PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

瑞穗金融集團是一家根據日本法律註冊成立的有限責任股份公司（瑞穗金融集團或發行人），將發行本金總額為2030年5月到期的優先可贖回固定至固定利率票據（6年期票據）和本金總額為美元的優先可贖回固定至固定重置利率票據， 2035（11年期票據，連同6年期票據、票據或固定至固定重置利率票據）。

六年期票據的利息 (i) 從 2024 年 2 月（包括）到 2029 年 5 月（但不包括）2029 年 5 月（ 6 年期票據重置日期），固定利率為年利率，每半年在每年 5 月和 11 月支付，第一筆利息將在2024年5月支付（因此六年期票據將有短期的首張息票），以及 (ii) 從（包括）六年期國債重置日至（但不包括）到期日，固定年利率等於適用的美國國債利率（定義見下文）由計算機構（定義見下文）在6年期票據重置確定日期（定義見下文），如票據描述固定至固定利率票據的確定美國美國國債利率加上百分比所述，每半年於2029年11月和2030年5月拖欠一次。六年期國債將於2030年5月到期。

11年期票據的利息 (i) 從（包括）2024年2月（包括）至2034年5月（但不包括）（ 11年期國債重置日期），固定利率為年利率，每半年在每年的5月和11月支付，第一筆利息將在2024年5月支付（因此11年期票據將有較短的首張息票），以及（ii）從（包括）11年期國債重置日至（但不包括）到期日，固定年利率等於適用的美國國債利率，即確定的適用美國國債利率11年期票據重置確定日期（定義見下文）的計算代理機構，詳見票據説明固定至固定利率票據確定美國國債利率加上 %，每半年於2034年11月和2035年5月拖欠一次。11年期國債將於2035年5月到期。

瑞穗金融集團可以選擇在該系列票據到期日前一年的日期，按適用的贖回價格全部但不能部分贖回每個系列的票據，但須遵守某些條件。參見票據描述可選兑換。此外，在日本税法發生某些變化時，瑞穗金融集團可以選擇全部但不能部分贖回每個系列的票據，但須遵守某些條件。參見票據描述可選的税收兑換。每個系列的票據不受任何償債基金的約束。這些票據將由存託人存放在託管人處並以存託信託公司（DTC）代名人名義註冊的一張或多張作為存託人的全球票據代表。票據的受益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者（包括歐洲結算銀行SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. （Clearstream）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為20萬美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

發行和出售每個系列票據的淨收益將用於向瑞穗銀行（定義見下文）貸款，打算將此類資金用於其一般公司用途。參見所得款項的用途。

根據日本TLAC標準（定義見下文），每個票據系列都有資格成為外部總損失吸收能力（TLAC）債務。這些票據將是瑞穗金融集團的直接、無條件、無次級和無擔保債務，等級相同，彼此之間以及除瑞穗金融集團不時未償還的次級債務（法定優先例外情況除外）以外的所有其他無擔保債務。另見風險因素與票據相關的風險票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所歐洲MTF市場上交易。就第2014/65/EU（MiFID II）號指令（MiFID II）或（歐盟）第600/2014號法規（歐盟）而言，盧森堡證券交易所歐洲MTF市場不是受監管的市場，因為它是英國國內法（經修訂的英國MiFIR）的一部分。就2019年7月16日的盧森堡證券招股説明書第四部分而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書構成上市招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成（歐盟）2017/1129號法規或根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成英國國內法一部分的法規的招股説明書。

在票據中投資涉及風險。您應仔細考慮第 3.D 項中列出的風險因素。關鍵信息我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新20-F表年度報告中的風險因素，以及在做出任何投資票據決定之前，載於本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素部分。

Per
6 年期國庫券

Per
11 年期國債券

總計

公開發行價格⁽¹⁾

承保佣金

扣除開支前的收益⁽¹⁾

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年2月起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據由承銷商發行，但須事先出售、在不另行通知的情況下撤回、取消或修改要約、交付給承銷商並由承銷商接受以及某些其他條件。預計票據將僅在2024年2月左右通過DTC及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）的設施以賬面記賬形式交付。

聯席牽頭經理人和聯席賬簿管理人


瑞穗市				美國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iv
關於前瞻性陳述的警示聲明		s-iv
財務和其他信息的列報		s-v
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-8
所得款項的用途		S-15
資本化和負債		S-16
精選財務和其他信息（美國公認會計原則）		S-17
補充財務和其他信息（日語 GAAP）		S-19
註釋的描述		S-28
税收		S-35
某些 ERISA 注意事項		S-43
承保（利益衝突）		S-45
清單和一般信息		S-51
專家		S-53
法律事務		S-53
以引用方式納入		S-54

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
風險因素		4
瑞穗金融集團有限公司		5
資本化和負債		6
所得款項的用途		7
債務證券的描述		8
税收		25
某些 ERISA 注意事項		25
分配計劃（利益衝突）		25
專家		27
法律事務		27
民事責任的執行		27
在哪裏可以找到更多信息		28

s-i

這些票據過去和將來都沒有根據經修訂的《日本金融工具交易法》（1948年第25號法）、（金融工具和交易法）進行註冊，並受經修訂的《日本特別税收措施法》（1957年第26號法）（《特別税收措施法》）的約束。除非根據註冊豁免，否則不得在日本或向任何日本居民（本句中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或間接在日本進行再發行或轉售給他人，或為任何日本居民的利益發行或出售票據《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律的要求及其他遵守情況，日本的法規和政府指導方針。參見承保（利益衝突）。作為承銷商根據本協議簽訂的承保協議在任何時間分發的一部分，不得直接或間接向除受益所有人以外的任何人提供或出售這些票據，受益所有人是（i）出於日本納税目的，（x）既不是日本的個人居民或日本公司，也不（y）非日本居民的個人或非日本公司，無論哪種情況，均為與瑞穗有特殊關係的人員《特別税收措施法》第6條第4款所述的金融集團（瑞穗金融集團的特殊相關人員）或（ii）《特別税收措施法》第6條第11款指定的日本指定金融機構，除非《特別税收措施法》特別允許的情形。通過訂閲票據，投資者將被視為已證明自己是屬於上述（i）或（ii）類別的人。

票據的利息支付通常需要繳納日本預扣税，除非確定此類票據由或的受益所有人持有，即 (i) 出於日本納税目的，既非 (x) 日本個人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民個人或非日本公司，在任何情況下均為瑞穗金融集團特殊關聯人員的非日本公司，(ii)《特別税收措施法》第 6 條第 11 款所述的日本指定金融機構它符合段或 (iii)《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具業務運營商的免税要求，該條款符合該段規定的免税要求。

向日本個人居民、向前段所述非的日本公司、非日本居民個人或在任何情況下均為瑞穗金融集團特殊關聯人的非日本公司支付的票據利息將按當前利息金額的15.315％（2038年1月1日或之後為15％）扣除日本所得税。

歐洲經濟區

禁止向歐洲經濟區（EEA）零售投資者出售票據的目的不在於向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，不應提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令第4（1）條或經修訂的MiFID II第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97/EU號指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為第4條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II 的。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規或經修訂的PRIIPs法規所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

s-ii

禁止向英國零售投資者出售票據不擬向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，不應向英國（UK）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）金融服務和 {br 條款所指的客户} 2000年《市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義）（歐盟）第 600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的關於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此英國PRIIPs法規向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國對票據的發行和銷售有限制。對於任何人在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，FSMA中與有關的所有適用規定都必須得到遵守。參見致英國潛在投資者的承保（利益衝突）通知。

本招股説明書補充文件僅向英國境外或英國境內的人員分發，且僅針對這些人：（i）具有經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條所涉投資事項的專業經驗的個人；或（ii）屬於第49（2）（a）條範圍內的高淨值實體 d)《金融促進令》；或 (iii) 本可以合法向其傳達該令的人（所有這些人合計）被稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件採取行動或依據。在英國，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關的人員，並將與之共事。

關於新加坡的通知

根據新加坡2001年《證券和期貨法》（以下簡稱 “SFA”）第309B條發出的通知——關於《新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》）第309B條的規定，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：銷售通知）投資產品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

s-iii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據發行的具體條款，還補充、更新和更改了2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是上述招股説明書，我們稱之為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先和次級債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的或中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，也無法保證其準確性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也沒有提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件在許多中載有關於我們的意圖、信念、目標或管理層當前對財務狀況和未來經營業績的預期的前瞻性陳述。這些陳述構成經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的《證券法》和《1934 年美國證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。在許多情況下（但不是全部），我們會使用目標、預測、相信、努力、估計、期望、打算、可能、計劃、概率、項目、風險、尋求、應該、努力、目標等詞語來識別前瞻性陳述，以確定前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。

我們在第 3.D 項中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。關鍵信息我們最新的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件風險因素部分中的風險因素。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將這些視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈此處或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

s-iv

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中，MHFG、瑞穗集團、我們、我們和我們指的是瑞穗金融集團有限公司，以及除非文中另有説明，否則指其合併子公司。瑞穗金融集團指的是瑞穗金融集團有限公司。此外，除非文中另有説明，否則這些提法旨在指我們，就好像我們在本文提及的所有時期都以目前的形式存在一樣。我們使用 “您” 一詞來指代票據中的潛在投資者，使用 “票據持有人” 或 “票據持有人” 一詞來指代票據的持有人。

我們用於美國證券交易委員會報告目的的主要財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）按年度和半年編制的，而我們在公司註冊管轄區和日本銀行監管目的上報告的財務報表是根據日本普遍接受的會計原則（日本公認會計原則）編制的。除非另有説明，否則就本招股説明書補充文件而言，我們已根據美國公認會計原則提供了財務信息。除非文中另有説明或另有要求，否則我們財務報表中的所有金額均以日元表示。

美國公認會計原則和日本公認會計原則之間存在某些差異。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲第 5 項。在我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F 表年度報告中，運營和財務審查以及前景與日本公認會計原則的協調。您應諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國公認會計原則、日本公認會計原則和其他國家公認會計原則之間的差異，以及這些差異會如何影響本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

此處或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的我們的財務信息是根據美國公認會計原則或日本公認會計原則提供的，如本文或以引用方式納入的相關文件中所述。有關此處以引用方式納入的文件清單，請參閲以引用方式納入。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及的美元、美元和 $ 是指美國的合法貨幣，指的是歐元，指的是歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣，日元和 ¥是指日本的合法貨幣。為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件可能包含某些日元金額的美元翻譯。但是，不應將這些翻譯解釋為此類日元金額已經、可能或可能按相關匯率兑換成美元的陳述。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則根據美國公認會計原則列報的日元數字和百分比均已四捨五入至所示數字，根據日本公認會計原則提供的日元數字和百分比均被截斷為所示數字。但是，在某些情況下，表格中列出的截至2023年3月31日的財年及之前的數字已經過調整，以使數字總和與總金額相匹配，相關文本中也可以提及這些數字。截至2023年9月30日的六個月中，我們不再從數字開始進行此類調整，因此這些數字的總和可能與總金額不符。

我們的財政年度結束時間是 3 月 31 日。提及未指定為財政年度的年份是指日曆年。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明，否則我們所有的財務信息均以合併方式列報。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方詳細描述或以引用方式納入的關鍵信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。

瑞穗集團

瑞穗集團金融集團是一家日本銀行控股公司，是全球最大的金融機構集團之一瑞穗集團的最終母公司。我們在國內和海外市場提供廣泛的金融服務。主要活動和子公司如下：

瑞穗銀行有限公司（瑞穗銀行）向個人、中小型企業（SME）、大型企業、金融機構、公共部門實體和外國公司（包括日本公司的外國子公司）提供廣泛的金融產品和服務，主要涉及存款、貸款和外匯結算；

瑞穗信託銀行有限公司（Mizuho Trust & Banking）提供與信託、房地產、證券化和結構性融資、養老金和資產管理以及股票轉讓代理相關的產品和服務；以及

瑞穗證券有限公司（瑞穗證券）為個人、公司、金融機構和公共部門實體提供全方位的證券服務。

我們還通過各種子公司和分支機構為金融機構提供產品和服務，例如與信託和託管、資產管理、私人銀行、研究服務、信息技術相關服務和諮詢服務相關的產品和服務。

參見第 4.B 項。有關公司業務概覽的信息，請參見我們截至2023年3月31日的財政年度的年度報告，載於 20-F 表格，該表以引用方式納入此處。

截至2023年3月31日，我們的總資產為248.8萬億日元，存款總額為164.9萬億日元，MHFG股東權益總額為8.9萬億日元。在截至2023年3月31日的財年中，我們記錄了歸屬於MHFG股東的淨虧損為140億日元。截至2023年9月30日，我們的總資產為266.7萬億日元，存款總額為165.8萬億日元，MHFG股東權益總額為9.3萬億日元。在截至2023年9月30日的六個月中，我們記錄了歸屬於MHFG 股東的淨收益為3,070億日元。

我們的公司總部位於日本東京都千代田區大手町1-5-5。我們的主要電話號碼是 +81-3-5224-1111，我們的公司網站是 https://www.mizuhogroup.com。網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-1

根據《日本銀行法》第52-33條第1款和第26條第1款的規定，我們和我們的子公司瑞穗銀行收到了金融服務局（FSA）於2021年9月22日和2021年11月26日發出的業務改善令。對此，我們和瑞穗銀行於2022年1月17日向金融服務管理局提交了業務改善計劃。我們已根據業務改善計劃採取措施防止發生更多事件，並以多維方式增強危機應對能力。

根據日本《外匯和對外貿易法》第17-2條第1款的規定，瑞穗銀行收到了財政部（MOF）於2021年11月26日發出的更正令，原因是該銀行未能充分履行該法第17條中提及的確認義務。對此，瑞穗銀行於2021年12月17日向財政部提交了一份報告，其中包括擬議的改進和預防措施以及審計制度的調整。瑞穗銀行已採取措施防止發生更多事件，重新評估此類問題的原因，並改革內部控制結構以更好地遵守《外匯和外貿法》。

到2022年12月底，我們建立了預防和應對信息系統事件的系統，在實踐中執行各種措施（包括各種檢查和員工培訓）方面取得了穩步進展。我們已經成功地實施了這些措施，並正在我們的既定製度下進行持續改進。此類系統包括實施預防性維護措施，增強我們的 IT 治理、系統資源以及對信息系統故障的響應能力。截至2023年12月31日的九個月期間，我們沒有發現任何重大系統事件，同時我們的應對能力得到加強。

自2024年2月起，我們和瑞穗銀行不再需要提交任何進一步的業務改善計劃進度報告。我們和瑞穗銀行於2024年1月15日發佈了最終季度報告，其中描述了截至2023年12月底的進展情況。但是，我們將繼續致力於促進加強組織應對措施，確保新系統的可持續運營。

請參閲第 3.D 項。關鍵信息風險因素與我們的信息技術（IT）系統相關的問題可能會嚴重幹擾我們的業務運營，第4.B項。有關CompanyBusiness 概述與系統故障事件有關的一般業務改善計劃的信息，請參見我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-2

每個系列票據將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無次級和無擔保債務，除瑞穗金融集團不時未償還的次級債務（法定優先例外情況除外）以外，它們彼此之間以及所有其他無擔保債務（法定優先例外情況除外）除外，均處於同等地位。另見風險因素與票據相關的風險票據在結構上將從屬於包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行在內的子公司的負債。

六年期國債的利息

從2024年2月（包括在內）至（但不包括）6年期票據重置日，6年期票據將按固定年利率％計息，每半年在每年的5月和11月分期支付，第一筆利息將在2024年5月支付。因此，6年期國債將有短期的首張息票。

從（及包括）6年期票據重置日至（但不包括）2030年5月，6年期票據的利息將按固定年利率計算，等於計算機構在六年期票據重置確定日確定的適用的美國國債利率，如票據描述中所述。固定至固定利率票據確定美國國債利率，外加百分比，每半年按欠款支付一次 2029 年 11 月和 2030 年 5 月。

六年期國債的利息將按360天年度計算，包括十二個30天，並將得出的數字四捨五入至最接近的美分（半美分向上舍入）。

S-3

從（及包括）11年期票據重置日至（但不包括）2035年5月，11年期票據的利息將按固定年利率計息，該利率等於計算機構在11年期票據重置確定日確定的適用的美國國債利率，如票據描述中所述。固定至固定重置利率票據確定美國國債利率，外加百分比，每半年支付一次分別在 2034 年 11 月和 2035 年 5 月。

11年期國債的利息將按360天年度計算，包括十二個30天，並將得出的數字四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。

參見票據説明一般和票據説明固定至固定重置利率票據。另請參閲風險因素與固定至固定重置利率相關的風險附註。

額外金額	除非法律要求預扣或扣除，否則與票據有關的所有本金和利息的支付將不會因日本或日本境內徵收的預扣税而預扣或扣除。票據的利息付款通常需要繳納日本預扣税，但有某些例外情況。請參閲 TaxationJapanese Taxation。如果付款需要繳納日本預扣税，瑞穗金融集團將支付與日本税款相關的額外金額（某些例外情況除外），這將導致支付本應收款項，但不扣除或預扣此類日本税款。請參閲隨附的招股説明書中關於債務證券額外金額的説明。

提及票據本金或利息的內容應視為包括瑞穗金融集團與作為受託人的紐約梅隆銀行於2016年9月13日簽訂的優先契約（該契約不時修訂和補充）中規定的任何額外款項。

S-4

可選兑換	瑞穗金融集團可以選擇在該系列票據到期日前一年的日期按其選擇全部但不能部分贖回每個系列的票據，在通知前至少15天但不超過60天，但必須事先得到金融服務管理局的確認（如果和在當時適用的日本銀行法律或法規的要求下），贖回價格等於總和票據相關係列本金的100％加上相應的應計和未付利息，但不包括兑換日期。參見票據説明可選兑換。

可選的税收兑換

瑞穗金融集團可以隨時選擇全部但不能部分贖回每個系列票據，但不能部分贖回，但須提前不少於30天或超過60天，但須經金融服務管理局事先確認（如果和在當時適用的日本銀行法律法規要求的範圍內），贖回價格等於相關係列票據本金的100％加上當時已發行的相關票據本金的100％瑞穗金融的應計和未付利息，但不包括贖回日期和額外金額（如果有）由於日本（或其中的任何政治分支機構或税務機關）影響税收的法律、法規或裁決的任何變更或修改，或有關申請或官方立場的任何變更或修改，集團有義務支付附帶招股説明書中債務證券描述中所述的額外款項，或者在下一個利息支付日有義務支付額外款項對此類法律、法規或裁決的解釋，這些法律、法規或裁決可能會改變、修改、適用或解釋在本招股説明書補充文件發佈之日或之後生效，瑞穗金融集團採取合理的措施無法避免義務。

如果票據的付款到期，則在瑞穗金融集團有義務支付額外款項的最早日期之前的90天內不得發出贖回通知。

參見附註説明可選税收兑換。

所得款項的用途

我們打算使用發行和出售每個系列票據的淨收益向瑞穗銀行提供一筆根據日本TLAC標準有資格成為內部TLAC（定義見下文）的貸款。瑞穗銀行打算將此類資金用於其一般公司用途。

參見所得款項的用途。

對附件操作的限制

每位票據持有人在30天內承認、接受、同意和同意，自總理確認第 2 項特定措施之日起（包括該日起）（tokutei dai nigo

S-5

索契），這是《日本存款保險法》（經修訂的1971年第34號法）（存款保險法）（或其任何後續條款）第 126-2 條第 1 款第 2 項中規定的措施，需要適用於我們，不得采取任何行動扣押我們的任何資產，首相根據 {br 第 126-16 條指定了這些資產，已禁止扣押這些資產} 存款保險法（或其任何後續條款）。參見隨附的招股説明書中對債務證券扣押行動限制的描述。

允許的資產或負債轉移

根據存款保險法（或其任何後續條款）第126-13條，經日本法院許可，每位票據持有人承認、接受、同意並同意我們的任何資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分的轉讓，包括根據日本存款保險公司（存款保險公司）的授權進行的任何此類轉讓，以代表、管理和處置我們的資產根據《存款保險法》第126-5條（或任何其繼承條款），任何此類轉讓均不構成受隨附招股説明書中債務證券契約描述中所述票據條款的限制。參見隨附的招股説明書中關於債務證券允許轉讓資產或負債的描述。

有限的抵消權

在遵守適用法律的前提下，每位票據持有人同意，通過接受票據中的任何權益，如果 (a) 我們將根據《日本破產法》（經修訂的2004年第75號法）、《日本民事重整法》（經修訂的1999年第225號法）、《日本企業重組法》（經修訂的2002年第154號法）、《日本公司法》（經修訂），提起訴訟尋求破產裁決或尋求重組，但須遵守適用法律，即接受票據中的任何權益經修訂的2005年第86號法令；公司法）或日本任何其他類似的適用法律，只要如此訴訟應繼續進行，或任何具有管轄權的法院應發佈法令或命令，裁定我們破產或資不抵債，或批准根據任何此類法律尋求重組的申請，並且只要該法令或命令在未履行或未被執行的情況下繼續下去，或 (b) 總理確認第 2 項規定的措施 (tokutei dai nigo 索契）需要適用於我們，對於因票據或契約產生的或與之相關的任何欠款，它不會也放棄行使、要求或申訴任何抵消、補償或保留的權利。參見隨附的招股説明書中對債券持有人有限抵銷權的描述。

結算	每個系列的票據最初將僅以賬面記賬形式發行給投資者。完全註冊的全球票據（全球票據），不含息票，代表本金總額

S-6

票據將以票據的證券存管機構 DTC 被提名人的名義發行和註冊。除非以最終認證形式發行票據（最終票據），否則唯一的票據持有人將是DTC的被提名人或繼任存託人的提名人。除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則全球票據中任何權益的受益所有人將無權獲得最終票據的實物交付。

因此，全球票據中任何權益的每位受益所有人必須依靠DTC的程序來行使票據下的任何權利。


安全碼		常用代碼：	ISIN:	CUSIP 編號:
	6 年期國債
	11 年期國債

適用法律	契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

上市和交易

我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的Euro MTF市場上交易。

受託人、付款代理人、過户代理人、註冊和計算代理人

紐約梅隆銀行

票據的交付

這些票據預計將於2024年2月左右交付。

利益衝突	瑞穗證券美國有限責任公司是我們的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條（規則5121），存在利益衝突。因此，此發行是根據規則5121的規定進行的。由於根據規則5121，本次發行的票據評級為投資等級，因此不必指定合格的獨立承銷商。參見本招股説明書補充文件第S-45頁開頭的承保（利益衝突）。

S-7

投資票據涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮與下述票據相關的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述票據中投資的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與投資票據相關的風險以及根據其特殊情況投資票據的合適性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文、本招股説明書補充文件其他部分和第3.D項中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告的關鍵信息風險因素，該報告以引用方式納入此處。

與我們的業務相關的風險

有關與我們的業務相關的風險的信息，請參閲第 3.D 項。我們最新的20-F表年度報告中的關鍵信息風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，此處以引用方式納入的任何其他文件中的類似信息。

與票據相關的風險

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

從結構上講，您作為票據持有人的索賠從屬於我們的銀行和其他子公司的負債，包括我們的子公司的存款、借款、衍生品交易和應付貿易應付賬款的負債。作為票據持有人，您只能作為瑞穗金融集團的債權人提出索賠，該索賠將從瑞穗金融集團的資產中支付。如果我們的任何子公司進入破產或清算程序，您將無權對此類子公司的資產提起訴訟。

瑞穗金融集團是一家控股公司，除了對其子公司（包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行）的投資或貸款外，目前沒有其他重要資產。因此，瑞穗金融集團償還債務（包括票據規定的債務）的能力取決於瑞穗金融集團從其子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。瑞穗金融集團可能無法從子公司獲得此類資金，原因是其財務業績發生不利變化或財務狀況嚴重惡化，包括銀行和其他法規（例如損失吸收要求）和一般公司法的限制，或適用於該子公司的任何合同義務，由於此類不利變化或惡化而施加的限制。此外，如果子公司進入破產或清算程序，瑞穗金融集團參與此類子公司資產的權利將受債權人和子公司任何優先股股東的先前債權的約束，除非瑞穗金融集團是債權人或優先股股東，其債權被認定在與此類債權相比之前或與之相等。因此，即使我們子公司的投資者或債權人可以全額收回其投資，您也可能無法全部收回對票據的投資。

瑞穗金融集團向其子公司發放的貸款或對其發行的資本工具的投資，或使用出售其工具的淨收益進行貸款，或對其發行的資本工具的投資，可能包含合同機制，在發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或其他適用於瑞穗的事件時，這些機制可能包含合同機制，這些機制在發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或適用於瑞穗的其他事件時

S-8

金融集團或其子公司根據監管要求，包括日本的內部TLAC（定義見下文）要求，將導致此類貸款或投資的減記、註銷或轉換為股權，或者瑞穗金融集團對子公司的法律或監管形式或索賠排名發生其他變化。例如，為確保其在日本的每家被金融服務管理局視為具有系統重要性的重要子公司保持日本內部TLAC要求的最低內部TLAC水平，瑞穗金融集團可以使用出售優先債務證券和其他債務工具的淨收益，根據日本內部TLAC要求將符合內部TLAC工具資格的次級貸款擴展到這些子公司，包括那些包含合同損失吸收條款的條款（合同損失吸收條款），如果金融服務管理局在承認相關子公司已經或可能無法充分履行資產義務，或已經暫停或可能暫停償還債務後，確定相關子公司因財務狀況嚴重惡化而無法生存，則將解除或清償貸款或將其轉換為子公司的普通股。任何此類減記、註銷或轉換為股權，或法律或監管形式或排名變動，或合同損失吸收條款的觸發，都可能對瑞穗金融集團獲得此類貸款和投資的償還以及履行票據義務和票據價值的能力產生不利影響。

如果瑞穗金融集團受日本《存款保險法》和日本破產法規定的有序清算措施的約束，則票據可能會受到損失吸收。因此，票據的價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

2015年11月，金融穩定委員會發布了針對包括我們在內的全球系統重要性銀行（G-SIB）的最終TLAC標準。金融穩定委員會（Financial Stability Boards TLAC）標準旨在確保在G-SIB失敗時，其在決議中具有足夠的損失吸收和資本重組能力，以實施有序的決議，最大限度地減少對金融穩定的影響，從而確保關鍵職能的連續性並避免公共資金遭受損失。金融穩定委員會TLAC標準定義了對應易於使用的工具和負債的最低要求，以在清算中吸收損失。有關金融穩定委員會 TLAC 標準的更多信息，請參閲第 4.B 項。有關公司的信息業務概覽監督與監管日本的總損失吸收能力載於我們截至2023年3月31日財年的 20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。金融服務管理局於2016年4月發佈了政策，描述了其在日本引入該標準的方法，該文件的修訂版已於2018年4月發佈（FSA方法）。2019年3月，金融服務管理局發佈了監管通知和相關材料，以在日本實施TLAC要求。這些金融服務管理局文件中規定的TLAC標準（日本TLAC標準）（i）自2019年3月31日起分階段實施，自2022年3月31日起對日本的G-SIB全面適用；（ii）已從2021年3月31日起分階段實施，並將從2024年3月31日起全面適用於被FSA指定為日本國內系統重要性銀行的金融集團 SA 被認為特別需要跨境清算安排，如果出現以下情況，則對日本金融體系具有特別的系統意義其失敗（例如國內具有系統重要性的銀行，以及日本的G-SIB，即受保的 SIB）和聯邦安全局的TLAC標準，要求為受保SIB指定的國內清算實體（定義見下文）滿足某些最低外部TLAC要求，並使其在日本的任何重要子公司被金融服務管理局或其外國子公司視為具有系統重要性的受相關司法管轄區TLAC或類似要求約束維持一定的最低資本和債務水平，吸收內部損失，以及資本重組容量（內部 TLAC）。FSA將每個受保SIB在日本的最終控股公司指定為日本的清算實體（國內清算實體）。根據日本TLAC標準，金融服務管理局將我們指定為瑞穗集團的國內清算實體，該集團受日本外部TLAC要求的約束，還指定瑞穗銀行、瑞穗信託銀行和瑞穗證券為我們在日本的重要子公司，受日本內部TLAC要求的約束。根據日本TLAC標準，國內清算實體為日本G-SIB發行的無抵押優先債券無需包含任何合同減記、註銷或轉換條款，才有資格成為外部TLAC債務。在

S-9

此外，國內清算實體為日本G-SIB發行的無抵押優先債券無需在中包含任何從屬條款即可獲得TLAC外部債務資格，前提是金融服務管理局認定其債權人在結構上從屬於其子公司和關聯公司的債權人，理由是此類國內清算實體的日本TLAC標準中定義的排除負債金額其無抵押優先負債的排名不超過其外部TLAC的5％原則上，日本G-SIB的重要子公司產生的內部TLAC必須包括合同損失吸收條款，並從屬於此類實體的排除負債。根據日本 TLAC標準，這些票據旨在符合TLAC外部債務的資格，部分原因是其結構從屬地位。

如果瑞穗金融集團受到《存款保險法》和日本破產法規定的有序清算措施的約束，預計這些票據將受到損失吸收。根據日本現行法律法規，金融機構的清算框架包括（i）適用於資產負債表上有償付能力的金融機構的措施以及（ii）適用於倒閉或被認為可能倒閉的金融機構的有序清算措施。該框架適用於銀行和某些其他金融機構以及金融控股公司，例如瑞穗金融集團。在日本TLAC標準和FSA方法中，金融服務管理局表達了其觀點，即單一國家清算機構將其解決工具應用於集團在日本的最終控股公司的單一入境點（SPE）決議將是解決所涉SIB的首選策略。但是，尚不確定在給定案例中將採取哪種解決策略或特定的措施，包括是否在給定案例中選擇和實施SPE解決策略，並且可以在不實施上文 (i) 所述任何措施的情況下采取有序解決措施。根據日本TLAC標準中描述的一種可能的SPE決議模式，如果金融服務管理局在承認一家日本G-SIB 金融機構無法或可能無法充分履行其資產債務，或者已經暫停償還債務或可能暫停償還債務後，認定其在日本的重要子公司由於其財務狀況嚴重惡化而無法生存，併發布有關恢復金融穩健性的命令，包括資本重組和恢復根據日本銀行法（經修訂的1981年第59號法案）第52-33條第1款，將此類重要子公司的內部TLAC工具的流動性註銷或在適用的情況下，根據此類內部TLAC工具的適用合同損失吸收條款，將註銷該材料子公司的內部TLAC工具，或在適用的情況下轉換為股權。在註銷或轉換TLAC內部工具後，首相承認，由於金融機構向被金融服務管理局指定為具有系統重要性或受監管的其重要子公司提供貸款或對其進行其他投資，該金融機構已經或可能無法充分履行其資產的債務，或者已暫停或可能暫停償還債務，符合 TLAC 要求或相關外國機構規定的類似要求，首相可能受到損失吸收或其他影響，並進一步認識到此類金融機構的倒閉可能會對日本金融市場或體系造成重大幹擾，經金融危機管理會議審議，確認《存款保險法》第126-2條第1款第2項中規定的措施，通常稱為特定項目2措施（tokutei dai nigo 索契），需要向金融機構申請以使其有序解決。總理的任何此類確認也將觸發該金融機構發行的額外1級和2級工具的不可行性條款，從而導致此類工具被註銷或轉換為股權（如果適用）。

根據日本現行法律法規，在適用特定項目2措施時 (tokutei dai nigo sochi)，金融機構將受到特別監督（德別幹志）受特別管制，或如果首相下令，則受特別管制（德亭甘裏）的，存款保險公司。在有序決議中，如果金融機構處於特殊控制之下 (tokutei Kanri），根據《存款保險法》第126-5條，存款保險公司將控制金融機構的業務、資產和負債的運營和管理，包括可能向存款保險公司作為其子公司設立的過渡金融機構或存款保險公司可能確定的其他金融機構轉移這些具有系統重要性的資產

S-10

和負債，就瑞穗金融集團而言，預計將包括瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券和其他基於日本TLAC標準的材料子公司的股份。根據日本的TLAC標準，為了促進這種轉移，首相可以根據《存款保險法》第126-16條，通過指定金融機構的債權人扣押我們的任何資產和索賠，這些資產和索賠將被移交給過渡金融機構或其他金融機構。另請參閲第 4 項。B. 有關公司的信息業務概述監督與監管日本政府處理問題機構的措施見我們截至 2023 年 3 月 31 日財年的 20-F 表年度報告，該報告以引用方式納入此處。此外，對於票據，鑑於它們受紐約州法律管轄，為了滿足日本TLAC標準的要求，票據的條款將明確限制票據持有人採取任何行動扣押我們的任何資產的能力，首相根據《存款保險法》（或其任何後續條款）第126-16條（或其任何後續條款）禁止扣押我們的任何資產) 有效期為30天，自總理確認該特定項目2之日起算措施（tokutei dai nigo 索契) 需要適用於瑞穗金融集團。參見隨附的招股説明書中對債務證券扣押行動限制的描述。在該禁令生效期間，受禁止扣押的資產的價值可能會下降，在此期間，票據持有人將無法扣押作為我們有序決議的一部分轉移給過橋金融機構或其他金融機構的任何資產。存款保險公司還將控制金融機構的負債償還，並最終通過法院管理的破產程序促進金融機構的有序清算。根據《存款保險法》、日本破產法和其他相關法律，存款保險公司在適用這些措施方面擁有廣泛的自由裁量權。

根據日本現行法律法規，如果瑞穗金融集團受到第2項規定的措施的約束（tokutei dai nigo 索契）、第2項特定措施的適用（tokutei dai nigo 索契）或首相、存款保險公司或日本法院採取的其他措施或其任何決定，都可能導致您作為票據持有人的權利或您在票據中的投資價值受到不利影響。根據日本TLAC標準，目前預計票據不會在有序清算程序中轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，但仍將作為瑞穗金融集團的負債受法院管理的破產程序約束。另一方面，在有序的清算過程中，經日本法院根據《存款保險法》第126-13條的許可，根據存款保險公司根據《存款保險法》第126-5條代表、管理和處置瑞穗金融集團資產的授權，可以將瑞穗金融集團重要子公司的股份轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，該許可可能是在法院根據《存款保險法》批准的前提下(i) 根據《存款保險法》，該金融機構受到存款保險公司的特別監督（tokubetsu kanshi）或受其特別控制（tokutei kanri），以及（ii）該金融機構目前或可能無法充分履行其資產的義務，或者該金融機構已暫停或可能暫停償還債務，以及瑞穗金融集團僅有權獲得代表此類股票公允價值的對價，這可能相當可觀低於此類股票的賬面價值。關於此類轉讓，鑑於票據受紐約州法律管轄，為了滿足日本TLAC標準的要求，票據持有人明確承認、接受、同意並同意根據存款保險法第126-13條（或任何後續條款）經日本法院許可，經日本法院許可，對我們的資產（包括子公司的股份）或負債或其任何部分進行任何轉讓），包括根據向存款授權進行的任何此類轉賬保險公司將根據《存款保險法》第126-5條（或其任何後續條款）代表、管理和處置瑞穗金融集團的資產。參見隨附的招股説明書中關於債務證券允許轉讓資產或負債的描述。在此類轉讓之後，瑞穗金融集團在法院管理的破產程序中剩餘資產的可收回價值可能不足以完全履行瑞穗金融集團在其負債（包括票據）項下可能承擔的任何付款義務。此外，不會對票據進行保險或擔保

S-11

《存款保險法》下的有序清算的適用本質上是不可預測的，並且取決於許多個因素，這些因素可能超出了瑞穗金融集團的控制範圍。除其他外，《存款保險法》下的有序解決程序的啟動取決於首相在金融危機管理會議審議後就瑞穗金融集團的生存能力、瑞穗金融集團一家或多家子公司的可行性以及其倒閉可能對日本金融市場或系統造成重大幹擾的風險作出的決定。根據日本 TLAC 標準，指定的第 2 項可能採取措施(tokutei dai nigo sochi)可能適用於我們，除其他原因外，我們在日本吸收了我們在日本向被金融服務管理局指定為系統重要性的任何重要子公司或重要子集團的貸款或投資的損失，或在該子公司倒閉之前受相關外國當局規定的類似要求約束的任何外國子公司的損失，根據此類貸款、投資或其他內部 TLAC 的條款或（視適用情況而定）當時有效的日本或外國法律或法規。但是，根據日本TLAC標準，應採取的實際措施將由有關當局決定視具體情況而定，因此，可能很難預測瑞穗金融集團何時（如果有的話）會受到有序解決程序的約束。因此，票據的市場價值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型票據的方式進行評估。以為例，任何跡象表明瑞穗金融集團正在接近可能導致瑞穗金融集團受有序清算程序約束的情況也可能對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，迄今為止，本招股説明書補充文件中描述的《存款保險法》下的有序清算措施尚未適用。此類措施未經測試，將由日本有關當局解釋和適用。目前尚不確定有關當局將如何以及根據什麼標準確定瑞惠金融集團在決定是否啟動有序清算程序時是否或被認為可能無法充分履行其資產義務，或者瑞穗金融集團已暫停或被認為可能暫停償還債務，而且看似相似的特殊情況可能會導致不同的結果。此外，與有序解決措施相關的順序和將採取的具體行動及其對《説明》的影響尚不確定。目前還不確定票據持有人最終能否獲得足夠數量的資產。瑞穗金融集團債權人，包括票據持有人，在質疑對瑞穗金融集團適用有序清算措施時可能會遇到困難。

儘管瑞穗金融集團預計票據有資格成為外部TLAC，部分原因是其結構從屬關係，但無法保證這些票據符合此類條件，這可能會影響我們滿足最低TLAC要求的能力，並使我們面臨潛在的不利監管行動。日本TLAC標準要求每個日本G-SIB自2022年3月31日起持有符合TLAC條件的外部工具，其金額不少於其風險加權資產的18％和適用的巴塞爾 III槓桿率分母的6.75％，自2024年4月1日起持有適用巴塞爾協議III槓桿率分母的7.10％，同時將日本銀行的存款金額排除在計算的總敞口中考慮到特殊的宏觀經濟條件，適用的巴塞爾協議III槓桿比率分母以及其他情況。根據日本TLAC標準，日本G-SIB從2022年3月31日起獲得日本存款保險基金儲備金的資格成為TLAC，金額相當於合併風險加權資產的3.5％。由於日本TLAC標準可能會發生變化，如果將來發生此類變化，可能會導致美國將來發行期限與票據不同的債務工具，這反過來可能會對票據的價值產生不利影響。

S-12

票據和票據的契約不包含任何財務契約或其他限制，限制我們抵押或處置資產或擔保其他債務、支付普通股股息、承擔債務或發行新證券或回購已發行證券的能力。我們的這些行動或其他行動可能會對瑞穗金融集團支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，契約和票據不包含在控制權發生變化時為票據持有人提供有限保護的任何契約或其他條款。請參閲隨附的招股説明書中債務證券契約的描述。

票據沒有先前市場，且票據的流動性可能有限。

票據目前沒有市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上交易，但無法保證票據的任何活躍交易市場會發展或持續下去，也無法保證票據持有人是否或以什麼價格出售或以其他方式轉讓其票據。票據任何交易市場的流動性將取決於票據持有人的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商對票據做市的興趣以及其他因素。儘管某些承銷商已告知我們他們打算在票據中開設市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都將受適用法律規定的限制，並可能隨時中斷或中止，恕不另行通知。如果票據的活躍交易市場沒有發展或無法維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您可能無法轉售我們的票據或只能以大幅折扣出售。

票據的評級可能會降低、暫停或撤回，瑞穗金融集團的信用評級可能無法反映投資票據的所有風險。

我們打算申請票據的信用評級。瑞穗金融集團的信用評級不能反映與票據市場價值有關的所有風險的潛在影響。但是，瑞穗金融集團信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。

此外，其他評級機構可能會對票據進行信用評級，無論我們是否向我們徵求任何請求，也無需我們提供任何信息。評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能會被修訂、暫停或撤回，分配的新評級低於現有評級，或者對分配給我們、我們的子公司或任何相應證券的評級下調或可能下調，並可能縮小票據潛在投資者的範圍，對票據的價格和流動性產生不利影響。我們沒有義務向票據持有人通報任何此類降級、暫停、撤回或修訂。

S-13

我們可以選擇在該系列票據到期日前一年的日期全部但不能部分贖回每個系列的票據，按其本金的100％加上任何應計和未付利息（但不包括）票據描述可選贖回中所述的贖回之日全部但不能部分贖回，此外還可以選擇全部但不能部分贖回每個系列的票據，其本金的100％加上截至贖回之日（但不包括）任何應計和未付利息某些税收事件，如備註説明可選税收兑換中所述。任何此類贖回均受某些條件的約束，包括我們事先獲得金融服務管理局的確認（如果且在當時適用的日本銀行法律或法規的要求範圍內），無論此類贖回對您有利還是不利。

對於我們是否行使兑換票據的選擇權的任何決定都將由我們全權酌情作出，但須遵守某些條件。我們的決定可能會受到諸如但不限於行使此類期權兑換票據的經濟影響、任何税收後果、適用的TLAC和其他監管要求以及當前的市場狀況等因素的影響。例如，如果票據的應付利息高於我們其他可比期限、可比期限和可比信用評級的未償還金融工具的應付利息，則我們可能會決定在票據到期日之前贖回票據。

您無權要求兑換票據。因此，您可能需要承擔投資票據的財務風險直至到期。您不應期望我們將行使贖回票據的選擇權來投資票據。此外，在上述情況下，我們對票據的可選贖回或認為票據可以兑換可能會對票據的市場價值產生負面影響。此外，如果我們贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於收益率與票據相當的金融工具。

與之相關的風險固定到固定重置費率備註

票據的利率將在6年期票據重置日和 11年期票據重置日期（視情況而定）進行重置。

票據的利率最初將是本招股説明書補充文件封面上規定的適用的固定年利率，自發行日起至但不包括6年期票據重置日期和11年期票據重置日期（視情況而定）。從和包括6年期票據重置日期和11年期票據重置日期（如適用）起，至但不包括適用的到期日，票據的利率將重置為固定年利率，等於計算代理在6年期票據重置確定日和11年期國債重置確定日期（如適用）上確定的適用的美國國債利率，如描述中所述備註固定到固定重置利率説明美國國債利率的確定，以及本招股説明書補充文件封面上列出的適用利差。因此，在6年期票據重置日和11年期票據重置日期（如適用）之後的票據利率可能低於適用的初始利率，這將影響票據下的所有利息支付金額，進而可能影響其市值。

歷史上的美國國債利率並不表示未來的美國國債利率。

自六年期國債重置日和11年期國債重置日期（如適用）起至但不包括適用到期日的票據利率將重置為固定年利率，該利率將根據六年期國債重置確定日和11年期國債重置確定日期的適用美國國債利率確定（如適用）。過去，美國國債利率經歷了重大的波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率在任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將歷史美國國債利率作為未來利率的指標。您承擔美國國債利率波動的財務風險以及它們對票據利息和市值的影響。

S-14

我們估計，我們將通過發行和出售每個系列票據（扣除承保折****r} 和我們應付的預計發行費用）獲得約100萬美元的淨收益，我們打算將其用於向瑞穗銀行提供一筆根據日本TLAC標準有資格成為內部TLAC的貸款。瑞穗銀行打算將此類資金用於其一般公司用途。

S-15


	截至2023年9月30日⁽³⁾
	實際的			經調整後
	（單位：百萬日元）
債務：
短期借款	¥	39,953,782		¥	39,953,782
長期債務⁽¹⁾⁽²⁾		15,846,721

負債總額	¥	55,800,503		¥

股權：
MHFG 股東權益：
普通股無面值，已獲授權4,800,000,000股，已發行2,539,249,894股		5,832,435			5,832,435
留存收益		2,641,663			2,641,663
扣除税款後的累計其他綜合收益		865,702			865,702
減去：按成本計算的庫存股普通股4,425,650股		(8,440	)		(8,440	)
MHFG 股東權益總額		9,331,361			9,331,361

非控股權益		893,411			893,411

權益總額	¥	10,224,772		¥	10,224,772

資本總額和負債總額	¥	66,025,275		¥

注意事項：

(1)	我們定期發行優先票據和次級票據。我們目前預計將在2024年2月發行7.5億歐元計價的優先票據。

(2)	我們在2023年10月贖回了5億歐元計價的優先票據，並於2023年12月贖回了1,950億日元計價的無抵押永久次級票據。

(3)	上表使用了以下外幣匯率：149.43日元=1.00美元。

除上述情況外，自 2023 年 9 月 30 日以來，我們的資本和負債沒有實質性變化。

S-16

下表列出了我們截至2019年3月31日、2020年、2021、2022年和2023年3月31日的財年根據美國公認會計原則精選的合併財務數據，這些數據來自我們截至同期以及截至2022年9月30日和2023年9月30日止六個月的經審計的合併財務報表，這些數據源自我們截至和同期未經審計的未經審計的中期合併財務報表。

我們的獨立註冊會計師事務所安永新日有限責任公司根據公共公司會計監督委員會（美國）的標準對我們截至2023年3月31日的20-F表年度報告中並以引用方式納入此處的瑞穗金融集團的合併財務報表進行了審計。

您應閲讀下面列出的美國公認會計準則選定合併財務信息以及第 5 項中包含的信息。運營和財務審查及前景以及我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告中的經審計的合併財務報表，包括附註，以及我們當前2023年12月27日6-K表報告中所含的信息，以及其中包含的未經審計的中期合併財務報表，包括附註，均以引用方式納入此處。下文提供的信息是參照該信息對該信息進行全面限定的。我們截至2023年9月30日的六個月的經營業績不一定代表我們截至2024年3月31日的財年或任何其他時期的經營業績。


	截至3月31日的財政年度，														截至及在這六個月中已於 9 月 30 日結束，
	2019			2020			2021		2022			2023			2022			2023
	（以百萬日元計，每股數據、股份編號信息和百分比除外）
損益表數據：
利息和股息收入	¥	2,207,443		¥	2,151,172		¥	1,456,556	¥	1,443,941		¥	3,388,791		¥	1,241,006		¥	2,716,582
利息支出		1,313,476			1,271,381			467,939		374,132			2,180,064			625,943			2,080,600
淨利息收入		893,967			879,791			988,617		1,069,809			1,208,727			615,063			635,982
信用損失準備金（信貸）		32,459			156,200			112,776		214,408			93,753			37,646			(2,484	)

扣除信貸損失準備金（信貸）後的淨利息收入		861,508			723,591			875,841		855,401			1,114,974			577,417			638,466
非利息收入（虧損）		1,222,371			1,307,740			2,041,320		669,790			888,103			(213,781	)		991,591
非利息支出		1,998,819			1,877,841			1,888,397		1,767,679			1,933,907			926,248			1,039,235

所得税支出（福利）前的收入（虧損）		85,060			153,490			1,028,764		(242,488	)		69,170			(562,612	)		590,822
所得税支出（福利）		9,335			47,175			210,716		(141,017	)		35,142			(171,905	)		178,289

淨收益（虧損）		75,725			106,315			818,048		(101,471	)		34,028			(390,707	)		412,532
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		(8,746	)		(43,880	)		236,283		3,251			48,037			(11,830	)		105,520
歸屬於MHFG股東的淨收益（虧損）	¥	84,471		¥	150,195		¥	581,765	¥	(104,722	)	¥	(14,009	)	¥	(378,877	)	¥	307,013
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	¥	84,471		¥	150,195		¥	581,765	¥	(104,722	)	¥	(14,009	)	¥	(378,877	)	¥	307,013

每股金額⁽¹⁾:
普通股每股基本收益歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	¥	33.31		¥	59.19		¥	229.27	¥	(41.28	)	¥	(5.52	)	¥	(149.38	)	¥	121.06

S-17


	截至3月31日的財政年度，															截至及在這六個月中已於 9 月 30 日結束，
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023
	（以百萬日元計，每股數據、股份編號信息和百分比除外）
普通股每股攤薄收益歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	¥	33.30		¥	59.19		¥	229.26		¥	(41.28	)	¥	(5.52	)	¥	(149.38	)	¥	121.04
用於計算每股普通股基本收益的股票數量（千股）		2,536,238			2,537,368			2,537,513			2,537,051			2,536,596			2,536,315			2,535,971
用於計算每股普通股攤薄收益的股票數量（以千計）		2,536,690			2,537,526			2,537,602			2,537,051			2,536,596			2,536,315			2,536,421
普通股股的每股現金分紅⁽²⁾⁽³⁾:	¥	75.00		¥	75.00		¥	75.00		¥	80.00		¥	85.00		¥	42.50		¥	50.00
	$	0.68		$	0.70		$	0.68		$	0.66		$	0.64		$	0.29		$	0.33
資產負債表數據：
總資產	¥	197,611,195		¥	211,218,760		¥	221,651,474		¥	231,550,704		¥	248,780,722		¥	250,751,368		¥	266,658,254
貸款，扣除津貼		82,492,742			87,087,233			87,930,018			89,480,766			93,474,798			97,623,545			97,069,308
負債總額		188,109,702			202,043,136			211,963,317			222,108,473			239,055,588			241,314,327			256,433,482
存款		138,296,916			144,948,667			151,010,604			157,178,284			164,935,625			164,951,979			165,789,197
長期債務		11,529,400			10,346,152			11,706,471			12,578,216			14,893,023			13,546,803			15,846,721
普通股		5,829,657			5,827,500			5,826,863			5,816,834			5,832,729			5,832,367			5,832,435
MHFG 股東權益總額		8,726,519			8,512,365			9,105,238			8,914,212			8,915,491			8,707,705			9,331,361
其他財務數據：
股本和資產回報率：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）佔平均資產總額的百分比		0.04	%		0.07	%		0.26	%		(0.04	)%		(0.01	)%		(0.16	)%		0.11	%
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）佔平均MHFG 股東權益的百分比		1.11	%		1.95	%		7.50	%		(1.30	)%		(0.16	)%		(4.49	)%		3.54	%
普通股每股股息佔普通股基本收益的百分比		225.16	%		126.71	%		32.71	%		(193.80	)%		(1,539.86	)%		(28.45	)%		41.30	%
MHFG 股東的平均權益佔平均資產總額的百分比		3.71	%		3.81	%		3.43	%		3.46	%		3.46	%		3.51	%		3.22	%
淨利息收入佔平均賺取利息資產總額的百分比		0.48	%		0.48	%		0.48	%		0.50	%		0.54	%		0.29	%		0.27	%

注意事項：

(1)	對數字進行了調整，以反映我們普通股的股票整合，其基礎是合併後每十股合併前股票中有一股股，該合併後於2020年10月1日生效。就每股金額而言，我們假設股票合併的生效日期為為 2018 年 4 月 1 日。

(2)	日元金額以美元表示，截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度分別為110.68日元=1.00美元、107.53日元=1.00美元、121.44日元=1.00美元和132.75日元=1.00美元，144.71日元=1.00美元和日元 149.43 = 截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月分別為1.00美元。這些匯率是經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關目的的日元有線電視轉賬在紐約市相應財政年終日期的中午買入匯率。

(3)	數字表示相對於適用財年的每股現金分紅。與財年相關的股息包括年終分紅和中期股息。對於年終分紅，股息的申報和支付在緊接着的下一個財政年度進行，如果是中期分紅，則在過渡期之後立即進行。

S-18

下表列出了截至2019年3月31日、2020年、2021年、2022年和2023年9月30日止六個月以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止九個月以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的九個月中我們根據日本公認會計原則精選的歷史合併和其他財務數據。

截至2019年3月31日、2020年、2021年、2022年和2023財年的選定合併財務信息源自我們根據日本公認會計原則經審計的合併財務報表，這些財務報表已由我們的獨立審計師安永新日有限責任公司審計，未包含在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的九個月的選定合併財務信息來自我們根據日本公認會計原則未經審計的合併財務報表，其英文譯本以引用方式納入我們分別於2023年11月29日和2024年2月14日發佈的6-K表當前報告的本招股説明書補充文件。

一些統計信息主要由日本銀行在非合併基礎上報告，並以此方式在本招股説明書補充文件中列出。還提供了瑞穗集團主要銀行子公司的非合併彙總數據，以供參考。

我們截至2023年9月30日的六個月或截至2023年12月31日的九個月的經營業績不一定代表我們截至2024年3月31日的財政年度或未來任何時期的經營業績。

日本的公認會計原則在某些方面與美國的公認會計原則不同。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲第 5 項。我們在向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中介紹了運營和財務審查以及前景與日本公認會計原則的協調，該報告以引用方式納入此處。

瑞穗集團的精選合併財務數據

下表列出了截至2019年3月31日、2020年3月31日、 2021、2022和2023財年、截至2022年和2023年9月30日的六個月以及截至2022年和2023年12月31日的九個月以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的九個月的部分歷史合併財務數據。


	截至3月31日的財政年度，										從那時起六個月已結束 9月30日				從那時起九個月已結束十二月三十一日
	2019		2020		2021		2022		2023		2022		2023		2022		2023
	（以百萬日元計，百分比或另有説明除外）
損益表數據：
利息收入	¥	2,056,327	¥	2,014,440	¥	1,333,509	¥	1,309,009	¥	3,178,214	¥	1,169,193	¥	2,706,494	¥	2,050,840	¥	4,061,818
利息支出		1,293,846		1,280,897		427,826		315,550		2,217,636		657,161		2,251,880		1,326,742		3,404,582

淨利息收入		762,480		733,542		905,683		993,458		960,578		512,032		454,614		724,097		657,235
信託收入		55,153		58,565		55,160		60,490		58,958		29,313		30,458		43,548		45,536
淨費用和佣金收入		610,427		619,243		687,147		740,995		751,693		333,172		384,354		514,845		588,636
淨交易收入		297,367		391,299		388,130		287,685		334,708		55,787		292,954		212,499		522,418
其他營業收入淨額		87,306		259,567		162,571		169,839		172,466		223,479		150,538		248,926		184,436
一般和管理費用		1,430,850		1,378,398		1,414,608		1,392,896		1,445,283		706,446		782,989		1,057,623		1,172,275
其他收入		447,300		318,438		380,978		354,366		231,467		97,674		127,010		169,806		195,250
其他開支		712,927		383,542		512,900		610,067		285,625		99,955		60,617		166,139		99,786

S-19


	截至3月31日的財政年度，															從那時起六個月已結束 9月30日						從那時起九個月已結束十二月三十一日
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023			2022			2023
	（以百萬日元計，百分比或另有説明除外）
所得税前收入		116,259			618,717			652,163			603,872			778,964			445,057			596,323			689,961			921,452
所得税：
當前⁽¹⁾		161,376			150,088			165,688			117,341			170,805			61,866			134,897			94,750			224,731
已推遲		(163,879	)		11,408			9,099			(56,652	)		48,029			45,446			43,760			47,787			51,282

利潤		118,762			457,221			477,375			543,183			560,130			337,743			417,665			547,423			645,438
歸屬於非控股權益的利潤		22,196			8,652			6,355			12,703			4,602			3,779			1,911			4,146			3,118
歸屬於母公司所有者的利潤	¥	96,566		¥	448,568		¥	471,020		¥	530,479		¥	555,527		¥	333,964		¥	415,753		¥	543,277		¥	642,320	^(2)(3)(4)

毛利（不包括信託賬户的信貸成本金額）⁽⁵⁾	¥	1,812.7		¥	2,062.2		¥	2,198.6		¥	2,252.4		¥	2,278.4		¥	1,153.7		¥	1,312.9		¥	1,743.9		¥	1,998.2	⁽⁷⁾
毛利（不包括信託賬户的信貸成本金額）+ 與ETF和其他相關的淨收益（虧損） ⁽⁵⁾⁽⁶⁾		1,827.7			2,072.8			2,200.7			2,254.3			2,280.2			1,162.4			1,331.2			1,749.4			2,018.0
一般和管理費用（不包括非經常性損失和其他費用）⁽⁵⁾		1,440.6			1,411.4			1,408.6			1,414.9			1,473.5			721.9			796.1			1,079.6			1,191.0	⁽⁸⁾
淨營業利潤（不包括信託賬户的信貸成本金額，在（準備金）貸款損失總準備金沖銷之前）⁽⁵⁾		393.3			661.9			797.7			851.2			805.2			440.7			536.0			676.2			817.9	⁽⁹⁾
淨營業利潤（不包括信託賬户的信貸成本金額，在沖銷（貸款損失準備金）普通準備金）+ 與交易所買賣基金和其他相關的淨收益（虧損）⁽⁵⁾⁽⁶⁾		408.3			672.5			799.7			853.1			807.1			449.4			554.3			681.8			837.6
普通利潤⁽⁵⁾		614.1			637.8			536.3			559.8			789.6			439.2			574.0			658.1			882.8
信貸相關成本^(5)(10)		19.5			171.7			204.9			235.1			89.3			50.4			11.0			65.3			13.8
與股票相關的淨收益（虧損）^(5)(11)		274.8			137.1			12.1			(43.8	)		86.4			38.4			34.5			47.4			79.5
股票減值損失⁽⁵⁾		(5.7	)		(41.6	)		(5.8	)		(41.6	)		(2.0	)		(1.0	)		(1.5	)		(1.5	)		(2.2	)
資產負債表數據：
總資產	¥	200,792,226		¥	214,659,077		¥	225,586,211		¥	237,066,142		¥	254,258,203		¥	256,127,425		¥	272,191,823		¥	251,791,239		¥	271,148,694
貼現的貸款和賬單⁽¹²⁾		78,456,935			83,468,185			83,704,675			84,736,280			88,687,155			92,119,481			91,855,614			91,230,919			91,738,654
證券		29,774,489			34,907,234			43,697,262			44,641,060			37,363,140	⁽¹³⁾		38,412,009			44,661,725			35,665,864			39,355,280	⁽¹³⁾
存款⁽¹⁴⁾		137,649,596			144,472,235			150,504,978			155,699,803			164,287,324			164,270,801			164,955,240			162,432,118			166,025,809
淨資產		9,194,038			8,663,847			9,362,207			9,201,031			9,208,463			8,996,055			9,653,415			9,028,634			9,941,616

S-20


	截至3月31日的財政年度，															從那時起六個月已結束 9月30日						從那時起九個月已結束十二月三十一日
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023			2022			2023
	（以百萬日元計，百分比或另有説明除外）
巴塞爾協議三相關的數據：⁽¹⁵⁾
普通股一級資本	¥	7,390,058		¥	7,244,776		¥	7,849,969		¥	8,067,279		¥	8,315,525		¥	8,097,740		¥	8,885,340		¥	8,305,822		¥	9,044,268
額外的一級資本		1,842,102			1,779,627			1,851,961			1,646,011			1,487,870			1,635,436			1,751,047			1,480,245			1,557,242
一級資本		9,232,160			9,024,404			9,701,931			9,713,290			9,803,395			9,733,177			10,636,388			9,786,067			10,601,511
二級資本		1,685,347			1,697,873			1,683,464			1,638,391			1,503,569			1,483,420			1,591,831			1,569,560			1,544,640
資本總額		10,917,507			10,722,278			11,385,395			11,351,682			11,306,965			11,216,597			12,228,219			11,355,628			12,146,151
風險加權資產		57,899,567			62,141,217			67,481,983			64,730,439			70,434,154			71,336,840			77,063,504			70,892,406			76,039,413
普通股一級資本比率		12.76	%		11.65	%		11.63	%		12.46	%		11.80	%		11.35	%		11.52	%		11.71	%		11.89	%
普通股一級資本比率⁽¹⁶⁾		10.84	%		11.00	%		10.46	%		11.52	%		11.28	%		10.98	%		10.93	%		11.37	%		11.21	%
普通股一級資本比率⁽¹⁷⁾		9.5	%		9.3	%		10.0	%		9.9	%		9.9	%		9.3	%		10.0	%		9.7	%		10.2	%
普通股一級資本比率^(17)(18)		8.2	%		8.8	%		9.1	%		9.3	%		9.5	%		9.2	%		9.6	%		9.5	%		9.7	%
一級資本比率		15.94	%		14.52	%		14.37	%		15.00	%		13.91	%		13.64	%		13.80	%		13.80	%		13.94	%
總資本比率		18.85	%		17.25	%		16.87	%		17.53	%		16.05	%		15.72	%		15.86	%		16.01	%		15.97	%
總曝光量⁽¹⁹⁾	¥	208,557,401		¥	220,977,568		¥	200,546,630		¥	212,972,004		¥	219,441,116		¥	230,856,457		¥	242,406,179		¥	221,602,145		¥	235,869,008
槓桿比率⁽¹⁹⁾		4.42	%		4.08	%		4.83	%		4.56	%		4.46	%		4.21	%		4.38	%		4.41	%		4.49	%
外部TLAC比率（風險加權資產基礎，不包括資本緩衝）⁽²⁰⁾		22.18	%		21.95	%		21.42	%		24.24	%		24.02	%		23.09	%		23.22	%		22.92	%		23.08	%
外部TLAC比率（總風險敞口基礎，包括資本緩衝）^(19)(21)		7.14	%		7.16	%		8.39	%		8.43	%		8.85	%		8.22	%		8.52	%		8.46	%		8.60	%
合併流動性覆蓋率比率⁽²²⁾		144.3	%		137.3	%		135.8	%		136.5	%		130.6	%		125.6	%		132.7	%		122.9	%		127.3	%
高質量流動資產總額^(5)(23)	¥	59,797.1		¥	60,112.7		¥	72,792.2		¥	71,174.1		¥	77,599.9		¥	74,062.4		¥	80,465.1		¥	77,561.4		¥	78,185.5
淨現金流出^(5)(23)		41,447.8			43,816.7			53,607.0			52,140.9			59,419.4			58,979.1			60,670.1			63,186.0			61,437.0
資產質量：
不良貸款（NPL）餘額和比率⁽²⁴⁾:
對破產人和基本破產債務人的索賠⁽⁵⁾	¥	59		¥	59		¥	55		¥	50		¥	43		¥	49		¥	39		¥	45		¥	34
存在收款風險的索賠⁽⁵⁾		361			383			409			722			655			621			615			655			642
要求特別關注⁽⁵⁾		195			257			377			354			372			370			504			324			500

根據《金融重建法》（FRA）披露的索賠總額^(5)(24)		617			700			842			1,127			1,071			1,040			1,159			1,024			1,177
普通索賠⁽⁵⁾		87,178			92,670			93,191			96,228			100,459			105,710			104,802			104,064			104,298

索賠總額⁽⁵⁾	¥	87,795		¥	93,370		¥	94,034		¥	97,355		¥	101,531		¥	106,751		¥	105,961		¥	105,089		¥	105,476

不良貸款比率^(24)(25)		0.70	%		0.75	%		0.89	%		1.15	%		1.05	%		0.97	%		1.09	%		0.97	%		1.11	%

S-21


	截至3月31日的財政年度，															從那時起六個月已結束 9月30日						從那時起九個月已結束十二月三十一日
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023			2022			2023
	（以百萬日元計，百分比或另有説明除外）
其他數據：
其他證券^(5)(26)	¥			¥	32,166.4		¥	40,931.5		¥	41,075.5		¥	33,613.6		¥	35,254.5		¥	39,690.0		¥	32,380.0		¥	33,547.1
日本股票⁽⁵⁾		1,419.8			1,272.0			1,167.7			1,077.3			997.3			1,052.8			973.7			1,032.8			955.8
日本債券⁽⁵⁾					15,756.6			24,190.0			28,672.6			20,300.7			20,830.0			23,551.9			18,623.0			17,806.6	⁽²⁸⁾
外國債券⁽⁵⁾					12,501.2			12,466.9			9,351.8			10,135.1			11,414.1			12,325.3			10,691.4			11,913.9	⁽²⁹⁾
其他⁽⁵⁾					2,636.5			3,106.9			1,973.6			2,180.2			1,957.4			2,838.9			2,032.6			2,870.6	⁽³⁰⁾
與其他證券相關的未實現收益（虧損）⁽²⁷⁾					1,176,337			1,570,772			962,735			753,341			108,974			608,447			275.6	⁽⁵⁾		1,057.1	⁽⁵⁾⁽³¹⁾
日本股票					1,071,551			1,665,784			1,472,467			1,481,771			1,369,636			1,884,740			1,401.3	⁽⁵⁾		1,876.3	⁽⁵⁾⁽³¹⁾
日本債券					(54,100	)		(44,978	)		(52,186	)		(61,492	)		(54,609	)		(77,335	)		(106.2	)⁽⁵⁾		(54.4	)^(5)(31)
外國債券					200,954			(33,009	)		(414,293	)		(580,593	)		(1,081,706	)		(1,064,046	)		(916.4	)⁽⁵⁾		(632.6	)⁽⁵⁾⁽³¹⁾
其他					(42,067	)		(17,024	)		(43,251	)		(86,343	)		(124,345	)		(134,911	)		(103.0	)⁽⁵⁾		(132.1	)⁽⁵⁾⁽³¹⁾
與債券相關的淨收益（虧損）		(109,359	)		114,242			1,618			(52,447	)		(184,107	)		(16,496	)		10,807			(40.3	)⁽⁵⁾		39.8	⁽⁵⁾

注意事項：

(1)

包括所得税的退款。

(2)	在截至2023年12月31日的九個月中，零售和商業銀行公司、企業和投資銀行公司、全球企業和投資銀行公司、資產管理公司和全球市場公司（五家內部公司）按非合併計算，瑞穗銀行、瑞穗信託和銀行、瑞穗證券和其他主要子公司的彙總數據均為442億日元，合2035億日元，1950日元歸因於的利潤分別為十億美元、日元（88）億日元和1461億日元（均為初步數字）以管理會計為基礎的母公司的所有者。

(3)	在截至2023年12月31日的十二個月中，合併投資回報率為7.4％（較去年同期增長0.4％）。合併投資回報率定義為歸屬於母公司所有者的年化利潤/（股東權益總額+累計其他綜合收益總額- 其他證券的未實現淨收益（虧損））的平均值。

(4)	在截至2023年12月31日的九個月中，淨特別收益為386億日元（比上一財年同期增加了67億日元），其中包括取消員工退休金信託的367億日元（比上一財年同期減少44億日元）。

(5)

以數十億日元計。

(6)	截至2023年12月31日的九個月中，與交易所買賣基金和其他相關的淨收益（虧損）為197億日元（比上一財年同期增加了142億日元）。

(7)	在截至2023年12月31日的九個月中，零售和商業銀行公司、企業和投資銀行公司、全球企業與投資銀行公司、資產管理公司和全球市場公司各按非合併計算，瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券和其他主要子公司的總收入均為5,317億日元、3962億日元、4,856億日元、414億日元以及4,331億日元（其中包括來自我們銀行業務部門的1,507億日元和來自銷售和業務的2824億日元）貿易科）分別按管理會計計算毛利。

(8)	在截至2023年12月31日的九個月中，零售和商業銀行公司、企業和投資銀行公司、全球企業和投資銀行公司、資產管理公司和全球市場公司按非合併計算，瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券和其他主要子公司的總額均為4,676億日元、1,572億日元、2515億日元、266日元十億日元和2220億日元（其中包括來自我們銀行業務部門的363億日元和來自銷售和交易的1857億日元）按管理會計基礎分別列出一般和管理費用（不包括非經常性損失和其他費用）部分）。

(9)	在截至2023年12月31日的九個月中，零售和商業銀行公司、企業和投資銀行公司、全球企業和投資銀行公司、資產管理公司和全球市場公司按非合併計算，瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券和其他主要子公司的總額均為694億日元、2450億日元、2511億日元，日元（24.1億日元））億日元和2111億日元（其中包括來自我們銀行業務部門的1144億日元和來自銷售和交易的968億日元）按管理會計計算的淨業務利潤（虧損）部分）。內部公司的淨營業利潤定義為毛利潤+與ETF和其他相關的淨收益（虧損）-一般和管理費用（不包括非經常性損失）+ 來自關聯公司投資的權益收益和某些其他合併調整——商譽和其他項目的攤銷。

(10)	信貸相關成本包括 (a) 與投資組合問題相關的支出（包括（貸款損失準備金）總準備金的逆轉）、（b）抵消可能的貸款損失準備金的收益等，以及（c）信託賬户的信貸成本。在截至2020年3月31日的財年中， 1717億日元的信貸相關成本包括913億日元的信貸相關成本和從前瞻角度記錄的804億日元的準備金。在截至2021年3月31日的財年中， 2049億日元的信貸相關成本包括1326億日元的信貸相關成本和從前瞻角度記錄的723億日元的準備金。在截至2022年3月31日的財年中， 2351億日元的信貸相關成本包括2075億日元的信貸相關成本和276億日元的

S-22

從前瞻角度記錄的儲備。在截至2023年3月31日的財年中，893億日元的信貸相關成本包括790億日元的信貸相關成本和從前瞻角度記錄的103億日元儲備。在截至2023年12月31日的九個月中，138億日元的信貸相關成本包括從前瞻角度記錄的238億日元（100）億日元的信貸相關成本和238億日元的儲備金。在截至2023年12月31日的九個月中，零售和商業銀行公司、企業與投資銀行公司以及全球企業和投資銀行公司分別錄得7億日元、529億日元和日元（377）億日元（377）億日元。截至2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日、 2023年3月31日和2023年12月31日，從前瞻角度來看，我們的儲備金餘額分別為804億日元、1115億日元、817億日元、423億日元和658億日元（期末餘額）。

(11)	截至2023年12月31日的九個月中，與股票相關的淨收益（虧損）——與ETF和其他相關的淨收益（虧損）為597億日元（比上一財年同期增加了178億日元）。

(12)	貼現票據是指日本的一種融資形式，根據這種形式，公司通過其常規業務活動獲得的期票由銀行在付款日期之前以基於現行利率的折扣價購買。

(13)	包括截至2023年12月31日的14.8萬億日元的日本政府債券（比上一財年末減少了2.3萬億日元）、14.0萬億日元的外國債券（比上一財年末增加了3.2萬億日元）和3.5萬億日元的日本股票（比上一財年末增加了0.5萬億日元）。

(14)	包括可轉讓的存款證。

(15)	風險調整後的資本數據是根據截至2013年3月31日的財政年度的《巴塞爾協議III》計算得出的。我們採用了基於高級內部評級的方法來計算截至2009年3月31日的財政年度以來與信用風險相關的風險加權資產。我們還採用高級衡量方法來計算截至2010年3月31日的財政年度的運營風險。有關國際清算銀行設定的資本充足率要求以及金融服務管理局根據該要求實施的指導方針的更多詳情，請參閲第5項。運營和財務審查以及前景資本充足率載於我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

(16)	不包括分子中其他證券的未實現淨收益（虧損）及其與套期保值相關的遞延收益（虧損）。從分母中扣除與其他證券（日本股票）的未實現淨收益（虧損）相關的風險加權資產。包括通過對衝交易部分固定股票未實現收益的影響。

(17)	在預計將於2029年全面實施的巴塞爾協議三最終定稿框架下全面生效。

(18)	不包括分子中其他證券的未實現淨收益（虧損）及其與套期保值相關的遞延收益（虧損）。從分母中扣除與其他證券（日本股票）的未實現淨收益（虧損）相關的風險加權資產。包括通過對衝交易部分固定股票未實現收益的影響。資本底線也是在使用標準方法從風險加權資產中扣除相關儲備金後計算的。

(19)	由於金融服務管理局作為臨時措施推出的槓桿率法規和TLAC法規的修訂，自2021年3月31日起，日本銀行的存款金額不包括在總敞口中。因此，此類金額以及按總風險敞口計算的槓桿率和外部TLAC比率無法與之前的年份直接比較。

(20)	在扣除資本緩衝要求後計算。

(21)	在扣除資本緩衝要求之前計算。

(22)	在截至2019年3月31日、2020年、2021年、2022年和2023年3月31日的三個月，分別為2022年9月30日和2023年以及 2022年和2023年12月31日。合併流動性覆蓋率按相關三個月每日流動性覆蓋率的三個月平均值計算，計算方法是將高質量流動資產總額除以相同三個月的每日淨現金流出量。

(23)	在截至2019年3月31日、2020年、2021年、2022年和2023年3月31日的三個月，分別為2022年9月30日和2023年以及 2022年和2023年12月31日。

(24)	截至2021年3月31日或之前的已披露索賠總額和不良貸款比率基於FRA，而截至2022年3月31日或之後的披露索賠和不良貸款比率總額基於銀行法和FRA。

(25)	不良貸款比率=根據FRA披露的索賠總額/索賠總額。包括銀行賬户和信託賬户。

(26)	公允價值易於確定的其他證券。不包括合夥投資。數字是按收購成本計算的。

(27)	公允價值易於確定的其他證券。不包括合夥投資。價值的變化將在税後和其他必要調整後直接計入淨資產。2020年3月31日的日本股票是根據當月的平均市場價格計算的。其他商品是根據月底的報價（如果有）或其他合理價值計算得出的。

(28)	在截至2023年12月31日的九個月中，包括歸屬於日本政府債券的143,352億日元（比上一財年末減少了21.460億日元）。

(29)	在截至2023年12月31日的九個月中，包括歸屬於在美國發行的債務證券的7,80096億日元（比上一財年末增加了14,431億日元）。

(30)	在截至2023年12月31日的九個月中，包括歸屬於熊市基金的5146億日元（比上一財年末增加了853億日元）和歸屬於投資信託和其他的23,560億日元（比上一財年末增加了6,050億日元）。

(31)

在截至2023年12月31日的九個月中，與其他證券相關的未實現收益（虧損）（價值變動直接記入淨資產並在套期保值工具中應用遞延套期保值會計的淨遞延收益/虧損後）為10.630億日元（較上一財年末增加2,505億日元），其中包括歸屬於日本股票的18.763億日元（增加日元比上一財年末達到3945億美元），日元（591）億日元（增長16.8日元）較上一財年末億日元），其中日元（222）億日元（比上一財年末增加了242億日元），日元（4821）億元歸因於外國債券（比上一財年末減少275億日元），其中日元（4474）億日元歸因於在美國發行的債務證券（減少較上一財年末增加334億日元），日元（272.0億日元）億日元（比上一財年末減少1332億日元）其中日元（1251）億日元（比上一財年末減少了992億日元）和日元（1469）億日元歸因於投資信託及其他（比上一財年末減少了340億日元）。

S-23


	截至或已結束的財政年度									截至或對於九個月已結束十二月三十一日 2023
瑞穗集團集團的彙總非合併數字主要銀行子公司	3月31日 2021			3月31日 2022			3月31日 2023			截至或對於九個月已結束十二月三十一日 2023
	（以萬億日元計，百分比除外）（以管理會計為基礎）
日本的貸款餘額⁽¹⁾
平均餘額
零售和商業銀行公司個人	¥	9.3		¥	8.9		¥	8.6		¥	8.3
零售與商業銀行公司企業		16.2			15.9			16.0			16.2
企業與投資銀行公司⁽²⁾		30.7			29.9			30.0			31.0

總計	¥	56.3		¥	54.7		¥	54.6		¥	55.5

期末餘額
零售和商業銀行公司個人	¥	9.1		¥	8.8		¥	8.4		¥	8.1
零售與商業銀行公司企業		16.0			15.7			15.9			16.4
企業與投資銀行公司⁽²⁾		30.3			29.5			30.2			31.8

總計	¥	55.4		¥	54.1		¥	54.6		¥	56.4

日本的貸款和存款利率利率⁽³⁾
貸款和貼現票據的回報率 (a)		0.74	%		0.74	%		0.76	%		0.76	%
存款成本 (b)		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
貸款和存款利率保證金 (a) (b)		0.73	%		0.74	%		0.76	%		0.76	%


	在截至的財政年度									對於九個月已結束十二月三十一日 2023
瑞穗集團集團的彙總非合併數字主要銀行子公司	3月31日 2021			3月31日 2022			3月31日 2023			對於九個月已結束十二月三十一日 2023
	（以管理會計為基礎）
日本的貸款利差⁽¹⁾⁽⁴⁾
零售與商業銀行公司企業		0.55	%		0.58	%		0.60	%		0.61	%
企業與投資銀行公司⁽²⁾		0.51	%		0.52	%		0.53	%		0.55	%


	截至或已結束的財政年度									截至或對於九個月已結束十二月三十一日 2023
瑞穗銀行的非合併數字	3月31日 2021			3月31日 2022			3月31日 2023			截至或對於九個月已結束十二月三十一日 2023
	（以十億美元計，百分比除外）（以管理會計為基礎）
日本以外的貸款餘額⁽⁵⁾⁽⁶⁾
平均餘額
亞太地區	$	112.0		$	103.2		$	106.2		$	94.9
美洲		93.1			88.4			101.4			106.5
歐洲、中東和非洲 (EMEA)		57.5			51.2			57.4			50.8

總計	$	262.5		$	242.8		$	265.0		$	252.2

期末餘額
亞太地區	$	104.1		$	102.4		$	97.2		$	88.7
美洲		85.7			90.6			107.4			106.8
歐洲、中東和非洲 (EMEA)		51.4			55.2			50.6			49.6

總計	$	241.1		$	248.2		$	255.2		$	245.1

日本以外的貸款和存款利率保證金⁽⁷⁾
貸款和貼現票據的回報率 (a)		1.42	%		1.29	%		3.53	%		5.86	%
存款成本 (b)		0.36	%		0.12	%		2.35	%		4.43	%
貸款和存款利率保證金 (a) (b)		1.05	%		1.16	%		1.17	%		1.43	%


	在截至的財政年度									對於九個月已結束十二月三十一日 2023
瑞穗銀行的非合併數字	3月31日 2021			3月31日 2022			3月31日 2023			對於九個月已結束十二月三十一日 2023
	（以管理會計為基礎）
日本以外的貸款利差^(5)(6)(8):
全球企業和投資銀行公司		0.96	%		1.07	%		1.01	%		1.04	%

S-24


	在這九個月裏已於 12 月 31 日結束，
來自客户羣體的非利息收入	2021		2022		2023
	（以十億日元計）（關於管理會計基礎）
非利息收入（團體彙總數字）^(9)(10)	¥	829.8	¥	776.2	¥	835.6
零售和商業銀行公司		322.6		293.8		297.6
個人資產形成⁽¹¹⁾				86.3		93.1
解決方案業務⁽¹²⁾				74.3		74.8
結算與外匯				71.0		69.4
其他。				62.1		60.2
企業與投資銀行公司⁽²⁾		210.0		181.8		217.4
解決方案業務⁽¹²⁾				86.1		117.7
結算與外匯				50.2		50.1
其他。				45.4		49.6
全球企業和投資銀行公司		221.0		226.6		247.1
投資銀行業務				21.1		44.4
信貸相關費用				132.2		138.7
外匯和衍生品等				73.2		63.9
資產管理公司		44.4		41.6		41.8
其他		31.8		32.5		31.7

	在這九個月裏已於 12 月 31 日結束，
全球企業和投資銀行公司的非利息收入⁽¹³⁾	2021		2022		2023
	（以十億日元計）（在全球範圍內企業與投資銀行公司管理的會計基礎）
亞太地區	¥	78.4	¥	81.2	¥	85.7
美洲		110.2		105.2		123.9
EMEA		32.3		40.2		37.5

	截至12月31日，
投資產品：管理的資產	2021		2022		2023
	（以萬億日元計）
	（關於管理會計基礎）
瑞穗證券⁽¹⁴⁾	¥	47.3	¥	44.6	¥	50.4
瑞穗銀行和瑞穗信託和銀行⁽¹⁵⁾		5.53		5.42		6.00

	在這九個月裏已於 12 月 31 日結束，
投資產品：銷售額	2021		2022		2023
	（以萬億日元計）
	（關於管理會計基礎）
瑞穗證券⁽¹⁴⁾:
股票投資信託	¥	1.12	¥	0.55	¥	0.57
日本債券		0.56		0.60		0.29
外國債券		0.76		0.56		0.57
資金總結		0.19		0.07		0.07
瑞穗銀行和瑞穗信託銀行：
年金		0.16		0.36		0.51
投資信託		0.37		0.23		0.26

注意事項：

(1)	新的管理會計規則從截至2024年3月31日的財政年度開始適用。 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日的數字是根據新規則重新計算的。不包括合併實體之間的貸款，以及向日本政府和其他機構提供的貸款。

(2)	作為內部重組的一部分，企業與投資銀行公司是2023年4月1日通過將前企業和機構公司與前全球產品部門的投資銀行職能整合而成的。

S-25

(10)	新的管理會計規則從截至2024年3月31日的財政年度開始適用。 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日的數字是根據新規則重新計算的。在重新計算截至2021年12月31日和2022年12月31日的九個月之前，最初的數字分別為8469億日元和 7895億日元。

(11)	包括瑞穗銀行投資信託和年金，以及瑞穗證券個人板塊和私人銀行板塊。

(12)	包括與投資銀行業務和房地產經紀相關的費用。

(13)	作為我們內部重組的一部分，環球企業公司從 2023 年 4 月 1 日起更名為全球企業和投資銀行公司。在截至2023年12月31日的九個月中，全球企業和投資銀行公司的非利息收入包括外匯和衍生品，亞太地區其他收入為510億日元（比上年同期減少10億日元），370億日元的投資銀行業務（較去年同期增加199億日元），信貸相關費用為78.6日元十億日元（比上年同期增加51億日元）和外匯及衍生品，其餘為83億日元（較上年同期減少61億日元）期間（上一年度），歐洲、中東和非洲地區的信貸相關費用為278億日元（比上年同期減少20億日元）。

(14)	瑞穗證券零售和商業銀行部的數字。

(15)	個人年金、投資信託（不包括貨幣市場基金）和非日元存款總額。


瑞穗集團集團主要銀行子公司的非合併彙總數據	截至 2023 年 12 月 31 日
	（以十億美元計）（以管理會計為基礎）
以非日元計價的資產/負債
資產：
貸款⁽¹⁾	$	270.4
證券		94.9
其他		146.4

總計	$	511.6

負債：
客户存款⁽¹⁾⁽²⁾	$	205.0
中期和長期資金⁽³⁾		100.0
市場運營⁽⁴⁾		130.4
CD 和 CP		76.1

總計	$	511.6

注意事項：

(1)	在日本以及中國、美國、荷蘭、印度尼西亞、馬來西亞、俄羅斯、巴西和墨西哥的子公司。

(2)	大約50％的客户存款來自日本以外的日本客户和位於日本的客户，其餘部分來自日本以外的非日本客户。截至2023年12月31日，客户存款與貸款的比率為76％。

(3)	公司債券、貨幣互換等。

(4)	回購協議、銀行同業、中央銀行存款等。

S-26


	截至截至
瑞穗集團主要銀行子公司的非合併彙總數據	3月31日 2022		3月31日 2023		十二月三十一日 2023
	（以萬億日元為單位，但以下情況除外另有説明）（按購置成本計算，除了平均剩餘時間）
日本國債投資組合⁽¹⁾
中期和長期債券⁽²⁾	¥	7.6	¥	2.4	¥	2.4
國庫折扣票據		17.4		14.0		11.9

總計	¥	25.1	¥	16.4	¥	14.3

平均剩餘期限（年）⁽³⁾		1.2		0.7		0.7

	截至截至
瑞穗集團主要銀行子公司的非合併彙總數據	3月31日 2022		3月31日 2023		十二月三十一日 2023
	（以萬億日元為單位，但以下情況除外另有説明）（按購置成本計算，除了平均剩餘時間）
外國債券投資組合⁽¹⁾
在美國發行的債務證券⁽⁴⁾	¥	5.7	¥	6.3	¥	7.7
其他		3.1		3.1		3.5

總計	¥	8.9	¥	9.5	¥	11.3

平均剩餘期限（年）⁽³⁾		1.6		1.1		2.3

注意事項：

(1)	公允價值易於確定的其他證券。

(2)	包括剩餘期限為一年或更短的債券。

(3)	管理會計基礎。在考慮套期保值活動後，不包括持有至到期的債券。

(4)	美國財政部和政府贊助的企業債券。

減少我們日本股票投資組合中的交叉持股

按收購成本計算，截至2023年3月31日，我們的日本股票投資組合（包含在其他證券中，其公允價值易於確定，不包括對合夥企業的投資）為0.99萬億日元。截至2023年12月31日，我們自2023年4月1日以來出售的交叉持股金額為397億日元，接受但未出售的交叉持股金額為660億日元。根據管理會計核算，瑞穗銀行和瑞穗信託銀行在2015年4月1日至2023年3月31日期間以及截至2023年12月31日的九個月期間，在非合併基礎上分別減少了6,724億日元和1410億日元的認定持股。

S-27

以下對票據補充材料的描述取代了隨附招股説明書中債務證券描述標題下對一般條款和優先債務證券條款的描述。在做出有關票據的投資決策時，請務必考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書和任何適用的定價條款表中包含的信息。每當本節提及定義的術語但未定義時，該術語的定義均包含在隨附的招股説明書或此處或其中提及的契約中。

普通的

每個系列票據將構成一系列優先債務證券，將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2016年9月13日簽訂的優先契約（“契約”）發行。該契約符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。契約在隨附的招股説明書中有更全面的描述。契約及其任何修正案或補充的副本將在受託人的公司信託辦公室提供。

這些票據將構成瑞穗金融集團和等級的直接、無條件、無次級和無擔保債務 pari passu 以及瑞穗金融集團不時未償還的所有其他無擔保債務（法定優先例外情況除外），彼此之間沒有優惠待遇，但次級債務除外。

瑞穗金融集團是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行。因此，票據持有人的索賠在結構上將從屬於其子公司債權人的索賠。此外，各種法規和法規，包括銀行和其他法規，可能會限制瑞穗金融集團的子公司向瑞穗金融集團支付股息或貸款或其他資金的本金或利息。參見與票據相關的風險票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

票據將在到期時按其本金的100％的價格償還。如可選贖回所述，每個系列票據可以在該系列票據到期日前一年的日期兑換，在可選税收贖回中描述的情況下，每個系列的票據可以在到期前的任何時候兑換。票據將以200,000美元的面額或超過1,000美元的整數倍數發行。這些票據沒有規定任何償債基金。

票據的付款將根據適用於瑞穗金融集團及其代理人的任何法律、法規或行政慣例進行，包括日本税法的要求。

如果並在一定程度上瑞穗金融集團拖欠到期利息，則此類違約利息應在隨後的記錄日期支付給在營業結束時以其名義註冊相關票據的人，該日期不得少於支付此類違約利息之前的五個工作日（定義見下文），該違約利息是通過郵寄通知或根據清算系統程序由或當日根據清算系統程序確定的在不少於十五天前代表瑞穗金融集團向相關票據的持有人致辭這樣的後續記錄日期。

“工作日” 一詞是指不是法律或法規授權紐約或東京的銀行機構關閉的日子。

S-28

六年期票據最初將限制為美元的總本金額，除非先前已兑換或以其他方式取消，否則將於2030年5月到期。在6年期票據初始固定利率期（定義見下文）內，6年期票據將按固定利率年利率支付利息，從2024年5月起每半年拖欠一次，在利息支付日前五個工作日下午 5:00（紐約時間）的登記持有人支付。因此，6年期票據將有一張短期的首張優惠券。在6年期票據重置固定利率期內（定義見下文），6年期票據的利息將按固定年利率計算，等於計算機構（定義見下文）在6年期票據重置確定日期（定義見下文）上確定的適用的美國國債利率（定義見下文），加上百分比（6年期國債重置固定利率），每半年於2029年11月和5月拖欠一次，2030 年發放給截至此類利息支付前五天個工作日下午 5:00（紐約時間）的登記持有人日期（每個此類利息支付日期，6年期票據重置利率利息支付日期）。 6年期票據的初始固定利率期限是自2024年2月起（包括2024年2月至2029年5月，但不包括6年期票據重置日期），而6年期票據重置固定利率期是從幷包括的6年期票據重置日期起至2030年5月，但不包括該日期。有關六年期國債重置固定利率期內利息計算的更多信息，請參閲下文的重置固定利率期限和美國國債利率的確定。

11年期票據最初將限制為美元的總本金額，除非先前已兑換或以其他方式取消，否則將於2035年5月到期。在11年期票據初始固定利率期（定義見下文）內，11年期票據將按固定利率年利率支付利息，從2024年5月起每半年拖欠一次，在利息支付日前五個工作日下午 5:00（紐約時間）的登記持有人支付。因此，11年期票據將有一張短期的首張優惠券。在11年期票據重置固定利率期內（定義見下文），11年期票據的利息將按固定年利率計算，等於計算機構在11年期票據重置決定日（定義見下文）上確定的適用的美國國債利率，外加百分比（11年期票據重置固定利率），每半年支付給持有人在緊接該利息支付日之前的五個工作日下午 5:00（紐約時間）進行記錄（每筆此類利息）還款日期，11年期票據重置利率（利息支付日期）。11年期票據初始固定利率期限自幷包括2024年2月至2034年5月，但不包括2034年5月（11年期票據重置日期）， 11年期票據重置固定利率期限自幷包括11年期票據重置日期起至2035年5月，但不包括該日期。有關 11年期國債重置固定利率期內利息計算的更多信息，請參閲下文的重置固定利率期限和美國國債利率的確定。

如果票據的任何款項應在非工作日到期，則該款項將在下一個工作日支付，即下一個工作日。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約處理，就好像在原來的到期日付款一樣。這種延期不會導致票據或契約下的違約，從最初的到期日到下一個工作日，延期金額不會產生任何利息。票據的利息將按360天年度計算，其中包含十二個30天的個月，並將得出的數字四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。

初始固定利率期

這些票據將按本招股説明書補充文件封面以及OfferingInterest和下規定的相關固定年利率計息固定到固定在6年期票據初始固定利率期和11年期票據初始固定利率期內重置上述利率票據（如適用）。

S-29

計算機構根據指定為H.15的統計稿（或任何報告 {的後續出版物，視情況而定），在6年期票據重置確定日期或11年期國債重置確定日之前的連續五個紐約工作日（定義見下文）調整為固定到期的美國國債證券的收益率（收益率）的算術平均值 br} 收益率）最近由理事會發布截至6年期國債重置決定日或11年期國債重置決定日下午 5:00（紐約時間）的美國聯邦儲備系統（如適用）；前提是如果無法通過此類發行版（或任何後續出版物）獲得任何相關的紐約工作日的收益率，則算術平均值將根據上述五個紐約工作日期間剩餘紐約工作日的收益率確定上文（進一步規定，如果收益率僅適用於單一紐約）在這樣的五個紐約工作日期間的工作日，那麼美國國債利率將指該日的單日收益率）；或

(2)

如果沒有信息可以根據上文 (1) 中規定的方法確定美國國債利率，即使用上述五個紐約工作日期間內至少一個紐約工作日的收益率，則可比國債發行的年化到期收益率（定義見下文）使用等於可比國債的價格（以其本金的百分比表示）計算得出截至6年期票據重置決定日或11年的價格（定義見下文）年票據重置確定日期（如適用）。

如果無論出於何種原因無法確定美國國債利率，如上文 (1) 或 (2) 所述，美國國債利率是指等於最近公佈的紐約工作日收益率的年利率，由計算代理根據美國理事會最近發佈的指定為H.15的統計報告（或任何報告收益率的後續出版物）中的信息確定。美聯儲系統截至6年期國債重置決定日下午 5:00（新紐約時間）或11年期國債重置決定日期（如適用）。

6 年期票據重置決定日期是指緊接着 6 年期票據重置日期之前的第二個工作日。

11 年期票據重置確定日期是指緊接着 11 年期票據重置日期之前的第二個工作日。

就6年期票據重置固定利率期限和11年期票據重置固定利率期限（如適用）而言，可比國債發行是指瑞穗金融選擇的美國國庫證券

S-30

集團或其指定人（並通知計算代理人），其到期日等於或大約（但不超過6年期票據或11年期票據的到期日，視情況而定），在選擇時，根據慣例財務慣例，該到期日將用於對以美元計價且到期日為一年的新公司債務證券進行定價；但是，可比國債的選擇應完全由以下各方自行決定和判斷瑞穗金融集團，以及，此類決定對於所有目的均為最終決定性的，對計算代理人、受託人、付款代理人和6年期票據或11年期票據的持有人具有約束力（如適用）。

相對於6年期國債重置確定日期和11年期國債重置確定日期（如適用），(i) 計算機構確定的截至6年期國債重置確定日或11年期國債重置確定日（定義見下文）參考國債交易商報價（定義見下文）的算術平均值，不包括此類參考值的最高和最低值財資交易商報價，或 (ii) 如果少於五份此類參考資料收到的國庫交易商報價是所有此類報價的算術平均值，由確定，或 (iii) 如果收到的此類參考國庫交易商報價少於兩份，則參考國庫交易商報價為參考國庫交易商報價。

如票據條款所述，被指定人是指瑞穗金融集團選擇並單獨指定為票據的指定人。

紐約工作日是指不是法律或法規授權紐約銀行機構關閉的日子，無論是否非處方藥活躍交易的美國國債市場是開放的還是封閉的。

參考國庫交易商是指瑞穗金融集團或其指定人（並通知計算機構）或此類銀行的附屬機構選擇的多達五家銀行中的每家，它們是（i）美國國庫證券交易商及其各自的繼任者，或（ii）以美元計價的公司債券發行定價的做市商；但是，前提是，參考國庫交易商的選擇應由唯一決定瑞穗金融集團的自由裁量權和判斷力，此類決定將是最終和決定性的所有目的並對計算代理人、受託人、付款代理人和票據持有人具有約束力。

對於每位參考國庫交易商而言，計算代理商確定的可比國債交易商向瑞穗金融集團或其指定人（並通知計算代理人）報價的算術平均值，每種情況下均以本金的百分比表示，大約在上午11點（紐約時間）6年期票據重置決定日期或11年期票據重置決定日期（如適用）。

在確定6年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率（如適用）後，計算代理機構將在可行的情況下儘快計算6年期票據重置固定利率期或11年期票據重置固定利率期的應付利息金額（利息金額），視情況而定。

為計算6年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率（如適用）而作出或獲得的所有決定、選擇、計算和報價以及利息金額，無論是瑞穗金融集團、其指定人、計算代理人還是任何參考國庫交易商，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的均為最終和決定性的，對瑞穗金融具有約束力集團、受託人、計算代理人、付款代理人和票據持有人。此外，儘管本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、契約或相關票據中有任何相反的規定，瑞穗金融集團仍可指定一個實體作為其指定人，該實體可能是

S-31

如有必要，上述任何計算得出的所有百分比都將四捨五入至最接近的千分之一百分點點，向上舍入五萬個百分點（例如，將9.8765％（或.098765）四捨五入至9.877％（或.09877）），此類計算中使用或產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分（向上舍入半美分）。

在6年期票據重置固定利率期和11年期票據重置固定利率期（如適用）內，此類票據的6年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率（如適用）在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最大利率或低於0％的年利率。

計算代理將使6年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率（如適用）確定6年期票據重置固定利率期和11年期票據重置固定利率期的應付利息金額（如適用），以及適用的年期票據重置利率支付日和11年期票據重置利率支付日期（如適用），將根據要求通知瑞穗金融集團、受託人、付款代理人和DTC，或根據瑞穗金融集團的指示，此類信息將在確定後儘快通過DTC或其他合理方式通知或發佈給此類系列票據的持有人。瑞穗金融集團有權隨時解除計算代理，該解除將自瑞穗金融集團任命繼任計算代理人之日起生效。

可選兑換

瑞穗金融集團可以選擇在該系列票據到期日前一年的日期全部但不能部分贖回每個系列的票據，但須經金融服務管理局事先確認（如果並在當時適用的日本銀行法律或法規的要求範圍內），贖回價格等於相關係列票據本金100％的總和待贖回票據加上截至但不包括贖回日期和額外金額（如上所述）的應計利息和未付利息在隨附的招股説明書中）（如果有）。

如果在待贖回的一系列票據到期日之前一年的日期將不是工作日，則贖回價格將在下一個工作日支付。在這種情況下，推遲到下一個個工作日的付款將按契約處理，就好像在原來的到期日付款一樣。這種延期不會導致該系列待贖票據的違約。

如果瑞穗金融集團選擇贖回任何系列票據，則將在規定的兑換日期前至少 15 天且不超過 60 天發出通知。每份兑換通知都將註明：

瑞穗金融集團選擇贖回該系列的票據；

兑換日期；

贖回價格；

要兑換的票據的本金金額和CUSIP或ISIN號碼和/或通用代碼；

在贖回之日，贖回價格將到期並在每張要兑換的票據上支付；

其利息將在贖回日當天及之後停止累積；以及

S-32

每系列的票據均可由瑞穗金融集團選擇在任何時候全部但不能部分贖回，但不得部分贖回，但須提前不少於30天或超過60天發出通知，但須經金融服務管理局事先確認（如果且在當時適用的日本銀行法律或法規要求的範圍內），贖回價格等於相關係列票據本金的100％截至贖回的固定日期（但不包括）未付利息（加上應計和未付利息）和額外金額（如中所述）隨附的招股説明書）（如果有），瑞穗金融集團是否需要或在下一個利息支付日就債務證券描述中描述的等系列支付任何額外款項。支付隨附招股説明書中的額外款項，此類義務是由於法律（或其頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正而產生的影響税收的日本（或日本國內的任何政治區劃或税收機關），或官員的任何變動關於適用或解釋此類法律、法規或裁決（包括具有司法管轄權的法院的裁決、判決或命令）的立場，這些變更、修正、適用或解釋在本招股説明書補充文件發佈之日或之後生效，以及瑞穗金融集團合理可用的措施無法規避哪些義務； 提供的 也就是説，如果相關係列票據的付款到期，則在瑞穗金融集團有義務支付額外款項的最早日期之前的90天內不得發出此類贖回通知。在根據上述規定向相關係列票據的持有人郵寄任何贖回相關係列票據的通知之前，契約要求瑞穗金融集團向受託管理人證明贖回要求已得到滿足，並隨之向受託人提交具有公認地位的獨立税務顧問或税務顧問的意見，該意見應使受託人合理滿意這種情況存在。受託人應接受此類證明和意見作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，它將是決定性的，對相關係列票據的持有人具有約束力。

在隨附的招股説明書中債務證券描述額外金額的支付中所述的情況下，瑞穗金融集團應支付額外款項。

回購

瑞穗金融集團或其任何子公司可隨時以任何價格在公開市場上購買任何或全部票據或以其他方式，但須經金融服務管理局事先確認（如果且在當時適用的日本銀行法律或法規要求的情況下）。根據適用法律，瑞穗金融集團及其任何子公司均無義務購買或要約購買任何持有人因購買或提議購買任何其他持有人持有的票據而持有的任何票據，無論是在公開市場上還是其他方面。瑞穗金融集團或其任何子公司可酌情將瑞穗金融集團或其任何子公司購買的任何此類票據持有、轉售或交還給付款代理人，供瑞穗金融集團或任何此類子公司取消（視情況而定）。由瑞穗金融集團或任何此類子公司持有或代表瑞穗金融集團或任何此類子公司（視情況而定）以這種方式購買的票據不應賦予持有人在相關係列票據持有人的任何會議上投票的權利，也不應是

S-33

位於美國紐約州格林威治街240號的紐約梅隆銀行最初將擔任票據的受託人、付款代理人、註冊商、計算代理人和過户代理人。瑞穗金融集團可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、註冊商、過户代理人或計算代理人（但須事先通知受託人），瑞穗金融集團或其任何子公司可以充當付款代理人、註冊商、過户代理人或計算代理人。

清關和結算

已獲準通過DTC對其參與者（包括Euroclear和Clearstream）的賬户進行清算和結算。

S-34

以下摘要無意全面分析根據日本或美國法律對投資者收購、擁有和出售票據的所產生的税收後果。潛在投資者應就與票據相關的收購、所有權、出售和其他相關情況的税收後果諮詢自己的税務顧問，特別包括日本或美國法律、其居住國司法管轄區的法律（如果相關）以及日本與其居住國之間的任何税收協定下的適用税收後果。

日本税收

以下是對票據中某些日本税務方面的概述，並不打算全面描述票據的税收方面。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下文描述了日本税收的一般税收信息，但以下陳述本質上是一般性的，並非詳盡無遺。建議潛在購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。

以下聲明基於日本現行税收法律和法規以及日本執行的現行税收協定，均在本文發佈之日生效，所有聲明均可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。無論是此類陳述還是本文件中的任何其他陳述，均不應被視為對票據的任何受益所有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人的税收狀況或票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議。

筆記

這些票據不屬於《特別税收措施法》第6條第4款所述的所謂應納税掛鈎票據的概念，即利息金額的計算方法是參照與瑞穗金融集團或瑞穗金融集團的特殊關聯人士（定義見下文）的某些指數（如《特別税收措施法》下的內閣令（定義見下文））計算利息金額的票據）。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般而言，非日本居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售票據所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人無需在日本繳納與票據發行有關的的印花、發行、註冊或類似的税款或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，票據持有人也無需為其轉讓支付此類税款。

作為遺贈人、繼承人或受贈人從他人那裏獲得票據的個人，無論其居住在何處，均可按累進税率繳納日本遺產税或贈與税。

投資者在首次分發票據時的陳述

通過訂閲票據，投資者將被視為已證明自己是屬於以下（i）或（ii）類別的人。根據當天的承銷協議，作為承銷商分發的一部分，這些票據不是

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可隨時直接或間接向受益所有人以外的任何人直接或間接提供或出售給受益人或為其受益，即 (i) 出於日本税收目的，既非 (x) 日本個人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民個人或非日本公司，在任何情況下均為瑞穗金融集團的特殊關係人或 (ii) 指定金融機構（定義見下文），《特別税收措施法》特別允許的除外。

票據的利息和贖回收益或贖回損失

以下對日本税收的描述（僅限於國家税）僅適用於票據利息和贖回收益或贖回損失，即持有人票據的收購價格與持有人贖回此類票據時獲得的金額（視情況而定，贖回收益或贖回損失）之間的任何正差或負差，前提是此類票據由瑞穗金融集團在日本境外發行並在日本境外支付。此外，以下描述假設僅為票據發行全球票據，不發行獨立交易的固定債券和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。它並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者向其税務顧問諮詢其確切的税收狀況。

非居民投資者

如果票據利息或票據贖回收益的受益人是日本的個人非居民或出於日本税收目的的非日本公司，則日本對此類非日本居民或非日本公司的税收後果將有顯著差異，具體取決於此類非日本居民或非日本公司的個人是瑞穗金融集團的特殊關聯人士。最重要的是，如果此類非日本居民或非日本公司的個人是瑞穗金融集團的特殊關聯人士，則根據日本税法，瑞穗金融集團將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1

利息

(1)

如果票據利息的收款人是日本的非居民個人或在日本沒有常設機構或在日本有常設機構的非日本公司，但票據利息的收取不能歸因於該非日本居民個人或通過此類常設機構在日本經營的非日本公司的業務，則無論是通過這種常設機構在日本境內開展的業務，都無需為此類利息繳納日本所得税或公司税如果可以肯定的話，是預扣税還是其他的要求得到滿足， 除其他外：

(i)

如果相關票據是通過《特別税收措施法》及其相關內閣命令（《內閣令》、《特別税收措施法》和部長令及該法下的其他條例）規定的國際清算組織（如DTC）或金融中介機構的參與者持有（均為參與者），則要求該收款人在委託參與者託管該票據時提供以下條件：相關説明，該法規定的某些信息允許參與者確定收款人免繳日本税款以供預扣或扣除（利息受益人信息），並告知參與者的此類非日本非居民個人或非日本公司是否不再獲得此類豁免（包括其成為瑞穗金融集團的特殊關聯人的情況），以及瑞穗金融集團準備並提交該法規定的某些確認書根據以下信息，及時向當地主管税務局核實（利息受益人確認書）通過參與者和相關的國際清算組織傳達的利息接受者信息；以及

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如果相關票據不由參與者持有，則要求該收款人向相關的付款代理提交書面免税申請 （Hikazei Tekiyo Shinkokusho） （書面免税申請）以及某些書面證據，並表明瑞穗金融集團及時向當地主管税務局提交了如此收到的書面免税申請。

不遵守上述此類要求（包括未按該法要求妥善傳達利息收款人信息的情況）將導致瑞穗金融集團按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

(2)

如果票據利息的接受者是日本的非居民個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且利息的收取歸因於該非日本居民的個人或通過此類常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則如果有關利息收款人信息的要求是，則瑞穗金融集團無需繳納15.315％的預扣税利息收款人確認書或書面文件上文第1.1 (1) 段規定的免税申請得到遵守。

不這樣做將導致瑞穗金融集團按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税。此類利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1 (1) 和 (2) 段的規定，如果上述非日本居民的個人或非日本公司是與瑞穗金融集團有特殊關係的人（即一般而言，直接或間接控制、直接或間接控制或受瑞穗金融集團直接或間接控制的人，或與瑞穗金融集團有直接或間接共同控制的人），則在《內閣令》規定的範圍內《特別税收措施法》第6條第4款（此類人員被稱為特別-瑞穗金融集團的關聯人）截至相關利息支付日期所在的瑞穗金融集團財年初，上述日本預扣利息税的豁免將不適用，瑞穗金融集團將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。如果此類非日本居民個人或非日本公司在日本有常設機構，則根據日本税法，以預扣方式以外的方式徵收的常規所得税或公司税（視情況而定）可能適用於此類利息。

(4)

如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司（無論是瑞穗金融集團的特殊關聯人士）需要為票據的利息繳納日本預扣税，則根據日本與該個人非日本居民或非居民的税收居住國之間的相關所得税協定，可以降低預扣税率或免除此類預扣税日本公司。截至本文件發佈之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡等國訂立了所得税協定、公約或協議，將上述預扣税率降低至10％。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國之間的税收協定，支付給符合條件的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國居民的利息通常免徵日本預扣税（對於比利時，僅適用於比利時企業）。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税協定，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，獲得票據利息的某些有限類別的合格澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民可以完全免繳日本對票據利息的預扣税（前提是對於澳大利亞和新西蘭，養老基金不適用任何豁免）。為了根據任何適用的所得税協定享受日本預扣税的減免税率或免税，非日本居民的個人或

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根據任何適用的所得税協定有權在瑞穗金融集團支付利息時享受日本預扣税的較低税率或免徵日本預扣税的非日本公司必須先通過瑞穗金融集團向相關税務機關提交《關於日本所得税減免和利息重建特別所得税減免的所得税公約申請表》（以及任何其他必填表格和文件）支付利息。

(5)

根據該法，（a）如果非日本居民個人或作為票據受益所有人的非日本公司成為瑞穗金融集團的特殊關係人，或非日本居民個人或瑞穗金融集團特殊關聯人的非日本公司成為票據的受益所有人，以及（b）如果此類票據是通過參與者持有的，則該非日本居民或非日本公司成為票據的受益所有人日本公司應通過以下方式立即將這種狀態變更通知參與者票據的利息支付日期。如上文第1.1 (3) 段所述，由於此類非日本居民個人或非日本公司作為日本預扣税目的的瑞穗金融集團特殊關聯人的身份是根據相關利息支付日期所在的瑞穗金融集團財政年度開始時的身份確定的，因此此類非日本居民或非日本公司的個人應通過此類通知，確定並告知參與者具體的利息支付日期，日語預扣税開始適用於作為瑞穗金融集團特殊關係人的非日本居民個人或非日本公司。

1.2

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接收者是日本的非居民個人或在日本沒有常設機構或在日本有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的收取不能歸因於該非日本居民個人或通過此類常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則無需通過預扣税或其他方式為此類贖回繳納所得税或公司税增益。如果存在任何贖回損失，則出於收款人的常規所得税或公司税的目的，此類贖回損失將不予考慮。

(2)

如果贖回收益的接收者是日本的非居民個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且該贖回收益的獲得歸因於該非日本居民的個人或通過此類常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則此類贖回收益無需繳納任何預扣税，但將酌情繳納常規所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的固定所得税税或公司税（視情況而定）的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內。

(3)

儘管有上文第1.2 (1) 和 (2) 段的規定，如果上述非日本居民的個人或非日本公司在瑞穗金融集團的財政年度開始時是瑞穗金融集團的特殊關聯人士，該非日本居民個人或非日本公司收購此類票據，則贖回收益將無需繳納預扣税，但將計入固定收入根據日本税法，酌情徵税或公司税，無論此類個人是否為非居民日本或非日本公司在日本有常設機構； 前提是根據相關的所得税協定，可以獲得豁免。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的正常所得税或公司税的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內。

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如果票據利息的收款人是日本的個人居民或出於日本税收目的的日本公司，如下所述，無論該收款人是否是瑞穗金融集團的特殊相關人員，除了任何適用的地方税外，如果向日本的個人居民或日本公司支付利息，則將按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税（br} (i) 符合以下要求的指定金融機構（定義見下文）除外《特別税收措施法》第 6 條第 11 款規定的免税，或 (ii) 根據《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款的免税要求通過日本託管人（定義見下文）向其支付利息的上市公司（定義見下文）的特定金融機構（定義見下文）。除了本第2節所述對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就其常規所得税或公司税後果諮詢自己的税務顧問，考慮到2016年1月1日生效的票據税制度的變更，包括贖回損失的處理，特別是日本個人居民的贖回損失的處理。

2.1

利息

(1)

如果符合下文第2.1 (2) 段所述要求的日本個人居民或日本公司（特定金融機構（定義見下文）或上市公司（定義見下文））通過內閣令第2-2條第2款所定義的某些日本支付處理代理機構（均為日本付款處理代理人）收到票據利息，則所得税税率為15.315％此類利息的金額將由日本付款處理代理預扣而不是瑞穗金融集團。由於瑞穗金融集團無法事先知道收款人的身份，因此屬於該類別的利息的收款人應通過付款代理將其狀態及時告知瑞穗金融集團。不這樣告知可能會導致雙重扣税。

(2)

如果票據利息的接受者是日本上市公司或相關法律指定的日本公共利益公司 （kokyohojin tou） （上市公司）或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融機構屬於《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款規定的相關內閣命令規定的特定類別（均為特定金融機構），負責將其票據存放在負責保管票據的日本付款處理代理人（日本託管人）和此類收款人，並通過其接收利息通過這樣的日本人提交託管主管税務機關該法規定的報告，不對此類利息徵收預扣税。但是，由於瑞穗金融集團無法提前知道收款人的免税身份，因此屬於該類別的利息收款人應通過付款代理及時將其狀態告知瑞穗金融集團。不這樣通知瑞穗金融集團可能會導致瑞穗金融集團預扣15.315％的所得税。

(3)

如果日本的個人居民或日本公司（符合下文第2.1（4）段所述要求的指定金融機構除外）非通過日本支付處理代理獲得票據利息，則瑞穗金融集團將按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融機構，屬於《特別税收措施法》第6條第11款規定的某些類別的日本金融機構（均為指定金融機構）非通過日本付款處理代理獲得票據的利息，以及有關利息收款人信息、利息收款人確認書或書面免税申請的要求，如上所述上文第 1.1 (1) 段符合，不會徵收預扣税。

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由於徵收了0.315％（佔15％的2.1％）的特殊額外預扣税，以保障日本東方大地震的重建資金，因此在從2013年1月1日開始至2037年12月31日結束的這段時間內，預扣税率實際上已提高到15.315％。在2038年1月1日或之後，上述描述中所有提及 15.315% 税率的內容均為15％。如前述描述所述，在上述期間，對非日本居民個人的預扣方式除外，還將對應繳的常規所得税徵收某些特殊的附加税。

美國税收

以下是截至本招股説明書補充文件發佈之日，美國持有人購買、所有權和處置票據（定義見下文）的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及在首次發行時以首次發行價格購買票據的人作為資本資產持有的票據。

在本文中，美國持有人是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人，以下任一：

美國公民或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是該信託 (1) 受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

本摘要並未詳細描述根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇時適用於您的美國聯邦所得税後果，包括如果您是：

證券或貨幣的交易商或經紀商；

金融機構；

一家受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税實體；

一家保險公司；

作為對衝、綜合或轉換交易的一部分或跨式交易持有票據的人；

選擇了的證券交易者按市值計價對您的證券進行會計核算的方法；

應繳納替代性最低税的人；

持有與在日本開展貿易或業務有關的票據的人；

S-40

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）以及截至本文發佈之日的法規、裁決、司法裁決和美國和日本之間的所得税協定（以下簡稱《條約》）的規定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得的税收後果與下文討論的後果不同。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業或以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要不詳細描述根據您的特殊情況對美國聯邦所得税對您的後果，也沒有涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國州的影響。税法。它不打算也不應被解釋為向任何特定票據購買者提供的法律或税務建議。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

儘管如上所述，這些票據有可能被吸收虧損，但我們打算採取這樣的立場（在我們需要採取的立場範圍內），即出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務，本摘要的餘額假設出於美國聯邦所得税目的，這些票據將被視為債務。

利息

票據的利息（包括任何日本預扣的税款和為此支付的任何額外金額）通常應在收到或應計時作為普通收入向您納税，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。在遵守某些條件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何日本的利息預扣税都可能被視為外國税，有資格抵免您的美國聯邦所得税負債。為了計算外國税收抵免，票據的利息收入（包括任何額外金額）將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。但是，任何日本的利息預扣税都沒有資格獲得外國税收抵免，前提是根據日本法律或本條約可以退還的，或者可以通過提供日本税務中上述的利息接受者信息或書面免税申請予以取消。如上文日本税務所述，票據的利息支付目前有資格根據該條約免徵日本預扣税；因此，如果您有資格獲得《條約》的好處，你通常無權因任何日本預扣的税款獲得外國税收抵免。此外，最近發佈的財政部法規（《外國税收抵免條例》）對外國税收有資格獲得外國税收抵免的額外要求，如果相關納税人沒有選擇適用所得税協定的優惠，並且無法保證這些要求會得到滿足。但是，美國國税局（IRS）最近的通知提供了臨時救濟，允許符合適用要求的納税人在截至該年度的應納税年度內適用以前存在的外國税收抵免法規的許多方面（在《外國税收抵免條例》發佈之前）

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發佈撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見的日期（或此類通知或其他指南中規定的任何更晚日期）。除了申請外國税收抵免抵免外，您可以在計算應納税所得額時扣除任何日本預扣的利息，但須遵守美國法律普遍適用的限制（包括如果美國持有人為在同一納税年度繳納或應計的任何外國所得税申請外國所得税的外國所得税抵免，則美國持有人沒有資格扣除在應納税年度內支付或應計的任何外國所得税的外國所得税可能的年份）。管理外國税收抵免和國外税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解外國税收抵免或特定情況下的扣除額的可用性。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

在出售、交換票據或其他應納税處置（包括報廢或贖回）時，您通常將確認收益或虧損等於出售、交換或其他應納税處置時實現的金額之間的差額（減去等於任何應計和未付利息的金額，這些利息將作為利息收入納税，以利息收入的形式納税，以前的收入未包含在收入中，如上文利息所述）以及票據的納税基礎。通常，您在票據中的納税基礎將是該票據的成本。任何收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格獲得降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。在計算您的外國税收抵免限額時，您在出售、交換或其他應納税處置票據時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求將適用於票據的利息支付以及向您支付的票據的出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益（除非在任何情況下您都確定自己是豁免收款人）。如果您未能提供納税人識別號和證明您無需繳納備用預扣税，或者未申報全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應納税額。

外國金融資產報告

某些美國持有人必須報告與票據權益相關的信息，但有某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的票據的例外情況），方法是附上完整的國税局8938表格 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有票據權益的每年的納税申報表。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解與票據所有權有關的信息報告要求。

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以下是 (i) 經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）所指的僱員福利計劃購買和持有票據的某些注意事項摘要，這些計劃受ERISA第一章的約束，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排)，或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他與相似的法律或法規中的規定根據ERISA或本守則（統稱 “類似法律”）和（iii）其基礎資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何前述資產的實體（第（i）至（iii）條所述的上述各項，我們稱之為計劃）的此類條款，以及計劃受託人。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條（統稱為 “承保計劃”）約束的計劃的受託人規定了某些義務，包括謹慎投資和分散投資的要求，以及根據有關保障計劃的文件進行承保計劃的投資的要求。特定投資的謹慎性必須由承保計劃的負責信託人決定，同時考慮承保計劃的特定情況以及投資的所有事實和情況，包括但不限於上文風險因素下討論的事項，以及將來該信託機構可能無法出售或以其他方式處置票據這一事實。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止某些涉及承保計劃資產的交易，以及與此類承保計劃有某些關係的某些人（根據ERISA的利益方和該法第4975條被取消資格的人）與此類承保計劃有某些關係的交易，除非法定或行政豁免適用於該交易。根據ERISA 和/或《守則》第4975條，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和/或該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

如果票據是使用發行人、承銷商或其任何相應關聯公司（統稱 “交易方”）作為利益方或被取消資格人員的承保計劃的資產收購或持有，則可能會發生ERISA第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易。由於其業務，發行人以及其他交易方可能是許多承保計劃的利益相關方或被取消資格的人。但是，ERISA第406條和《守則》第4975條禁止交易條款的某些豁免可能適用於票據的收購或持有，部分取決於做出收購或持有票據決定的承保計劃信託機構的類型以及做出此類決定的情況。這些豁免包括禁止交易類別豁免（PTCE）91-38（與銀行集體投資基金的投資有關）、PTCE 84-14（與合格的專業資產管理公司進行的交易有關）、PTCE 90-1（與保險公司合併的獨立賬户的投資有關）、PTCE 95-60（與保險公司普通賬户的投資有關）和PTCE 96-23（與保險公司合併的交易有關）內部資產經理）。此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條為證券的購買和出售及相關貸款交易提供了有限的豁免， 前提是證券發行人或其任何關聯公司（直接或間接）對參與交易的任何承保計劃的資產都沒有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，還前提是承保計劃支付的費用不超過或不少於足夠的對價（根據ERISA第408（b）（17）條和其第4975（f）（10）條的定義）中與交易（所謂的服務提供商豁免）有關的《守則》。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有任何票據的承保計劃的受託人應與其法律顧問磋商，仔細審查該豁免，以確保其適用。無法保證任何這些豁免或任何其他行政或法定豁免將適用於涉及票據的任何特定交易。

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鑑於美國最高法院對約翰·漢考克互助人壽保險公司訴哈里斯信託和儲蓄銀行、510 U.S. 86（1993）和ERISA第401（c）條及其相關法規的裁決，任何打算將其普通賬户資產投資於票據的保險公司均應考慮此類投資在多大程度上受ERISA第一章或該法第4975條的要求的約束。此類保險公司應考慮（i）美國勞工部對涉及PTCE 95-60中保險公司普通賬户的交易給予的豁免救濟，以及（ii）如果沒有此類豁免救濟，其收購或持有任何票據或其中的任何權益都不需要豁免，因為用於此類收購的資產不受ERISA第一章或該法第4975條的約束。

計劃以及標的資產構成政府計劃（根據ERISA第3（32）條的定義）、某些教會計劃（根據ERISA第3（33）條的定義）和非美國計劃，以及其基礎資產構成資產的實體計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）可能不受ERISA第一章或《守則》第4975條的信託責任或禁止交易條款的約束，但仍可能受類似法律的約束。考慮投資票據的任何此類計劃或實體的受託人應諮詢其法律顧問，以考慮適用的信託標準，並確定根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果，然後再決定是否收購或持有任何票據。

通過收購任何票據（或其中的任何權益），從該購買者或受讓人（視情況而定）收購或持有票據（或其中的任何權益）之日起的每一天，包括該購買者或受讓人（視情況而定）處置票據（或任何）之日，包括該購買者或受讓人（如適用）處置票據（或任何）之日，均將被視為已作出陳述和保證其中的權益），要麼是（a）它沒有用計劃的資產收購或持有票據（或其中的任何權益），要麼是（b）其收購，持有和處置票據（或其中的任何權益）不會構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免違禁交易，也不會構成或導致任何適用的類似法律規定的違規行為。

上述討論本質上是籠統的，的意圖並非包羅萬象，本討論或本招股説明書補充文件中的任何內容都不是也不打算成為針對潛在計劃購買者或任何特定潛在計劃購買者的投資建議，這些購買者應諮詢並依賴自己的法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否適合本計劃。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃購買或持有票據或持有任何計劃資產的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有事宜徵詢其律師的意見尤為重要以及本票據的任何後續處置。

每位票據權益的購買者和持有人均有專屬責任確保其購買和持有票據不違反ERISA和本守則的適用信託責任和禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。本招股説明書補充文件中的任何內容都不是，也不應被解釋為對票據的投資是否符合與一般計劃或任何特定計劃投資相關的任何或全部相關法律要求的陳述或建議。出售任何計劃的票據絕不代表任何交易方陳述此類投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資是審慎或適合一般的計劃或任何特定計劃。

S-44

在向我們支付票據費用之前，承銷商有權在某些情況下被免除和解除其在承保協議下的義務並終止。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約的承銷商的購買承諾。承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付票據和接受票據交割的義務須經其律師批准某些法律事項以及某些其他條件。

承保協議規定，我們將賠償承銷商及其關聯公司與票據發行和出售相關的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並將為承銷商及其關聯公司可能需要支付的與這些負債支付的款項做出貢獻。

佣金

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格發行每個系列的票據。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。承銷商已同意以公開發行的價格從我們這裏購買每個系列的票據，我們同意向承銷商支付六年期票據本金的百分比的費用和11年期票據本金的百分比的費用。

與發行和出售我們應付票據相關的預計費用，不包括承保佣金，包括以下內容：


證券交易委員會註冊費		$
法律費用和開支
會計費用和開支
受託人、註冊商和支付代理費用和開支
雜項

總計		$

我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些法律費用。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些文件相關費用。

S-45

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據在盧森堡證券交易所的正式清單上市，並允許這些票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上市，但我們可能有權並可能決定將這些票據從盧森堡證券交易所除名，並尋求該票據在另一家證券交易所的替代上市。某些承銷商告訴我們，他們目前打算在本次發行完成後通過票據進入市場。瑞穗證券 USA LLC可能會將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於此類做市活動。此類做市活動將受適用法律規定的限制。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。受招股説明書交付要求約束的經紀交易商可能無法在一年中的某些時期進行做市交易。我們無法保證票據交易市場的流動性。無論是在盧森堡證券交易所歐洲MTF市場還是其他地方，任何票據的流動性或活躍的公開交易市場都可能無法發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於首次公開募股價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。參見風險因素與票據相關的風險票據沒有先前市場，票據的流動性可能有限。

結算

我們預計，票據將在2024年2月左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的紐約工作日（此類和解協議被稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意另有協議。因此，由於票據最初以T+結算，因此希望在本協議下交割票據之前交易票據的買方可能需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

不出售類似證券

在自本文發佈之日起至本次發行截止日期的這段時間內，我們同意，未事先獲得承銷商代表的事先書面同意，我們不會直接或間接地發行、出售、要約或同意出售、授予任何出售期權，或以其他方式轉讓或處置我們的任何其他以美元計價的優先債務證券，但不包括這些票據根據承保協議出售給承銷商。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商和/或任何代表其行事的人可以在公開市場購買和出售票據並進行其他交易，但須遵守適用的法律和法規。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商和/或任何代表承銷商行事的人出售的票據本金超過他們在發行中向我們購買所需的票據本金。穩定交易包括承銷商和/或代表承銷商行事的任何人的出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。這些交易還可能包括承銷商和/或代表承銷商的任何人為承銷商的賬户進行的穩定交易。

S-46

這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。但是，無法保證承銷商和/或任何代表其行事的人會採取任何穩定行動。任何穩定行動均可在任何時間、在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束或終止，但必須在票據發行後的30天和票據分配之日起60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動都將依法進行。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經不時為我們或我們的子公司和關聯公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，為此收到或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、金融工具（包括銀行貸款）、資產、貨幣和大宗商品，此類投資和證券活動可能涉及我們或與我們的業務相關的證券、工具或資產，不容置疑，包括瑞穗金融集團或其子公司和關聯公司。如果任何承銷商及其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具或可能與我們業務相關的資產、貨幣或大宗商品提出投資建議，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券、工具、資產、貨幣或大宗商品的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

瑞穗證券美國有限責任公司是我們的子公司，因此，根據規則5121，存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的規定進行的。由於本次發行的票據評級為的投資等級，因此根據規則5121，沒有必要指定合格的獨立承銷商。未經客户事先明確書面批准，瑞穗證券美國有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。

日本的銷售限制

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》進行註冊，並受《特別税收措施法》的約束。每位承銷商均已陳述並同意 (i)

S-47

未出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本居住的任何人（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接發行或出售任何日本票據，也不會直接或間接向日本任何居民或為任何日本居民的利益向他人提供或出售任何票據，除非根據金融工具和的註冊要求豁免或以其他方式遵守這些規定《交易法》和日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針；以及 (ii) 它沒有直接或間接發行或出售任何票據，作為承銷商根據本協議日期的承保協議分配的一部分，在任何時候都不會直接或間接向除日本税收受益所有人以外的任何人直接或間接發行或出售任何票據目的，既不是 (x) 日本的個人居民或日本公司，也不 (y) 非日本居民的個人或無論哪種情況，均為《特別税收措施法》第 6 條第 4 款所述與瑞穗金融集團有特殊關係的個人的非日本公司，或 (b)《特別税收措施法》第 6 條第 11 款指定的日本金融機構。儘管有上文 (ii) 中規定的限制，但根據《特別税收措施法》，瑞穗證券美國有限責任公司（瑞穗金融集團的特殊關係人士，以承銷商的身份行事）將被允許從任何其他承銷商處收購或購買票據的剩餘部分，如果該其他承銷商未能出售給後續買方，則作為票據分發的一部分是其以承銷商身份向我們收購或購買的所有票據。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施， 前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本文件所考慮的發行標的票據，並輔以任何適用的補充文件或定價條款表，不得發行、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，一詞散户投資者是指以下一項（或多個）個人：(a) 經修訂的第2014/65/EU號指令或MiFID II第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (b) 經修訂的第2016/97/EU號指令所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户如 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義。因此，尚未編制《PRIIPs法規》要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據都可以

S-48

根據PRIIPs法規，是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例（歐盟）2017/1129號條例》或《招股説明書條例》關於公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，因為依據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (ii) FSMA 的規定以及根據FSMA為實施指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户 2016/97 年，該客户沒有資格成為專業客户，正如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義的那樣，由於該客户構成國內法的一部分EUWA。因此，英國PRIIPs法規沒有編寫任何發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，在英國發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

任何與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因只能傳達或促成傳達，只有在FSMA第21（1）條不適用於我們、FSMA 的所有適用規定均已得到遵守且將得到遵守的情況下，才會傳達或促成傳達與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關的任何事情。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充材料的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在報價方面謹慎行事。如果您對本招股説明書補充文件的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。除了（a）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）和根據《證券及期貨條例》（SFO）制定的任何規則所定義的專業投資者；或（b）在其他情況下不導致該文件成為招股説明書所指的招股説明書外，未在香港發行或出售這些票據公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（CWUMPO）或在其他方面不構成向公眾發出要約的公司CWUMPO 的意義。

無論是在香港還是在其他地方，任何人為了發行目的已經或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）或僅供香港以外的人士出售，或只出售給《證券及期貨條例》所界定的專業投資者以及任何根據《證券及期貨條例》制定的規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得分發，也不得分發

S-49

根據新加坡金融監管局第274條向機構投資者（定義見SFA第4A節）或（ii）向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何新加坡人直接或間接發行或出售票據，或者（ii）根據並根據第節規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何人直接或間接發行或出售票據 SFA 的 275 項。

凡提及 SFA 均指新加坡的《2001年證券及期貨法》，提及 SFA 或 SFA 任何條款中定義的任何術語均指不時修改或修訂的該術語或條款，包括根據相關時間可能適用的附屬立法修改或修訂。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，票據不得直接或間接在瑞士境內或向瑞士公開發行、出售或做廣告，FinSA規定的以下豁免除外：

(a)

向任何符合FinSA定義的專業客户資格的投資者；

(b)

向少於500名投資者（FinSA定義的專業客户除外）；或

(c)

在符合FinSA第36條範圍的任何其他情況下；前提是，在每種情況下，上文（a）至（c）中提及的票據要約均不要求根據FinSA發佈票據要約的招股説明書。

這些票據將不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易場所上市或允許交易。本招股説明書補充文件以及與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料均不構成 FinSA 所理解的招股説明書，本招股説明書補充文件以及與發行、票據或我們相關的任何其他發行或營銷材料均不得以需要根據金融監管局在瑞士發佈招股説明書的方式在瑞士分發或以其他方式提供 SA。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將來已向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），票據的發行也不會受到該機構的監督，票據中的投資者將不會受該機構的保護或監督。

S-50

有關我們的董事和高級管理層的信息載於第6項。我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中的董事、高級管理層和員工，該報告以引用方式納入此處。我們的董事和高級管理層的營業地址是 1-5-5,日本東京都千代田區大手町 100-8176。

責任

我們對本文件中包含的信息承擔責任，並聲明據我們所知，本文件中包含的信息符合事實，沒有任何可能影響其進口的遺漏。

S-52

瑞穗金融集團公司截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告中顯示的瑞穗金融集團的合併財務報表以及截至2023年3月31日的瑞穗金融集團財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永新日有限責任公司進行了審計，詳見其相關報告，包括其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

關於瑞穗金融集團截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間未經審計的中期合併財務報表， Inc.於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表中並以引用方式納入本招股説明書補充文件中，安永新日有限責任公司報告説，他們已按照規定適用了有限的程序並附有審查此類財務報表的專業標準.但是，他們於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的瑞穗金融集團公司當前報告中的2023年12月27日的單獨報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對中期合併財務報表發表意見。

因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制對其報告對此類財務報表的依賴程度。安永新日有限責任公司未經審計的中期合併財務報表報告不受證券法第11條責任條款的約束，因為該報告不是報告或安永新日有限責任公司根據《證券法》第7條和第11條的規定編制或認證的註冊聲明的一部分。

安永新日本有限責任公司的地址是 1-1-2 日本東京千代田區有樂町 100-0006。

法律事務

票據相對於美國聯邦法律和紐約州法律的有效性將由我們的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP轉移我們，對於任何承銷商、交易商或代理人，將由他們的美國法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所轉移。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所將為我們移交有關日本法律的某些法律事務。

S-53

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了：

我們於 2023 年 6 月 28 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日財年的 20-F 表年度報告（文件編號 001-33098）；

我們目前在 6-K表上發佈的2023年7月31日的報告，其中包含我們根據日本公認會計原則提交的截至2023年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績；

我們目前在 2023 年 8 月 14 日發佈的 6-K 表格報告包含有關我們截至2023年6月30日的資本比率的某些信息；

我們當前的2023年8月14日的 6-K表報告包含截至2023年6月30日止三個月根據日本公認會計原則未經審計的季度合併財務報表；

我們目前在 2023 年 11 月 9 日發佈的 6-K 表中關於加強瑞穗證券與樂天證券控股公司之間的戰略資本和商業聯盟的報告；

我們目前在 2023 年 11 月 13 日提交的 6-K 表中根據日本公認會計原則提交的截至2023年9月30日的六個月的財務狀況和經營業績報告；

我們當前於 2023 年 11 月 29 日發佈的 6-K 表報告，其中包含截至2023年9月30日的六個月中我們根據日本公認會計原則提交的未經審計的中期合併財務報表；

我們目前在 6-K表上發佈的截至2023年9月30日的六個月中根據美國公認會計原則提交的關於我們截至2023年9月30日的六個月的財務狀況和經營業績的報告；

我們目前在 2024 年 2 月 2 日提交的 6-K 表中根據日本公認會計原則提交的截至2023年12月31日的九個月的財務狀況和經營業績報告；

我們目前在 6-K 表格上發佈的日期為 2024 年 2 月 14 日的報告，其中包含有關我們截至2023年12月31日的資本比率的某些信息；

我們當前於 2024 年 2 月 14 日發佈的 6-K 表報告，其中包含截至2023年12月31日的九個月根據日本公認會計原則未經審計的季度合併財務報表；以及

我們目前於2024年2月14日發佈的6-K表報告，內容涉及瑞穗銀行對Credit Saison有限公司的子公司Kisetsu Saison Finance（印度）私人有限公司的投資。

在終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，任何隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格，説明以引用方式將其納入本招股説明書補充文件均應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代

S-54

補充，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏了陳述必須陳述的實質性事實，或根據其作出的情況而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非已修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

瑞穗金融集團有限公司

1-5-5大手町，千代田區

東京 100-8176，日本

收件人：投資者關係部

電話： +81-3-5224-2029

傳真： +81-3-5224-1058

本招股説明書補充文件中以引用方式納入且與定價補充文件一起發佈的文件副本可在盧森堡證券交易所網站www.luxse.com上免費查閲。

除上述情況外，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入其他信息，包括但不限於我們網站上的信息 https://www.mizuhogroup.com.

S-55

我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的債務證券的任意組合，有時、金額、價格和條款均在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了債務證券的一般條款以及發行債務證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充材料中提供債務證券的具體條款。這些招股説明書補充文件還將描述發行債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的債務證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。本招股説明書的補編將提供分配計劃的具體條款。

在適用的情況下，適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。參見第 3.D 項。我們最近向美國證券交易所委員會（SEC）提交的20-F表年度報告中的關鍵信息風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准債務證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月5日。


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
風險因素		4
瑞穗金融集團有限公司		5
資本化和負債		6
所得款項的用途		7
債務證券的描述		8
税收		25
某些 ERISA 注意事項		25
分配計劃（利益衝突）		25
專家		27
法律事務		27
民事責任的執行		27
在哪裏可以找到更多信息		28

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書補充文件包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或相沖突，則它將取代本招股説明書。在購買我們的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權向您交付的任何相關免費寫作招股説明書，以及標題下描述的其他信息。您可以在本招股説明書中找到更多信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式註冊意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。對於任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我們概不負責，也無法保證其準確性。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會也不會提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在除相應日期之外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，MHFG、我們、我們和我們指的是瑞穗金融集團及其合併子公司，除非文中另有説明。Mizuho Financial Group 是指瑞穗金融集團有限公司。此外，除非文中另有説明，否則這些提法旨在指我們，就好像我們在本文提及的所有時期都以目前的形式存在一樣。

我們用於美國證券交易委員會報告目的的主要財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）按年度和半年編制的，而我們在公司註冊管轄區和日本銀行監管目的上報告的財務報表是根據日本普遍接受的會計原則（日本公認會計原則）編制的。除非另有説明，否則就本招股説明書而言，我們已根據美國公認會計原則提交了財務信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則我們財務報表中的所有金額均以日元表示。

美國公認會計原則和日本公認會計原則之間存在某些區別。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲第 5 項。在我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F 表年度報告中，運營和財務審查以及前景與日本公認會計原則的協調。您應諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國公認會計原則、日本公認會計原則和其他國家公認會計原則之間的差異，以及這些差異會如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

此處或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的我們的財務信息是根據美國公認會計原則或日本公認會計原則列報的，如本文或此類招股説明書補充文件中所述，或此處或其中以引用方式納入的相關文件中。有關此處以引用方式納入的文件清單，請參閲何處可以找到更多信息以引用方式納入。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，提及的美元、美元和美元是指美國的合法貨幣，日元和日元是指日本的合法貨幣。為方便起見，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件可能包含某些日元金額的折算成美元。但是，不應將這些折算解釋為這樣的日元金額已經、本來可以或可能按相關匯率兑換成美元的陳述，或者根本無法兑換。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，根據美國公認會計原則列報的日元數字和百分比已四捨五入為所示數字，根據日本公認會計原則列出的日元數字和百分比被截斷為所示數字，但基於管理會計的數字除外，這些數字均為四捨五入，除非另有説明。但是，在某些情況下，對錶格中列出的數字進行了調整，以使數字之和與總金額相匹配，相關文本中也可能提及此類數字。

我們的財政年度結束時間是3月31日。未指定為財政年度的年份指日曆年度。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們所有的財務信息都是合併列報的。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他文件在許多地方包含前瞻性陳述，內容涉及管理層對財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、當前預期和目標。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條的定義，這些陳述構成前瞻性陳述。在許多情況下（但不是全部），我們會使用目標、預測、相信、努力、估計、期望、打算、可能、計劃、概率、項目、風險、尋求、應該、努力、目標等詞語來確定前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。

我們的實際業績或業績可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證這些事件會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因所致，我們明確表示不承擔任何義務。

在決定投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告風險因素下描述的風險，以及我們在本招股説明書中納入的6-K表報告和適用的招股説明書補充文件中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和準備的任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息根據您的特定，由我們或代表我們或我們推薦給您投資目標和財務狀況。

我們是一家股份公司，根據日本法律承擔有限責任。我們從事銀行、信託銀行、證券和其他與金融服務相關的業務。有關更多信息，請參見第 4 項。我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中提供了有關公司的信息。


	截至2022年3月31日⁽⁴⁾
	（單位：百萬日元）
債務：
短期借款	¥	30,665,378
長期債務^(1)(2)(3)		12,578,216

負債總額	¥	43,243,594

股權：
MHFG 股東權益：
普通股無面值，已獲授權4,800,000,000股，已發行2,539,249,894股		5,816,834
留存收益		2,665,608
扣除税款後的累計其他綜合收益		440,112
減去：按成本計算的庫存股普通股4,659,024股		(8,342	)
MHFG 股東權益總額		8,914,212

非控股權益		528,019

權益總額	¥	9,442,231

資本總額和負債總額	¥	52,685,825

注意事項：

(1)	我們定期發行優先票據和次級票據。2022年4月，我們共發行了15億歐元計價的優先票據。

(2)	我們在2022年6月贖回了790億日元計價的無抵押定期次級票據，2022年7月共贖回了15億美元計價的優先票據，2022年7月贖回了我們的海外特殊目的公司發行的15億美元計價的無抵押定期次級票據。

(3)	瑞穗銀行於2022年6月贖回了470億日元計價的無抵押定期次級票據。

(4)	上表使用了以下外幣匯率：121.44日元=1.00美元。

以下是我們在本招股説明書中可能提供的優先和次級債務證券（統稱為債務證券）的某些一般條款和規定的摘要。我們授權與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中將描述擬發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及下文概述的一般條款和條款適用於這類證券的範圍（如果有）。如果此處提出的一般條款和規定與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和規定之間存在任何不一致之處，則適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款將適用。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。它完全受到優先和次級契約（如下所述）以及優先和次級債務證券的條款的限制，其形式將作為當前與發行相關係列債務證券相關的6-K表報告的附錄提交。您應該參考這些文件以獲取更多信息。

普通的

我們可能會根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱為高級受託人）之間的優先契約，不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約於2016年9月13日生效，並會不時修訂或補充。我們可能會根據我們與銀行梅隆銀行（我們稱之為次級受託人）之間的次級契約，不時發行一個或多個系列的次級債務證券，該契約日期為2021年9月13日，經不時修訂或補充，或根據我們與次級合約簽訂的新次級契約（如果適用）協調的受託人。次級債務證券可以有固定到期日也可以不發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時統稱為契約和，分別稱為契約，在本招股説明書中，高級受託人和次級受託人有時被稱為受託人。此處使用的高級契約、次級契約和契約等術語可能視情況而定，在上下文中，提及經修訂或補充的此類契約。

契約提供的或（如果適用）將規定，我們可以發行債務證券，但不超過我們可能不時授權的總本金額。契約限額或（如果適用）都不會限制我們可能根據該契約發行的債務證券的金額，也不會包含對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他負債金額的任何限制，如果適用，也不會包含任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無次級和無抵押債務，等級 pari passu而且瑞穗金融集團不時未償還的所有其他無擔保債務，不包括次級債務（法定優先例外情況除外），彼此之間不存在優惠待遇。

每個系列的次級債務證券將構成瑞穗金融集團和等級的直接、次級和無抵押債務 pari passu而且彼此之間沒有偏好。與此類次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將描述一系列次級債務證券的次級排序的性質和範圍以及適用於該系列次級債務證券的其他從屬條款。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下具體説明以下條款以及與所發行的特定系列債務證券相關的其他信息。此類信息可能包括：

債務證券的發行日期；

與該系列債務證券相關的任何加速權或契約的任何其他或不同的違約、修改或取消事件，前提是與本招股説明書中規定的條款不同，以及一系列次級債務證券的次級排序的性質和範圍以及適用法律法規或評級機構標準所要求或建議的任何條款，包括與債務所需屬性有關的法律法規符合資本資格的證券或用於監管、評級或其他目的的某些負債；

債務證券的任何轉換或交換功能；

如果與本招股説明書中規定的規定不同，我們將為預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用支付額外債務證券金額的情況；

我們可以選擇全部或部分回購、贖回、償還或預付債務證券的期限、價格和條款和條件；

在適用的監管資本或其他金融服務管理局或其他適用監管機構的要求允許的範圍內，債務證券持有人可以在規定的到期日及其條款和條件之前要求償還債務證券的情況；

任何債務證券代理人的身份，包括受託人、存管人、身份驗證、計算或付款代理人、過户代理人或任何系列的註冊機構；

適用於發行、出售或交付債務證券的任何限制；

債務證券可以作為原始發行折****r} 債務證券發行。原始發行的折扣債務證券不計利息或按低於市場的利率計息，可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書將包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項有關的信息。

更多出版物

瑞穗金融集團保留不時未經特定系列債務證券持有人同意，發行額外債務證券的權利，其條款和條件與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的系列債務證券的條款和條件相同，這些額外債務證券將增加該系列債務證券的總本金額，並應與該系列的債務證券合併為單一系列； 但是，提供了瑞穗金融集團不得再發行任何與該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號的債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步的債務證券將被視為可與該系列債務證券互換。未經未償債務證券持有人同意，瑞穗金融集團還可能根據契約發行其他債務證券，作為單獨系列的一部分，發行與本文提供的債務證券不同的條款。

支付額外款項

瑞穗金融集團與債務證券有關的所有本金和利息的支付，不得預扣或扣除日本、日本的任何政治分支機構或任何有權徵税（日本税）的機構徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估、徵税或政府費用，除非是這樣法律要求預扣或扣除。在這種情況下，瑞穗金融集團應向每份債務證券的持有人支付必要的額外款項（所有此類金額在此處稱為額外金額），以使其在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在沒有此類預扣或扣除的情況下該債務證券本應收的相應金額。

但是，對於任何債務證券付款的此類預扣款或扣除額，不得支付此類額外款項：

(i)

向債務證券的持有人或受益所有人提供或以其名義行事，該債務證券的持有人或受益所有人是日本的非居民個人或非日本公司，由於其 (a) 與日本有某種聯繫，而不僅僅是持有此類債券，而應為此種債務擔保繳納此類日本税

向或代表債務證券的持有人或受益所有人 (a) 該債務證券的持有人或受益所有人免除任何此類預扣或扣除，但未遵守提供有關其國籍、居住、身份或與日本關係的證明、信息、文件或其他證據的任何適用要求，包括提供利息收款人信息（定義見下文）或向瑞穗提交書面免税申請（定義見下文）的要求 Ho Financial Group 或付款代理人（視情況而定），或 (b) 其利息收款人信息未通過參與者（定義見下文）和相關的國際清算組織正式傳達給付款代理機構；

(iii)

向出於日本納税目的被視為的債務證券持有人或受益所有人或以其名義，被視為的日本個人居民或日本公司（不包括（A）符合提供利息受益人信息或提交免税書面申請要求的指定金融機構（定義見下文）以及（B）正式通知（直接或通過參與者或通過參與者或通過參與者或者）的日本個人居民或日本公司否則）其地位不受日本人約束的付款代理人瑞穗金融集團應預扣或扣除的税款，原因是該日本居民或日本公司的個人居民通過其指定的日本付款處理代理獲得相關債務證券的利息）；

(iv)

向在相關日期（定義見下文）後的30天內出示債務證券以供付款（需要出示）的債務證券持有人或受益所有人或受益所有人或受益所有人或其代表，除非該債務證券的持有人或受益所有人在這30天內的任何日期在出示債務證券時有權獲得此類額外款項；

(v)

向持有人或其代表持有人是信託人或合夥企業或不是支付任何債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律出於税收目的要求將這筆款項計入受益人或委託人與此類信託人或此類合夥企業成員或受益所有人的收入中，在每種情況下，這些受益人本來不是如果是此類債務擔保的持有人，則有權獲得此類額外款項；或

(六)

無論如何，這是上述（i）至（v）中任何一項的組合。

如果債務證券的相關受益所有人是 (i) 日本的非居民個人，或者在任何情況下都不是瑞穗特殊關係人的非日本公司，則債務證券是通過清算組織參與者或金融中介機構（均為參與者）持有的，以便獲得瑞穗金融集團免預扣或扣除日本税收的付款 Ho Financial Group 或 (ii) 隸屬的日本金融機構（指定金融機構）《特別税收措施法》第6條第11款及其相關內閣令（連同部長令及其下的其他條例，法）規定的某些類別均符合該法，債務證券的受益所有人在委託參與者保管相關債務證券時，必須提供該法規定的某些信息，以使參與者能夠證明該受益所有人是債務擔保不受日本人要求的約束應預扣或扣除的税款（利息受益人信息），並告知參與者債務證券的此類受益所有人是否不再獲得此類豁免，包括債務證券的相關受益所有人是日本非居民個人或非日本公司成為瑞穗金融集團的特殊關聯人士。

如果債務證券不是由參與者持有的，則瑞穗金融集團為了獲得日本税收免預扣或扣除的付款，前提是債務證券的相關受益所有人是 (i) 非日本居民個人或在任何情況下都不是日本的非日本公司

瑞穗金融集團或 (ii) 指定金融機構的特殊關係人士，根據該法，債務證券的此類受益所有人必須在其收到利息的每個日之前，酌情向瑞穗金融集團或付款代理提交書面免税申請 (hikazei tekiyo shinkokusho)（書面免税申請），格式為，可從瑞穗金融集團或任何付款代理人處獲得，除其他外，註明該債務證券受益所有人的姓名和地址（如果適用，還包括日本個人或公司的身份證號碼）、債務證券的所有權、相關的利息支付日期、應付利息金額以及該債務證券受益所有人的事實債務擔保有資格提交書面免税申請以及書面證據關於其身份和居住地。

在本節中，相關日期是指與債務證券有關的任何款項首次到期的日期，但如果付款代理人在該到期日當天或之前未正式收到應付款項的全部款項，則是指按照《條例》向持有人正式發出相應通知的日期，全額收到此類款項的日期假牙。

支付額外金額的義務不適用於 (i) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或 (ii) 除從從債務證券本金或利息付款中扣除或預扣以外的任何税款、評估或其他政府費用； 提供的除債務證券和契約中另有規定外，瑞穗金融集團應支付所有印花税和其他税（如果有），這些税可能由日本、美國或任何相應的政治分支機構或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收的與契約有關或因發行債務證券而徵收的印花税和其他税（如果有）。

此外，對於根據美國美國國税法典第 1471-1474 條、美國財政部根據該法規及其制定的任何其他官方指導 (FATCA)、與 FATCA 簽訂的任何政府間協議，或在實施或與 FATCA 相關的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南規定的任何扣除或預扣款，均無需支付額外款項任何其他司法管轄區法律下的立法，或任何此類政府間協議。

提及債務證券的本金或利息應視為包括債務證券和契約中規定的可能應繳的與日本税款相關的任何額外款項。

默認事件和加速事件

優先債務證券

優先契約將任何系列優先債務證券的違約事件定義為以下任何一項或多項事件，但須對補充契約進行修改，我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中將每種事件都稱為違約事件，並且仍在繼續：

(i)

瑞穗金融集團拖欠該系列任何優先債務證券的利息或本金到期時付款，以及任何此類違約行為自到期日起的30天內持續存在，除非瑞穗金融集團在該期限內通過付款糾正了此類違約；

(ii)

自要求瑞穗金融集團採取同樣補救措施的書面通知之日起 90 天內，瑞穗金融集團應未按時履行或遵守該系列的任何優先債務證券或優先契約中包含的任何其他條款、契約或協議（以及如果持有人發出通知（見下文 “違約事件加速”），則為受託人受託人或持有至少 25% 的股東

任何具有管轄權的法院均應發佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或資不抵債，或批准根據日本破產法（經修訂的2004年第75號法令；破產法）、日本民事重整法（經修訂的1999年第225號法；《民事復興法》）、《日本企業重組法》（經修訂的2002年第154號法）、日本企業重組法（經修訂的2002年第154號法）、《日本企業重組法》（經修訂的2002年第154號法），；《企業重組法》）、《日本公司法》（經修訂的2005年第86號法）；公司法案）或日本任何其他類似的適用法律，且此類法令或命令應在60天內繼續未清償或未兑現；或對指定瑞穗金融集團破產或破產的接管人或清算人、受託人或受讓人或其全部或基本上全部財產或其業務的清盤或清算擁有管轄權的法院的法令或命令應已頒佈，該法令或命令應在 60 天內繼續未出院或未居留；或

(iv)

瑞穗金融集團應根據《破產法》、《民事重整法》、《公司重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的適用法律提起訴訟，尋求破產裁決或尋求重組，或者應同意指定自己或其全部或幾乎所有財產的破產或破產的接管人或清算人或受讓人，或者瑞穗將通過一項有效的決議用於清盤或解散其事務的金融集團，但以合併或合併為目的除外， 提供的此類合併或合併中的延續公司或繼任公司實際上承擔了瑞穗金融集團在該系列優先債務證券和優先契約下的義務。

違約通知的提供和暫停。根據高級契約，高級受託人應將高級受託人所知發生的所有違約情況通知相關係列優先債務證券的持有人。高級受託人應在發生違約事件後的90天內發出通知，除非在發送此類通知之前違約行為已得到糾正。但是，除非違約支付優先債務證券的本金或利息，否則如果受託管理人的負責官員善意地確定扣留違約通知符合相關係列優先債務證券持有人的利益，則高級受託人可以暫不發出違約通知。

發生違約事件時加速。 優先契約規定，除非補充契約中另有規定，否則如果一系列優先債務證券出現任何違約事件且仍在繼續，則高級受託人或持有該系列未償還優先債務證券總額不少於25％的持有人，以書面通知瑞穗金融集團（如果持有人發出，則發給受託人），可宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付。

次級債務證券

適用於一系列次級債務證券的加速事件將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述，並在與此類次級債務證券相關的次級契約中列出。

取消加速執行和豁免違約

就優先債務證券而言，在某些情況下，如果任何或所有導致優先契約加速的事件（不償還因加速而到期的優先債務證券的本金除外）已得到糾正、豁免或以其他方式得到補救，則一系列優先債務證券本金總額的多數持有人可以（如果滿足某些條件）廢除過期宣佈加速或免除此類系列優先債務證券過去的違約。

受託人在違約事件（優先債務證券）或任何清盤、破產或類似程序時根據相關契約向瑞穗金融集團收取的任何款項，但須遵守從屬條款和減記條款，這些條款和減記條款將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述，並在次級契約（如果是次級契約）中列出債務證券）應按下述順序適用：

(i)

首先，向適用的受託人和收款的系列債務證券的任何付款代理人支付成本、費用和開支，包括合理的補償；

(ii)

其次，如果收款的系列債務證券的本金未到期，應支付該系列債務證券的利息；

(iii)

第三，如果根據相關契約支付收款的債務系列證券的本金，則應支付該系列所有債務證券本金和利息的全部款項，以及逾期本金的利息；如果收取的款項不足以全額支付該系列債務證券到期未付的全部款項，然後是支付本金和利息，不優先考慮本金利息，按照該等本金、應計和未付利息的總和按比例計算；以及

(iv)

最後，向瑞穗金融集團或任何其他合法有權這樣做的人支付剩餘款項（如果有）。

受託人對代表證券持有人採取的行動的賠償

契約規定，或者（如果適用）將規定，受託人對相關債務證券的受託人根據此類債務證券持有人就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，或者行使賦予受託人的任何信託或權力的指示，對相關債務證券的受託人不承擔任何責任。此外，契約包含或將包含一項條款，規定相關受託人有權在違約期間按照所需的謹慎標準行事，在應相關契約下的相關債務證券的持有人要求行使任何權利或權力之前，向相關債務證券的持有人作出滿意的賠償，前提是受託人有責任在違約期間按照所需的謹慎標準行事。在遵守這些規定和規定的其他限制的前提下，一系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求相關受託人可用的任何補救措施，或者行使賦予相關受託人的任何信託或權力。

對個人證券持有人提起訴訟的限制

契約規定，除非發生以下行動，否則債務證券的個人持有人不得根據相關契約對瑞穗金融集團提起任何訴訟，，但支付逾期本金和利息的訴訟除外：

(i)

（就優先債務證券而言）持有人必須事先向受託人發出持續違約的書面通知；

(ii)

受影響系列債務證券本金總額不少於25％（將每個此類系列視為單一類別）的持有人必須：

(a)

向受託人提出了提起該行動的書面請求；以及

(b)

向受託人提供了合理的賠償；

(iii)

受託人必須未能在收到上述的請求後的 60 天內提起該訴訟；以及

但是，任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應到期日當天或之後支付任何此類逾期本金和利息的權利不應受到影響或損害； 提供的對於次級債務證券，儘管有上述規定，但上述次級債務證券持有人的權利受到觸發任何減記的事件所引發的限制和暫停權利的限制。為避免疑問，不得將任何內容解釋為損害次級債務證券的次級契約或相關條款中規定的從屬和減記條款的有效性。

盟約

合併、合併、出售或運輸。契約包含或將包含條款，允許瑞穗金融集團在未經債務證券持有人同意的情況下與任何人合併、合併或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產，或將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓給任何人或個人， 提供的(i) 瑞穗金融集團是合併、合併或出售、轉讓、租賃或轉讓的倖存方，或 (ii) 通過此類合併形成、瑞穗金融集團合併或通過出售、轉讓、租賃或轉讓收購此類財產或資產的繼任人為合資公司股份公司 (kabushiki kaisha）根據日本法律組建，承擔瑞穗金融集團對債務證券和契約規定的債務，以及根據該契約發行的所有系列證券和某些其他條件的義務，包括在此類交易生效後，優先債務證券沒有違約事件，次級債務證券沒有發生加速事件，仍在繼續。

在擬議的合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉讓完成之前，瑞穗金融集團應提供高級管理人員證書和律師意見，表明上述和契約中規定的條件已得到滿足。受託人有權完全依賴這些官員的證明和律師的意見，而不承擔任何責任。

瑞穗金融集團合規的證據。契約中有或將有條款，要求瑞穗金融集團每年向受託人提供一份由其主要高管、財務或會計官出具的簡短證明，證明其瞭解瑞穗金融集團遵守契約下的所有條件和契約。

對附件操作的限制

優先債務證券的每位持有人和高級受託管理人承認、接受、同意並同意，自日本首相確認第 2 項特定措施之日起（含）起的 30 天內（tokutei dai nigo 索契），這是《日本存款保險法》（經修訂的1971年第34號法）（存款保險法）（或其任何後續條款）第126-2條第1款第2項中規定的措施，需要適用於瑞穗金融集團，不得采取任何行動扣押我們的任何資產，扣押日本首相指定禁止的遵守《存款保險法》第126-16條（或其任何後續條款）。

在日本首相確認了第2項規定的措施後，瑞穗金融集團應儘快採取行動（tokutei dai nigo 索契）需要向瑞穗金融集團申請，向高級受託人和優先債務證券持有人發出有關此類事件的書面通知。瑞穗金融集團未能或延遲提供此類書面通知不得改變或延遲前段所述的確認、接受、同意和協議的效力。

在不違反適用法律的前提下，每位優先債務證券持有人通過接受優先債務證券的任何權益，即同意，如果 (a) 瑞穗金融集團應根據《日本破產法》（經修訂的2004年第75 0f號法案）、《日本民事復興法》（經修訂的1999年第225號法）、《日本企業重組法》（經修訂的1999年第225號法）提起訴訟尋求破產裁決或尋求重組 2002年第154號法令，經修正）、日本公司法（經修正的2005年第86號法）或任何其他類似法律日本適用的法律，只要此類訴訟仍在繼續，或任何具有管轄權的法院已發佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或資不抵債，或批准根據任何此類法律尋求重組的申請，並且只要該法令或命令在未履行或未被執行的情況下繼續執行，或 (b) 日本首相確認第 2 項規定的措施 (tokutei dai nigo 索契）需要適用於瑞穗金融集團，對於瑞穗金融集團因優先債務證券或優先契約而產生的或與之相關的任何款項，瑞穗金融集團不會行使、主張或保留任何抵消、補償或保留權，並且放棄其權利。

允許的資產或負債轉移

儘管優先契約中有某些要求瑞穗金融集團能夠與合併，或將其全部或基本上所有的財產或資產出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給任何人或個人，但優先債務證券的每位持有人和高級受託人承認、接受、同意和同意任何轉讓瑞穗金融集團資產（包括瑞穗金融集團子公司的股份）或根據《存款保險法》第126-13條（或其任何繼承條款），經日本法院許可，負債或其任何部分，包括根據日本存款保險公司的授權進行的任何此類轉移，以代表、管理和處置瑞穗金融集團根據《存款保險法》第126-5條（或其任何繼承條款）的資產，以及任何此類均應轉讓不構成其財產的銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓，或用於此類要求的資產。

排放

除非在補充契約中另有規定，否則瑞穗金融集團可以在每份契約下履行其與任何或所有系列債務證券有關的所有義務，但轉讓和交換除外，此前瑞穗金融集團除其他外：

(i)

根據相關契約條款已支付或促使支付相關契約下所有未償還債務證券或此類系列的本金和利息；

(ii)

交付給付款代理人或註冊商（視情況而定），以取消所有此類未償債務證券或此類系列；或

(iii)

就次級債務證券而言，根據次級契約中規定的減記條款，次級契約下所有未償還的證券均應在減記時取消。

修改契約

對於次級債務證券，不得就任何優先債務（該術語針對相關係列次級債務證券的定義）做出對任何現有或未來債權人有偏見的修正或修改相關次級契約中包含的從屬條款。在任何情況下，此類修正均不對該債權人有效。

經持有人同意後進行修改。瑞穗金融集團和受託人經每份受影響系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以向契約中增加任何條款或以任何方式更改或取消契約的任何條款，或以任何方式修改根據每份契約發行的債務證券持有人的權利； 但是, 前提是,未經受變更影響的每位持有人的同意，瑞穗金融集團和受託人不得對債務證券條款進行以下的任何修改：

(i)

延長任何系列的任何債務證券或任何此類債務證券的任何分期本金的最終到期日；

(ii)

減少本金；

(iii)

降低利率或延長支付利息的時間；

(iv)

減少贖回時應付的任何金額；

(v)

更改本金的貨幣或其他條款，包括任何系列的任何債務證券的任意金額的原始發行折扣、溢價或利息；

(六)

更改瑞穗金融集團的任何義務，即為預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用（如果有）支付債務證券的任何額外款項；

(七)

損害在該債務證券中表示的相應到期日當天或之後獲得任何債務證券本金和利息付款的權利；

(八)

損害提起訴訟要求在到期時或之後強制執行任何債務證券付款的權利；

(ix)

降低任何特定系列的任何債務證券的百分比，修改契約需要徵得其持有人的同意；或

(x)

對於次級債務證券，根據次級契約，修改或修改與任何特定系列的次級債務證券的從屬協議和從屬條款相關的任何條款。

契約規定，或者，（如果適用）將規定，在一系列優先債務證券（優先債務證券）發生違約事件或一系列次級債券證券（次級債務證券）發生加速事件時，相關債務證券的受託人將行使賦予其的權利和權力相關的契約，使用的謹慎程度和技能與謹慎的人根據該契約行使或使用的謹慎程度相同他或她處理自己事務的情況。在沒有此類違約事件或加速事件的情況下，受託人只需要履行相關契約中明確規定的或根據《信託契約法》適用的職責。

在遵守相關契約和《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務為債務證券持有人的利益行使相關契約或債務證券賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人就可能出現的任何損失、成本、責任或費用向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償和/或擔保它在行使任何此類權利、信託或權力時產生的。

如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他方式，這些契約包含或將包含對受託人根據該契約所享有的權利的限制，或者（如果適用）將包含對受託人的權利的限制。受託人可以根據優先契約擔任受託人，同時還可以在次級契約下擔任受託人，並參與其他交易，前提是如果它獲得任何利益衝突（定義見信託契約法案第 310 (b) 條），它必須消除此類衝突或辭職。

契約規定，或者（如果適用）將規定，我們將賠償受託人和每位前任受託人因接受或管理相關契約或信託以及履行該契約規定的職責而產生的或與之相關的任何損失、責任或開支，包括為自己辯護或調查任何索賠而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，使受託人和每位前任受託人免受損失、責任或費用責任，除非此類損失、責任或費用是由於疏忽造成的，或受託人或此類前任受託人的惡意。

我們和我們的子公司和關聯公司可以與任何受託人或其關聯公司維持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

提供的契約，或（如果適用）將規定，一系列債務證券的受託人可以辭職或被我們免職，一經繼任受託人接受其任命，即生效。契約要求或（如果適用）將要求，《信託契約法》要求，任何繼任受託人均為總資本和盈餘不少於5000萬美元的公司，並且應是一家根據美國州或任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司。任何人不得接受其被任命為系列債務證券的繼任受託人，除非在接受該系列債務證券時，該繼任受託人符合資格並符合相關契約和《信託契約法》的適用條款的資格。

資金的償還

契約規定，或者（如果適用）將規定瑞穗金融集團為特定系列債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項，以支付任何債務的本金或利息

在付款後兩年內仍無人認領的證券應到期並應付款，將償還給瑞穗金融集團，受託人或付款代理人與此有關的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，此類債務證券的持有人此後只能向瑞穗金融集團查詢該持有人可能有權收取的任何款項。

紐約法律將適用

契約和債務證券目前或將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達流程並提交司法管轄區

根據契約，瑞穗金融集團不可撤銷地指定瑞穗銀行有限公司為其授權代理人，負責在紐約縣任何聯邦或州法院提起的契約或任何債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達訴訟程序，瑞穗金融集團不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

收款方法

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則全球票據（定義見下文）的債務證券的本金、利息和額外金額將以美元美元支付。根據相關契約的條款，付款代理人將持有其收到的所有款項，用於支付信託債務證券的本金和利息，以造福持有人。瑞穗金融集團將要求付款代理人將其在付款之日收到的款項直接支付給存託信託公司（DTC）。

賬本錄入；交付和表格

DTC

債務證券最初將僅以賬面記賬形式發行給投資者。每個系列的債務證券最初將採用一張或多張完全註冊的全球票據（全球票據）的形式。全球票據將以Cede & Co. 的名義發行和註冊，該公司是DTC的代名人，該公司將充當債務證券的證券存託機構。全球票據最初將存放在作為DTC託管人的紐約梅隆銀行。

全球票據中受益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（參與者）或通過參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有權益的人。全球票據中受益權益的所有權將顯示在全球票據上，該所有權的轉讓將僅通過DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的利益）和參與者的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。除非，在發行證書形式的債務證券之前，唯一的註冊持有人將是作為DTC提名人的Cede & Co. 或繼任存託人的提名人。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有其權益，包括Euroclear或Clearstream。Euroclear和Clearstream將通過DTC代表其參與者在全球票據中持有權益。受益所有人只能通過DTC、Euroclear、Clearstream及其參與者間接行使其權利。

DTC建議，它是一家根據新紐約銀行法組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，

《紐約統一商法》所指的清算公司和根據交易法第 17A 條的規定註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證券證書的需求。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他可以間接訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以直接或間接地與參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係。

歐洲結算公司

Euroclear為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面條目，促進Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清關和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。Euroclear系統的非參與者可以通過Euroclear系統參與者或任何其他持有證券賬面記賬權益的證券中介機構通過介於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構持有和轉讓債務證券的賬面記賬權益。

選擇通過Euroclear或其他證券中介機構的賬户收購、持有或轉讓債務證券的投資者必須遵循該中介機構在債務證券二級市場交易結算方面的結算程序。Euroclear不會監控或執行與債務證券有關的任何轉讓限制。投資者通過Euroclear或任何其他證券中介機構的賬户進行賬面記賬，獲取、持有和轉讓債務證券權益，則受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與其他中間人（如果有）之間關係的法律和合同條款，即介於他們與個人債務證券之間。

Euroclear表示，根據比利時法律，在Euroclear記錄中記入證券的投資者在Euroclear存款證券的可替代權益池中擁有共同財產權，金額等於記入其賬户的證券利息金額。在 Euroclear破產的情況下，根據比利時法律，Euroclear參與者有權退還記入其在Euroclear賬户的證券利息的金額和類型。如果Euroclear沒有足夠的特定類型證券存款利息來支付Euroclears記錄中存入此類證券權益的所有參與者的索賠，則根據比利時法律，所有持有此類證券權益的參與者都有權根據比利時法律要求按比例退還實際存入的證券利息金額中的比例。根據比利時法律，Euroclear必須將其存入的債務證券任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權的好處傳遞給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者在的現金賬户。

克萊爾斯特姆

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過更改賬户的電子賬面條目，促進其參與者之間的證券交易清算和結算

其參與者，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與歐洲結算運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人和交易商以及銀行，可能包括債務證券發行的承銷商。與 Clearstream 客户保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將記入Clearstream參與者在的現金賬户。

其他清算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述。

轉賬

在 DTC 系統內購買債務證券必須由或通過 DTC 參與者購買，他們將獲得 DTC 記錄中的債務證券抵免額。每位債務證券的實際購買者（全球票據權益的受益所有人）的所有權權益將依次記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。全球票據權益的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認，但他們應該收到來自DTC參與者或購買債務證券的間接參與者的書面確認書，提供交易細節以及定期持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過在DTC參與者和代表全球票據權益受益所有人行事的間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用債務證券賬面記賬系統，否則全球票據權益的受益所有人將不會獲得代表其在債務證券中所有權權益的認證形式的債務證券。

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接地通過Euroclear或Clearstream參與者進行跨市場轉賬，將由相關的歐洲存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，這些跨市場交易將要求向DTC下達指令；相關的歐洲國際清算機構交易對手按照的規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內在該系統中執行的系統。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其進行最終結算。Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向歐洲保管機構發出指令。

由於時間區域的差異，由於與未通過歐洲結算或明訊持有債務證券的人進行交易而在Euroclear或Clearstream獲得的證券的信貸額度將計入

在隨後的證券結算處理中，日期為清算系統工作日，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。在該處理過程中結算的貸項或任何證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream 參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的清算系統工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

DTC、Euroclear 和Clearstream對全球票據權益的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了將這些債務證券存入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球票據權益的受益所有人。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了這些債務證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的身份，他們也可能是也可能不是全球票據權益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的參與者和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC 的通知、投票和付款程序

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者或持有人，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為債務證券和契約下由全球票據代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除契約規定的程序外，全球票據權益的受益所有人均無法轉讓該權益，除非遵守 DTC的適用程序。

瑞穗金融集團預計，DTC將採取任何允許債務證券持有人採取的行動，包括出示債務證券進行交換，但必須遵循DTC在全球票據中的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示，僅針對該參與者已經或已經下達指示的債務證券總額本金中的那部分採取行動。

DTC向其參與者、這些參與者向其間接參與者以及參與者和間接參與者向全球票據權益的受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

付款代理人將向DTC發送或轉發有關以賬面記賬形式持有的債務證券的任何通知。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對債務證券表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給瑞穗金融集團。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期將債務證券記入其賬户的參與者的同意權或投票權。

以賬面記賬形式持有的債務證券的本金和利息將由付款代理人以即時可用的資金支付給Cede & Co. 或DTC的另一名被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的參與者的各自持有量，在相關的付款日期將其存入其參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC的參與者和間接參與者向全球票據權益的受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由這些參與者和間接參與者負責，而不是DTC或瑞穗金融集團的責任，但須遵守以下任何法律或監管要求

儘管DTC、Euroclear和Clearstream預計將遵循上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。瑞穗金融集團和受託人、註冊機構或付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據各自的業務規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

有證債務證券全球票據交換

如果DTC在任何時候不願或無法繼續作為全球票據的存託人，並且未在90天內指定繼任存託人，或者優先債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則瑞穗金融集團將以認證形式發行債務證券以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交割的認證債務證券將以DTC要求或代表DTC要求的名稱進行註冊（根據其慣例程序）。任何此類交易均應免費提供給全球票據的受益所有人，但如果收到認證債務證券的人未在付款代理人的辦公室收取此類認證債務證券的交付，則該人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用。債務證券不能以不記名形式發行。除上述有限情況外，環球票據權益的所有者將無權以認證形式收到債務證券的實物交割。

認證債務證券的本金和利息應在位於紐約市的瑞穗金融集團代理辦公室支付，該辦公室最初是受託人的公司信託辦公室，位於美國紐約州格林威治街240號 10286，或付款代理人的辦公室（最初為紐約梅隆銀行）， 提供的根據瑞穗金融集團的選擇，可以通過電匯或郵寄支票支付給此類持有人的書面命令，或根據其書面指示，在瑞穗金融集團登記簿上顯示的最後地址（如果是註冊證券）或持有人書面訂單中可能指定的其他地址付款；以及 進一步提供即對於至少1,000,000美元債務證券本金的註冊持有人，付款代理人可以通過電子資金將即時可用的資金轉入收款人開立的美元賬户來支付有證債務證券（到期日除外）的任何利息， 提供的此類註冊持有人在不遲於相關付款日期（或付款代理人可能自行決定接受的其他日期）之前的15天內，通過向指定該類賬户的付款代理人發出書面通知來選擇這樣做。除非該指定被撤銷，否則該持有人就此類債務證券作出的任何此類指定對於未來應付給該持有人的任何債務證券的款項均應有效。

如果任何債務證券在任何證券交易所上市，則此類債務證券將受該證券交易所任何適用規則的約束。

其他程序

適用於次級債務證券的招股説明書補充文件可以描述適用於此類次級債務證券的任何減記、減記、救助或其他條款的程序。

註冊商將保留有關債務證券的登記冊。每種債務證券的註冊持有人的姓名將記錄在登記冊中。無論出於何種目的，瑞穗金融集團、受託人、註冊登記處和付款代理人均可將任何債務證券以其名義註冊的人視為債務證券的絕對所有者，任何人均不受任何相反通知的影響。

根據債務證券和契約中包含的限制，債務證券在交出進行交換或轉讓登記後，可以在登記處進行轉讓或兑換成相同總額的不同授權面額的債務證券，但須遵守債務證券和契約中規定的限制。任何交出以交換或提交轉讓登記的債務證券均應得到正式認可，或附有書面轉讓文書或其他以契約中規定的形式提供的文件。在交易所或轉讓時發行的債務證券應以申請交換的持有人或指定受讓人的名義登記，視情況而定，應指定受讓人的要求交付，或根據指定受讓人的風險和費用，或郵寄到指定受讓人要求的地址。對於任何債務證券的轉讓或交換，除了任何非通過普通郵件支付的配送費用外，不收取任何服務費，但瑞穗金融集團或註冊商可能要求支付足以支付與任何債務證券轉讓或交換相關的印花税、税收或政府費用或保險費的款項。

在轉讓、交換或替換帶有圖例的認證債務證券時，除非瑞穗金融集團另行同意，否則註冊服務機構將僅交付帶有該圖例的認證債務證券。

身份驗證代理

契約允許或（如果適用）將允許受託人就債務證券指定一個或多個認證代理人。這些認證代理人將被授權代表受託人行事，對經該認證代理人認證的債務證券和債務證券進行認證，將有權享受契約的好處，並且對於所有目的均有效且有義務，就好像受託人的認證一樣。如契約中所述，受託人可以隨時更換認證代理人。

根據經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章和經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第4975條，與本招股説明書提供的債務證券的購買和所有權有關的某些重大後果將在適用的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃（利益衝突）

普通的

我們可能會不時以以下一種或多種方式提供本招股説明書中描述的債務證券：

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

直接由我們自己做；

通過代理；

通過一個或多個特殊目的實體；

根據適用交易所的規則通過交易所分配；

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

與發行債務證券相關的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

對交易和將要發行的債務證券的描述；

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

債務證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何可能上市債務證券的證券交易所。

允許或重新允許或支付給交易商的任何公開募股價格、折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商發行債務證券，則承銷商將通過自己的賬户收購債務證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。債務證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非另有規定

對於本招股説明書中提供的債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或實施旨在穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書所提供的債務證券市場價格的交易，使之高於公開市場原本可能普遍存在的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況都包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況都包括進行穩定性出價，實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況都包括進行穩定出價，實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況都包括進行穩定出價，實施涵蓋交易的辛迪加或實施如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是債務證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上交易，或者在非處方藥市場或其他方面。承銷商無需參與任何這些活動，也無需繼續這些活動（如果已開始）。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

債務證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉的債務證券的任何代理人都將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就重大錯誤陳述或遺漏獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理人可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與他們進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每個系列債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商

可以將所發行的債務證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。本招股説明書中提供的債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何債務證券都有市場。

關聯公司的做市交易

瑞穗證券美國有限責任公司或我們的其他關聯公司可以在首次出售後使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行涉及債務證券的做市交易。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的議價執行，也可以按其他價格執行。這些關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人。這些關聯公司沒有義務將任何債務證券做市，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的債務證券包括在本招股説明書發佈之日之後發行的債務證券，以及在本招股説明書發佈之日之前發行的債務證券。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。除非您在確認銷售時另行通知，否則本招股説明書將用於做市交易。

專家們

如獨立註冊會計師事務所安永新日有限責任公司報告所述，瑞穗金融集團公司截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中顯示的合併財務報表以及瑞穗金融集團截至2022年3月31日財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永新日有限責任公司進行了審計隨附於此，並以引用納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安永新日本有限責任公司的地址是 1-1-2有樂町，千代田區，東京 100-0006，日本。

法律事務

根據美國聯邦法律和紐約州法律，債務證券的有效性將由我們的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP為我們轉移，對於任何承銷商、交易商或代理人，將由他們的美國法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所轉移。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所將為我們移交某些與日本法律相關的法律事項。

強制執行民事責任

瑞穗金融集團是一家根據日本法律註冊成立的股份公司，承擔有限責任。其所有董事和執行官均為非美國居民。瑞穗金融集團的全部或很大一部分資產以及此類非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也無法根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或美國境內的人員執行法院判決。我們的日本律師長島大野常鬆律師事務所在中告知我們，日本的可執行性存在疑問

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的部分信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會還維護着一個位於 https://www.sec.gov/ 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，像我們一樣。

目前，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。《交易法》不要求我們像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的中期新聞稿以及我們可能不時批准或可能需要的其他報告。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為MFG。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式包括：

我們於2022年7月1日提交的截至2022年3月31日財年的 20-F表年度報告（文件編號001-33098）；

我們目前在 2022 年 7 月 14 日發佈的 6-K 表格中關於執行官變更的報告；以及

我們目前在 6-K表上發佈的2022年7月29日報告，其中包含我們根據日本公認會計原則提交的截至2022年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績。

在終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書。此外，任何隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格，説明以引用方式納入本招股説明書，均應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代先前的語句或包含任何其他語句

文檔中列出的由其修改或取代的信息。無論出於何種目的，作出修改或取代陳述均不應被視為承認經修改的或被取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者鑑於其發表時的情況，作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

瑞穗金融集團有限公司

1-5-5千代田區大手町

東京 100-8176，日本

收件人：投資者關係部

電話： +81-3-5224-2029

傳真： +81-3-5224-1058

除上述情況外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們的互聯網網站上的信息，網址為 https://www.mizuhogroup.com.


承銷商	本金金額六年期國債的	本金金額11年期國債的
瑞穗證券美國有限責任公司	$	$
美國銀行證券有限公司

總計	$	$

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