附件10.138
公募資本資產證券化信託
發行人
和
美國銀行信託公司，國家協會
契約受託人
2023系列-VFN1契約補充
日期：2023年9月29日
2023-VFN1系列契約補編，日期為2023年9月29日(“契約補編”)，由根據特拉華州法律組織和存在的Comenity資本資產證券化信託(在此稱為“發行人”或“信託”)和美國銀行信託公司、National Association(全國性銀行協會)之間，不是以個人身份，而是僅作為契約受託人(本文中，連同下文提及的契約中規定的信託中的繼承人，“契約受託人”)在日期為2022年6月17日的主契約(“契約”)下，發行人與契約受託人(契約，連同本契約副刊，“協議”)之間的協議。
本系列的主要條款是根據本印模第2.11節發佈的，載於本印模附錄中。
第一條。
創建系列2023-VFN1票據
第1.1節説明瞭名稱的指定。
(A)根據本契約及本契約補充條款，現設立並指定一系列債券，稱為“公益資本資產證券化信託，2023-VFN1系列”或“2023-VFN1系列債券”。2023-VFN1系列債券將在一個類別中發行，稱為“A系列2023-VFN1浮動利率資產支持債券”。2023-VFN1系列票據應為可變利息。
(B)A類票據可不時分為不同的所有權部分(每一部分為“A類所有權部分”)，除其各自的A類最高本金餘額、A類票據本金餘額及與利率及利息支付有關的若干事宜外，各部分應完全相同。按照本契約補充文件第4.1節和A類票據購買協議的規定，在A類所有權部分之間進行初始分配，並可以在該等A類所有權部分或新的A類所有權部分之間進行重新分配。
(C)課程系列2023-VFN1應列入第一組，並應為校長分享系列。系列2023-VFN1應是僅針對第一組的超額分配系列。系列2023-VFN1不應從屬於任何其他系列。
第二條。
定義
第2.1節介紹了定義。
(A)在本印章補編中使用的下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性。
“額外增加金額”的定義見第4.1（d）節。
“投資者違約總額”指任何月期的投資者違約總額。
“分配百分比”指，就任何月週期而言，相當於以下分數的百分比：
（a） 其分子應等於：
(i)對於循環期內的本金收取以及任何時間的融資費用收取和違約金額，為前一個月期最後一天結束時的抵押品金額，減去因分配日期的本金支付而對抵押品金額進行的任何減少，該本金支付屬於正在計算分配百分比的月期;但是，對於因A類增量融資或發行新系列而發生重置日的任何月度期間，根據本條款（i）確定的分子應為（A）截至前一月度期間最後一天或前一重置日（以較晚者為準）營業結束時的抵押品金額，在每種情況下，減去因在分配日期支付的本金而對抵押品金額作出的任何減少，該分配日期屬於計算分配百分比的每月期間（在確定抵押品金額時尚未扣除的範圍內），自當前每月期間的第一天（包括該日）或前一個重置日期（如適用）起，（B）於該重置日期營業時間結束時的抵押品金額，減去因分派日期將作出的本金付款而對抵押品金額作出的任何扣減，而該本金付款屬於計算分配百分比的每月期間（在確定擔保金額時尚未扣除的範圍內），自該重置日期（包括該重置日期）起至該月度期間最後一天（以較早者為準）止的期間（在此情況下，該期間應包括該日）或下一個隨後的重置日期（在此情況下，該期間不應包括該隨後的重置日期）;或
(ii)對於提前攤銷期和控制攤銷期的本金回收，循環期最後一天結束時的抵押品金額，但是，轉讓人可以通過書面通知契約受託人、服務機構和評級機構，在任何時候減少用於將本金集合分配給系列2023-VFN 1的分子，如果（x）關於該減少的評級機構條件已經得到滿足，並且（y）轉讓人應向契約受託人提交一份官員證書，根據該官員當時所知的事實，轉讓人合理相信，該指定不會導致2023-VFN 1系列提前攤銷事件或在發出通知或時間流逝後，會導致2023-VFN 1系列提前攤銷事件發生;以及
（b） 其分母應為（x）前一個月期間最後一天營業結束時確定的本金總額，以及（y）用於計算該確定日所有未償還系列的財務費用收取、本金收取或違約金額（如適用）分配百分比的分子之和（以較大者為準），如果一個或多個重置日期發生在一個月期間，則在該重置日期當日及之後和任何後續重置日期之前的月期間部分的分配百分比將在該重置日期結束營業時重新計算。
“可用融資收費”是指，對於任何月週期，等於（a）該月週期的投資者融資收費，加上（b）該月週期分配給系列2023-VFN 1的超額融資收費之和的金額，加（c）儲備賬户中存款的利息和收益，這些存款將在相關轉移日期存入財務費用賬户根據第5.9（d）（ii）條被視為可用財務費用收取，加上（d）根據第5.9（d）（iii）條從儲備賬户中提取的金額（如有），這些金額將在相關轉移日期存入財務費用賬户，被視為可用財務費用收取。
“可用本金收取”指，對於任何月期，等於（a）該月期的投資者本金收取，減去（b）根據第5.6節要求在相關分配日應用的該月期的重新分配本金收取的金額，加上（c）與其他本金分享系列有關的任何分享本金集合（包括存入超額資金賬户並分配給系列2023-VFN 1作為共享本金集合申請的任何金額），加上（d）根據第5.4（a）（iv）及（v）條於相關分派日期被視為可供收取本金的總金額。
“可用儲備賬户金額”指在任何轉賬日，以下金額中的較低者：（a）儲備賬户中的存款金額（在考慮到根據第5.9（d）（ii）節在該日期保留在儲備賬户中的任何利息和收益後，但在根據第5.4（a）（vi）款於該日期向儲備賬户作出或將作出的任何存款生效之前）及（b）規定的儲備賬户金額。
“基本利率”是指對任何月度期間而言，其分子等於A類月息、根據第5.4(A)(Ii)條應支付的任何A類非使用費和根據第5.4(A)(I)至(Iii)條應支付的任何A類額外金額與該月度期間的票據持有人服務費之和的相當於分數的年化百分比，其分母為該月度期間的加權平均抵押品金額。
“基準”是在A類票據購買協議中定義的。
“控制權變更”是指未能直接或間接持有Comenity Capital Bank 100%的普通股流通股(不包括董事合格股)。
“A類額外金額”指根據A類票據購買協議須支付予A類票據持有人的額外金額(定義見A類票據購買協議)。
“A類管理代理”是指A類票據購買協議中定義的“管理代理”。
第5.2(B)節對“A類破損賠償金”作了定義。
第5.2(A)節界定了“A類供資部分”。
“A類增量資金”是指根據A類票據購買協議和本協議第4.1(A)節在循環期內A類票據本金餘額的任何增加。
“A類增量本金餘額”是指A類票據本金餘額因任何A類增量資金而增加的數額，該數額應等於A類票據持有人根據A類票據購買協議就該A類增量資金支付的購買價格的總額。
“A類最高本金餘額”指“最高A類票據本金餘額”(定義見A類票據購買協議)，因該數額可根據A類票據購買協議不時增加或減少。如適用於任何特定的A類票據，“A類最高本金餘額”指該A類票據所代表的整體A類最高本金餘額部分。
第5.2(A)節對“A類月利息”作了定義。
第5.3(A)節界定了“每月校長類別”。
“A類非使用費”是指A類票據購買協議中規定的A類非使用費。
“A類票據本金餘額”指於任何營業日，相等於(A)初始A類票據本金餘額，加上(B)在結算日之後及該營業日或之前發生的所有A類遞增基金的所有A類遞增本金餘額的總額，減去(C)在結算日後及該營業日或該營業日或之前向A類票據持有人支付的本金總額。如適用於任何特定的A類票據，“A類票據本金餘額”指由該A類票據所代表的全部A類票據本金餘額的部分。A類票據本金餘額將按照A類票據購買協議的規定在A類所有權部分之間分配。
“A類票據購買協議”是指轉讓人、發行者、服務機構和初始A類票據持有人之間的票據購買協議，日期為2023年9月29日，由其中提到(和定義)的費用函補充，並可不時修訂或以其他方式修改。就本協議及本契約副刊的所有目的而言，本A類票據購買協議現指定為“交易文件”。
“A類票據持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記A類票據的人。
“A類票據”是指由發行人籤立並由契約受託人或其代表認證的任何一種票據，主要以附件A的形式出現。
“A類所有權組”是指A類票據購買協議中定義的“所有權組”。
“A類股權集團百分比”是指A類票據購買協議中定義的“股權集團百分比”。
“A類所有權部分”的定義見第1.1(B)節。
“A類購買限額”是指A類票據購買協議中定義的“購買限額”。
“A類所需金額”是指，對於任何分配日期，該金額等於第5.4(A)(I)、(Ii)和(Iii)款中所述金額的超額部分，超出根據第5.4(A)款適用於支付該金額的可用財務費用收繳。
“A類預定最終付款日期”是指在受控攤銷期間開始月份之後的第12個月內的分配日期。
“A類份額利率”是指在任何分銷期內，每個A類所有權份額(或任何相關的A類融資份額)的票據利率(定義見A類票據購買協議)。
“截止日期”是指2023年9月29日。
“抵押品金額”是指截至任何確定日，相當於(A)初始A類票據本金餘額、(Ii)在截止日期之後、在該確定日或該確定日之前發生的A類增量基金總額和(Iii)該確定日的初始超額抵押品金額與(B)在該日期之前已支付給2023-VFN1系列票據持有人的本金總額之和的數額。(Ii)抵押品金額根據第5.4(E)及(Iii)條減少的總額，以及(Iii)投資者撇賬及重新分配本金總額超過該日期前根據第5.4(A)(V)條償還該等金額的總額(如有)。
“Comenity Capital Bank”指的是Comenity Capital Bank，一家猶他州實業銀行。
“受控攤銷金額”指在全數支付A類票據本金餘額之前的受控攤銷期間的任何轉移日期，其數額相等於(A)於循環期最後一天營業結束時的A類票據本金餘額除以(B)12。
“受控攤銷日期”是指A類票據購買協議規定的購買到期日或之後的第一個月的第一個月的第一天。
“受控攤銷期間”是指，除非2023-VFN1系列提前攤銷事件或信託提前攤銷事件在此之前已經發生，否則自第一個發生的受控攤銷日期(未按A類票據購買協議規定予以延長)開業之日起至(A)提前攤銷期間開始之日止，以及(B)系列終止日期結束，但轉讓人可提前2個工作日向受託人和每個2023-VFN1系列票據持有人發出書面通知(且只要提前攤銷期限尚未開始)，使受控攤銷期限開始於任何早於上述其他規定日期的日期。
“受控攤銷缺口”最初是指零，此後，就受控攤銷期間內的任何一個月期間而言，指上一個月期間的受控付款金額超過根據第6.2(A)款就前一個月期間A類票據分配的金額之和(如果有的話)。
“受控付款金額”是指就任何轉移日期而言，(A)該轉移日期的受控攤銷金額和(B)任何現有受控攤銷缺口的總和。
“計日分數”指就任何A類所有權份額(或A類資金份額)而言，分數(A)分子為該分配期內的天數(或，如較少，則為該分配期內該A類所有權份額、A類資金份額未償還的天數，包括第一個，但不包括最後一天)及(B)分母為相關歷年的實際天數(或，如A類票據購買協議有此規定，則為360)。
“違約金額”指在違約賬户成為違約賬户之日，違約賬户中本金應收賬款(不合格應收賬款除外，除非發生與慈善資本銀行或轉讓方有關的破產事件)的金額。
“違約賬户”是指存在違約應收款的賬户。
“攤薄”是指服務商對任何應收賬款金額的任何下調：(A)由於對賬户持有人的回扣、退款或賬單錯誤，(B)因為此類應收賬款是針對被賬户持有人拒絕或退還的商品而產生的，或(C)出於任何其他原因，而不是因此而收到收款或將該金額沖銷為無法收回的金額。
“分銷賬户”的定義見第5.9(A)節。
“銷售日期”是指每個日曆月的第15天，如果該第15天不是營業日，則指從2023年11月15日開始的下一個營業日。
“分配期”，對於任何分配日，指緊接該分配日之前的分配日(或對於第一個分配日，則指從第一個分配日開始幷包括截止日期)至但不包括該分配日的期間。
“提前攤銷期間”是指自信託提前攤銷事件或系列2023-VFN1提前攤銷事件被視為發生之日起至系列終止日止的期間。
“合資格投資”的定義見本契約附件A；但在任何情況下，任何合資格投資不得為股權證券或使信託對該合資格投資擁有任何投票權。
第4.1(D)節中定義了“增減額度”。
“超額抵押品金額”是指在任何確定日期，(A)截至該確定日期的抵押品金額，超出(B)截至該確定日期的A類票據本金餘額。
“超額利差百分比”是指任何月度期間，相當於該月度期間的投資組合收益率減去該月度期間的基本利率的百分比。
“財務費用賬户”的定義見第5.9(A)節。
“財務費用收款”是指在任何一個月期間，根據第5.1(B)(I)節的規定，在2023-VFN1系列財務費用賬户中保留或存入該月期間的財務費用應收賬款的總額以及該月期間的任何淨回收金額，在交易單據下的所有目的均應視為財務費用收款。
“財務費用缺口”的定義見第5.7節。
“固定分配期”是指受控攤銷期或提前攤銷期。
“第一組”是指將列入第一組的2023-VFN1系列和相關的印章附錄中規定的其他系列。
“初始A類票據本金餘額”指0美元。
“初始超額抵押品金額”是指在任何確定日期，等於(A)0美元，加上(B)在該確定日期或之前發生的所有A類增量基金的額外增資總額，減去(C)根據第4.1(B)節規定的所有攤銷或在該確定日期或之前發生的再融資日期的合計增額減少金額。
“投資者沖銷”的定義見第5.5節。
“投資者違約金額”是指就任何違約賬户而言，等於(A)違約金額與(B)該賬户成為違約賬户之日的分配百分比的乘積的金額。
“投資者融資收費”是指，在任何月度期間，根據第5.1(B)(I)條在2023-VFN1系列融資收費賬户中根據第5.1(B)(I)條保留或存入融資收費賬户的融資收費總和(包括視為融資收費的淨回收)的金額。
“投資者本金收款”指在任何月度期間，相當於根據第5.1(B)(Ii)條在2023-VFN1系列的本金賬户中保留或存放的本金收款總額的金額。
“投資者未覆蓋攤薄金額”指的金額等於(X)相關月度期間的系列分配百分比(如果一個或多個重置日期發生在該月度期間，按加權平均基礎確定)乘以(Y)在資產不足期間發生的任何月度期間發生的總攤薄。
“月度期間”是指從相關分配日期前一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但與初始分配日期相關的月度期間應指自結束日期起至緊接該分配日期之前的日曆月的最後一天幷包括在內的一段時間。
“月度校長”指在任何分發日期，A級的月度校長。
“每月本金再分配金額”是指在任何一個月期間，等於(I)A類規定金額和(Ii)零兩者中較小者的金額。
“票據持有人服務費”在第3.1節中有定義。
“可選攤銷金額”的定義見第4.1(B)節。
“可選擇的攤銷日期”在第4.1(B)節中有定義。
“任選攤銷通知”的定義見第4.1(B)節。
“百分比分配”的定義見第5.1(B)(2)(Y)節。
“投資組合收益率”是指在任何月度期間，相當於分數的年化百分比，(A)其分子等於(I)可用融資費用收集(不包括任何超額融資費用收集)，減去(Ii)該月度期間的投資者違約總額和投資者未覆蓋攤薄金額，以及(B)其分母為該月度期間的加權平均抵押品金額。
“主要帳户”的定義見第5.9(A)節。
“本金不足”的定義見第5.8節。
“購買到期日”具有A類票據購買協議中規定的含義。
“買方”指A類票據購買協議中定義的“買方”。
“季度超額利差百分比”是指從截止日期之後的第三個分配日開始的每個分配日的百分比，其分子是根據該分配日和緊接其前兩個分母為三的分母確定的超額利差百分比之和。
“季度付款率百分比”是指就任何分配日而言，相當於分數的百分比，其分子是就該分配日和前兩個分配日確定的付款率百分比之和，其分母為三。就上述計算而言，任何分配日期的“付款率百分比”應等於一個派別的百分比等值，分子是前一個月期間收到的合計收款，分母是信託在緊接前一個月期間第一天開業時持有的本金應收賬款總額。
“評級機構”是指發行人聘請的任何國家認可的統計評級機構，用於對2023-VFN1系列債券進行評級。
“評級機構條件”是指，就2023-VFN1系列債券和受該條件約束的任何行動而言，(I)如果任何一類2023-VFN1系列債券由為該類別指定的評級機構評級，則以電子方式向該評級機構發出提前10天的書面通知(或，如果提前10天通知是不可行的，則儘可能多地提前通知)；以及(Ii)如果沒有為任何一類2023-VFN1系列債券指定評級機構，持有未獲評級機構評級的2023-VFN1系列債券的A類債券本金餘額662/3%的持有人的同意。
“重新分配本金收款”指於任何轉讓日期，根據第(5.6)節申請的投資者本金收款，其金額不得超過有關每月期間的每月本金重新分配金額。
“再分配金額”指就任何轉讓日期而言，在實施以其他方式於有關分配日期作出的任何存款及分配後，(I)有關分配日期的A類票據本金餘額，加上(Ii)有關分配日期的A類月息及先前到期但未分配的任何A類月息的總和
向2023-VFN1系列債券持有人支付的費用，外加(Iii)相關發行日期的A類非使用費金額(如果有)，以及先前到期但未在先前發行日期分發給2023-VFN1系列票據持有人的任何A類非使用費，加上(Iv)相關發行日期的A類額外金額(如果有)以及先前到期但未在先前發行日期分發給2023-VFN1系列票據持有人的任何A類額外金額。
就2023-VFN1系列而言，就任何分銷日期或可選攤銷日期而言，“記錄日期”是指該日期之前五個工作日的日期。
“再融資日期”的定義見第4.1(C)節。
“所需超額抵押品金額”是指在任何時候，(I)15.00%乘以(Ii)A類票據本金餘額除以(Y)85.00%的商的乘積；前提是：
(A)規定要求的超額抵押品金額不得低於截至循環期最後一天的抵押品金額的15.00%；和
(B)規定在購買到期日之後的受控攤銷期間或提前攤銷期間，所需的超額抵押品金額不得減少。
“所需儲備賬户金額”是指，就A類票據本金餘額大於零的任何轉移日期而言，該數額等於(I)截至該轉移日期的A類票據本金餘額與(Ii)(A)如前一個月期間的季度超額利差百分比大於5.00%，(B)如前一個月期間的季度超額利差百分比小於或等於5.00%而大於4.00%，1.00%，(C)如上一個月期間的季度超額利差百分比小於或等於4.00%，但大於3.50%，1.50%；。(D)如上一個月期間的季度超額利差百分比小於或等於3.50%，但大於2.50%，2.00%；。(E)如緊接上個月期間的季度超額利差百分比小於或等於2.50%，但大於1.50%，。2.50%和(F)如果前一個月期間的季度超額利差百分比小於或等於1.50%，則為3.00%。
“所需留存轉讓人百分比”係指2023-VFN1系列的9.00%。
“儲備賬户”的定義見第5.9節。
“儲備金賬户盈餘”是指在任何轉移日期，儲備金賬户中的存款金額超過規定儲備金賬户金額的數額(如有)。
“儲備金提取金額”是指在任何轉移日期，從儲備金賬户中提取的一筆金額，相當於(X)第5.4(A)(I)、(Ii)和(Iii)條所述金額之和(Y)與(Y)(A)、(B)和(C)項所述金額之和(A)、(B)和(C)之和(A)、(B)和(C)之和的差額。
“重置日期”指的是：
(A)確定與補充賬户有關的每個增加日期；
(B)在每個移出日期之前，如果任何一系列票據已全額付款，則相當於該系列票據的初始抵押品金額或初始本金餘額的本金應收款從發行者中移除；
(C)記錄任何浮動利息的未清償餘額增加的每個日期；及
(D)在發行新系列或新一類紙幣的每個日期之前。
“週轉期”係指自結算日期起至(但不包括)以下兩個期間中較早者：(A)受控攤銷期間開始之日及(B)早期攤銷期間開始之日。
《證券交易法》係指1934年《證券交易法》第15卷《美國法典》第78a節及以後各節的規定，以及根據該法頒佈的任何條例。
“2023-VFN1”係指其條款載於本契約補編的票據系列。
“2023系列-VFN1提前攤銷事件”在第7.1(K)節中定義。
“2023系列-VFN1票據”係指A類票據。
“系列2023-VFN1票據持有人”是指A類票據持有人。
“系列帳户”是指，(A)就2023-VFN1系列而言，包括財務費用帳户、主要帳户、分銷帳户及儲備帳户，及(B)就任何其他系列而言，指按本契約及適用於該系列的契約附錄所指定的該系列的“系列賬户”。
“系列分配百分比”是指對於任何一個月期間，分數的百分比等值，其分子是該月期間財務費用收款的分配百分比，其分母是在該確定日期對所有未清償系列的財務費用應收款分配百分比之和；倘若一個月內出現一個或多個重置日期，則在每個該等重置日期當日及之後及其後任何重置日期之前的該月期部分的系列分配百分比，將採用一個分母釐定，該分母相等於在決定截至主題重置日期收盤時所有未清償系列的財務費用應收賬款分配百分比所使用的分子之和。
“系列服務費百分比”是指每年2.0%。
“系列終止日期”指以下日期中最早出現的日期：(A)分配日期落在一個固定分配期內，抵押品金額在該期間內得到全額支付；(B)根據協議終止信託；(C)分配日期在或最接近於早期攤銷期限開始後46個月的日期；及(D)分配日期在受控攤銷期限開始後58個月或最接近該日期。
“指定轉讓人金額”是指在任何確定日期，截至該確定日期的最低轉讓人金額。
“剩餘抵押品金額”指，就任何分配日而言，超額抵押品金額超過所需超額抵押品金額的超額部分(如有)，在該分配日付清本金後，但在根據第5.4(E)節對該分配日的抵押品金額進行任何減值之前計算。
“目標額”在第5.1(B)(I)節中有定義。
“轉讓”係指票據的任何出售、轉讓、轉讓、交換、參與、質押、質押、再質押或其他擔保權益的授予或處置。
“加權平均A類票據本金餘額”是指，就任何分配期的任何A類所有權部分(或A類融資部分)而言，商數為(A)在該分配期內每天分配給該A類所有權部分(或A類資金部分)的A類票據本金餘額的總和，除以(B)該分配期內的天數(或，如較少，則為該分配期內該A類所有權部分或A類資金部分未償還的天數)。
“加權平均抵押品金額”是指對於任何一個月期間，(A)該月期間內每一天所確定的抵押品金額之和除以(B)該月期間內的天數。
(B)除文意另有所指外，此處定義的每個大寫術語應與2023-VFN1系列票據有關，信託發行的其他任何系列票據除外。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語具有本契約附件A中賦予它們的含義，或者，如果沒有在附件A中定義，則具有A類票據購買協議中賦予它們的含義。
(C)《印章》第1.2節規定的釋義規則也適用於本印章副刊。如果本合同中包含的任何條款或條款與本契約中包含的條款或條款相沖突或不一致，則本本契約附錄的條款和條款應受控制。
第三條。
筆記簿維修費
第3.1節規定了服務補償。在任何轉讓日期可分配給2023-VFN1系列的維修費份額(“票據持有人維修費”)應等於(A)上一個月期間的平均系列維修費百分比和(B)前一個月期間的加權平均抵押品金額乘積的十二分之一；但條件是，就第一個轉移日期而言，票據持有人維修費應等於該產品的一小部分，其分子是從截止日期起至該轉移日期之前的每月期間的最後一天幷包括在內的天數，其分母為360。服務費的其餘部分將由轉讓人權益持有人或其他系列票據持有人(如相關契約補充協議所規定)支付，在任何情況下，信託公司、契約受託人或2023-VFN1系列票據持有人均不須就轉讓人權益持有人或任何其他系列票據持有人支付的服務費份額承擔責任。
第四條。
可變資金機制
第4.1節介紹了可變籌資機制
(一)支持A類增量基金。在循環期間和購買到期日之前，轉讓人和服務機構可不時通知一個或多個A類行政代理，根據A類票據購買協議的條件，對於相關的A類所有權組(S)，將發生A類增量資金，方法是將轉讓人和服務機構簽署的遞增資金(如A類票據購買協議中的定義)的通知遞送到每個此類A類所有權組的A類行政代理，至少兩(2)個工作日。指明此類A類增量資金的金額以及發生此類A類增量資金的營業日。分配給每個A類所有權組的A類增量資金的金額應為每個A類所有權組的最低金額1,000,000美元或其更高的整數倍，但可以在相關A類所有權組的全部剩餘A類購買限額中申請A類增量資金。在任何A類增資後，A類票據本金餘額、抵押品金額、A類票據本金餘額和分配百分比應按本規定增加。對於每一筆A類增量資金，A類票據本金餘額應增加相當於A類增量本金餘額的金額。A類票據本金餘額的增加應分配給A類票據持有人持有的A類票據，A類票據持有人從A類票據持有人那裏獲得與A類增量資金有關的購買價格，並按收到的此類購買價格的金額按比例分配。
(B)提供可選攤銷。於循環期間或受控攤銷期間的任何營業日，轉讓人可安排服務機構於任何營業日(“可選擇攤銷日期”)前至少兩個營業日(“可選擇攤銷日期”)前至少兩個工作日，安排服務機構向受影響A類所有權集團的契約受託人及A類行政代理髮出通知(“可選擇攤銷通知”)，表明其有意安排於可選攤銷日期全數或部分攤銷具有可用本金集合的A類票據，款額(“可選擇攤銷金額”)將分配予A類票據。分配給任何A類所有權組的可選攤銷金額部分的總額不得少於1,000,000美元或其更高的整數倍，但分配給任何A類所有權組的可選攤銷金額可相當於該A類所有權組相關A類票據的全部本金餘額。可選攤銷通知應説明可選攤銷日期、可選攤銷金額以及該可選攤銷金額在各類別和A類所有權組之間的分配情況。根據契約第8.5節和第5.8節，可選擇的攤銷金額應從共享本金收款中支付。應支付給每個受影響的A類所有權集團的應計利息和任何A類額外金額應於相關可選攤銷日期或之後的第一個分配日支付。在每個可選攤銷日期的前一個營業日，服務機構應以書面形式通知契約受託人(書面形式應基本上採用附件B的形式)從託收賬户中提取資金，並根據第5.8節作為共享本金集合在分銷賬户中存入一筆足以在該可選攤銷日期支付可選攤銷金額的金額，而契約受託人應在該工作日按照該指示進行提取和存入。
(C)對可選攤銷進行再融資。在循環期間或受控攤銷期間的任何工作日，轉讓人經各受影響的2023-VFN1系列票據持有人同意，促使服務機構於任何營業日(“再融資日期”)前至少五個營業日，向契約受託人及所有2023-VFN1系列債券持有人發出通知，説明其有意將抵押品金額的全部或部分轉讓予一名或多名人士(該等人士可能是與該預付款實質上同時發行的新系列債券持有人)，以現金購買價格相等於(I)抵押品金額(或正在轉讓的部分)的總和，以促使2023-VFN1系列債券在再融資日全額或部分預付，加上(Ii)抵押品金額(或正在轉讓的部分)至再融資日期的應計及未付利息，加上(Iii)截至再融資日期抵押品金額(或正在轉讓的部分)的任何應計及未支付的甲類非使用費及A類額外款項。如屬任何此類轉易，購買價格應存入集合賬户，並應根據本契約附錄和契約的條款，在再融資日期根據每個A類所有權組的A類所有權組百分比分配給A類票據。
(D)進一步調整抵押品金額。在提供任何A類增量資金時，抵押品金額應自動增加A類增量基金的總額，外加可能需要的額外金額(“額外增強額”)，以便在實施每一筆此類A類增量資金後，超額抵押品金額不會少於所需的超額抵押品金額。於任何再融資日期根據第4.1(C)節自動支付任何可選擇攤銷金額或分配購買價格時，抵押品金額應減少相等於以下金額之和：(I)分配給2023-VFN1系列債券持有人的相關可選擇攤銷金額或購買價格(視情況而定)及(Ii)在可選擇攤銷通知或與再融資日期相關的通知中指定的額外金額(“增強減值金額”)，只要此類減值生效後，超額抵押品金額不會少於所需的超額抵押品金額。
第五條
2023-VFN1系列票據持有人的權利及收藏品的分配和應用
第5.1節：資金的收集和分配
(一)增加預算撥款。根據契約第VIII條分配給2023-VFN1系列的融資收費收款、本金收款和違約應收款應按本條規定進行分配和分配。
(B)向2023-VFN1系列票據持有人分配更多資金。服務機構應在處理之日向2023-VFN1系列票據持有人分配下列金額：
(一)合理分配財政收費。服務機構應向2023-VFN1系列票據持有人分配相當於(A)分配百分比和(B)在處理日期處理的財務費用總和的乘積的金額，並應將該金額存入財務費用賬户，但條件是，對於循環期間內的每個月期間(以及關於受控攤銷期間中每個月期間的部分，在根據第5.1(B)(Ii)條分配相當於受控攤銷金額的本金應收款收款之日或之後)，
財務費用應收款的收款應轉入財務費用賬户，直至存入的總額等於(X)1.5和(Y)(A)A類月利息、(B)A類非使用費、(C)A類額外金額(如果有的話)、(D)如果商品資本銀行不是服務商，則票據持有人服務費(以及如果商品資本銀行是服務商，則本應根據本條款(D)轉入財務費用賬户的金額應退還給Comenity Capital Bank，作為票據持有人服務費的支付)，(E)要求在相關轉移日期存入儲備賬户的任何金額，以及(F)前一個月期間的投資者違約金額和任何投資者未覆蓋的稀釋金額的總和；此外，儘管有前述但書，如果服務機構在任何營業日確定一個月期間的目標金額超過服務機構先前計算的該月期間的目標金額，則(X)服務機構應(在同一營業日)將該決定通知轉讓方，和(Y)在收到通知後兩個工作日內，轉讓人應將資金存入財務押記賬户，金額相當於該月分配給票據持有人但未因執行上述但書而存入財務押記賬户的應收款金額(但不得超過要求的金額，以便為主題月度期間存入的總金額等於目標金額)；此外，如果在任何轉讓日，轉讓人在實施該轉讓日的所有轉讓和存款後，轉讓人的金額小於零，轉讓人應在該轉讓日將資金存入主賬户，其金額相當於根據第5.4(A)(Iv)條和第(V)條規定被視為可用本金收款的可用財務費用收款的金額，但由於第二個但書的實施，該資金不能從財務費用賬户的資金中提取。
對於根據上文第(I)款將應收賬款融資本金存入融資押記賬户的存款限制為不超過目標金額1.5倍的存款的任何月度期間，儘管有上述限制和契約第8.4(A)節的規定：(1)相關轉讓日期的重新分配本金收款的計算應如同該月期間分配給票據持有人的全部融資收費收款已存入融資押記賬户並根據第5.4(A)款在該轉讓日使用一樣；和(2)根據第5.1(B)(I)節發放給轉讓人的應收金融賬款，就本契約補編項下的所有計算而言，應被視為已保留在金融抵押賬户中，並適用於第5.4(A)條規定的項目，如果此類金額在該轉讓日已在金融抵押賬户中可用，則該等款項將被用於該等款項(以及該款項的使用優先權)。為免生疑問，前一條第(2)款所指的計算包括抵押品金額定義第(B)(三)款所要求的計算。
(Ii)增加本金收藏品的分配。服務機構應向2023-VFN1系列票據持有人分配下列金額：
(十)在循環期間分配更多的資金。
(1)在循環期間，應向2023-VFN1系列票據持有人分配一筆相當於分配百分比與在處理日期處理的本金收款總額的乘積的金額，如有其他情況，應首先分配給該系列票據持有人
本金分享系列是未償還的，在其積累期或攤銷期，保留在本金賬户中，以供申請，在必要的範圍內，作為其他本金分享系列在相關分配日的共享本金集合，第二，保留在本金賬户中，在必要的範圍內，以支付相關可選攤銷日的任何可選攤銷金額，第三，在必要的範圍內存入超額資金賬户，使轉讓人金額不低於最低轉讓人金額，第四，支付給轉讓人利息的持有人。
（二） 對於循環期內的每個月期，如果根據本第5.1（b）（ii）條向轉讓人支付了分配給2023-VFN 1系列票據持有人的本金收款，則轉讓人應根據第5.6條的規定，在該轉讓日提供與相關轉讓日的重新分配本金收款相等的金額，以供申請。
（y） 控制攤銷期間的分配。 在受控攤銷期內，等於分配百分比與處理日期處理的本金回收總額的乘積的金額（任何此類日期的產品在下文中稱為“百分比分配”）應分配給2023-VFN 1系列票據持有人，並轉移到主賬户，直至按本文規定應用;但是，如果該百分比分配和同一月期的所有先前百分比分配的總和超過相關分配日期受控攤銷期內的受控付款金額，則該超出部分不得視為百分比分配，並應首先，如果任何其他本金分享系列未償還，並在其積累期或攤銷期內，在必要的範圍內，保留在本金賬户中，作為相關分配日其他本金分享系列的共享本金集合，第二，保留在本金賬户中，以在相關的可選攤銷日期支付任何可選攤銷金額，第三，在必要的範圍內存入超額資金賬户，以使轉讓人金額不低於最低轉讓人金額，第四，支付給轉讓方權益持有人。
（z） 提前攤銷期間的分配。 在提前攤銷期間，應將等於分配百分比與在該處理日期處理的本金回收總額的乘積的金額分配給2023-VFN 1票據持有人，並轉移到本金賬户，直至按本文規定使用;然而，前提是，在等於A類票據本金餘額的本金收款金額存入本金賬户之日後，如果任何其他本金分享系列未償還，且在其積累期或攤銷期內，應首先將金額保留在本金賬户中，以便在必要的情況下，作為相關分配日其他本金分享系列的共享本金集合，第二次存入超額資金賬户，以使轉讓人金額不低於最低轉讓人金額，第三次支付給轉讓方權益的持有人。
（c） 在任何日期，服務方可以指示契約受託人從收款賬户或任何系列賬户中提取任何因疏忽而存入該賬户的金額。
第5.2節 A類月息的釐定。
（a） 根據A類票據購買協議，若干A類所有權份額可不時劃分為一個或多個細分（如A類票據購買協議進一步指明，各細分為“A類資金份額”），並將按不同基準計息。 每月利息金額於任何分派日期可從分派賬户就A類票據分派的A類每月利息（“A類每月利息”）的金額，須相等於各A類資金份額於該分派期間累計的利息總額（加上任何A類資金份額在任何先前分配期間應計但尚未支付的利息總額，加上在該分配期間適用於相關A類所有權份額的加權平均利率計算的該等逾期款項的額外利息（在法律允許的範圍內），並減去由於下文所述估計而導致的先前分配日期的任何多付利息），所有這些均由服務方在相關確定日期確定。為作出該等決定，服務機構應依賴各A類行政代理人根據A類票據購買協議提供的資料，包括對任何A類資金份額至相關分派日期的應計利息的估計。任何A類所有權份額（或相關A類資金份額）於任何分派期間的應計利息應使用適用的A類份額利率釐定，並應等於（x）該A類所有權份額（或A類資金份額）的加權平均A類票據本金餘額、（y）適用的A類份額利率及（z）適用的日計數分數的乘積。
(B)如果對通過發行商業票據或基於適用基準的應計利息供資的任何A類供資部分進行本金分配，但不包括(1)相關資金來源在合同到期日範圍內到期的日期或(2)分配日期，或者，如果任何A類所有權部分的A類票據本金餘額被減去一個可選攤銷金額，數額大於A類票據購買協議中就該A類所有權部分指定的金額(如果有)，但沒有向受影響的2023-VFN1系列票據持有人發出適用營業日的事先通知(如A類票據購買協議中指定)，並且在任何一種情況下，(I)持有該A類資金部分的A類票據持有人向資金提供者支付的利息超過(Ii)該A類票據持有人通過相關分發日期(或，或，)獲得的回報如果早於相關資金來源的到期日)，通過將這些資金重新部署到高評級的短期貨幣市場工具中，則在收到該A類票據持有人向服務機構發出的書面通知(該通知應由瞭解該事項並對該事項負有責任的該A類票據持有人簽署，併合理詳細地列出申請金額的依據)時，該A類票據持有人有權在該A類資金部分本金分配之日或之後的分配日收到上述超額金額的額外金額(每筆“A類違約付款”)。只要不遲於紐約市時間中午，在與該分銷日期有關的轉移日期收到該書面通知。就本段計算而言，A類票據持有人在任何一天晚於紐約市時間中午收到的任何付款，應被視為在第二天收到。
第5.3節規定了甲級月度本金的確定。
(A)就每筆轉賬的A類票據(I)而言，須從主賬轉出的每月本金(“A類每月本金”)款額
自受控攤銷期間開始的每月期間後的每月期間內的轉移日期開始(除非提前攤還期間在緊接該轉移日期之前的每月期間結束前已開始)，應相等於(W)就該轉移日期存入主賬户的可用本金收款、(X)該轉移日期的受控支付金額、(Y)抵押品金額(在考慮到將於該轉移日期作出的任何調整以及根據第5.5和5.6節作出的相關分配日期後)中的最小者，及(Z)A類票據本金結餘及(Ii)在每個轉移日期，由提早攤銷期間開始的每月期間內的轉移日期開始，須相等於(X)就該轉移日期存入主要賬户的可用本金收款、(Y)抵押品金額(在計及將於該轉移日期及相關分派日期根據第5.5及5.6條作出的任何調整後)及(Z)A類票據本金結餘中的最少者。
第5.4節介紹了可用融資收費收款和可用本金收款的應用。在每個轉移日期或之前，服務機構應以書面形式通知契約受託人(書面形式應基本上採用附件B)撤回，並且契約受託人應按照該指示行事，在該轉讓日期或相關分配日期(視情況而定)，在可用資金範圍內，從財務費用帳户、主要帳户、分配帳户和儲備帳户中提取所需的金額如下：
(A)在每個轉移日期之前，將按以下優先順序分配或存放一筆相當於相關分配日期的可用財務費用收款的金額：
(I)根據第6.2節的規定，服務商或契約受託人應將相當於未支付的A類債券的月利息存入分銷賬户，以分發給A類票據持有人；
(Ii)支付一筆相等於轉讓人根據A類票據購買協議就相關分派期間未支付的A類非使用費(如有)的款額，加上在任何先前分派日期到期但未支付予A類票據持有人的任何A類非使用費，以及相等於有關分派期間的A類額外款項加於任何先前分派日期未支付予A類票據持有人的任何A類額外款項的款額，服務商或契約受託人須根據第6.2節的規定存入分銷賬户，以分配給A類票據持有人；
(Iii)將相當於該轉讓日期的票據持有人服務費的款額，加上先前到期但未在先前轉讓日期分配給服務機構的任何票據持有人服務費的款額，分配給該服務機構；
(Iv)相當於該分配日的投資者違約總額和任何投資者未覆蓋稀釋金額的金額，應視為該分配日的可用本金集合的一部分，並在受控攤銷期間或早期攤銷期間，在相關轉移日期存入本金賬户，以支付相關分配日的每月本金為限；
(5)支付一筆相當於投資者沖銷總額與重新分配的本金收款總額之和的金額，這些本金收款以前從未
根據第(V)款償還的款項應視為該分配日期的可用本金收款的一部分，並在受控攤銷期間或提前攤銷期間，在相關轉移日期存入主賬户，直至在相關分配日期按月支付本金所需的程度；
(6)在每個轉移日期之前，應按照第5.9(D)(I)節的規定，將一筆相當於所需儲備賬户金額超過可用儲備賬户金額的數額存入儲備賬户；以及
(Vii)餘額(如果有)將構成該分配日期的超額財務費用收取的一部分。
(B)在循環期內，相當於相關月度期間可用本金的數額將被視為共享本金，並根據契約第8.5節予以應用：
(C)在受控攤銷期間或提前攤銷期間內任何月度期間之後的每個轉移日期，應按以下優先順序分配或存放一筆相當於相關月度期間可用本金的金額：
(I)*須在該轉讓日期及其後的每個轉讓日期，將一筆相等於該轉讓日期的每月A類本金的款額存入分銷户口，以便在有關的分派日期支付予A類票據持有人，直至A類票據本金餘額已悉數支付為止；及
(Ii)餘額應被視為共享本金收藏品，並根據《契約》第8.5節予以運用。
(D)在每個分派日期之前，契約受託人應根據第6.2節從分派賬户向A類票據持有人支付根據第5.4(A)(I)及(Ii)條於上一個轉讓日期存入分派賬户的款項。
(E)在受控攤銷期間或提前攤銷期間的任何分配日期之前，抵押品金額應減去剩餘抵押品金額。
第5.5節規定了投資者的沖銷。在每個確定日期，服務機構應計算相關分銷日的投資者違約總額和任何投資者未覆蓋的攤薄金額。如於任何分派日期，投資者違約總額與該分派日期任何投資者未涵蓋攤薄金額的總和超過可收取財務費用總額的總和，抵押品金額將減去(但不低於零)超出的數額(此減幅為“投資者撇賬”)。
第5.6節介紹了重新分配的本金收藏品。在每個轉讓日期，服務機構應根據第5.4(A)(I)至(Iii)條規定的優先順序申請或以書面指示企業受託人就該轉讓日期申請投資者本金，以彌補任何不足之處。在每個轉讓日，抵押品金額應減去該轉讓日重新分配的本金收款金額。
第5.7節介紹了超額財務收費的收取。系列2023-VFN1應是僅針對第一組的超額分配系列。根據《契約》第8.6節的規定，對第一組中的超額分配系列收取超額融資費用
對於任何轉移日期，分配給系列2023-VFN1的金額將等於(X)第一組中所有超額分配系列在該分配日期的超額財務費用收集總額與(Y)分數的乘積，分數的分子是2023-VFN1系列在該分配日期的財務費用缺口，其分母是第一組中所有超額分配系列在該分配日期的財務費用缺口總額。根據第5.4(A)(I)至(Vi)條，根據第5.4(A)(I)至(Vi)條，2023-VFN1系列在任何銷售日期的“財務費用缺口”應等於(A)在該銷售日期所需支付的全部金額的超額(如果有)，超過(B)該銷售日期的可用財務費用收款(不包括可歸因於超額財務費用收款的任何部分)。
第5.8節介紹了共享本金收藏。在契約第8.5節的規限下，於任何轉讓日期可分配給2023-VFN1系列的共享本金收款應等於(I)有關該轉讓日期的所有本金分享系列的共享本金收款總額與(Ii)分數的乘積，其分子為該轉讓日期的2023-VFN1系列的本金缺口，其分母為該轉讓日期的所有本金分享系列的本金短缺總額。2023-VFN1系列在任何轉讓日期的“本金缺口”，應等於與該轉讓日期有關的任何可選攤銷金額和A類月本金的總和(如果有)超出該轉讓日期的可用本金金額(不包括可歸因於共享本金收集的任何部分)。
第5.9節介紹了某些系列帳户。
(A)*契約受託人應以信託的名義，代表信託為債券持有人的利益設立及維持四個合資格存款賬户(“財務押記賬户”、“主要賬户”、“分銷賬户”及“儲備賬户”)，並註明存入其中的資金是為2023-VFN1系列債券持有人的利益而持有。契約受託人擁有不時存放於財務抵押帳户、主要帳户、分銷帳户及儲備帳户內的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權及權益。為2023-VFN1系列債券持有人的利益，財務押記賬户、主要賬户、分配賬户和儲備賬户應由契約受託人獨家管轄和控制。如在任何時候，財務押記帳户、主要帳户、分銷帳户或儲備帳户不再是合資格存款帳户，轉讓人應以書面通知契約受託人，而契約受託人在接獲通知後(或其代表)須在十(10)個營業日內(或評級機構滿足條件的較長期間內)設立符合上述條件的新的合資格存款賬户，並將任何現金或任何投資轉移至該新的合資格存款賬户。在服務機構的書面指示下，契約受託人應不時從財務費用賬户、主要賬户、分配賬户和儲備賬户中按本契約補編規定的金額和目的提取資金。契約受託人應隨時保存準確的記錄，反映財務費用賬户、本金賬户、分銷賬户和儲備賬户中的每一筆交易。
(B)對於存放在財務押記賬户、主要賬户和分銷賬户中的其他資金，契約受託人應按照第5.10節的指示，在服務機構的指示下投資和再投資於將到期的合格投資，以便這些資金可在下一個轉讓日期或之前提取。服務機構應就此類投資發出書面長期指示，如果服務機構未向
契約受託人。在每個轉讓日，系列賬户(儲備金賬户除外)存款自上一個轉讓日以來的投資收益(如果有的話)應支付給轉讓人利息的持有人。為了確定任何系列賬户因任何原因在本契約補編項下的可用資金或餘額，所有投資收益應被視為不可用或已存入。
(C)本契約第6.14節應適用於系列賬户。
(D)建立儲備金賬户。
(I)契約受託人應在服務機構的指示下，(I)為本契約補編所述的目的，不時從儲備賬户中提取數額高達當時可動用儲備賬户金額的款項，及(Ii)在每個轉賬日期，按第5.4(A)(Vi)節所指明的數額及在其他情況下按照第5.4(A)(Vi)節的規定將款項存入儲備賬户。
(Ii)在每個轉賬日，自上一個轉賬日起存放在儲備金賬户內的資金的所有利息和收益(扣除損失和投資支出後)應保留在儲備金賬户中(如儲備金賬户的可用金額少於規定的儲備金賬户金額)，餘額(如有)應存入財務費用賬户並計入該轉賬日期的可用財務費用收藏品中。為了根據本契約補編的任何理由確定資金的可用度或儲備金賬户中的餘額，除上一句另有規定外，此類資金的投資收益應被視為不可用或已存入。
(Iii)在每個轉移日期或之前，服務商應計算儲備金支取金額；但如有資金可根據第5.4(A)(Vi)款就該轉移日期存入儲備金賬户，則儲備金支取金額將予減少。如果在任何轉讓日期，儲備金支取金額大於零，則儲備金支取金額，直至可用儲備金賬户金額，應由契約受託人(按照服務機構的書面指示)於該轉讓日期從儲備金賬户提取，並存入財務押記賬户，以用作該轉讓日期的可用財務收費收款。
(Iv)如在任何轉讓日期儲備賬户盈餘在實施與該轉讓日期有關的所有存入儲備賬户及從儲備賬户提款後大於零，則契約受託人須按照服務機構的書面指示，從儲備賬户提取一筆相等於該儲備賬户盈餘的款項，並將任何該等款項分配給轉讓人利息持有人。
第5.10節介紹了投資説明。根據本條款規定須向企業受託人發出的任何投資指示，必須不遲於作出投資當日上午11時前以書面長期指示的形式向企業受託人發出。如果契約受託人收到投資指示的時間晚於該時間，則契約受託人可以，但沒有義務進行這種投資。如果在紐約市時間上午11：00之後，企業託管人不能根據企業託管人收到的投資指示進行所需的投資，則企業託管人應在下一個營業日進行投資。在任何情況下，契約受託人均不對任何
未根據紐約市時間上午11點後收到的投資指示進行的投資，即要求進行投資的當天。如果沒有就任何賬户中的資金髮出投資指示，則在按照本條款向契約受託人發出指示之前，此類資金應保持未投資狀態。
第5.11節規定了FDIC拒絕和支付損害賠償後的分配。
(A)-如果賬户發起人成為破產程序的標的，並且如《契約》第13.3(B)條所設想的那樣宣佈了一個特別付款日期，則在特別付款日期就2023-VFN1系列票據應支付的利息數額應等於在先前的轉移日期之前沒有存入2023-VFN1系列票據的上一個月期間存入財務費用賬户的任何存款的總和，加上2023-VFN1系列票據自上一個分配日期起(包括前一個分配日期)至但不包括特別付款日期的累計利息總額，包括根據第5.2(A)節規定的此類逾期利息應計的任何額外利息。
(B)如果賬户發起人成為破產程序的標的，而聯邦存款保險公司作為賬户發起人的接管人或託管人行使抵銷權，並選擇按照聯邦存款保險公司規則(D)(4)(Ii)段的規定，就2023-VFN1系列票據支付損害賠償，(I)就2023-VFN1系列票據收到的任何損害應存入托收賬户，(Ii)發行者應迅速計算金額，且在任何情況下不得遲於聯邦存款保險公司支付此類損害賠償後的一個工作日，要求從代收賬户和超額資金賬户中分配給2023-VFN1系列的可用資金中提取，並轉移到財務收費賬户，即主要賬户，以便在財務收費賬户中的存款金額，主要賬户應等於第5.11(C)節規定的分配總額。
(C)在根據契約第13.3(B)節確定的適用付款日期之前，發行人應根據第5.11(B)節的計算，首先從融資收費賬户中提取按照第5.11(A)節計算的支付給2023-VFN1系列票據持有人的利息金額，並將該金額存入發行賬户，其次，從主賬户中提取2023-VFN1系列票據在該發行日期的A類票據本金總額，並將該金額存入發行賬户，第三，從分銷賬户中提取此類金額，並支付給2023-VFN1系列票據持有人。
(D)在考慮到按照第5.11(C)節分配的金額後，在考慮到按照第5.11(C)節分配的金額後，應按照第5.4節中描述的優先順序，在考慮到分配給2023-VFN1系列的金額後，按照第5.4節中描述的優先順序，在分配給2023-VFN1系列的資金賬户中剩餘的任何資金和超額資金在以下分配日期(或如果是分配日期，則為根據契約第13.3(B)節確定的適用付款日期)分配。
第六條。
2023-VFN1系列票據的交付.發行.給2023-VFN1系列票據持有人的報告
第6.1節介紹了2023-VFN1系列票據的交割和支付。發行人應簽署併發行2023-VFN1系列票據，並由契約受託人根據本契約第2.3節進行認證。經認證後，契約託管人應將2023-VFN1系列票據交付發行人的書面命令。
第6.2節規定了銷售分配。
(A)在每個分派日期之前，契約受託人應按照服務機構的書面指示(該指示實質上應採用附件B的形式)，向每個於相關記錄日期(除契約第11.2節所規定者外)記錄的A類票據持有人分發於該分派日期已分配及可動用的、並根據本契約補編支付予A類票據持有人的分派賬户存款金額的A類票據持有人部分(根據第V條決定)。
(B)在每個分配日期之前，如果按照第5.4(A)(I)和(Ii)條中的任何付款優先順序可供分配的可用財務收費收款出現短缺，此類支付優先權的可用財務費用收款應(A)根據其各自的A類所有權組百分比按比例分配給每個A類所有權組，以及(B)根據(A)款分配給任何A類所有權組的任何可用財務費用收款應重新分配給根據(A)款分配給該A類所有權組的剩餘缺口的每個A類所有權組，以彌補因相關付款優先級而欠該A類所有權組的金額。應按照A類票據本金餘額中所有剩餘A類所有權組的本金餘額所代表的A類票據本金餘額部分按比例重新分配。
(C)根據本節第6.2節進行的分配應遵守《轉讓協議》第2.6節和第4.1節、《契約》第11.2節和本《契約補編》第7.1節的規定。
(D)本協議規定的所有付款應通過電匯立即可用資金的方式進行，前提是付款代理人在與首次分發給該系列2023-VFN1票據持有人有關的記錄日期前不少於五個工作日，已獲得適當的書面電匯指示。
第6.3節向系列2023-VFN1票據持有人發佈報告、聲明和意見。
(A)在每個分發日期之前，契約受託人應通過其網站(www.Pivot.usbank.com)向每個系列2023-VFN1票據持有人提供一份由服務機構準備的基本上採用附件C形式的聲明。
(B)在不遲於每個分銷日期前的第二個營業日之前，服務機構應(I)向業主受託人和契約受託人交付一份由服務機構準備的基本上採用附件B形式的聲明，以及(Ii)一份基本上採用附件D形式的授權人員證書；但服務機構可在徵得契約受託人事先書面同意的情況下不時修改附件B的格式。
(C)根據第(A)或(B)款提供的每份報表或證書的副本可由任何系列2023-VFN1票據持有人通過向服務機構提出書面請求獲得。
(D)從2024年1月31日開始，在每個歷年的1月31日或之前，契約受託人應向每個在上一個歷年的任何時間是2023-VFN1系列債券持有人的人提供或安排提供一份由服務機構準備的報表，其中包含上文(A)段所述的2023-VFN1系列債券持有人報表中規定的信息，並彙總到該日曆
該人士為2023-VFN1系列債券持有人的年份或其適用部分，以及根據守則須由負債發行人提供的其他資料。
(E)從2024年開始的每個歷年的3月31日或之前，發行人應向契約受託人和每一甲級行政代理人提交一份律師的意見，説明該大律師認為已經採取這種行動來完善契約的留置權和擔保權益，包括關於契約的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，任何補充契約和任何其他必要的文件，以及關於執行和提交必要的任何融資報表和延續報表，並説明此類訴訟的細節，或説明該律師認為沒有必要採取此類行動來維持這種留置權和擔保權益的完善。律師的意見還應描述契約、任何補充契約和任何其他必要文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，以及執行和存檔任何融資報表和繼續陳述，該律師認為，這些陳述將需要維持本契約的留置權和擔保權益的完善，直至下一個歷年3月31日。
第七條。
2023系列-VFN1早期攤銷事件
第7.1節介紹了2023系列-VFN1提前攤銷事件。如果2023-VFN1系列註釋發生以下任何一種情況：
(A)如果轉讓人或發行人沒有(I)在轉讓協議、A類票據購買協議、契約或本契約補編的條款規定其須在轉讓協議、A類票據購買協議、契約或本契約補編規定的日期或之前支付任何款項或存款，或(Ii)在任何重要方面妥為遵守或履行轉讓協議、A類票據購買協議、契約或本契約補編所列明的任何其他契諾或協議，該失靈對2023-VFN1系列票據持有人有實質性的不利影響，並且在要求予以補救的失靈書面通知發出轉讓人之日起三十(30)天內仍未得到補救，或2023-VFN1系列票據的任何持有人應向轉讓人和受託人發出書面通知；
(B)對於轉讓人或發行人在轉讓協議、A類票據購買協議、契約或契約補編中作出的任何陳述或擔保，或根據《轉讓協議》第2.1(C)節規定由其交付的計算機文件或縮微膠片清單中所載的任何信息，應證明在作出或交付時在任何要項上是不正確的，並且在要求對其進行補救的書面通知發給轉讓人之日後三十(30)天內繼續在任何要項上不正確，或由2023-VFN1系列債券的任何持有人轉讓給轉讓人和企業受託人，從而在此期間對2023-VFN1系列債券持有人的利益造成重大不利影響；但是，如果轉讓人已根據《轉讓協議》的規定在2023-VFN1系列提前攤銷期間按照《轉讓協議》的規定接受相關應收款或所有此類應收款的重新轉讓，則根據本7.1(B)款發生的2023-VFN1系列提前攤銷事件不應被視為已發生；
(C)截至任何確定日期，季度超額利差百分比小於0%；
(D)對轉讓人未能在根據轉讓協議第2.6(B)款要求轉讓應收款之日後五(5)個營業日內將其他賬户或分攤款中的應收款轉讓給應收款信託進行賠償，但如果在要求完成轉讓之日之前，轉讓人導致任何可變利息的本金餘額減少，從而在實施減值後不會出現資產不足的情況，則不應導致提前攤銷事件；
(E)如果服務商發生任何違約，將對2023-VFN1系列持有者產生實質性不利影響，且合格的服務商在違約後60天內未成為繼任服務商；
(F)宣佈A類票據本金餘額不應在A類預定最後付款日全額支付；
(G)截至任何確定日期，季度付款率百分比應低於12.0%；
(H)在控制發生變化之前採取行動；
(I)根據1974年《僱員退休收入保障法》第4068條，養卹金福利擔保公司應就Comenity Capital Bank的任何資產提交留置權通知，留置權應確保負債超過10,000,000美元，且不得在40天內解除；
(J)如果根據任何證明或擔保Comenity Capital Bank借入資金超過1,000,000美元的債務的文書或協議，違約已發生並將繼續發生，而(I)在到期時或在任何適用的寬限期內違約是該債務的任何本金或利息的違約，或(Ii)將導致該債務的加速到期日；或
(K)在不限制前述規定的情況下，根據《契約》第5.3節，防止發生2023-VFN1系列債券違約事件並加速2023-VFN1系列票據的到期日；
然後，在本契約補編第7.1(A)、(B)、(E)、(I)或(J)款所述的任何事件的情況下，在這些章節規定的適用寬限期之後，兩名或多名持有2023系列-VFN1未分割票據的持有人，證明其未分割權益合計超過本2023-VFN1系列A類購買限額的50%，可向轉讓人和服務商(如由持有人發出，則向契約受託人發出)發出書面通知，而在該等持有人的指示下，契約受託人應：聲明自發出通知之日起，已發生提前攤銷事件(“2023-VFN1提前攤銷事件”)，如屬本契約補編第7.1(C)、(D)、(F)、(G)、(H)或(K)款所述的任何事件，則2023-VFN1系列提前攤銷事件應在該事件發生後立即發生，而不會引起受託人或2023-VFN1系列票據持有人的任何通知或採取任何其他行動。
除了本文規定的2023-VFN1系列提前攤銷事件或信託提前攤銷事件的其他後果外，在任何2023-VFN1提前攤銷事件或信託提前攤銷事件發生後(直到所有2023-VFN1系列票據持有人放棄之前)，就核準投資組合中包括的任何賬户而言，轉讓人不得再允許或要求將商户調整付款或店內付款與轉讓人欠下的金額進行淨額結算
適用商家應行使其權利，要求每個商家在收到任何店內付款或發生任何導致商家調整付款的事件後的第三個工作日內，向服務商轉賬一筆相當於該等店內付款和商家調整付款之和的金額。此外，如果針對商家的任何破產或其他破產程序已經啟動，服務機構應要求商家(I)停止接受店內付款，(Ii)通知希望進行店內付款的義務人付款應發送給服務機構，但如果(X)服務機構或受託人已獲得涵蓋店內付款收款風險的信用證、擔保債券或其他類似工具，則服務機構不應被要求採取此類行動，並且(Y)每個2023-VFN1系列票據持有人同意此類安排。
第八條
2023-VFN1系列票據的贖回；系列終止
第8.1節規定了2023系列-VFN1票據的可選贖回；最終分發。
(A)在2023-VFN1系列票據的未償還本金餘額減至有史以來最大A類票據本金餘額的10%或更少的日期或之後的任何營業日，服務機構有權贖回2023-VFN1系列票據，購買價等於(I)如果該日是分發日期，則贖回該分發日期的重新分配金額；或(Ii)如果該日不是分發日期，則贖回該日之後的分發日期的重新分配金額。
(B)服務機構應至少提前三十(30)天向契約受託人發出書面通知，説明服務機構打算行使該可選贖回的日期。在不遲於紐約市時間中午12點之前，服務商應在該日將超過主賬户存款金額(如有)的餘額存入立即可用資金中的託收賬户。這種贖回選擇權以全額支付重新分配的金額為準。根據上述規定存入托收賬户後，2023-VFN1系列債券的抵押品金額將降至零，2023-VFN1系列票據持有人將不再擁有應收賬款的擔保權益。重新分配的金額應按第8.1(D)款規定的方式分配。
(C)根據轉讓協議第2.4(E)款，轉讓人就2023-VFN1系列應收款重新轉讓給轉讓人而支付的金額應等於轉讓協議下產生重新轉讓義務的月度期間之後第一個分配日的重新轉讓金額。
(D)對於(A)根據第(8.1)節存入分配賬户的重新分配金額或(B)根據《契約》第5.5(A)(Iii)條就2023-VFN1系列出售應收款的任何收益，契約受託人應按照服務機構的書面指示，不遲於相關分配日期的紐約市時間中午12點，進行以下金額的分配(按以下規定的優先順序，在每種情況下，(I)(X)在該分配日的A類票據本金餘額將分配給A類票據持有人，以及(Y)相當於(A)該分配日的A類月息，(B)先前到期但在任何之前的分配日沒有分發給A類票據持有人的任何A類每月利息的金額，將分配給A類票據持有人，(C)A類非使用費，如有，在該分派日期或任何之前的分派日期到期及應付給A類票據持有人，及(D)A類票據持有人在上述日期到期及應付的額外款項(如有)
發行日期或任何之前的發行日期將被分發給A類票據持有人，以及(Ii)任何超出的部分應釋放給發行者。
第8.2節：關於劇集的終止。2023-VFN1系列債券持有人從信託獲得付款的權利將在系列終止日期後的第一個工作日終止。
第九條。
雜項條文
第9.1條規定了對Indenture的批准；修正案。如本契約附錄所補充者，本契約在各方面均已獲批准及確認，而本契約附錄所補充的契約應被閲讀、視為並解釋為同一文書。本印記附錄只能通過根據本印記第10.1或10.2節的條款輸入的補充印記進行修改。為使本契約第10.2節適用於本契約附錄的任何修訂，2023-VFN1系列票據持有人應是唯一需要投票的票據持有人。
第9.2條規定了相應的條款。本合同附錄可以兩份或兩份以上的副本簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一份副本都應是原件，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可能會以電子方式交付。雙方同意，本印章附錄和與本協議相關的任何其他文件可以電子簽名，並且本印章附錄或此類文件上的任何電子簽名在有效性、可執行性和可採納性方面與手寫簽名相同
第9.3節列出了新的通知。任何必要的通知應發送到A類票據購買協議中規定的與2023-VFN1系列票據持有人有關的地址。
第9.4節 2023-VFN 1系列票據的交付形式。 A類票據應為臨時票據，最初將以A類票據購買協議所述票據的初始購買者的名義在票據登記冊登記。
第9.5節 管轄法律;放棄陪審團審判。
（a） 本合同應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不參考其法律衝突條款（《一般義務法》第5-1401條除外），雙方在本合同項下的義務、權利和救濟應根據這些法律進行。
（b） 在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此合理且無條件地放棄在任何訴訟、法律程序或反訴中由陪審團審判的所有權利，這些訴訟、法律程序或反訴是基於本契約補充協議、任何其他交易文件或本契約補充協議或本契約補充協議下產生的任何事項，或因本契約補充協議、任何其他交易文件或本契約補充協議下產生的任何事項而產生的，或與本契約補充協議、任何其他交易文件或本契約補充協議下產生的任何事項有關的。
第9.6節 責任限制 雙方明確理解並同意：（a）本文件由特拉華州紐約梅隆信託公司（BNY Mellon Trust of Delaware）簽署並交付，但並非單獨或親自簽署，而是僅作為發行人的所有人受託人，行使根據信託協議授予的權力和授權，（b）本文件中由
發行人不是特拉華州紐約梅隆銀行信託的個人陳述、擔保、契諾承諾和協議，而是僅為了約束髮行人(視情況而定)而作出和打算的，(C)此處所載的任何內容不得解釋為對特拉華州紐約梅隆信託單獨或個人履行本協議中明示或默示的任何契約產生任何責任，所有此類責任(如果有)由本契約各方和任何通過以下方式提出索賠的人明確免除，通過或根據本合同各方(D)特拉華州紐約梅隆信託沒有對所有者受託人或發行人在本契約補編中作出的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，並且(E)在任何情況下，特拉華州紐約梅隆信託都不對發行人的任何債務或支出承擔個人責任，也不對發行人根據本契約補編或根據票據或任何其他交易文件或在據此交付的任何證書、通知或協議下作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責，關於所有這些追索權應僅限於出票人的資產。
第9.7節規定了契約受託人的權利。契約受託人在此享有與契約中規定的相同的權利、保護、賠償和豁免。契約受託人或業主受託人均無責任(I)監察、決定或核實任何基準的不可用或停止，或是否或何時已發生任何基準過渡事件或基準更換日期，或向任何其他交易方發出任何基準過渡事件或基準更換日期(每一日期均定義於A類票據購買協議)的通知；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議所界定)、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定該等利率的任何條件，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議所界定)、或其他繼承者或替代基準指數，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議所界定)，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議所界定)、或其他繼任者或替代基準指數，或是否已滿足指定該等利率的任何條件，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議中所界定)、或其他繼承者或替代基準指數，或(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議中決定或指定任何替換或後續指數的任何基準替換調整(定義見A類票據購買協議)或其他修飾符，或(Iv)確定與上述任何內容相關的合規性更改是否必要或可取(如有)。對於因無法獲得任何基準或沒有指定的替代基準，包括由於任何其他交易方在提供本契約附錄或任何其他交易文件的條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確而導致其無法、未能或延遲履行本契約補編或任何其他交易文件所載的任何職責，包括由於任何其他交易方在提供本契約補編或任何其他交易文件的條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何不能、延遲、錯誤或不準確，受託人或業主受託人均不承擔任何責任。
第9.8節規定沒有請願書。發行人和企業託管人，通過簽訂本契約補充協議，以及每個2023-VFN1系列票據持有人，通過接受2023-VFN1系列票據，特此約定並同意，他們不會在任何時間根據任何美國聯邦或州破產或類似法律對發行人提起任何破產程序，或加入任何機構，針對與2023-VFN1系列票據持有人、契約或本契約補編有關的任何義務；然而，本章程並不禁止契約受託人或所有者受託人提交索賠證明或以其他方式參與任何其他人提起的此類訴訟。本條款第9.8節的規定在本契約補充條款終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署人已促使本合同副刊由其正式授權的官員在上述第一年的第一天簽署並交付。
公關資本資產
證券化信託，作為發行人
作者：特拉華州的紐約梅隆信託公司，而不是其
個人身份，但僅作為所有者受託人
作者：S/黎明·普洛斯
姓名：黎明花
頭銜：特工
美國銀行信託公司，國家
協會，作為契約受託人
作者：S/馬克·埃斯波西託
姓名：馬克·埃斯波西託
職務：總裁副
已確認並已接受：
商業資本銀行，
中國作為服務商
作者：S/湯姆·麥奎爾
姓名：湯姆·麥奎爾
職位：首席財務官
Comenity資本信貸公司
作為轉讓人的客户
作者：S/邁克爾·布萊克漢姆
Name：zhang cheng
標題： 司庫