附件10.137

第三修正案

第五次修訂和重述系列2009-VFN契約補編

對日期為2023年4月25日的第五個修訂和重述系列2009-VFN契約補充文件的第三次修訂(本修訂)是由作為發行人(發行人)的特拉華州法定信託世界金融資本主票據信託公司和美國銀行全國協會(德意志銀行信託公司美洲公司的繼任者)根據日期為2008年9月29日的主契約項下的契約受託人(契約受託人)的身份作出的，並補充了日期為2012年8月17日的主契約第2號補充契約。於二零一三年一月四日發出，及於二零一七年九月一日由發行人與契約受託人訂立，並經不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的第三號補充契約(“主要契約”)。本修訂中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按照總契約中的定義使用，並由發行人和契約受託人之間日期為2016年11月1日的特定第五個修訂和重新發布的系列2009-VFN契約補編補充(經不時修訂、重述或以其他方式修改的《契約補編》)。

背景

A.聲明本合同雙方已簽訂《主牙合》和《牙合補遺》。

B.同意雙方希望修改本修正案中提出的《印痕附錄》。

C.根據主契約第10.2節的規定，根據契約補充條款發行的未償還票據的所有持有人均已同意本修正案。

協議

1.修訂《印痕副刊》。

(A)現修改《契約補編》第2.1條，修改“分配百分比”的定義，(1)刪除(A)(I)款中的“和違約金額”，(Ii)將(B)款中的“財務費用收集、本金收集或拖欠金額”改為“財務費用收集或本金收集”。

(B)現修正《契約補編》第2.1節，將“投資者違約金額”的定義全部修改並重申如下：

“投資者違約金額”指就任何違約賬户而言，等於(A)違約金額與(B)該賬户成為違約賬户的每月期間的投資者違約分配百分比的乘積的金額。

(C)在此修正《契約補編》第2.1節，按適當的字母順序插入下列定義：

“投資者違約分配百分比”是指，就任何月度期間而言，相當於以下分數的百分比：

(I)其分子應等於該月度期間的加權平均抵押品金額；及

(2)其分母應等於該月度期間的加權平均分配百分比分母。

“加權平均分配百分比分母”是指在任何一個月期間，(A)按照第2.1節所載“分配百分比”定義(B)款(B)款所確定的數額之和(包括其但書)除以(B)該月期間的天數。

(D)現將《契約補編》第2.1節修改如下：

(I)將“指定LIBOR頁面”的定義全部刪除；

(二)刪除“指定到期日”的定義；

(3)刪除“倫敦銀行同業拆借利率”的定義；

(四)刪除“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”的定義；

(V)建議完全刪除“倫敦營業日”的定義；及

(6)將“參考銀行”的定義全部刪除。

(E)*現將《契約補編》第5.2(E)節第一句修訂為“基準利率(如A類票據購買協議所界定)”。

(F)現將《印痕補編》第5.12節全文刪除。

(G)在《印痕副刊》第9.8節末尾增加下列(H)款：

“(H)儘管本契約補編或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果契約受託人根據《轉讓及服務協議》第5.5節擔任繼任服務機構，則其作為繼任服務機構或作為契約受託人並無責任(I)監測或決定是否應或可就任何應收款選擇替代指數，(Ii)就任何

或(Iii)代表信託、票據持有人或任何其他人士行使與前述有關的任何權利。

(H)*在《印痕補編》中增加下列第9.12節：

“第9.12節基準確定。受託人並無責任(I)監察、決定或核實任何基準的不可用或停止，或任何基準是否或何時已發生，或向任何其他交易方發出任何基準過渡事件或基準更換日期(每一日期均定義於A類票據購買協議)的通知，(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代(如A類票據購買協議所界定)、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定該等利率的任何條件，(Iii)選擇，決定或指定任何替換或後續指數的任何基準替換調整(定義見A類票據購買協議)或其他修飾符，或(Iv)確定與上述任何內容相關的合規性更改是否必要或可取(如有)。對於因無法獲得任何基準或沒有指定的替代基準，包括由於任何其他交易方在提供本契約補編或任何其他交易文件的條款所要求或預期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確而導致其不能、未能或延遲履行本契約補編或任何其他交易文件中規定的任何職責，包括由於任何其他交易方在提供履行該等職責所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面，受託人不承擔任何責任。

2.不具約束力；批准。

(A)本修正案自上文第一次規定的日期起生效，自本修正案的副本由本修正案各方簽署和交付之日起生效，此後本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(B)自本修訂籤立及交付之日起及之後，本修訂應為本修訂的一部分，而本修訂在本修訂中每一次提及“本修訂”或“本修訂”、“下文”或類似的字眼，而在任何其他交易文件中對本修訂的每一提及均指併為對經修訂的該等修訂的修訂。

(C)除非在此明確修改，否則《契約補編》將繼續完全有效，並由本協議各方特此批准和確認。

3.不包括其他。A)本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及其法律衝突條款。

(B)此處使用的標題僅供參考，不影響本修正案的含義。

(C)根據本修正案，本修正案可由任何數量的副本執行，並由本合同各方分別執行，每一副本應為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。本修正案的副本可通過傳真或電子傳輸交付。

(D)*契約受託人和業主受託人均不對本修正案的有效性或充分性負責，也不對本修正案中包含的敍述負責。

(E)雙方均承認並同意，本修正案不是由特拉華州紐約梅隆信託公司單獨執行和交付，而是僅以所有者受託人的身份代表發行人執行和交付，目的是為了對發行人具有約束力。不得以特拉華州紐約梅隆銀行信託的個人身份或其財產或資產承擔本協議項下的任何義務或債務。在任何情況下，特拉華州的BNY Mellon Trust都不對發行人的任何債務或支出承擔個人責任，也不對發行人根據本修正案或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責。

[簽名頁面如下]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

世界金融資本萬能票據

信任，作為發行者

作者：特拉華州的紐約梅隆信託公司，而不是其

個人身份，但僅作為所有者受託人

作者：S/黎明·普洛斯

姓名：黎明花

頭銜：特工

美國銀行全國協會，不在

它的個人身份，但僅作為義齒

受託人

作者：S/馬克·埃斯波西託

姓名：馬克·埃斯波西託

職務：總裁副

已確認並同意：

世界金融資本信貸公司

作為唯一M類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人

作者：Michael Blackham

Name：zhang cheng

頭銜：財務主管