附件10.128

第四次修訂和重述系列2009--VFN的第十次修正案

契約附加費

對日期為2023年12月22日的第四個修訂和重述系列2009-VFN契約補充文件的第十次修訂(本修訂)是在世界金融網絡信用卡主票據信託公司(作為發行方(“發行方”))和美國銀行全國協會(以該身份，作為契約受託人(以該身份，為“契約受託人”))之間進行的，日期為2001年8月1日的主契約(在本修正案日期之前不時進一步修訂)，是發行人和契約受託人之間的第四個修訂和恢復系列2009-VFN契約補充件，發行人與受託人之間於2014年2月28日簽署的《契約副刊》(經不時修訂，並連同主契約，即《契約》)簽署。本修正案中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按照本契約中的定義使用。

背景

答：發行人和契約受託人先前已訂立契約副刊，以製作及指定一系列票據。

B.發行人和契約受託人希望修改本修正案中所列的契約補充條款。

C.根據主契約第10.2節，所有2009-VFN系列票據持有人已同意本修正案。

協議

1.修訂《印痕副刊》。

(A)現將《契約補編》第5.9(A)節全文修訂和重述如下：

“契約受託人應以信託的名義，為票據持有人的利益設立及維持三個合資格的存款賬户(”財務押記賬户“、”主要賬户“及”分銷賬户“)，並註明存入該賬户的資金是為2009-VFN系列債券持有人的利益而持有的。契約受託人應擁有不時存放在財務抵押賬户、主要賬户和分銷賬户的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益。財務押記帳户、主要帳户及分銷帳户將為2009-VFN系列債券持有人的利益，由契約受託人獨家管控及控制。如在任何時候，財務押記賬户、主要賬户或分銷賬户不再是合資格存款賬户，轉讓人應以書面通知企業受託人，而企業受託人在接到通知後(或其代表)應在十(10)個營業日內(或評級機構滿足條件的較長期限內)建立一個符合上述條件的新的合資格存款賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新的合資格存款賬户。在服務機構的書面指示下，契約受託人應按本契約補編規定的金額和目的，不時從財務費用賬户、主要賬户和分銷賬户中提取資金。壓痕

受託人應始終保持準確的記錄，反映財務費用賬户、委託人賬户和分銷賬户中的每筆交易。

(B)現將《契約補編》第5.10(A)節全文修訂並重述如下：

在截止日期或之前，契約受託人應以信託的名義，代表信託為B類票據持有人和轉讓人的利益設立和維持一個合資格的存款賬户(“利差賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存放在其中的資金是為B類票據持有人和轉讓人的利益而持有的。除第5.10節另有規定外，企業託管人應對不時存入利差賬户的所有資金及其所有收益擁有所有權利、所有權和利息。利差賬户應由契約受託人為B類票據持有人和轉讓人權益持有人的利益而獨家管轄和控制。如果利差賬户在任何時候不再是合格存款賬户，服務機構應書面通知企業受託人，企業受託人在接到通知後(或服務機構代表其)應在十(10)個工作日內(或評級機構滿足條件的較長期限內)建立一個符合上述條件的新的合格存款賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新的合格存款賬户。在服務機構的書面指示下，契約受託人應(I)為本契約補編所述的目的，不時從價差賬户中提取金額不超過當時可用價差賬户金額的款項，以及(Ii)在價差賬户終止前的每個轉賬日，按第5.10(E)節中規定的金額或根據第5.10(E)節的其他規定，將資金存入價差賬户。

2.不同意。轉讓人作為唯一的M類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人，在此籤立後，特此同意本修正案。

3.限制生效條件；具有約束力；批准。(A)本修正案在下列情況下生效：(I)本修正案的副本應已由本契約雙方簽署並交付，以及(Ii)主契約第10.2節、第10.3節和第12.1節所述的每個先決條件均已滿足，此後本修正案對本契約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(B)自本修訂籤立及交付之日起及之後，本修訂應為本修訂的一部分，而本修訂在本修訂中每一次提及“本修訂”或“本修訂”、“下文”或類似的字眼，而在任何其他交易文件中對本修訂的每一提及均指併為對據此修訂的修訂後的修訂的修訂。

(C)除特此明確修改外，《契約補編》仍具有充分的效力和作用，並由本協議雙方特此批准和確認。

4.不包括其他。(A)本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和解釋，不參考其法律衝突條款(一般義務法第5-1401條除外)，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查其判決的上訴法院的管轄權。

雙方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

(B)此處使用的標題僅供參考，不影響本修正案的含義。

(C)本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應構成一項協議，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。傳真或電子傳輸本修正案簽署的簽字頁的交付與交付本修正案的簽署副本的效力相同。各方同意，本修正案可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。

(D)*契約受託人不對本修正案的有效性或充分性負責，也不對本修正案中的朗誦負責。

(E)本契約受託人及發行人確認，根據總契約第10.2節的規定，發行人將於本修訂日期或之前向票據持有人提供或安排提供本修訂的籤立副本。

5.取消責任限制。雙方明確理解並同意：(A)本文件由花旗信託特拉華州全國協會簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付，而是僅作為所有者受託人，根據信託協議行使授予它的權力和授權；(B)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是花旗信託全國協會的個人陳述、承諾和協議，但僅用於約束髮行人，(C)本文件中包含的任何內容不得解釋為對花旗信託產生任何責任，國家協會，單獨或親自履行本修正案中所包含的任何明示或暗示的任何契約，所有此類責任(如果有)由本修訂各方以及由、通過本修訂各方或根據本修訂各方提出索賠的任何人明確免除，(D)花旗信託特拉華州，全國協會未對發行人或本修正案中任何其他方所作的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查，並且(E)在任何情況下，花旗信託特拉華州全國協會均不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、發行人根據本修正案或任何其他相關文件作出或承諾的保證或承諾。

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

世界金融網絡信用卡

作為發行方的主票據信託

發信人：花旗信託特拉華州，全國協會，不

以個人身份，但僅作為所有者和受託人

作者：S/蘇珊·P·墨菲

姓名：首席執行官蘇珊·P·墨菲

標題：中國日報記者高級副總裁

美國銀行全國協會，

作為契約受託人

作者：S/馬克·埃斯波西託

姓名：馬克·埃斯波西託

職務：總裁副

已確認並已接受：

禮賓銀行，

作為服務商

作者：S/湯姆·麥奎爾

姓名：湯姆·麥奎爾

職位：首席財務官

WFN信貸公司，LLC

作為轉讓人，作為唯一的M類票據持有人，

B類票據持有人和C類票據持有人

發稿：S/魏衝

姓名：魏忠

頭銜：財務主管