附件10.127

2009年第四次修訂和重述系列的第九次修正案--VFN

契約附加費

對日期為2023年2月1日的第四個修訂和重述系列2009-VFN契約補充文件的第九項修訂(本修訂)是在世界金融網絡信用卡主票據信託公司(作為發行人)和美國銀行全國協會(作為三菱UFG聯合銀行N.A和其他前身各方作為契約受託人(以這種身份，作為契約受託人)的權益繼承人，日期為2001年8月1日的主契約(在本修正案日期前不時進一步修訂)下，在發行人和契約受託人之間作出的第四份經修訂及重訂的2009-VFN系列契約副刊，日期為2014年2月28日(於本公告日期前不時進一步修訂的“契約副刊”及總契約，“契約”)，由發行人與契約受託人訂立，並獲所有A類票據持有人及WFN Credit Company，LLC，作為轉讓人及唯一的M類票據持有人、B類票據持有人及C類票據持有人承認及接受。本修正案中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按照本契約中的定義使用。

背景

答：發行人和契約受託人先前已訂立契約副刊，以製作及指定一系列票據。

B.發行人和契約受託人希望修改本修正案中所列的契約補充條款。

協議

1.修訂《印痕副刊》。

(A)現將《契約補編》第2.1(A)節修改如下：

(一)以下定義按適當的字母順序插入：

“惠譽”是指惠譽評級公司或作為國家認可的統計評級機構的任何後續機構；

(二)修訂和重述“評級機構”的定義，全文如下：

“評級機構”指惠譽和DBRS中的每一個。

(三)修訂和重述“評級機構條件”的定義如下：

“評級機構條件”是指，即使契約中有任何相反規定，在任何時間，就2009-VFN系列債券和任何受該條件約束的行動而言，(I)對於DBRS當時評級的任何一類2009-VFN債券，DBRS應已書面通知發行者，該行動不會導致其對該類別的評級降低或撤回；及(Ii)對於任何由一家或多家其他評級機構評級的2009-VFN系列債券，應提前十(10)天發出書面通知(或，如果提前十(10)天通知是不可行的，

應以第9.3節規定的方式以電子或其他方式向每個此類評級機構發出事先通知)，任何此類評級機構不得發出書面通知，説明此類行動本身將導致該評級機構下調其對該類別票據的評級、使其合格或撤回其評級。

(B)現修訂《契約補編》第9.3節，插入以下內容作為(B)條，並將現有的(B)和(C)條重新編號為(C)和(D)條：

(B)IF to Fitch：惠譽評級公司，紐約西57街300號，郵編：10019，通知：abs@fitchratings.com。

2.限制生效條件；具有約束力；批准。(A)本修正案在下列情況下生效：(I)本修正案的副本應已由本契約雙方簽署並交付，以及(Ii)主契約第10.2節、第10.3節和第12.1節所述的每個先決條件均已滿足，此後本修正案對本契約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(B)自本修訂籤立及交付之日起及之後，本修訂應為本修訂的一部分，而本修訂在本修訂中每一次提及“本修訂”或“本修訂”、“下文”或類似的字眼，而在任何其他交易文件中對本修訂的每一提及均指併為對據此修訂的修訂後的修訂的修訂。

(C)除特此明確修改外，《契約補編》仍具有充分的效力和作用，並由本協議雙方特此批准和確認。

3.不包括其他。(A)本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋和解釋，不參考其法律衝突條款(一般義務法第5-1401條除外)，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。本修正案的每一方特此同意紐約南區的美國地區法院和任何有管轄權審查其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

(B)此處使用的標題僅供參考，不影響本修正案的含義。

(C)本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應構成一項協議，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。傳真或電子傳輸本修正案簽署的簽字頁的交付與交付本修正案的簽署副本的效力相同。各方同意，本修正案可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。

(D)*契約受託人不對本修正案的有效性或充分性負責，也不對本修正案中的朗誦負責。

(E)本契約受託人及發行人確認，根據總契約第10.2節的規定，發行人將於本修訂日期或之前向票據持有人提供或安排提供本修訂的籤立副本。

4.取消責任限制。雙方明確理解並同意：(A)本文件由花旗信託特拉華州全國協會簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付，而是僅作為所有者受託人，根據信託協議行使授予它的權力和授權；(B)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是花旗信託全國協會的個人陳述、承諾和協議，但僅用於約束髮行人，(C)本文件中包含的任何內容不得解釋為對花旗信託產生任何責任，國家協會，單獨或親自履行本修正案中所包含的任何明示或暗示的任何契約，所有此類責任(如果有)由本修訂各方以及由、通過本修訂各方或根據本修訂各方提出索賠的任何人明確免除，(D)花旗信託特拉華州，全國協會未對發行人或本修正案中任何其他方所作的任何陳述和擔保的準確性或完整性進行調查，並且(E)在任何情況下，花旗信託特拉華州全國協會均不對發行人的任何債務或費用承擔個人責任，也不對違反或未能履行任何義務、陳述、發行人根據本修正案或任何其他相關文件作出或承諾的保證或承諾。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

世界金融網絡信用卡

作為發行方的主票據信託

發信人：花旗信託特拉華州全國協會，

不是以個人身份，而是僅僅作為所有者

受託人

作者：S/David·A·布朗

姓名：David·A·布朗

職務：高級副總裁兼信託官

美國銀行全國協會，作為企業託管人

作者：S/馬克·埃斯波西託

姓名：馬克·埃斯波西託

職務：總裁副

已確認並已接受：

禮賓銀行，

作為服務商

作者：S/湯姆·麥奎爾

姓名：湯姆·麥奎爾

職位：首席財務官

WFN信貸公司，LLC

作為轉讓人，唯一的M類票據持有人，

B類票據持有人和C類票據持有人

作者：S/邁克爾·布萊克漢姆

姓名：邁克爾·布萊克漢姆

頭銜：財務主管