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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-15749
__________________________________________________
麪包金融控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 31-1429215 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
3095忠誠圈 | 43219 |
哥倫布, 俄亥俄州 | (郵政編碼) |
| (主要執行辦公室地址) | |
(614) 729-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | BFH | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
__________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o非加速文件服務器o規模較小的報告公司o新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$1.615億美元，基於紐約證券交易所報告的收盤價31.39美元。
截至2024年2月12日，49,424,247註冊人的普通股已發行。
引用成立為法團的文件
第三部分要求的某些信息是通過參考我們股東2024年年會委託書的某些部分納入的，委託書將在2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
麪包金融控股公司
目錄
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| 項目編號 | | 表格10-K 報告 頁面 |
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| | 有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
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| | 第一部分 | |
1. | | 業務 | 3 |
1A. | | 風險因素 | 20 |
1B. | | 未解決的員工意見 | 47 |
1C. | | 網絡安全 | 47 |
2. | | 屬性 | 49 |
3. | | 法律訴訟 | 49 |
4. | | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| | | |
| | 第II部 | |
5. | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
6. | | [已保留] | 51 |
7. | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 52 |
7A. | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
8. | | 財務報表和補充數據 | 72 |
9. | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 73 |
9A. | | 控制和程序 | 73 |
9B. | | 其他信息 | 73 |
9C. | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 74 |
| | | |
| | 第三部分 | |
10. | | 董事、高管與公司治理 | 75 |
11. | | 高管薪酬 | 75 |
12. | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 75 |
13. | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 75 |
14. | | 首席會計費及服務 | 75 |
| | | |
| | 第四部分 | |
15. | | 展示、財務報表明細表 | 76 |
16. | | 表格10-K摘要 | 89 |
此報告包括商標，如麪包®、麪包現金返還™、麪包支付™和麪包儲蓄™，受適用的知識產權法保護，是麪包金融控股公司或我們子公司的財產。本報告還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的我們的商標和商號可能不會出現在®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
在本報告中，除非另有説明或上下文暗示，否則術語“麪包金融”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指麪包金融控股公司及其合併後的子公司。對“母公司”的提及是指麪包金融控股公司僅在母公司獨立的基礎上。此外，在本報告中，我們可以將與我們有業務往來的零售商和其他公司稱為我們的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也不意味着以任何方式改變麪包金融與任何第三方的關係的條款。我們主要通過我們的保險存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我們的信貸產品，這些子公司在本文中統稱為“銀行”。本報告還使用麪包金融公司，以包括在我們於2022年3月從Alliance Data Systems Corporation更名為麪包金融控股公司之前發生的交易和安排。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-K表格和本文引用的文件包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述表達了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”或其他類似重要的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們就預期的經營或財務結果、未來的財務表現和展望、未來的股息聲明和未來的經濟狀況所作的陳述和我們給予的指導。
我們相信，我們的預期是基於合理的假設。然而，前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，而且在許多情況下超出了我們的控制範圍。因此，我們的實際結果可能與本報告中表達的預測、預期結果或其他預期大不相同，並且不能保證我們的預期將被證明是正確的。可能導致結果大相徑庭的因素包括但不限於以下因素：
•宏觀經濟狀況，包括市場狀況、通貨膨脹、利率上升、失業率和衰退或經濟長期放緩的可能性增加，以及對消費者支出行為、支付、債務水平、儲蓄率和其他行為的相關影響；
•全球政治、市場、公共衞生和社會事件或條件，包括持續的戰爭和軍事衝突；
•客户未來的信用表現，包括未來的拖欠率和沖銷率；
•在我們競爭激烈的市場中，失去或減少對重要品牌合作伙伴或客户的服務需求；
•我們的業務集中在美國的消費信貸；
•適用當前預期信貸損失(CECL)模型可能導致的信貸損失撥備增加或波動；
•我們所依賴的模型和估計不準確，包括我們的信用損失準備金和我們的信用風險管理模型的金額；
•欺詐活動增多；
•未能確定、完成或成功整合或分解業務收購、資產剝離和其他戰略舉措；
•我們的業績在多大程度上依賴於我們的品牌合作伙伴，包括我們的品牌合作伙伴的財務表現和聲譽，以及品牌合作伙伴對我們產品的有效推廣和支持；
•與剝離的企業有關的持續財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；
•經營成本增加，包括市場利率；
•我們的負債水平以及無法進入金融或資本市場，包括資產證券化融資或存款市場；
•限制我們的銀行向我們支付股息的限制；
•未決和未來的訴訟；
•待決和未來的立法、監管、監督指導和監管和法律行動，包括但不限於與金融監管改革和消費者金融服務做法有關的行動，以及與滯納金、交換費或其他收費有關的任何此類行動；
•增加監管資本要求或為我們的銀行提供其他支持；
•我們在2022年完成的信用卡處理服務向第三方服務提供商過渡所產生的或與之相關的影響；
•我們的運營或安全系統中的故障或漏洞，包括由於網絡攻擊、技術現代化項目的意外影響、我們的信息安全控制失敗或其他原因；
•由於實體或網絡安全受到損害，包括出於財務動機的不良行為者和第三方供應鏈問題的破壞性攻擊，導致消費者信息或其他數據丟失；
•因我們以前的LoyaltyOne部門的剝離或忠誠風險投資公司(LVI)及其某些子公司的破產申請以及隨後的訴訟或其他糾紛而產生或與之相關的任何税收或其他債務或不利影響；以及
•本表格10-K的第1A項、本表格10-K的其他部分以及通過引用併入本表格10-K的文件中討論的因素。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。此外，消費者金融保護局(CFPB)的最終規則預計將在未來幾個月內出臺，如果按建議採用，且沒有成功的法律挑戰，將對信用卡滯納金施加重大限制，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響，至少在短期內，並可能在長期內，取決於我們可能針對最終規則採取的緩解行動的有效性；我們不能就何時發佈任何此類規則、任何此類規則的條款或生效日期、與該規則相關的任何挑戰或其他訴訟的結果、或我們緩解或抵消任何此類規則對我們的業務和運營結果的影響的能力提供任何保證。
本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述僅説明截止日期，除適用法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況或其他原因。
第一部分
第一項：商業銀行業務。
我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為我們的客户和合作夥伴創造機會，提供輕鬆、授權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過包括自有品牌和聯合品牌信用卡在內的全面產品套件為我們的合作伙伴提供增長，並立即購買、稍後付款(BNPL)產品，如分期付款貸款和我們的“分期付款”產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌面包現金返還給客户更多的訪問、選擇和自由TM美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。
我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括知名品牌，如(按字母順序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凱撒、戴爾科技、The NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密，以及中小型企業(SMB)。我們的合作伙伴基礎非常多元化，涉及廣泛的行業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初開始的行業--特種服裝。我們相信，我們的一整套支付、貸款和儲蓄解決方案，以及我們相關的營銷、數據和分析，為我們提供了顯著的競爭優勢，擁有適用於所有客户羣(Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代)的產品。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和保持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告部門運營我們的業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和手續費，其次是與我們品牌合作伙伴的合同關係。
我們繼續在數字和技術方面進行戰略投資，包括雲能力、新興技術和自動化以及數據和分析，同時加強我們對數據可用性、質量和安全性的治理和控制。這些戰略投資是對持續投資的補充，目的是支持通過所有渠道提供世界級的客户體驗，並投資於提高我們的競爭地位和推動持續的負責任增長所需的人才。我們相信，我們的數字和技術投資已經並將繼續促進新的賬户來源、品牌和客户參與度、改善的客户體驗和運營效率，使客户更容易為購買提供資金，並在任何地方進行支付-在線、商店和應用程序內。
憑藉我們的一系列產品，我們提供各種消費細分市場的相關產品，包括我們認為更有可能被BNPL等現金流管理產品吸引的Z世代和千禧一代，而X世代和嬰兒潮一代通常傾向於獎勵和自有品牌或聯合品牌卡的便利性。此外，我們繼續為新客户和現有客户開發和擴展我們的直接面向消費者的貸款和支付產品，包括通過我們的專有信用卡和麪包儲蓄TM產品。我們還繼續多元化和優化我們的投資組合，優先投資於強大和有利可圖的合作伙伴、行業和親和力品牌，同時也繼續發展我們的麪包支付TM在不斷變化的支付、宏觀經濟和監管環境中，我們的核心自有品牌和聯合品牌信用卡業務(業務鄰接)附近的各種戰略商機，並探索各種戰略商機。
我們主動管理我們的信用風險，以加強我們的資產負債表，並確保我們所承擔的風險得到適當的補償。我們密切監控我們的預期回報，目標是產生高於同行的風險調整後利潤率。自2020年(我們現任首席執行官加入公司)以來，截至2023年12月31日，我們已將母公司的債務水平降低了約17億美元；對我們的近期債務進行了再融資和延長；顯著增強了我們的資本水平和資產負債表；使我們的資金組合多樣化；通過發展我們的聯合品牌信用卡計劃、推出新的專有卡和推出麪包支付，使我們的產品組合多樣化TM產品供應。以下是我們採取的指導原則和步驟，我們認為這些原則和步驟提高了我們的財務實力和彈性，併為我們的長期成功奠定了基礎：
我們的主要產品產品
我們的主要產品包括：(I)與零售商和其他品牌合作伙伴的自有品牌和聯合品牌信用卡計劃；(Ii)直接面向消費者的信用卡(DTC或零售)；(Iii)麪包支付TM產品；和(Iv)麪包節約TM產品。這些產品不是排他性的，在適當的情況下，我們尋求向合作伙伴和客户介紹我們的其他產品。
自有品牌與聯合品牌信用卡借貸
從歷史上看，我們的核心業務一直是與國內許多最知名的品牌和零售商(我們稱之為我們的合作伙伴或品牌合作伙伴)合作，通過他們的自有品牌和聯合品牌信用卡計劃來提高銷售額和忠誠度。在這些計劃中，我們(通過我們的銀行)是合作伙伴客户的信用卡發行商和貸款人，我們還為貸款提供服務並提供各種其他相關服務，以下將更詳細地介紹這些服務。我們的自有品牌和聯合品牌合作伙伴基礎擁有約100個品牌和眾多在線商家，由許多大型消費者企業組成，包括(按字母順序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凱撒、戴爾科技、The NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密等知名品牌。我們的合作伙伴受益於客户洞察和分析，我們的每個品牌信用卡計劃都是為我們合作伙伴的品牌和他們獨特的客户量身定做的。我們與品牌合作伙伴的自有品牌和聯合品牌計劃協議通常是長期的獨家合同，期限通常為5至10年。截至2023年12月31日，我們的前五大合作伙伴合同(基於期末貸款餘額)在2028年前獲得擔保，我們超過85%的貸款組合在2025年前獲得擔保。
自有品牌信用卡是消費者專門用於從特定合作伙伴購買商品和服務的合作伙伴品牌信用卡。自有品牌信用卡下的信貸通常是按標準條款發放的，這意味着使用商定的非促銷固定和/或可變利率評估賬户的定期利息費用，或者根據促銷融資報價，涉及在設定的促銷期間(通常為6至60個月)內的遞延利息、減息或無利息。當客户使用自有品牌信用卡通過我們的支付系統購買我們合作伙伴的商品和服務時，我們通常不向我們的合作伙伴收取交換費或其他費用。我們的自有品牌信用卡貸款餘額通常較小，平均客户餘額約為700美元；不過，我們確實為某些自有品牌合作伙伴提供“大額”融資和醫療和牙科手術融資，這通常涉及更大的金額。相對於我們的聯合品牌貸款組合，我們的自有品牌貸款組合通常具有更高的收入收益率，而我們的自有品牌客户通常具有較低的信用額度和較低的信用評分。此外，我們的自有品牌信用卡客户通常更有可能拖欠還款，擁有更高的年利率賬户，並被評估更多的滯納金。
我們的聯合品牌信用卡是通用信用卡，可用於從適用的合作伙伴以及任何接受來自這些卡網絡的卡的其他零售商購買商品和服務。我們目前發行在萬事達卡和Visa網絡上使用的聯合品牌信用卡。在我們的聯合品牌信用卡下發放的信貸通常只按標準條款發放。使用聯合品牌信用卡支付的費用，特別是在該聯合品牌合作伙伴之外支付的費用，為我們創造了交換收入。相對於我們的自有品牌貸款組合，我們的聯合品牌貸款組合通常具有較低的收入收益率，我們的聯合品牌客户通常有更高的信用額度和更高的信用評分，大多數我們的聯合品牌客户的Vantage評分超過660。在截至2023年12月31日的年度，客户在我們聯合品牌信用卡上的支出約佔我們信用銷售額的50%(而截至2019年12月31日，即我們現任首席執行官加入本公司之前的最後一個財年)，這一比例為37%。我們相信，隨着消費者支出模式隨着不斷變化的經濟狀況而改變，我們能夠獲得增量和非可自由支配的銷售額。
在我們的自有品牌和聯合品牌合作伙伴關係中，我們從合作伙伴那裏獲得商家折扣費，以補償我們與促銷融資相關的全部或部分利息收入。這些促銷的條款因合作伙伴而異，但通常遞延利息、減息或免息期越長，合作伙伴的商家折扣越大。一些優惠允許客户以等額的月度付款方式支付購買費用，而不是推遲或推遲利息費用，而不是不計利息或以較低的利率支付。我們的信用卡計劃協議通常規定根據購買量或如果滿足某些合同激勵措施(例如計劃的經濟表現超過合同定義的門檻)或為新賬户付款，向我們的品牌合作伙伴支付特許權使用費或零售商份額安排。這些金額被記錄為所發生期間的收入減少。除了零售商份額安排外，我們的計劃協議通常還規定，各方將制定營銷計劃以支持該計劃，以及為聯合營銷預算提供資金的條款。根據該計劃，我們負責的營銷成本在發生時計入費用。我們的計劃協議通常還規定，雙方將制定與使用我們的產品相關的獎勵計劃條款(如購買產品獲得雙倍獎勵積分的機會)，以及與獎勵計劃相關的成本分配。更廣泛地説，我們運營的信用卡計劃通常會提供獎勵積分，這些積分可以兑換各種產品或獎勵，或者客户在達到預設消費水平後獲得的商品折扣。其他計劃可能包括返現獎勵或對帳單積分。獎勵可以郵寄給持卡人，以數字方式訪問，也可以立即在合作伙伴的零售地點兑換。持卡人獎勵安排的成本在持卡人賺取獎勵時確認，通常記錄為收入減少。
一般而言，管理我們的自有品牌和聯合品牌信用卡產品的財務條款和條件因計劃和產品類型而異，並隨着時間的推移而變化，儘管我們尋求在所有產品中一致地標準化非金融撥備。我們所有信用卡產品的條款和條件均受持卡人協議和適用的法律法規管轄。當客户最初開立賬户時，我們為每個信用卡賬户分配一個信用額度。此後，我們可能會根據我們對客户信譽和支付能力的評估，自行決定不時增加或降低個人信用額度。對於絕大多數賬户，定期利息費用是使用每日餘額法計算的，這導致了定期利息費用的每日複利。現金墊款不受利息寬限期的限制，一些信用卡計劃也不為促銷購物提供利息寬限期。除定期收取利息外，我們可能會對信用卡賬户收取其他費用，包括持卡人協議中規定的適用情況下的滯納金，如果客户在規定的到期日之前沒有支付至少應支付的最低金額。通常，每個信用卡賬户上有未償還款項的客户必須每月支付最低還款額；客户可以隨時支付到期的全部金額，而不會受到懲罰。我們也可以與違約客户達成協議，延長或以其他方式更改付款時間表，並免除利息和/或費用；我們不提供涉及本金寬免的計劃。我們通過在所有持卡人賬户和其他電子支付方式上提供定期自動支付功能，使客户更容易進行支付。截至2023年12月31日，我們大約有3900萬活躍賬户的信用卡貸款本金為179億美元，截至2023年12月31日的一年，有未償還餘額的賬户的平均餘額約為900美元。
直接面向消費者的信用卡
在2022年第二季度，我們推出了品牌面包現金返還TM信用卡，這是一種DTC通用返現信用卡，是我們獲取增量、非可自由支配的支出以及建立和保持客户關係的重要產品。作為DTC產品，我們的麪包返現TM我們可能發行的信用卡和其他專有卡不取決於我們品牌合作伙伴的表現，也不受任何合作伙伴收入分享義務的影響。我們相信，我們的麪包返現TM信用卡將繼續增加我們的總目標市場，
包括千禧一代和Z世代人口，提供無限制2%的現金返還，不收取年費，不收取外國交易費，保費保護福利，美國運通®生活方式優勢、即時移動獲取和錢包供應。此外，在2023年第四季度，我們推出了最新的DTC通用信用卡-麪包獎勵TM美國運通®併成功地將約57萬名現有持卡人從我們傳統的Comenity品牌通用現金返還信用卡轉換為這張新卡。我們希望我們的麪包獎勵TM信用卡將在2024年上半年向公眾開放，在加油站、雜貨店、餐飲和公用事業購買等方面提供3%的獎勵積分。我們目前通過美國運通發行我們的DTC信用卡®網絡。
麪包工資TM
麪包工資TM是我們的BNPL支付技術解決方案，其中包括我們的分期付款貸款和“分期付款”產品，如下所述。通過麪包支付TM，我們為1,100多家中小企業零售商和商家提供全方位解決方案，並繼續在各種業務鄰接領域探索和尋求增長機會，包括通過集成我們的產品套件(主要是麪包支付TM分期付款貸款)進入第三方平臺，以獲得我們的貸款解決方案的高效分銷。我們相信麪包薪酬的擴大TM產品對我們來説是一個有吸引力的增長機會，部分原因是麪包支付TM貸款組合一般不受潛在監管行動的影響，限制信用卡滯納金。
我們的麪包工資TM產品和入職功能增強了我們放貸所在行業的增長前景，並增加了麪包支付的潛在市場TM合夥人。麪包工資TM此外，我們還為我們現有的自有品牌和聯合品牌信用卡合作伙伴提供更廣泛的數字產品套件和額外的白標產品解決方案，以滿足那些更喜歡“封閉式”付款選項(即，具有固定還款條件的非循環貸款)的客户。我們提供靈活的平臺和強大的應用程序編程接口(API)套件，允許商家和合作夥伴無縫集成在線銷售點融資和其他數字支付產品。在2023年期間，我們遷移了麪包支付TM從我們的傳統平臺到我們新的麪包支付的合作伙伴TM2.0平臺。
我們的麪包工資TM分期付款貸款是封閉式信用賬户，客户按月分期付款，通常在3至48個月內償還未償還餘額。我們的分期付款貸款條款受客户協議和適用的法律法規管轄。分期付款貸款一般使用固定利率來評估利息費用。我們目前不向貸款賬户收取其他費用或費用，例如客户在規定的到期日前沒有支付所需款項的滯納金，或退還的付款費用。
我們的“分期付款”貸款是短期、免息貸款，由客户分四次等額償還，第一次付款在購買時到期，其餘三次在隨後的兩週間隔內償還。我們分期付款貸款的條款受客户協議和適用法律法規的約束。我們目前也不對這些分期付款貸款賬户收取手續費或手續費，無論是滯納金還是退款費用。
麪包儲蓄TM
麪包儲蓄TM指的是我們的DTC或零售存款產品，主要是以存單和儲蓄賬户的形式。我們的麪包儲蓄TM產品支持貸款增長並改善我們的資金結構，使我們減少對其他批發資金來源的依賴。近年來，零售存款已成為我們日益重要的資金來源，從截至2022年12月31日的55億美元增長至2023年12月31日的65億美元，增幅為18%。截至2023年12月31日，零售存款佔我們總資金來源的34%，根據監管指南衡量，我們超過90%的存款估計是FDIC保險的(即低於適用的FDIC保險限額，一般為每個投保銀行每個儲户250,000美元)。
我們的在線麪包儲蓄TM平臺是可擴展的，使我們無需依賴傳統的“實體”分支網絡即可進行擴展。我們繼續專注於增加我們的麪包儲蓄TM我們相信，我們處於有利地位，將繼續從消費者驅動的從分行銀行向直接銀行的轉變中受益。我們尋求在存款利率、客户服務質量和數字銀行能力的競爭力的基礎上，將我們的存款產品產品與競爭對手區分開來。
支持我們的主要產品產品的服務
如上所述，我們的主要產品產品得到了我們提供的眾多服務和能力的支持和增強，包括：(I)風險管理、賬户發起和融資服務；(Ii)貸款處理和服務；(Iii)營銷、數據和分析；以及(Iv)我們的數字和移動能力。
風險管理、賬户發起和融資服務。我們為我們的自有品牌和聯合品牌信用卡項目以及我們的麪包支付提供風險管理解決方案、賬户發起和融資服務TM合夥企業。
我們每年使用自動專有評分技術和驗證程序處理數百萬張信用卡申請，以在批准新賬户和建立信用額度時做出負責任的基於風險的承保和發起決定。使用內部算法和外部信用局風險評分，定期和一致地監測信用質量。這些信息幫助我們將新客户和現有客户劃分為更窄的風險範圍，使我們能夠更好地評估個人信用風險。隨着近年來宏觀經濟狀況的減弱，我們繼續加強我們的信用風險管理，包括通過加強技術、監測和數據、審慎和積極的信貸額度管理以及完善的風險偏好指標來加強承保，我們正在積極應用我們的衰退準備策略。
貸款處理和服務。我們為我們的自有品牌和聯合品牌信用卡項目以及我們的DTC信用卡和麪包支付項目管理和服務我們的貸款TM產品。2022年，我們完成了信用卡處理服務向Fiserv的過渡，Fiserv是全球領先的外包支付和金融服務技術解決方案提供商；這一過渡提高了上市速度，包括快速無縫地添加新產品和功能，使我們的合作伙伴和持卡人受益。它還增強了我們確保在合規的核心平臺上運營的能力，並實現了數字技術的高效集成，同時支持我們的數據和分析能力並提高運營效率。另請參閲下面的“-技術/系統”，瞭解有關我們在業務運營中使用的系統和技術的方法的其他信息。
我們的客户服務運營受到我們零售傳統的影響，我們將每一個客户接觸點視為提供非凡體驗的機會。我們的客户服務部門提供全方位的服務，包括電話、郵件、傳真、電子郵件、短信、智能手機應用程序和網絡。我們在所有領域提供有針對性的培訓計劃，以達到儘可能高的客户服務標準和客户體驗，並通過與我們的合作伙伴和客户進行調查來監控我們的表現。2023年，我們連續第18次被BenchmarkPortal認證為運營質量卓越中心，這是可獲得的最負盛名的客户服務行業排名。BenchmarkPortal由普渡大學於1995年創建，是客户服務中心最佳實踐的全球領導者。我們將國內和海外地點結合起來，作為我們服務戰略的重要組成部分，以保持美國正常工作時間以外的服務可用性，並優化我們的成本結構。
市場營銷、數據與分析。通過我們的集成營銷服務，我們設計和實施了幫助我們的合作伙伴獲取、保留和擴大客户參與度的戰略，以推動更忠誠、更頻繁的購物者，從而增加客户的終身價值。我們的程序捕獲交易數據，我們分析這些數據以更好地瞭解消費者行為，並使用這些數據來提高我們合作伙伴的營銷活動的有效性。通過我們的數據和分析能力，包括機器學習和人工智能，我們專注於數據洞察，以推動可行的戰略，並增強收入增長和客户保留率。我們使用多渠道營銷溝通工具，包括店內、網絡、基於許可的電子郵件、基於許可的移動消息和直接郵件，以吸引客户參與他們選擇的渠道。
數字和移動功能。我們不斷尋求提高我們的數字和移動能力，以支持和增強我們的產品供應，推動我們的品牌合作伙伴的增長，並改善客户體驗。我們尋求提供無縫、個性化的數字和移動體驗，以響應客户不斷變化的期望，同時還提供必要的數據和工具，以主動識別和滿足未來客户的需求。在2023年間，我們對數字和移動功能進行了重大改進，包括API增強、豐富的軟件開發套件、虛擬卡商業化和我們推出的新的麪包金融移動應用程序，該應用程序是為了麪包現金回饋而推出的TM信用卡客户將於2023年第四季度推出，並將從2024年第一季度開始向品牌合作伙伴客户推出。我們不斷尋求在我們的數字渠道中增強客户的自助服務能力，使客户能夠在他們想要的時間和方式滿足他們自己的需求，同時還通過降低為客户服務的成本來隨着時間的推移為我們創造效率。此外，通過我們增強的Digital Suite(一組營銷和信用申請功能)，我們通過帶來更多合格的申請者、更高的信用銷售轉換率和更高的平均購買價值，幫助我們的品牌合作伙伴利用在線趨勢。增強型
Digital Suite包括一個統一的軟件開發套件，提供對我們廣泛的產品套件的訪問；它還在購物體驗的早期推廣與客户相關的信用支付選項。信用申請簡單易行，提供預先填寫的字段並實時預先篩選客户，無需離開品牌合作伙伴的網站即可獲得信用審批。在我們提供的所有產品中，我們仍然專注於為我們的客户創造非凡的數字和移動體驗，我們相信這將改善我們的競爭地位並推動未來的增長。
有關我們的業務、業務戰略以及產品和服務的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--商業環境”。
技術/系統
我們利用信息和技術來幫助實現我們的業務目標，並開發和提供滿足我們品牌合作伙伴和客户需求的產品和服務。我們戰略重點的一個關鍵部分是開發和使用高效、靈活的計算機和操作系統，如雲技術，以支持複雜的營銷和客户管理戰略，為客户提供服務，以及開發和擴展新的和多樣化的產品。我們相信，繼續開發和整合這些系統是我們努力降低成本、提高質量和安全性以及提供更快、更靈活的技術服務的重要組成部分。因此，我們不斷審查能力，開發或獲取系統、流程和能力，以滿足我們獨特的業務需求。
作為我們不斷審查和改進我們技術的努力的一部分，我們可能會在內部開發此類能力，或者使用有能力提供更高質量、更低成本或兩者兼而有之的技術的第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方來幫助我們交付系統和運營基礎設施，這些關係包括(但不限於)：微軟和亞馬遜網絡服務公司用於我們的雲基礎設施，Fiserv用於信用卡處理服務。
我們致力於保護我們客户和我們自己的信息和技術，實施備份和恢復系統，並通常要求我們的第三方服務提供商也是如此。我們採取措施緩解已知攻擊，並使用內部和外部資源掃描平臺、系統和應用程序中的漏洞，以交付我們的產品和服務。關於與我們使用技術系統有關的風險的討論，見“第一部分--第1A項。“網絡安全、技術和供應商風險”標題下的“風險因素”。
災害和應急計劃
我們在內部或通過第三方服務提供商運營多個數據處理中心，以存儲和處理我們的客户交易數據。考慮到我們或我們的第三方服務提供商管理的大量數據，其中大部分是實時數據，以支持我們合作伙伴的商務計劃，我們已經為我們的數據中心建立了宂餘功能。我們有許多保障措施，旨在保護我們免受數據相關風險的影響，並在發生災難時恢復我們的數據中心繫統。有關更多信息，請參閲“第1A項。風險因素--風險管理--操作風險“。
保護知識產權和其他專有權利
我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們在業務中使用的專有信息和技術。我們通常與我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制對我們技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們認為是專有的我們的產品或技術，第三方可能試圖獨立開發類似的技術。我們擁有多項國內外專利和正在申請中的專利。我們主要在美國註冊和保護我們的商標；儘管我們在其他國家也有註冊商標或某些商標的申請待定。任何單獨的專利或許可證對我們或我們的業務都不重要。
競爭
我們產品和服務的市場競爭激烈、不斷變化、高度創新，並受到監管機構的審查和監督。我們與廣泛的企業競爭，包括主要的金融機構和金融技術公司，或金融技術公司。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們規模更大，擁有更大的客户基礎，更高的品牌認知度，更長的運營歷史，主導或更安全的地位，比我們更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和市場份額，或者提供我們不提供的產品和服務。其他競爭對手是規模較小或更年輕的公司，它們可能在對監管和技術變化的快速反應方面更加靈活。我們競爭的許多領域都隨着創新和顛覆性技術、新興競爭對手、商業聯盟、不斷變化的消費者習慣和用户需求、商家和消費者的價格敏感性以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。消費信貸和支付行業競爭激烈，隨着新興技術進入市場，我們面臨着一個日益充滿活力的行業。
在競爭獲取和保留品牌合作伙伴和客户的業務時，我們的主要競爭對手是其他金融機構，這些機構的營銷重點一直是開發具有吸引力的價值主張和相應的鉅額循環餘額的信用卡項目。這些競爭對手通過向持卡人交叉銷售其他金融產品來進一步推動業務。我們還根據一系列因素爭奪品牌合作伙伴，包括計劃財務和其他條款、承保標準和能力、營銷專長、服務水平、我們產品和服務的廣度、數字、技術和集成能力、品牌認知度和聲譽。我們專注於零售商和其他了解建立忠誠客户基礎的競爭優勢的品牌合作伙伴。我們在有效分析通過合作伙伴忠誠度計劃獲得的交易數據和管理我們的貸款計劃(包括特定於客户的交易數據和總體消費者支出模式)以為我們的合作伙伴制定和實施成功的營銷策略方面有着悠久的歷史。
作為一種支付方式，我們的客户有許多消費信貸和其他支付方式可供選擇，我們的產品與現金、支票、電子銀行轉賬、借記卡、通用信用卡(包括Visa、萬事達卡、美國運通和發現卡)、各種形式的消費者分期付款貸款和分期付款產品、其他自有標籤卡品牌、預付卡、數字錢包和移動支付解決方案以及其他為消費者和商家簡化和個性化購物體驗的工具展開競爭。在其他因素中，我們的產品在利率和費用、信用額度、獎勵計劃和其他產品功能的基礎上與其他支付形式競爭。隨着支付行業的持續發展，我們預計未來將與來自金融技術公司和支付網絡的新興支付技術展開日益激烈的競爭。此外，我們的一些競爭對手，包括數字和移動支付領域的新競爭對手和新興競爭對手，沒有受到與我們相同的監管要求或立法審查，這可能使我們處於競爭劣勢。
在零售存款業務方面，我們擁有與其他直接銀行競爭對手類似的收購和服務能力。我們與傳統銀行爭奪存款，並尋求增加我們的麪包儲蓄TM在我們的平臺上，我們與其他擁有與我們類似的直接銀行模式的銀行競爭。直接銀行之間的競爭非常激烈，因為網上銀行為客户提供了快速輕鬆地存取款的能力，以及開立和關閉賬户的能力，以支持競爭對手提供的產品和服務。
監督和監管
我們主要通過我們的保險存託機構子公司Comenity Bank(CB)和Comenity Capital Bank(CCB)經營業務，如上所述，這兩家銀行在本文中統稱為“銀行”。聯邦和州法律法規廣泛規範銀行的運作。這一監管框架旨在保護個人消費者、儲户、聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險基金(DIF)和整個美國銀行體系，而不是為了保護股東和債權人。以下是適用於CB和CCB的重要法律法規的摘要。下面的描述通過參考所描述的法規、法規和政策的全文進行限定。這樣的法規、法規和政策受到國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構的持續審查。適用於CB和/或CCB的任何法規、法規或監管政策的任何變化，或我們監管機構的領導層或方向的變化，都可能對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。此外，在當前的監管環境下，監管的範圍和監管的強度可能會保持在較高水平。
CB是一家位於特拉華州的特許銀行，根據《競爭平等銀行法》(CEBA)經營信用卡銀行業務，不受《銀行控股公司法》(BHC Act)中“銀行”定義的約束。為了保持其作為CEBA信用卡銀行的地位，CB必須繼續遵守以下要求：
•只從事信用卡業務；
•不接受活期存款或儲户可以支票或類似方式提取以支付給第三方的存款；
•不接受低於10萬美元的任何儲蓄或定期存款，但作為其信貸擴展抵押品的存款除外；
•只保留一間接受存款的辦事處；及
•不得從事商業貸款業務(對某些小企業的信用卡貸款除外)。
CB受特拉華州銀行專員特拉華州辦事處作為其特許當局和FDIC作為其主要聯邦監管機構的審慎監管、監督和審查。根據適用法律和FDIC法規，CB的存款由FDIC的DIF承保，最高可達適用的存款保險限額。CB不是美聯儲系統的成員。
建行是一家在猶他州註冊的實業銀行。作為一家實業銀行，建行不受BHC法案對“銀行”的定義的限制。建行受到猶他州金融機構部門的審慎監管、監督和審查，猶他州金融機構是其特許機構，FDIC是其主要聯邦監管機構。根據適用法律和FDIC法規，建行的存款由FDIC的DIF承保，最高可達適用的存款保險限額。建行不是美聯儲系統的成員。
消費者金融保護局(CFPB)頒佈聯邦消費者金融保護法的法規，並根據這些法律監督和審查大銀行(總資產超過100億美元的銀行)。如果至少有一家銀行連續四個季度報告總資產超過100億美元，則在多銀行組織(如CB和CCB)中的銀行將受到CFPB關於聯邦消費者金融保護法的監督和審查。雖然在2016年至2021年期間，這些銀行在聯邦消費者金融保護法方面受到CFPB的監督和審查，但在2022年恢復到FDIC手中。然而，截至2022年9月30日，建行的總資產連續四個季度超過100億美元，這兩家銀行現在再次接受CFPB關於聯邦消費者保護法的監督和審查。
CFPB擁有廣泛的規則制定權，已經並預計將繼續影響銀行的運營，包括信用卡滯納金和我們可能收取的其他金額。例如，CFPB的規則制定權可能允許其改變其他監管機構過去採用的法規，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會根據《真實貸款法》發佈的法規。2023年2月，CFPB公佈了一項徵求公眾意見的擬議規則，該規則將：(I)將信用卡滯納金的避風港美元金額降至8美元，並取消後續滯納金的較高避風港美元金額；(Ii)取消目前滯納金避風港美元金額的年度通脹調整；以及(Iii)要求滯納金不超過消費者所需最低付款的25%。CFPB擬議的規則制定中提到的“安全港”美元金額是指信用卡發行商根據2009年“信用卡責任和披露法案”(CARD Act)可能收取的滯納金。根據實施的《卡法》，這些避風港金額每年都要根據消費者物價指數的變化進行調整，目前，在接下來的六個計費週期中的一個週期中，避風港金額最初的滯納金為30美元，後續的滯納金為41美元。因此，擬議的8美元滯納金避風港數額(以及擬議取消按通貨膨脹計算的年度調整數)將比目前的避風港數額大幅減少。此外，雖然不是擬議規則的一部分，但CFPB徵求意見，如果適用的付款是在到期日起15天內支付，是否應禁止滯納金，以及作為利用安全港的條件，信用卡發行商是否應被要求提供自動付款選項和/或提供即將到來的付款到期日的某些通知。預計CFPB將公佈最終規則，我們正在積極實施我們的計劃，以應對監管方面的潛在變化，如果不加以緩解，將對我們的業務產生重大影響。我們正在與我們的品牌合作伙伴就必要的緩解行動進行接觸，並預計在最終規則生效之前實施其中許多行動。此外，隨着我們聯合品牌和專有產品的增長以及我們信用狀況的改善，我們繼續從戰略上多元化我們的業務，以減少對滯納金的依賴。我們預計這項規定將在法庭上受到挑戰。有關CFPB擬議的規則制定的其他討論可在“風險因素”中找到-法律、監管和合規風險和《管理層的討論與分析》—商業環境“，見下文。
更廣泛地説，CFPB有能力撤銷、修改或解釋過去的監管指導意見，這可能會減少費用收入，增加我們的合規成本和訴訟風險。此外，CFPB擁有廣泛的權力，可以執行對“不公平、欺騙性或濫用”行為或做法的禁令，而不管哪個機構監管銀行。CFPB已對其他信用卡發行商和金融服務公司採取了執法行動。這些標準的演變可能會導致與我們的信用卡賬户相關的定價、實踐、程序和其他活動發生變化，從而減少這些賬户的相關回報，並可能影響業務增長計劃。雖然CFPB已就某些事項公開表明立場，但目前尚不清楚CFPB可能會公佈哪些額外的變化，以及這些變化會對我們的信貸賬户產生什麼影響(如果有的話)。
這個2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Transform and Consumer Protection Act)(多德-弗蘭克法案)授權某些州官員執行CFPB發佈的法規，並執行多德-弗蘭克法案對不公平、欺騙性或濫用行為的一般禁令。如果各州頒佈的要求與聯邦標準不同，或者法院對聯邦消費者法律的解釋與FDIC、聯邦儲備委員會和貨幣監理署(統稱為聯邦銀行機構)採用的解釋不同，我們可能被要求更改某些司法管轄區提供的產品或服務，或者停止提供產品，這將增加合規成本，並降低我們向全國消費者提供相同產品和服務的能力。
2023年11月20日，在徵得Comenity Servicing LLC(服務公司)管理委員會的同意後，FDIC向該服務公司發佈了同意令。服務機構不是我們銀行的子公司之一，而是我們的全資子公司，為我們幾乎所有的貸款提供服務。同意令源於2022年6月我們的信用卡處理服務過渡到戰略外包合作伙伴，並解決了服務商在信息技術(IT)系統開發、項目管理、業務連續性管理、雲運營和第三方監督方面的某些缺陷。服務機構簽署同意令的目的是在不承認或否認命令中規定的任何違反法律或條例的情況下解決這些問題。服務機構已採取重要步驟加強組織的IT治理，並解決同意令中確定的其他問題，我們致力於確保滿足同意令的所有要求。同意令不包含任何罰款或罰款。
麪包金融控股公司的監管。
由於CB和CCB都不被視為BHC法案所指的“銀行”，麪包金融控股公司不是受該法案監管的銀行控股公司(BHC)。如果我們的任何實體作為BHC受到監管，麪包金融控股公司和我們的非銀行子公司將受到聯邦儲備委員會的監管、監督和審查，我們的業務將僅限於與銀行或金融服務密切相關的某些活動。然而，根據多德-弗蘭克法案第616條，任何直接或間接控制受保存款機構的公司都必須作為其附屬機構的財務力量來源，不得以不安全或不健全的方式開展業務。這一學説通常被稱為“力量之源”學説。作為一家這樣的公司，這意味着麪包金融控股公司必須隨時準備使用可用的資源，在財務壓力或逆境期間向銀行提供充足的資本資金，並應保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外的資金資源，以支持銀行。在麪包金融控股公司本來可能決定不提供這種支持，或者這樣做不符合麪包金融控股公司或其股東或債權人的利益時，可能需要這種支持。麪包金融控股公司的S未能履行其作為銀行力量源泉的義務，通常會被認為是不安全和不健全的銀行行為。
對銀行的監管
除其他事項外，聯邦和州銀行法律法規還規範銀行的業務範圍、銀行可能進行的投資、銀行必須保持的存款準備金、銀行發放的貸款和接受的抵押品、銀行在合併和收購方面的活動、管理實踐以及我們業務的許多其他方面。
監管資本要求
根據FDIC通過的美國巴塞爾III資本規則，這些銀行必須遵守某些基於風險的資本和槓桿率要求。這些規則執行美國的巴塞爾III國際監管資本標準，以及多德-弗蘭克法案的某些條款。這些定量計算是最小值，聯邦存款保險公司可能
根據我們的規模、複雜性或風險狀況，確定一家銀行必須保持較高的資本水平，才能以安全穩健的方式運營。
根據美國巴塞爾協議III資本規則，銀行的資產、風險敞口和某些表外項目受到風險權重的影響，風險權重用於確定機構的風險加權資產，然後用於確定CB和CCB應保留的最低資本作為準備金，以降低破產風險。這些風險加權資產用於計算銀行的以下最低資本充足率：
•普通股一級資本(CET1)基於風險的資本比率-CET1資本與風險加權資產的比率。CET1資本主要包括受某些監管調整和扣除的普通股股東權益，包括商譽和無形資產、某些遞延税項資產以及累積的其他全面收益或虧損。
•基於風險的一級資本比率--一級資本與風險加權資產的比率。一級資本主要由CET1資本、永久優先股和某些合格資本工具組成。對我們來説，這一比率與CET1基於風險的資本比率相同，因為我們目前沒有任何優先股或其他符合條件的資本工具來調整這一比率。
•基於風險的總資本比率-總資本(包括CET1資本、一級資本和二級資本)與風險加權資產的比率。二級資本主要包括符合條件的次級債務和符合條件的信貸損失準備金。
這些銀行還必須遵守第四個比率的要求，即槓桿率，該比率本身不包括風險加權資產：
•一級槓桿率-一級資本與季度平均資產(扣除商譽、某些其他無形資產和某些其他扣除)的比率。
美國《巴塞爾協議III》資本規則要求最低CET1風險資本比率為4.5%，最低一級風險資本比率為6.0%，最低總風險資本比率為8.0%。除了滿足最低資本要求外，根據美國巴塞爾協議III的資本規則，銀行還必須保持所需的2.5%的資本保護緩衝，以避免受到資本分配和向執行管理層支付某些可自由支配的獎金的限制。資本保護緩衝的計算方式是CET1資本與風險加權資產的比率，它實質上增加了所需的基於風險的最低資本比率。因此，銀行必須保持CET1風險資本比率至少為7%，一級風險資本比率至少為8.5%，總風險資本比率至少為10.5%，以避免受到資本分配和向執行管理層支付酌情獎金的限制。然而，一家銀行在不遵守資本保護緩衝的情況下，可能被視為資本充足。一級槓桿率不受資本保護緩衝的影響；所有銀行和BHC要求的最低一級槓桿率為4%。
要被視為資本充足，銀行必須維持下列超過上述最低資本比率的資本比率：
•CET1風險資本比率為6.5%或以上；
•一級風險資本充足率為8.0%或以上；
•基於風險的總資本比率為10.0%或以上；以及
•第一級槓桿率為5.0%或更高。
未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求可能會導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本或獲得監管機構對申請的批准的能力受到限制。截至2023年12月31日，銀行的監管資本比率高於資本充裕標準，符合資本保護緩衝。銀行尋求將資本水平和比率維持在超過最低監管要求的水平和比率，包括2.5%的資本保護緩衝。
分紅
麪包金融控股公司是一家獨立於銀行的法人實體。我們普通股的現金股息或回購的申報和支付取決於通過以下方式向麪包金融控股公司支付現金股息
銀行，這是我們收入和現金流的主要來源。作為州特許銀行，根據特拉華州或猶他州的適用法律，這些銀行在股息的支付和金額方面受到監管限制。此外，銀行向麪包金融控股公司支付股息的能力還取決於它們的盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流要求，任何此類股息也必須得到適用銀行董事會的批准。
銀行和麪包金融控股公司的股息支付和我們普通股的任何回購也可能受到其他因素的影響，例如要求保持充足的資本高於監管要求。聯邦銀行機構表示，支付將銀行資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不安全和不健全的銀行做法；如果支付股息會導致資本不足或已經資本不足，銀行可能不會支付任何股息。此外，聯邦銀行機構已經發布了政策聲明，規定銀行通常只應從當前的運營收益中支付股息。聯邦銀行機構有權禁止銀行支付股息，如果它認為這種支付將是不安全或不健全的做法。
迅速採取糾正行動，確保安全穩健
根據適用的“迅速糾正行動”(PCA)法規，銀行等受保存款機構被歸入五個資本類別之一，從“資本充足”到“資本嚴重不足”不等。PCA法規和條例規定，隨着機構資本類別的下降，監管措施將逐步更加嚴格。資本不充足的機構通常被禁止接受經紀存款，並提供高於其市場現行利率的存款利率。資本不足的機構必須向適當的聯邦銀行局提交一份可接受的恢復計劃。此類計劃的一個必要要素是，該機構的母公司控股公司必須保證該機構遵守該計劃，但須受某些限制。截至2023年12月31日，根據適用的監管資本標準，這些銀行的資本狀況良好。
被保險的存款機構還可能受到聯邦銀行機構的不同程度的潛在執法行動的影響，原因是在開展業務時不安全或不健全的做法，或違反任何法律、規則、法規、該機構以書面形式施加的條件或與該機構達成的書面協議的條款。在更嚴重的情況下，執行行動可包括髮布增加資本金的指令；發佈正式和非正式協議；施加民事罰款；發佈可在司法上執行的停止和停止令；對高級職員、董事和其他與機構有關聯的當事人發出撤銷令和禁止令；終止機構的存款保險；指定機構的保管人或接管人；以及根據司法裁決通過禁令或限制令強制執行此類行動，因為司法裁定如果不給予衡平法救濟，將損害聯邦存款保險公司作為接管人的利益。
儲備金要求
聯邦儲備委員會的規定要求投保的存款機構為其交易賬户保留現金儲備，主要是計息和定期支票賬户，以及持卡人信用餘額。所需的現金儲備可以是金庫現金的形式，如果金庫現金不能完全滿足所需的現金儲備，則以在聯邦儲備銀行保持的餘額的形式；我們將我們的流動性投資組合的相當大一部分存放在美聯儲銀行系統中。
根據交易賬户餘額的不同，《條例》規定了不同的存款準備金率範圍。存款準備金率為零，適用於存款準備金率免繳額以下的交易餘額。此外，超過存款準備金率免繳額和不超過一定數額的交易賬户餘額，稱為低準備金部分，準備金率可能不超過3%(可以為零)，而超過低準備金部分的交易賬户餘額可能不超過14%(可以為零)。存款準備金率豁免和低準備金部分均可由聯邦儲備委員會根據需要每年進行調整。自2020年3月26日起，為應對新冠肺炎疫情，所有淨交易賬户的存款準備金率均降至零，從而取消了所有存款機構的存款準備金率。法規要求將2021-2024年的存款準備金率免繳額和低準備金部分按年指數化，但不影響存款機構的存款準備金率，目前存款機構的準備金率仍為零。
聯邦存款保險
銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保證金提供保險，最高可達適用限額。根據適用的FDIC法規，目前的標準最高存款保險額為每個儲户、每個受保存款機構、每個所有權類別的250,000美元。
FDIC使用一種基於風險的評估系統，該系統根據考慮機構資本水平和監管評級的風險矩陣徵收保險費。保險評估的基數是一家機構的平均綜合總資產減去有形權益資本。評估比率的計算公式考慮了被評估機構的風險。
根據《聯邦存款保險法》(FDIA)，FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全和不健全的狀況或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、命令或條件時，終止該機構的存款保險。
交叉擔保條款
FDIA的交叉擔保條款要求，由同一母公司控制的每個受保存託機構對任何附屬受保存託機構的倒閉或解決成本負有財務責任。一般情況下，交叉擔保責任的金額等於因關聯機構(S)違約而對存款保險公司造成的估計損失。聯邦存款保險公司在交叉擔保條款下的債權優於受保存託機構或其母公司的股東的債權，以及因欠該機構聯營公司的義務或債務而產生的大部分債權，但從屬於共同控制的受保存託機構的存款人、有擔保債權人和次級債務持有人(聯營公司除外)的債權。如果FDIC確定豁免符合DIF的最佳利益，它可能會拒絕執行交叉擔保條款。
儲户偏好
《聯邦存款保險法》規定，在受保存款機構清盤或以其他方式清盤的情況下，該機構的存款人的債權，包括作為受保存款人的代位權的聯邦存款保險公司的債權，以及聯邦存款保險公司作為接管人的行政費用的某些債權，將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權。如果一家有保險的存款機構倒閉，有保險和無保險的儲户，以及FDIC，將優先於無擔保的非存款債權人，包括母公司，就他們向該有保險的存款機構提供的任何信貸擴展而言，優先付款。
對與關聯公司和內部人士進行交易的限制
《聯邦儲備法》第23A和23B條限制了母公司及其非銀行附屬公司(包括非銀行附屬公司)可以從這兩家銀行中的任何一家借款或以其他方式獲得信貸，或與這兩家銀行進行其他擔保交易的程度，這可能會限制任何一家銀行向母公司或其非銀行附屬公司融資或以其他方式提供資金的程度。“擔保交易”包括貸款或信貸延伸、購買或投資證券、購買資產(包括受回購協議約束的資產)、接受證券作為貸款或信貸延伸的抵押品、或出具擔保、承兑或信用證。所涵蓋的交易受到數量和質量的限制。此外，除某些例外情況外，任何一家銀行向母公司或其非銀行附屬公司提供的每筆貸款或授信都必須由抵押品擔保，抵押品的市值必須為貸款或授信金額的100%至130%，具體取決於抵押品的類型。此外，銀行與母公司或任何非銀行聯屬公司之間的所有交易必須以公平條款進行，並符合安全和穩健的銀行慣例。銀行還被禁止從母公司或任何非銀行附屬公司購買劣質資產。
銀行還須遵守《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條，以及適用於銀行的實施條例O。這些規定對銀行向其行政人員、董事和主要股東及其相關權益以及銀行關聯公司的貸款和信貸擴展施加了限制。這些限制限制了此類交易的條款和總金額。條例O還規定了某些記錄保存和報告要求。
沃爾克規則
《多德-弗蘭克法案》第619條，即俗稱的沃爾克規則，限制了麪包金融控股公司和銀行等銀行實體(I)從事自營交易和(Ii)投資或贊助擔保基金的能力，但某些有限的例外情況除外。根據《沃爾克規則》，擔保基金一詞的定義是，如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的豁免，擔保基金是根據《投資公司法》將成為投資公司的任何發行人，其中包括抵押貸款債券證券和債務抵押債券證券。備兑基金的定義也有幾項豁免，除其他外，包括貸款證券化、合資企業、某些類型的外國基金、發行資產擔保商業票據的實體和註冊投資公司。我們不從事自營交易，也不投資或贊助擔保基金。
激勵性薪酬
多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行機構和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)建立聯合法規或指導方針，禁止包括銀行在內的特定受監管實體基於激勵的支付安排，這些安排通過向高管、員工、董事或主要股東提供因承擔不當風險而產生的過高補償、費用或利益來鼓勵不適當的風險，因為這些行為可能會給實體帶來重大經濟損失。聯邦銀行機構和美國證券交易委員會最近一次提出此類規定是在2016年，但這些規定尚未最終敲定。如果以最初提議的形式採用這些規定，高管薪酬的結構方式將受到限制。
《多德-弗蘭克法案》還要求，上市公司至少每三年就高管薪酬和與併購審批相關的所謂“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權。麪包金融控股公司每年都會舉行我們的“薪酬話語權”投票。
《美國愛國者法案》
根據美國愛國者法案第三章，所有金融機構都被要求採取一定的措施來識別客户身份，防止洗錢，監控客户交易，並向美國執法機構報告可疑活動。金融機構還被要求對聯邦銀行機構和執法機構的信息請求做出迴應。為了上述目的，金融機構之間的信息共享得到了鼓勵，因為遵守《格拉姆-利奇-布利利法》(GLBA)和其他隱私法隱私條款的金融機構獲得了豁免。要求為外國銀行持有代理賬户或向外國個人提供私人銀行服務的金融機構採取措施，避免與某些外國個人或實體打交道，包括有洗錢問題的外國銀行，並禁止與外國“空殼銀行”和來自特別令人擔憂的法域的人打交道。聯邦銀行機構和財政部長已經通過了實施其中幾項規定的條例。所有金融機構還被要求建立內部反洗錢計劃。金融機構在打擊洗錢活動方面的有效性是金融機構根據《銀行合併法》提出的任何合併交易申請中要考慮的一個因素。這些銀行制定了《銀行保密法》和《美國愛國者法》合規計劃，很少與外國金融機構或外國人士進行任何形式的交易。
外國資產管制辦公室條例
美國政府實施了經濟制裁，影響到與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些規則通常被稱為“OFAC”規則，基於美國財政部外國資產控制辦公室對這些規則的管理。外國資產管制辦公室管理的針對國家的制裁有許多不同的形式。一般來説，OFAC制裁包含下列一個或多個要素：(1)限制與受制裁國家的貿易或在受制裁國家進行投資，包括禁止從受制裁國家直接或間接進出口，以及禁止美國人從事與在受制裁國家投資或向受制裁國家提供投資有關的諮詢或援助有關的金融交易；(2)通過禁止轉讓受美國管轄的財產(包括美國人擁有或控制的財產)，阻止與受制裁國家的政府或特別指定國民有利害關係的資產。未經外國資產管制辦公室許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的法律和聲譽後果。
身份盜竊
FDIC發佈了最終規則和指導方針，實施經多德-弗蘭克法案修訂的公平信用報告法(FCRA)的條款，要求投保的國有非銀行，如銀行，建立解決身份盜竊風險的計劃。這些規則要求金融機構和債權人制定和實施書面身份盜竊預防計劃，旨在檢測、預防和減少與某些現有賬户或新賬户開立有關的身份盜竊。這些規則包括協助實體制定和維護滿足這些要求的計劃的指導方針。此外，規則對受聯邦存款保險公司管轄的任何信用卡和借記卡發行商規定了特殊要求，以評估在某些情況下更改地址通知的有效性。根據這些要求，這些銀行實施了一項經董事會批准的身份盜竊預防計劃。
《社區再投資法案》
1977年的《社區再投資法案》(CRA)旨在鼓勵銀行幫助滿足其服務領域的信貸需求，包括低收入和中等收入社區，符合安全和穩健的商業做法。相關的聯邦銀行局，在銀行的案例中是FDIC，檢查每家銀行，並給它一個公開的CRA評級。銀行的公平貸款合規記錄是CRA審查報告的一部分。CRA的績效評估基於四級評級系統：優秀、滿意、需要改進和嚴重不符合要求。在評估合併、收購和開設分支機構的申請時，會考慮CRA的績效評估。這些銀行在最近一次的CRA考試中，均獲CRA評級為“傑出”。2023年10月，聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，對這些機構用來評估銀行滿足其社區信貸需求的記錄的流程和實質性測試進行了全面改革。2024年2月，行業行業協會對聯邦銀行機構提起訴訟，指控這些機構超越了其法定權限，並要求法院撤銷最終規則。
消費者保護法規與監管
我們受CFPB實施的聯邦消費者金融保護法的約束。我們還受某些州消費者保護法的約束，州總檢察長和其他州官員有權執行某些聯邦消費者保護法和法規。國家當局加大了對消費者保護規則的關注和執行力度。這些聯邦和州消費者保護法適用於我們廣泛的活動和我們業務的各個方面，包括與利率、公平貸款、向消費者借款人披露信用條款和估計交易成本、追債做法、向消費者報告機構使用和提供信息以及禁止與提供、銷售或提供消費者金融產品和服務相關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的法律。每家銀行都有一個有效的合規管理系統，以遵守這些法律和法規。
隱私、信息安全和數據保護
我們受各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求。例如，在美國，我們受到GLBA和執行條例和指南的約束。除其他事項外，GLBA：(I)對金融機構與非關聯第三方分享消費者非公開個人信息的能力施加某些限制；(Ii)要求金融機構向消費者提供有關其信息收集、共享和安全做法的某些披露，並允許消費者有權“選擇退出”該機構向非關聯第三方披露其個人財務信息(某些例外情況)；以及(Iii)要求金融機構制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃，其中包含適合金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍、金融機構處理的消費者信息的敏感性以及應對數據安全違規行為的計劃的保障措施。
2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，2020年通過選民公投通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，對該法案進行了修改。CCPA/CPRA要求覆蓋的企業遵守要求，使消費者有權知道正在從他們那裏收集什麼信息，以及這些信息是否被出售或披露給第三方。該法規還允許消費者在某些情況下訪問、刪除、更正和防止銷售和共享所涵蓋企業收集的個人信息。CCPA/CPRA不適用於根據GLBA或加州金融信息隱私法收集、處理、出售或披露的個人信息。我們是CCPA下的一個承保企業，它
根據CPRA於2020年1月1日生效，並於2023年1月1日生效。我們既符合CCPA，也符合CPRA。
聯邦和州法律還要求我們對數據安全漏洞做出適當反應。美聯儲、OCC和FDIC發佈的最終規則於2022年5月生效，要求銀行組織在確定發生重大計算機安全事件後36小時內通知其主要聯邦監管機構。
我們繼續監控聯邦、州和外國法律規定的適用隱私、信息安全和數據保護要求，並制定了遵守這些要求的計劃。然而，如果我們經歷了重大的網絡安全事件，或者我們的監管機構認為我們的信息安全控制不充分，我們可能會受到監管批評或處罰，和/或遭受聲譽損害。有關隱私、數據保護和網絡安全以及我們業務的相關風險的進一步討論，請參閲“第一部分--第1A項”。標題下的“風險因素”“在隱私、數據保護、數據治理、帳户訪問、信息和網絡安全方面的監管可能會增加我們的成本，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用個人信息的方式”，“未能保護我們的數據和消費者隱私可能會影響我們在合作伙伴及其客户中的聲譽，並可能使我們面臨法律訴訟”，和業務中斷，包括數據中心容量損失、網絡攻擊導致的中斷、網絡連接中斷或無法使用第三方供應商的專有軟件，都可能影響我們及時滿足合作伙伴和客户需求的能力，並損害我們的業務和“第I部--項目1C。網絡安全“。
人力資本
為員工提供有意義的價值主張是我們的首要任務。我們尋求不斷提升我們的聯合價值主張，以確保我們提供有競爭力的獎勵、職業機會和工作條件，我們相信這將使我們能夠吸引和留住一支高素質和積極進取的員工隊伍。
截至2023年12月31日，我們在全球擁有約7,000名員工，其中大部分集中在美國。吸引、培養和留住頂尖人才對我們的業務至關重要。我們倡導包容、參與的文化，通過成長、發展和領導的機會增強員工的能力。我們的員工一直是我們業務的支柱，我們對員工的體驗採取全面的方法，認識到敬業的員工推動了我們的長期增長和可持續發展。我們的董事會和薪酬與人力資本委員會對我們的人力資本管理戰略進行重要監督，包括多樣性、公平性、包容性和歸屬感(DEI+B)努力，這些努力由我們的多元化和包容性負責人領導。我們的薪酬與人力資本委員會和我們的全體董事會定期收到高級管理層和第三方顧問關於人力資本趨勢和發展的最新消息，以及推動我們持續成功和業績的其他關鍵人力資本事項的最新情況。
將健康和福祉聯繫起來
員工的健康和福利仍然是人力資本的首要任務，我們致力於為員工提供具有競爭力的總薪酬、福利和健康資源。我們的員工繼續重視靈活的遠程工作策略，使他們能夠在辦公室工作時間和遠程工作時間之間找到平衡。我們大約98%的美國員工在辦公室/遠程混合計劃下工作。我們打算繼續這些靈活的工作安排，尋求利用與增加靈活性相關的參與度和生產力的好處，以及聯繫和社會互動的機會。其他輔助福利資源包括心理健康意識和諮詢支持、財務教育和健康課程、各種健身和冥想課程、福利費用補償計劃和其他福利，以促進心理和身體健康，支持整體福祉。
在2023年期間，我們通過各種方式進一步提高了我們的員工福利產品的競爭力，包括：(I)改進我們的麪包財務401(K)計劃，為原本可能無法為退休儲蓄的員工提供選項，包括每年向所有符合資格的員工的401(K)賬户提供相當於合格薪酬3%的額外補償；(Ii)改善我們的工作地點和在家工作的員工政策；以及(Iii)增加兩項新的福利，以支持學生貸款援助和綜合財務健康支持。
關聯體驗和參與度
為我們的客户提供非凡的體驗有賴於我們為員工培養引人入勝和有價值的體驗的能力。我們在2023年保持了高水平的員工參與度和留存率，並在關鍵領域成功地獲得了人才。正如下面進一步討論的那樣，2023年，我們繼續專注於開發我們的內部人才，以增加整個組織的橫向流動，2023年發佈的723個新職位中，28%最終由內部候選人填補。我們繼續聽取員工的反饋，並根據反饋採取行動，包括通過我們的年度員工體驗調查和其他更頻繁的調查和溝通。每年，在年度員工體驗調查結果列表後，我們的高級管理層會向薪酬和人力資本委員會和我們的董事會提交這些結果，包括關於觀察到的趨勢和針對結果採取的行動的討論。來自董事會的意見有助於為我們未來的人力資本戰略和目標提供信息；我們2024年的全球主題包括為我們的內部人才庫提供職業機會，優化地理上不同勞動力的團隊合作和協作，以及專注於在動態環境中清晰地溝通業務和組織變化。
員工就緒性、增長和進步
作為我們更廣泛的多年業務轉型的一部分，我們的“未來工作環境”指導委員會由高級人力資源、技術和運營管理人員組成，繼續成熟和執行人力資本密集型戰略，以確保員工做好準備、增長和進步。在這一年裏，我們完成了為期六個月的第三年學徒計劃，該計劃創建了一條從我們護理中心的角色到整個組織內其他非護理中心機會的支線管道，28名美國員工(佔計劃參與者的90%)在學徒結束後過渡到新的角色。強有力的培訓和發展仍然是我們人力資本戰略的核心。2022年，我們擴大了我們的培訓計劃，納入了更高級的導師計劃，將員工與幫助他們推進獨特職業生涯和發展需求的內部導師相匹配。該計劃廣受歡迎，2023年，我們複製了其針對新員工的導師計劃框架，以幫助他們學習業務和建立工作網絡，並專門為新員工引入了一個新的業務資源小組(BRG)。除了面向職業的培訓和發展，我們還需要年度員工培訓，以確保持續遵守負責任的商業實踐和道德行為，所有員工必須每年證明他們已經閲讀並將遵守我們的道德準則。
多樣性、公平性、包容性和歸屬感
我們致力於創造一種包容的文化，吸引和珍視思想、經驗、背景、技能和想法的多樣性，推動歸屬感。在過去幾年中，我們更新並加快了我們支持經社部+B的行動和活動，包括設立了一個由協理領導的經社部+B理事會和經社部+B辦公室。我們現在有9個BRG，由1300多個準成員組成。我們BRGS的發展推動了28個專業和個人發展計劃，並使我們的員工在我們的健康計劃中的參與度增加了16%。
我們的Dei+B戰略被嵌入到我們的整體治理流程和業務模式中，表明我們對這一迫切需要的更高承諾和責任感。該戰略描述了我們尋求實現的目標，以及我們將如何衡量四個重點領域的進展：(I)員工隊伍--創建與市場供應相對應的招聘、發展和晉升途徑；(Ii)工作場所--促進包容、參與的文化，推動歸屬感，並通過增長、發展和領導的機會增強員工的能力；(Iii)市場--將Dei+B注入我們的增長戰略、產品交付、客户體驗和供應鏈；以及(Iv)社區建設戰略夥伴關係，賦予社區權力，推進業務優先事項，並推動員工參與。
截至2023年12月31日，大約63%的員工總數和44%的高級領導是女性，而大約44%的員工總數和15%的高級領導是少數民族。
環境、社會和治理戰略
我們致力於可持續發展，包括將環境、社會和治理(ESG)原則整合到我們的業務戰略中，以優化產生積極影響的機會，同時推進長期財務和聲譽目標。我們優先考慮賦予我們社區權力、保護我們的地球、促進多樣性、公平和包容性的倡議，以及在我們的披露中增加透明度。我們繼續推動將ESG融入我們的整體治理和風險管理實踐。有關我們負責任的商業實踐的更多信息，請參閲我們的年度可持續發展和TCFD(氣候相關財務披露工作組)
報告發表在我們的公司網站上：https://investor.breadfinancial.com/sustainability/.本網站的任何信息都不包含在此作為參考。另請參閲上面的“人力資本”。
其他信息
我們的公司總部位於俄亥俄州哥倫布市忠誠圈3095號，電話號碼為614-729-4000。
我們向SEC提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上向公眾提供， Www.sec.gov.您還可以從我們的網站免費獲取我們的年度、季度和當前報告、委託書和向SEC提交或提供的某些其他信息及其修訂， www.BreadFinancial.com.本網站的任何信息均不以引用方式併入本文。在我們向SEC提交或提供這些文件後，這些文件將在合理可行的情況下儘快發佈到我們的網站上。我們在我們的網站上發佈了我們的審計委員會、風險與技術委員會、薪酬與人力資本委員會以及提名和公司治理委員會章程、我們的公司治理準則、我們的道德準則、高級財務人員道德準則和董事會成員道德準則。
項目1A.評估風險因素。
風險因素
除了本表格10-K中出現的其他信息外，應仔細審查本節，包括標題為 “風險管理”和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”以及我們經審計的綜合財務報表和相關附註，以獲取有關影響我們的風險和不確定性的重要信息。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。
摘要
本風險因素概要經參考下文所載風險因素的完整描述後，整體上符合資格。
與我們的宏觀經濟、全球、戰略、業務和競爭環境相關的風險包括：
•市場狀況、通貨膨脹、利率、失業水平和經濟衰退或長期經濟放緩的可能性增加，以及對消費者支出行為、支付、債務水平、儲蓄率和其他行為的相關影響，可能對我們的業務產生重大不利影響。
•全球政治、公共衞生和社會事件或情況，包括持續的戰爭和軍事衝突，可能會損害我們的業務。
•我們的無擔保貸款使我們依賴於客户未來的信用表現，如果客户無法償還我們的貸款，我們未來的拖欠率和沖銷率將會增加。
•我們很大比例的收入來自與有限數量的合作伙伴的關係，任何這些合作伙伴的業務減少或失去，都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的業務主要集中在美國消費信貸，因此我們的業績比更多元化的公司更容易受到美國消費信貸市場波動的影響。
•我們的信貸損失撥備金額可能會對我們的業務產生不利影響，並可能不足以彌補我們貸款的實際損失。
•我們可能無法成功識別、完成或成功整合或分解業務收購、資產剝離和其他戰略舉措。
•我們行業的競爭非常激烈。
•我們的運營和增長結果取決於我們留住現有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力，而我們的業績在很大程度上取決於我們的合作伙伴對我們產品的積極和有效的推廣和支持，以及我們合作伙伴的財務表現。
•收購的或新的貸款計劃的承保業績可能與現有經驗不一致。
•我們在管理業務的許多方面廣泛依賴模型，如果模型不準確或被誤解，這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的流動性、市場和信用風險相關的風險包括：
•不利的金融市場狀況或我們無法有效管理我們的資金和流動性風險，可能會對我們的業務、流動性以及滿足我們的償債要求和其他義務的能力產生重大不利影響。
•我們無法有效地進入證券化或其他資本市場，可能會限制我們獲得貸款和其他商業機會的融資機會。
•對存款的競爭和對存款產品的監管限制可能會影響資金的可用性和成本。
•我們的負債水平可能會限制我們競爭和發展業務的能力。
•我們的市場估值一直不穩定，而且可能繼續波動，股東的回報可能有限。
•我們是一家控股公司，依賴於我們銀行的股息和其他付款，這些都受到各種法律和監管限制。
與我們的法律、法規和合規環境相關的風險包括：
•我們面臨着與政府對我們業務的廣泛監管和監督相關的各種風險，包括FDIC、CFPB和其他聯邦和州當局的監管。這些風險包括可能對我們的業務產生不利影響的待定和未來法律法規，例如CFPB關於滯納金的擬議規則制定，以及我們的監管機構可能對我們採取的監督和其他行動。
•未決和未來的訴訟可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和/或要求。
•有關隱私、信息安全和數據保護的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。
•金融機構的資本要求可能會限制可用於業務運營、增長和股東回報的現金。
與網絡安全、技術和第三方供應商相關的風險包括：
•我們依賴第三方供應商，如果這些供應商未能履行其義務，我們可能會受到不利影響。
•我們於2022年完成的信用卡處理服務向戰略外包提供商過渡所產生的或與之相關的影響已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
•數據保護、網絡安全和信息安全方面的故障，以及我們數據中心和其他系統的業務中斷，都可能嚴重損害我們的產品、服務和開展業務的能力。
•我們的行業受到快速和重大的技術變化的影響，我們可能無法成功地開發新的或增強的產品和服務並將其商業化。
與剝離我們以前的LoyaltyOne部門相關的風險包括潛在的税務和其他債務、現有或未來的訴訟或其他糾紛，或其他不利影響。
宏觀經濟、全球、戰略、商業和競爭風險
宏觀經濟環境的疲軟和不穩定可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
宏觀經濟狀況歷來影響我們的業務、經營結果和財務狀況，並將在未來繼續影響這些因素。我們為消費者提供一系列支付、貸款和儲蓄解決方案，而長期的經濟疲軟，包括經濟衰退或經濟放緩、經濟和市場波動，以及其他不利的經濟狀況，包括持續的通脹、高利率和高失業率，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，因為這些宏觀經濟狀況可能會降低消費者的信心，並對客户的支付和消費行為產生負面影響。由於這些情況，我們面臨的一些具體風險包括：
•對我們的客户支付欠款的能力和意願產生不利影響，增加拖欠、違約、註銷、破產，從而減少我們的信貸損失撥備，並減少追回；
•消費者支出減少，支付模式改變，信貸需求下降，消費者支付行為轉向避免滯納金、財務費用和其他費用；
•我們用來估計信貸損失準備的過程和模型的可靠性降低，特別是如果關鍵輸入和假設的意外變化導致實際損失與我們模型的預測背道而馳，我們的估計越來越受到管理層的判斷；以及
•我們替換即將到期的債務以及進入資本和存款市場以滿足流動性需求的能力受到限制。
雖然我們密切關注經濟狀況和指標，包括通貨膨脹、利率、貨幣政策的變化、住房價值、商業房地產行業的狀況、能源價格、消費者工資、消費者儲蓄率和債務水平，包括學生貸款債務、消費者和企業支出、失業率、對美國政府債務水平的擔憂，以及美國和全球市場的經濟和政治狀況，但這些條件和指標中的任何一項的結果仍然很難預測。在2023年期間，我們的信貸儲備模型中的經濟情景權重繼續反映出衰退、高利率、持續通脹和總體消費者債務成本增加的可能性增加。經濟衰退或長期的經濟疲軟可能會對消費者可自由支配的支出水平以及客户支付欠款的能力和意願產生不利影響，並可能對我們的業務、主要信貸趨勢、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，當前的宏觀經濟環境可能產生不成比例的不利影響。
與我們的同行相比，這是因為我們的自有品牌信用卡賬户的比例相對較高，而且我們的承保力度更大。在目前的宏觀經濟形勢下，許多中等和較低收入家庭的工資增長受到持續通貨膨脹的複合影響的挑戰，即使失業率仍然很低。鑑於我們合作伙伴的客户羣中中等和低收入家庭所佔比例高於我們的許多同行，這一趨勢的持續可能會對我們造成比我們行業其他家庭更負面的影響。
作為背景，在大衰退期間，我們的拖欠率和淨損失率在2009年分別達到6.2%和10.0%的峯值。截至2023年12月31日，我們6.5%的違約率實際上超過了大衰退期間的峯值違約率；儘管如此，我們2023年全年7.5%的淨損失率低於2009年經歷的峯值淨損失率。雖然我們預計我們的違約率將在2024年下降，但我們預計2024年的淨損失率將在8%的低範圍內，並在今年上半年達到峯值，今年前兩個季度的每個季度都在8%的中高範圍內。即使這些比率在2024年下半年有所緩和，但與我們的歷史經驗相比，當前和近期的預期拖欠率和淨損失率都很高，這些比率的長期持續或惡化可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外，疾病的爆發、新冠肺炎等流行病或其他地方或全球健康問題、政治不確定性(包括總統大選年引起的不確定性)、國際敵對行動、武裝衝突、戰爭(如烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭)、內亂、氣候相關事件、對電網的影響和自然災害，都在不同程度上對我們的運營、品牌合作伙伴、服務提供商和消費者支出產生了負面影響，此類事件和條件可能會對我們未來的發展產生負面影響。
我們發放的貸款是無擔保的，我們最終可能無法從拖欠貸款的客户那裏收回貸款。
與無擔保消費貸款相關的主要風險是借款人違約或破產的風險，導致借款人的餘額因無法收回而被註銷。我們主要依靠借款人的信譽來償還貸款，因此沒有其他追索權。違約或淨本金損失的增加可能導致淨收益減少。
我們可能無法成功識別和評估借款人的信譽，從而將拖欠和損失降至最低。我們用來管理信用風險的模型和方法，包括我們的自動專有評分技術和新賬户持有人的驗證程序，建立或調整他們的信用額度，以及應用我們基於風險的定價，可能無法準確預測未來的沖銷，原因包括這些風險因素中其他地方討論的各種原因，包括我們的風險管理政策和程序可能並不有效，我們依賴的模型可能不準確或可能被誤解。“下面。雖然我們利用內部算法和外部信用局風險評分和其他數據定期和一致地監測信用質量，但這些算法和數據來源可能不準確或不完整，包括由於許多金融技術公司監管較少等原因導致某些客户的信用檔案未能全面反映其信用風險。因此，我們所依賴的數據和模型可能不能完全反映我們客户的BNPL債務或其他財務義務的程度。
總體經濟狀況，包括衰退或長期經濟放緩、持續的通貨膨脹、高利率、高失業率或能源價格波動，可能會導致更多的拖欠，從而導致更大的信貸損失。除了受一般經濟狀況和我們的催收和追回工作成功影響外，我們的拖欠率和淨損失率的穩定性還受到我們信用卡和其他貸款組合中固有的信用風險以及我們各種信用卡組合中賬户的陳舊的影響。我們還在密切關注2023年10月取消的聯邦學生貸款暫停付款的影響，這一暫停最初是作為聯邦政府於2020年3月根據《關愛法案》做出的新冠肺炎迴應的一部分實施的。我們相信，大約23%的活躍客户有一筆或多筆未償還的學生貸款(其中約17%的活躍客户的學生貸款餘額超過10,000美元)，目前尚不清楚取消這一禁令最終會在多大程度上影響這些客户向我們償還貸款餘額的能力。根據適用的規則，聯邦學生貸款借款人有一段寬限期，直到2024年底，如果他們未能恢復對此類貸款的償還，信用局將做出任何不利的報告，我們預計寬限期到期後，消費者支付趨勢可能會進一步發展。
此外，我們的定價策略可能無法抵消拖欠和損失增加對盈利能力造成的負面影響，因此，任何超過我們目前估計的拖欠和損失的實質性增加都可能對我們產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，我們的違約率為信用卡和其他貸款的6.5%，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的違約率分別為5.5%和3.9%。2023年，我們的淨本金損失率為7.5%
2022年和2021年分別為5.4%和4.6%。如上所述，相對於我們的歷史經驗，當前和近期的預期拖欠率和淨損失率仍然很高，這些比率的長期持續或惡化可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們總淨利息和非利息收入的很大比例，或收入，是通過我們的
與有限數量的合作伙伴建立關係，以及這些合作伙伴中任何一個的業務減少或流失都可能導致我們的收入大幅下降。
我們很大一部分收入依賴於數量有限的大型合作伙伴關係。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我們最大的五個信用卡計劃約佔我們總淨利息和非利息收入(不包括銷售收益)的47%，佔我們期末信用卡和其他貸款的37%。特別是，我們與(按字母順序)Signet珠寶商、Ulta Beauty和Victoria‘s Secret&Co.及其零售附屬公司的計劃分別佔我們截至2023年12月31日的年度淨利息和非利息收入的10%以上。由於任何原因，我們的任何重要合作伙伴的業務減少或失去，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們之前宣佈不與BJ‘s Wholesale Club(BJ’s)續簽合同，並出售BJ‘s的投資組合，該投資組合於2023年2月底完成。在截至2022年12月31日的一年中，BJ的品牌聯合品牌賬户產生了約10%的淨利息和非利息收入，截至2022年12月31日，BJ的品牌聯合品牌賬户約佔我們信用卡和其他貸款總額的11%。我們的業務競爭激烈，我們不能保證在未來我們將保留所有重要品牌合作伙伴的業務。
我們的業務主要集中在美國的消費信貸，因此我們的業績比更多元化的公司更容易受到該市場波動的影響。
我們的業務主要集中在美國的消費信貸領域。因此，與更加多元化的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。例如，我們的業務對影響美國經濟、消費者支出和消費信貸的宏觀經濟狀況特別敏感。我們也更容易受到針對消費信貸或我們提供的特定消費信貸產品的監管增加以及法律和其他監管行動的風險，例如與信用卡滯納金、財務費用和促銷融資相關的監管規定。我們的業務集中度可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們預計增長將在一定程度上來自新的和獲得的信用卡和其他貸款項目，這些項目的表現可能會導致投資組合損失增加，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們預計，我們增長的一個重要來源將來自新的和收購的信用卡和其他貸款項目。我們不能保證新的和收購的計劃的損失體驗將與我們更成熟的計劃一致，也不能保證為這些新的和收購的計劃提供服務的成本不會高於預期。未能成功承保這些新的和收購的計劃可能會導致比我們預期的更大的違約，並可能對我們和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。請參閲“我們的風險管理政策和程序可能並不有效，我們依賴的模型可能不準確或可能被誤解。“。”此外，根據CECL會計規則，收購現有的信用卡或BNPL投資組合通常會在短期內對某些關鍵財務指標產生負面影響，包括淨收益和每股收益，因為我們必須在我們的信貸損失準備金中計入在收購投資組合的生命週期中將經歷的估計信貸損失的準備金。與新獲得的投資組合通過這一日期產生的收入相比，這一儲備(包括在獲得投資組合的報告期內)的數額往往很大。另請參閲“-我們的信貸損失撥備金額可能會對我們的業務產生不利影響，並可能被證明不足以彌補我們貸款的實際損失。“下面。
我們的風險管理政策和程序可能並不有效，我們依賴的模型可能不準確或可能被誤解。
我們的風險管理框架尋求識別和緩解當前或未來的風險，並適當地平衡風險和回報，可能不是全面或完全有效的。隨着法規和競爭的不斷髮展，我們的風險管理框架可能不會總是跟上這些變化的步伐。如果我們的風險管理框架不能有效地識別或緩解我們的風險，我們可能遭受意外損失，並可能受到實質性的不利影響。
我們廣泛依賴模型來管理我們業務的許多方面，包括流動性和資本計劃(包括壓力測試)、客户選擇、信貸和其他風險管理、定價、準備金和催收。
管理層。實際上，由於各種原因，這些模型的預測性可能會低於我們的預期，包括在構建、解釋或使用模型時出錯，或使用不準確的假設(包括根據可能無法預測未來的歷史週期和相關性對模型進行校準，或未能適當或及時地更新假設)。我們的假設可能由於許多原因而不準確，包括它們經常涉及本質上難以預測和我們無法控制的事項(例如，宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹率持續高企，失業率低，消費者債務水平上升，宏觀經濟指標疲軟，以及它們對合作夥伴和客户行為的影響)，而且它們往往涉及許多依賴和獨立變量、因素和其他假設之間的複雜交互作用。錯誤或不準確S在我們的模型中可能是實質性的，並可能導致我們在管理業務時做出糟糕或次優的決策，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的產品和服務相關的欺詐活動可能會對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的產品和服務的使用量減少，我們的欺詐損失增加。
我們面臨與零售商、合作伙伴、其他商家或處理消費者信息的第三方服務提供商有關的欺詐活動的風險。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們與欺詐相關的運營虧損分別為1.27億美元、7300萬美元和7100萬美元。我們的產品容易受到應用欺詐的影響因為，除其他事項外，我們在批准時提供立即獲得信貸的機會。此外，互聯網和移動渠道上的數字銷售仍是我們業務的更大部分，這些渠道的欺詐活動佔銷售額的比例高於實體店。我們提供的不同金融產品，包括存款產品，容易受到不同類型的欺詐的影響，根據我們的產品組合和渠道組合，我們可能會繼續經歷與欺詐相關的費用的差異或水平，與我們的一些競爭對手或整個行業的情況不同或更高。金融服務業的欺詐風險繼續增加，信用卡和存款欺詐、身份盜竊和相關犯罪可能繼續盛行，作案者越來越老練。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。我們認為，在2023年期間，金融服務業總體上經歷了欺詐攻擊的數量和複雜性的上升，我們的業務也經歷了這一趨勢，與欺詐相關的運營損失從2022年的水平大幅上升。高調的欺詐活動還可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，這可能會對我們服務的使用產生負面影響，導致對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，包括但不限於額外的消費者通知要求，增加我們的成本，並對我們的經營業績、淨收入和盈利能力產生負面影響。
我們的信貸損失撥備金額可能會對我們的業務產生不利影響，並可能被證明不足以彌補我們貸款的實際損失。
財務會計準則委員會的CECL會計準則於2020年1月1日對我們生效，要求我們確定貸款預期信用損失的終身估計，並通過貸款信用損失準備金為這些預期信用損失預留準備金。此外，如上所述，對於我們收購的貸款組合，我們需要在收購時建立此類信貸損失撥備。購入的投資組合在收購後業績的任何後續惡化都會導致信貸損失準備金的增加。我們貸款組合的增長通常也會導致我們的信貸損失撥備增加。
建立信貸損失撥備的過程對我們的運營結果和財務狀況至關重要，需要複雜的建模和判斷，包括對經濟狀況的預測。CECL的持續影響將受到我們信用卡和其他貸款的組成、特徵和質量以及當前經濟狀況和預測的重大影響。有關我們信貸損失準備的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表附註3“信貸損失準備”。
CECL模式可能會在我們的信貸損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們(由於任何審查、更新、監管指導或其他原因)被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和發展新業務的機會產生不利影響。此外，我們可能低估了我們預期的信貸損失，我們不能保證我們的信貸損失撥備足以彌補實際損失。
我們可能無法成功實現與我們的收購、處置和戰略投資相關的好處，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
從歷史上看，我們收購了許多業務，並對業務、產品、技術、平臺或其他合資企業進行了戰略投資，我們預計未來將繼續評估潛在的收購、投資和其他交易。我們不能保證我們能夠成功地為任何此類機會找到合適的候選人，準確地評估任何此類機會，就任何此類機會談判有利的條款，或成功完成任何此類擬議交易。如果我們無法找到有吸引力的收購候選者或增值的新商機，我們的增長可能會受到限制。
同樣，我們可能會評估潛在的處置或選擇剝離不再符合我們長期戰略目標的資產或投資組合，就像我們在2021年11月完成LoyaltyOne部門的剝離時所做的那樣。當決定剝離資產或投資組合時，我們可能難以及時或按可接受的條款找到買家或實施所需的退出策略，並可能受到市場力量的影響，導致以低於最佳價格或其他條款的價格剝離資產。
此外，與收購、處置和實施新的商業機會有關的風險很多，包括但不限於：
•因收購、處置或新的商機而產生的困難和費用；
•不能滿足完成收購、處置或新商機的成交前條件；
•當被收購公司的會計政策與我們的一致時，可能會產生不利的後果；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•被收購公司客户或關鍵員工的潛在流失；
•由於收購、處置或新業務實施的時機或被收購或新業務未能達到經營預期而對本公司財務狀況的影響；
•與剝離的企業有關的持續財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；
•承擔被收購公司的未知債務；
•實現收購或處置的預期效益的不確定性，包括收入、人力資源、技術或其他成本節約、經營效率或協同效應；
•無法從我們的收購和戰略投資中整合系統、人員或技術；
•我們可能無法有效應對的不可預見的法律、法規或其他挑戰；
•減少可用於運營、支付股息、股票回購計劃或其他用途的現金，以及可能稀釋股權證券的發行或產生額外債務；
•要求提供與導致資源和重點轉移的處置有關的過渡服務；以及
•難以從收購或處置中留住和激勵關鍵人員。
例如，在2019年7月Epsilon被處置時，我們同意就經審計的綜合財務報表附註15“承諾和或有事項”中包含的事項賠償陽獅集團，這導致了與Epsilon與美國司法部的暫緩起訴協議相關的1.5億美元的費用，要求分別於2021年1月和2022年1月支付兩筆7500萬美元。另請參閲“與LoyaltyOne剝離相關的風險。“下面。
此外，如果被收購或新業務的運營沒有達到預期，我們的盈利能力可能會下降，我們可能會尋求重組被收購的業務，或損害被收購或新業務的部分或全部資產的價值。
我們行業的競爭非常激烈，我們提供的服務市場可能會收縮，也可能無法擴大，每一種情況都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
我們的產品和服務的市場競爭激烈，我們預計這種競爭將加劇。我們的增長和持續盈利能力取決於我們提供的產品和服務的持續接受或採用。我們與各種各樣的企業競爭，我們目前的一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史，更強大的品牌名稱和更多的財務，技術，營銷和其他資源。此外，消費信貸和支付
行業競爭激烈，隨着新興技術進入市場，我們面臨着一個日益活躍的行業。有關我們在每個產品類別中的競爭方式的更詳細討論，請參閲“第1項。商業競爭”的表格10-K。此外，經濟或我們的零售或其他合作伙伴的表現下滑，包括宏觀經濟狀況、地緣政治事件或全球健康事件（如COVID-19或其他流行病或地方病），可能導致對我們產品和服務的需求減少。我們從合作伙伴和客户那裏獲得可觀收入的能力將取決於我們通過提供產品和服務以及我們的計劃對消費者的吸引力來區分自己的能力。如果我們不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，為我們的合作伙伴及其客户創造價值，或者有效地將我們的資源與我們的目標和目的相結合，我們可能無法在市場上有效競爭。由於上述原因或任何其他原因導致對我們產品和服務的需求減少，可能會對我們的增長、收入和經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績和增長取決於我們留住現有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。
我們的大部分收入來自我們根據與合作伙伴簽訂的計劃協議向合作伙伴的客户提供的信貸產品。因此，我們的經營業績和增長取決於我們留住現有合作伙伴和吸引新合作伙伴的能力。從歷史上看，我們的合作伙伴一直存在人員流動，我們預計這將在未來繼續。又見，“我們的總淨利息和非利息收入或收入的很大一部分是通過我們與有限數量的合作伙伴的關係產生的，任何這些合作伙伴的業務減少或損失都可能導致我們的收入大幅下降。”.
我們現有的合作伙伴面臨着激烈的競爭，我們未能在合同安排到期時保留現有的大型合作伙伴關係，或在行使合作伙伴的提前終止權時失去關係，或大量小型合作伙伴合同或關係到期或終止，可能會對我們的經營業績（包括增長率）和財務狀況產生重大不利影響，因為我們沒有收購類似規模和盈利能力的新合作伙伴或以其他方式發展我們的業務。此外，現有關係可能會以對我們不利的條款續簽，以應對此類關係的競爭加劇。
對新合作伙伴的競爭也很激烈，如果我們不能吸引到新的合作伙伴，可能會對我們的增長能力產生不利影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們的品牌合作伙伴對我們產品的積極有效的推廣和支持。
我們的合作伙伴通常接受大多數主要的信用卡和各種其他形式的支付;因此，我們的成功部分取決於他們積極有效地向客户推廣我們的產品。我們依靠合作伙伴將我們的信貸產品的使用整合到他們的運營中，包括他們的店內和在線購物體驗以及忠誠度計劃。我們依靠我們的合作伙伴對他們的銷售和呼叫中心員工進行有關我們產品的培訓，並讓他們的員工鼓勵客户申請和使用我們的產品，並以其他方式有效地營銷我們的產品。如果我們的合作伙伴沒有有效地推廣和支持我們的產品，或者如果他們改變了他們的商業模式，對卡的使用產生了負面影響，這些行為可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。合作伙伴還可能實施或未能實施其系統和技術的更改，這些更改可能會破壞其系統和技術與我們的系統和技術之間的集成，其中任何一項都可能會破壞我們產品的使用。此外，如果我們的合作伙伴從事不當的商業行為，不遵守我們的計劃協議或其他合同安排或標準的條款，或以其他方式降低我們的品牌價值，我們可能會遭受聲譽損害，客户可能不太可能使用我們的產品，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業績在很大程度上受到合作伙伴財務業績的影響。
我們創建新的信用卡賬户、產生新的貸款、賺取利息、手續費和其他收入的能力，在一定程度上取決於我們合作伙伴的商品和服務銷售。我們的合作伙伴經營的零售業和其他行業競爭激烈。由於各種原因，我們合作伙伴的銷售額可能會下降，也可能不會像我們預期的那樣增加，其中一些在合作伙伴的控制之下，另一些則不在控制之下。例如，合作伙伴銷售受到且在未來可能受到以下因素的不利影響：流行病或地方病，如新冠肺炎；對消費者支出具有全國性、地區性或地方性影響的其他宏觀經濟狀況；影響一般零售環境的商業狀況，如供應鏈分配或維持足夠員工水平的能力；或特定合作伙伴或行業；或影響廣大或更離散地理地區的自然災害或其他災難。如果我們的合作伙伴的銷售額因任何原因而下降，通常會導致信用銷售額下降，因此也會下降
貸款額及相關利息、手續費及其他客户收入。此外，如果合作伙伴關閉了部分或全部門店或進入自願或非自願破產程序(或者如果有人認為可能會發生此類事件)，使用過我們融資產品的客户可能會減少向我們支付未償還餘額的動機，這可能導致比預期更高的沖銷率，我們為客户提供服務的成本可能會增加。對於我們最大的合作伙伴來説，這種風險尤其嚴重，這些合作伙伴在我們的淨利息和非利息收入總額中佔了相當大的比例。請參閲“我們總淨利息和非利息收入的很大比例，或收入，是通過我們與有限數量的合作伙伴的關係產生的，這些合作伙伴中的任何一個的業務減少或損失都可能導致我們的收入大幅下降。“。”此外，如果合作伙伴的財務狀況顯著惡化，或合作伙伴進入破產程序，我們可能無法追回客户退貨、在合作伙伴商店支付的客户款項或合作伙伴欠我們的其他金額。我們的合作伙伴因任何原因導致銷售額下降，或涉及其中任何一家的破產程序，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地推廣我們的DTC信用卡的使用，或有效地控制與此類推廣相關的成本，這兩者都可能對我們的盈利能力產生重大影響。
我們一直在投資推廣使用我們的DTC信用卡，包括我們的麪包現金返還TM我們在2022年推出的信用卡和我們最近推出的麪包獎勵TM信用卡， 但不能保證我們在獲取持卡人、提供差異化功能和服務以及增加DTC信用卡使用方面的投資將是有效的，特別是在來自其他髮卡機構和金融科技公司的競爭日益激烈以及消費者和商業行為不斷變化的情況下。此外，如果我們開發的新產品或優惠吸引尋求短期激勵而非長期忠誠度的客户，持卡人流失和成本可能會增加。此外，我們可能無法以具成本效益的方式管理及擴大持卡人利益，包括控制未來營銷、推廣、獎勵及持卡人服務開支的增長。
降低交換費可能會削弱我們的自有品牌信用卡產品目前因不收取交換費而擁有的競爭優勢，並將減少我們從聯名和通用信用卡交易的費用中賺取的收入。
交換是商家支付給交換網絡的費用，以換取使用網絡的基礎設施和支付便利，並支付給信用卡發行商，以補償他們在向客户貸款時所承擔的風險。我們在聯名和通用信用卡交易中賺取交換費，但我們通常不會就我們的自有品牌信用卡產品向合作伙伴或客户收取或賺取交換費。
商人，試圖減少他們的運營費用，已經尋求，並取得了一些成功，降低交換率。最近的一些事件和行動表明，監管機構和商家對交換的關注持續增加。例如，在2023年，美國眾議院和參議院重新提出立法，其中包括要求大型發行銀行提供至少兩個獨立網絡的選擇，以處理電子交易。此外，除了訴訟、立法和監管之外，商家還在尋求替代支付平臺，以降低支付處理成本。在一定程度上，交換費降低，我們目前與合作伙伴的競爭優勢之一-當我們的自有品牌信用卡產品用於購買合作伙伴的商品和服務時，我們通常不收取交換費-可能會減少。此外，在交換費減少的情況下，我們在聯名和通用信用卡交易中的收入將減少。因此，減少交換費可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，對於我們的聯名卡和通用信用卡，我們須遵守交換網絡規定的操作規定和程序，如果我們未能遵守這些操作規定（可能會不時更改），可能會導致我們受到各種處罰或費用，或終止我們使用交換網絡的許可，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法留住及/或吸引及聘用高素質及多元化的員工隊伍，或維持我們的企業文化，而大部分員工在家工作可能會加劇這些風險並導致新的風險。
我們的表現很大程度上取決於員工的才能和努力，尤其是我們的主要人員和高級管理層。我們可能無法留住或吸引高素質的員工。關鍵人才市場競爭激烈，特別是在技術和其他對我們業務至關重要的技能領域。未能吸引、僱用、發展、激勵和留住高素質和多樣化的員工人才，或未能保持促進創新的企業文化，
創造力和團隊合作可能會損害我們的整體業務和經營業績。我們依靠關鍵人員以正直和體面的方式領導。如果我們的領導人的行為與我們的價值觀不一致，我們的品牌和聲譽以及企業文化可能會受到重大影響。
此外，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，我們幾乎所有的員工都過渡到了遠程工作，而我們的幾乎所有員工繼續按照混合的辦公室/遠程計劃工作。我們大多數員工的遠程工作可能會影響我們的文化和員工對公司的參與度，這可能會影響生產力和我們留住對我們運營至關重要的員工的能力，並可能增加我們的成本並影響我們的運營結果。此外，其他公司的在家工作政策可能會為員工創造更多就業機會，使我們更難吸引和留住關鍵人才，特別是考慮到員工預期的變化和人才市場對靈活工作模式的多變性。此外，在家工作的員工依賴住宅通信網絡和互聯網提供商，這些網絡和提供商的彈性可能不如商業網絡和提供商，因此可能比商業系統更容易受到服務中斷和網絡攻擊的影響。我們的業務連續性和災難恢復計劃歷來是以集中交付地點為重點制定和測試的，但在分佈式在家工作模式中可能不會那麼有效，因為在這種模式下，天氣影響、網絡和電網停機可能很難管理。此外，我們可能無法及時更新現有的操作和行政控制，也無法實施針對在家工作環境量身定做的新控制。如果我們不能有效地管理家庭環境中的工作，以應對這些和其他風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的運營和財務業績可能會受到惡劣天氣和自然災害以及氣候變化和ESG相關法規和行動的不利影響。
惡劣天氣事件和自然災害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，任何此類事件的時間和影響都無法準確預測。由於氣候變化，一些類型的天氣事件和自然災害，包括野火、龍捲風、嚴重風暴和颶風，發生的頻率和嚴重程度都有所增加，這進一步降低了我們準確預測其影響的能力。這些事件可能直接影響我們(例如，通過中斷我們的系統、影響電網、損壞我們的設施或以其他方式阻止我們在正常過程中開展業務)或間接(例如，通過損害或摧毀品牌合作伙伴業務、影響我們的服務提供商或以其他方式損害客户償還貸款的能力)。
此外，隨着政府、投資者和其他利益攸關方面臨更大的壓力，要求它們加快行動以應對氣候變化和其他環境、社會和治理問題，政府正在實施法規，投資者和其他利益攸關方，無論是通過股東提案、公開活動、委託書徵集或其他方式，都對信息披露、商業和消費行為可能發生重大變化的方式施加新的期望，或將投資集中在這些方面。任何這些發展都可能增加我們的運營成本，否則會對我們的業務產生負面影響。
2022年3月，美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險等信息披露的新規則。如果按照提議最終確定這些規則，我們和/或我們的合作伙伴可能會產生與評估和披露氣候相關信息有關的更多費用。如果我們未能遵守這些要求，或任何未來的監管要求或披露標準，可能會使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並以其他方式損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的董事會批准了一項增強和現代化的ESG戰略，旨在推動在促進可持續性、多樣性、公平和包容性的舉措方面取得更多進展，並在我們繼續推動ESG融入我們的整體治理和風險管理實踐的同時，提高我們披露的透明度。在我們提交給美國證券交易委員會的本文件和其他文件中以及其他公開聲明中，包括在我們的ESG年度報告中，與這些計劃相關的聲明反映了我們當前的計劃和預期，並不能保證這些計劃將在當前預期的時間表內實現或實現。我們執行ESG戰略或實現ESG計劃的能力受到許多因素和條件的制約，其中一些因素和條件是我們無法控制的。
投資者和監管機構對ESG事項的關注繼續增加。如果我們的ESG計劃不能滿足投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準，對我們股票的投資可能會被視為吸引力降低，我們的合同、就業和其他業務關係可能會受到不利影響。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務。
近年來，隨着消費者抗議和監管機構對金融服務公司的業務和合規做法進行審查，金融服務公司的聲譽風險增加。保持良好的聲譽對於吸引和留住合作伙伴、客户、投資者和員工至關重要。因此，損害我們的聲譽可能會對我們的業務和前景造成重大損害。我們的聲譽受到損害的原因很多，其中包括：員工行為不當；違反我們或我們服務提供商的網絡安全防禦系統；服務中斷，例如2022年我們的許多客户在將我們的信用卡處理服務過渡到戰略外包提供商的過程中經歷的中斷；訴訟或監管結果；股東激進主義；未能提供最低標準的服務和質量；合規故障；使用我們或我們合作伙伴的產品促進合法但有爭議的產品和服務，包括成人內容、加密貨幣、槍支和賭博活動；以及客户、業務合作伙伴和交易對手的活動。社交媒體也會對我們的聲譽造成損害。就其本質而言，社交媒體可以在很短的時間內接觸到廣泛的受眾，這給企業溝通帶來了獨特的挑戰。通過意外的社交媒體報道產生的負面或其他不良宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。對我們的負面宣傳，無論是真是假，都可能導致客户流失和其他對我們業務前景的損害。與環境、社會和治理政策有關的主題也得到了越來越多的關注，對我們在這些領域的政策的批評也可能損害我們的聲譽和/或可能限制我們獲得某些形式的資本或流動性。
流動性、市場和信用風險
不利的金融市場狀況或我們無法有效管理我們的資金和流動性風險，可能會對我們的業務、流動性以及滿足我們的償債要求和其他義務的能力產生重大不利影響。
我們需要有效地管理我們的資金和流動性，以滿足我們的現金需求，如日常運營費用、對客户的信貸擴展、為發展我們的業務而進行的投資、支付我們借款的本金和利息以及支付我們的其他債務。我們的資金和流動性的主要來源是我們客户的收款、存款、證券化融資的資金和無擔保借款的收益，包括我們的信貸安排和未償還的優先票據。如果我們沒有足夠的流動性，我們可能無法滿足償債要求和其他義務，特別是在流動性緊張的情況下。如果我們保持或被要求保持過多的流動性，可能會代價高昂，並降低我們的財務靈活性。
我們未來將需要額外的融資，以便在到期或其他時候償還或再融資我們現有的債務，併為我們的增長提供資金。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們有1億美元的7.000%優先票據將於2026年1月到期，3.16億美元的4.25%可轉換優先票據將於2028年6月到期，9億美元的9.750%的優先票據將於2029年3月到期。能否獲得額外融資將視乎多個因素，例如一般的金融市場情況，包括金融服務業的信貸供應情況、貸方交易對手向我們放貸的意願、消費者將資金存入我們的意願、我們的表現和信貸評級，以及我們證券化投資組合的表現。作為影響貸款人放貸意願的情況的一個例子，美國聯邦銀行監管機構在2023年7月提出了新的規則，通常被稱為巴塞爾III“終局”或B3E，該規則將大幅修訂適用於總資產達到或超過1000億美元的大型銀行組織的資本金要求。雖然擬議的B3E規則不會直接適用於我們，因為我們處於1000億美元的資產門檻之下，但我們的大多數機構貸款人將受到B3E下增強的資本金要求的約束，這可能會限制它們向我們和其他借款人放貸的能力。資本、信貸或存款市場的中斷、不確定性或波動，例如在經濟衰退和金融壓力時期資本和信貸市場經歷的不確定性和波動，可能會限制我們及時或根本無法以預期的條件(包括融資成本)獲得額外融資或為到期債務進行再融資。因此，我們可能被迫推遲獲得資金，或被迫以不受歡迎的條款發行或籌集資金，這可能會顯著降低我們的財務靈活性，並導致我們收縮或不增長業務，所有這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
鑑於目前的高利率環境和其他衰退壓力，債務市場波動很大，無法保證未來不會發生重大幹擾、不確定因素和波動。具體地説，非投資級債務市場的資金供應目前受到嚴重波動的影響，無法保證我們將能夠以有吸引力的利率進入這些市場，或者根本不能保證。在動盪和/或不利的市場中，我們可能會被要求償還或再融資部分或全部到期債務。如果我們無法繼續為我們的業務運營提供資金，無法進入資本市場進行債務再融資和其他方面，以及無法吸引存款
若本公司未能及時按優惠條款進行融資，或借貸成本上升或未能有效管理流動資金，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們因市場變化或其他情況或事件而無法將我們的信用卡貸款證券化，我們可能無法為新的信用卡貸款提供資金，這將對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。
一個重要的資金來源是我們的信用卡貸款證券化，其中包括將信用卡貸款轉讓給信託基金，以及由信託基金向第三方投資者發行票據，以轉讓信用卡貸款的實益權益為抵押。許多因素會影響我們在證券化市場為信用卡貸款融資的能力，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•證券市場，特別是資產證券化市場的狀況；
•可用於證券化的貸款；
•我們的信用卡貸款的質量是否符合評級機構的要求以及該質量或那些要求的變化；
•將信用卡貸款證券化的成本；
•有能力為所需的過度抵押或信用增強提供資金，這些資金經常被用來實現更好的信用評級，以降低借款成本；以及
•影響證券化交易和資產支持證券的法律、監管、會計或税務規則。
此外，巴塞爾協議III一般指的是美國和國際上實施的一系列監管改革，旨在解決2008-2010年金融危機期間銀行業出現的問題。巴塞爾協議III的結果是，銀行受到了更嚴格的資本金、流動性和槓桿要求。作為對巴塞爾協議III的迴應，我們證券化信託基金中的私募承諾的某些貸款人已尋求並獲得了對其各自交易文件的修訂，允許他們將資金增加的支付推遲至多35天。雖然可以向其他沒有拖延資金的貸款人申請資金，但如果所有貸款人都執行了這種拖延，或者如果沒有這樣做的貸款人的放貸能力不足以彌補資金缺口，獲得資金的渠道可能會中斷。此外，如果信託的借貸成本因巴塞爾協議III而增加，超額利差可能會受到影響。例如，這種成本增加可能會導致，因為投資者有權獲得因此類監管變化而增加的成本的賠償。
由於市場變化、監管建議、無法獲得信用提升或任何其他情況或事件而無法將信用卡貸款證券化，將對我們的運營、資金成本和整體財務狀況產生重大不利影響。
如果發生導致我們現有信用卡證券化交易提前攤銷或無法延遲為我們現有信用卡證券化交易積累本金的事件，將對我們的流動性產生重大不利影響。
如果發生可能導致我們現有信用卡證券化交易提前攤銷的事件，我們的流動性和資金成本將受到重大不利影響。早期攤銷事件可能是由於為每筆資產擔保證券化交易指定的某些不利事件而發生的，包括(其中包括)資產表現惡化或重大服務違約。此外，我們的證券化信託發行的某些系列融資證券需要根據與一個或多個零售商或其他合作伙伴破產有關的觸發因素提前攤銷。不斷惡化的經濟狀況和零售業競爭加劇等因素，可能會導致與我們簽訂信用卡計劃的零售商破產數量增加。一個或多個零售商或其他合作伙伴的破產可能導致新貸款金額下降，並可能導致相關貸款的拖欠和違約增加。合夥人破產的任何這些影響都可能導致一個或多個此類融資證券系列的提前攤銷，特別是如果與這種證券化信託資產的很大比例有關的零售商或其他合夥人發生這種事件的話。提前攤銷事件的發生可能會大大限制我們將額外貸款證券化的能力，並對我們的流動性產生實質性的不利影響。
證券化信用卡貸款的還款利率降低，可能會對我們的流動資金和財務狀況造成重大不利影響。.
我們證券化信用卡貸款的某些收款通過我們的子公司返還給我們，我們使用這些收款為我們購買新發放的貸款提供資金，以抵押我們的證券化融資。如果我們證券化信用卡貸款的付款率低於歷史水平，那麼持續匯給我們的收款就會減少。此外，我們的某些資產支持證券系列包括要求我們在適用證券到期日之前的特定月份內在受限賬户中積累本金收集。根據計劃文件，我們需要延長這一累積期，以達到我們預計付款率足夠低的程度，使目前的累積期長度不足以在適用證券的到期日之前為受限制賬户提供全部資金。較低的付款率，特別是低到需要我們延長累積期的付款率，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來無法增長或維持我們的存款水平，可能會對我們的流動性、業務增長能力和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們資金的一個重要來源是客户存款，主要以存單和其他儲蓄產品的形式存在。我們直接從零售和商業客户那裏獲得存款，或通過向其客户提供我們的存款產品的經紀公司獲得存款。近年來，存款成為我們日益重要的資金來源，例如，我們的零售存款增長了18%，從截至2022年12月31日的55億美元增長到截至2023年12月31日的65億美元，佔我們資金基礎的34%。我們的融資戰略包括通過存款持續增長我們的流動性。存款業務在吸引和留住存款方面繼續面臨激烈的競爭。我們以存款利率、客户服務質量和數字銀行能力的競爭力為基礎進行競爭。我們吸引和維持零售存款的能力仍然高度依賴我們提供的產品、我們銀行的實力、我們業務做法的信譽和我們的財務狀況。對我們的貸款做法、監管合規、保護客户信息或銷售和營銷做法的負面看法，或者監管機構或其他人對我們的銀行採取的行動，可能會阻礙我們在存款市場的競爭地位。此外，其他金融機構的倒閉(如硅谷銀行和Signature Bank在2023年初的倒閉)或對金融服務業的更廣泛擔憂可能會導致存款外流，因為客户將存款分散到幾家不同的銀行，以最大限度地增加他們的FDIC保險金額，將存款轉移到被認為“太大而不能倒”的銀行，或者完全從銀行體系中撤走存款。
對我們提供的存款產品的需求也可能因各種因素而減少，包括宏觀經濟事件、利率變化、消費者偏好、人口統計或可自由支配收入的變化、減少消費者獲得特定產品的監管行動或競爭產品的開發或供應。來自其他金融服務公司和其他使用存款融資產品的公司的競爭可能會影響存款續期利率、成本或可用性。相反，我們為了保持競爭力而對存款產品提供的利率進行的任何調整，都可能對我們的流動性或盈利能力產生不利影響。
FDIA禁止投保銀行為任何明顯高於其當前市場利率的存款提供利率，除非該銀行“資本充足”。資本不足的銀行不得為任何存款支付高於某些現行市場利率75個基點以上的利率。FDIA對資本充足的銀行沒有這樣的限制，截至2023年12月31日，我們的每一家銀行都滿足或超過了FDIA所規定的被視為“資本充足”的所有適用要求。然而，我們不能保證我們的銀行將繼續滿足這些要求。對銀行存款利率的任何限制，都可能使我們在吸引和保留存款方面處於不利地位，對我們的業務造成重大不利影響。
FDIA還禁止被保險銀行接受經紀存款，除非它“資本充足”或“資本充足”並獲得FDIC的豁免。我們的銀行在未來接受經紀存款的能力因任何原因受到限制（包括對經紀存款總額或佔總資產百分比的監管限制）可能會對我們的流動性、融資成本和盈利能力產生重大不利影響。於2020年12月，FDIC更新了其實施FDIA第29條的法規，以建立新框架來分析某些存款安排是否符合經紀存款的資格。這一經紀存款規則為確定一個實體是否符合“存款經紀人”的法定定義確立了明確的標準，併為適用主要目的例外規定確立了一致的程序。根據上述最新法規，本行合併資產負債表上歸類為非經紀的所有存款均符合這些法規的所有應用要求。對我們銀行參與經紀存款收集的能力的任何限制都可能使我們在實現融資目標方面處於競爭劣勢，並對我們的業務造成重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們有136億美元的存款，其中約66億美元為非到期儲蓄存款，約70億美元為存款證。如果由於任何原因，我們無法增加或維持我們的存款水平，我們的流動性，發展業務的能力和盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金償還未償還債務的能力產生重大不利影響，而我們應對業務變化的能力以及我們為滿足未來需求而產生的額外債務可能會加劇這些風險。
我們的負債水平要求支付高額的利息和本金。根據我們的信貸協議、管理我們的優先票據和我們的其他債務工具的契約所載的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們的債務水平有關的風險可能會加劇。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠現金以支付到期債務的本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的債務水平，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可以：
•使我們更難履行我們的債務義務，任何未能遵守我們任何債務工具（包括限制性契約）下的義務的行為，可能導致我們的信貸協議、管理我們優先票據的契約和管理我們其他債務的協議下的違約事件;
•要求我們將來自運營的現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資金、資本支出、收購或其他新業務和其他公司用途的資金;
•增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們處於競爭劣勢，或要求我們出售資產以籌集資金（如需要）作為營運資金，或在到期時支付我們債務的本金、利息或其他到期款項;
•限制我們在規劃或應對我們的業務以及我們和我們的品牌合作伙伴經營的行業變化時的靈活性;
•限制我們借入額外資金或處置資產以籌集資金的能力（如需要），用於營運資金、資本支出、收購或其他新業務及其他公司用途;
•推遲或放棄投資和資本支出;
•導致我們債務的任何再融資利率更高，並要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的業務運營;以及
•防止我們在發生某些控制權變更時籌集必要的資金以回購向我們提供的所有優先票據。
管理我們優先票據的契約、我們的信貸協議以及我們的其他未償還或未來的債務可能會限制我們經營業務、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
管理我們優先票據的契約、我們的信貸協議和管理我們的其他債務工具的協議的條款限制了我們和我們的子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的子公司的能力，以及其他方面：
•招致額外的債務；
•向股東宣告或者支付股利、贖回股票或者進行其他分配；
•進行投資；
•在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保；
•合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置我們幾乎所有的資產；
•與關聯公司進行交易；
•出售或轉讓某些資產；以及
•對我們的某些子公司支付股息、貸款或向我們出售資產的能力作出任何雙方同意的產權負擔或限制。
由於這些公約和限制，我們的經營方式可能會受到限制，我們可能無法籌集額外的債務來有效競爭或把握新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將能夠
在未來保持對這些公約的遵守。如果我們不遵守這些公約，我們可能無法從貸款人那裏獲得不遵守的豁免和/或修改公約，以使我們遵守這些公約。
信用評級的任何降低都可能增加我們從資本市場融資的成本，並限制我們進入資本市場的機會，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
對我們債務的評級基於多個因素，包括財務實力，以及我們無法控制的因素，包括影響金融服務業的條件和宏觀經濟環境。我們的評級可能隨時被下調，而無需任何評級機構的任何通知，這可能會對我們進入資本市場的機會造成不利限制，並對我們能夠獲得資金的成本和其他條款產生不利影響。我們通過證券化市場籌集資金的能力也在一定程度上取決於我們從證券化信託發行的證券的信用評級。如果我們無法滿足評級機構的要求，以確認我們的資產支持證券的評級，這可能會限制我們進入證券化市場的能力。
市場利率的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
市場利率的變化導致我們的財務費用和利息支出增加或減少，因為我們的某些資產和負債的利率隨市場基準波動。我們以固定利率和浮動利率相結合的資金來源為信用卡和其他貸款提供資金，其中包括存款和證券化融資。我們也有受可變利率約束的無擔保定期債務，我們未來可能會產生額外的債務或發行依賴於可變利率的優先股。從2022年3月開始，聯邦儲備委員會開始提高聯邦基金利率，以努力遏制通脹，聯邦儲備委員會在2023年全年繼續提高利率。
我們大部分浮息資產的基準利率是最優惠利率，而我們浮息負債的基準利率通常是擔保隔夜融資利率(SOFR)或者聯邦基金利率。最優惠利率和SOFR或聯邦基金利率可能在不同的時間重置，或者可能偏離，導致我們的浮動利率資產和浮動利率負債的利率不匹配。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況、我們市場內的競爭環境、消費者對特定貸款和存款產品的偏好，以及各種政府和監管機構的政策，特別是美聯儲。貨幣政策的變化，包括美聯儲正在實施的利率控制的變化，可能會影響我們從信用卡和其他貸款中獲得的利息，以及我們為存款和借款支付的利息。2022年，由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)從2021年開始停止，我們開始將我們的可變利率債務與SOFR掛鈎。因此，SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史有限，以短期回購協議為基礎，由美國國債支持。SOFR的變化可能是不穩定的，很難預測，而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現類似。因此，我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額很難預測。
如果我們為存款和其他借款支付的利息的增長速度快於我們從信用卡和其他貸款中獲得的利息，我們的盈利能力將受到不利影響。相反，如果我們從信用卡和其他貸款獲得的利息比我們支付的存款和其他借款的利息下降得更快，我們的盈利能力也可能受到不利影響。雖然到目前為止的加息已經給我們的業績帶來了名義上的好處，但不能保證未來的加息不會對我們產生負面影響。我們認識到，客户償還我們的能力和意願可能會受到通貨膨脹等因素的負面影響，這可能會導致更多的拖欠，從而導致更大的信貸損失，這反映在我們增加的信貸損失撥備中。如果美國和全球控制通脹的努力沒有成功，通脹壓力持續存在，可能會放大國內和全球經濟的放緩，增加經濟衰退或長期經濟放緩的風險，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們普通股的未來銷售，或未來可能發生銷售的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
截至2024年2月12日，我們共有135,775,535股普通股獲得授權，但未發行，也未保留用於特定目的。一般來説，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些股票。我們預留了5,215,434股普通股，以根據我們的員工購股計劃和我們的長期激勵計劃進行發行，其中886,085股已發行，2,056,953股可在歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位時發行。根據適用契約的條款，我們也保留
10,287,897股，與發行我們將於2028年6月到期的4.25%可轉換優先票據有關。截至2023年12月31日，根據我們的401(K)計劃，我們已經為發行預留了1500,000股我們的普通股，其中182,927股仍可發行。此外，我們可能會發行與收購相關的普通股。出售或發行大量普通股，或認為可能發生此類交易，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，任何出售或發行普通股都將稀釋現有股東的所有權利益。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，我們的股價可能會下跌。
我們普通股的股票交易價格不時大幅波動，未來可能會受到類似的波動。我們普通股的交易價格可能受到許多因素的影響，包括我們的經營業績、我們收益估計的變化、關鍵人員的增減、我們的財務狀況、法律和法規的變化、我們和我們的品牌合作伙伴經營的行業的一般情況、一般經濟情況以及證券市場的一般情況。這份Form 10-K年度報告中描述的其他風險也可能對我們的股價產生重大不利影響。
不能保證我們將以股東預期的水平支付未來的股息或回購我們普通股的股份，這可能會減少我們股東的回報。宣佈未來分紅或回購我們普通股的決定將由我們的董事會根據對相關考慮的審查而酌情決定。
自2016年10月以來，我們的董事會宣佈對我們已發行的普通股支付季度現金股息。未來季度股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定須經我們的董事會批准。董事會決定宣佈普通股的股息或回購普通股，將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律和法規施加的限制，包括監管我們的銀行向我們支付股息和向我們進行分配或其他付款的能力的限制，以及董事會認為相關的其他因素。例如，從2020年第二季度開始，我們的董事會將季度股息支付從每季度0.63美元減少到0.21美元，降幅為67%。基於對這些因素的評估，董事會可能決定未來完全不宣佈股息、宣佈減少股息、不回購股份或回購股票的水平低於歷史水平，任何或所有這些都可能減少我們股東的回報。
我們是一家控股公司，依賴我們子公司的付款。
雖然麪包金融控股公司不是定義中的銀行控股公司，但它是我們的母公司，因此依賴子公司，特別是我們的銀行的股息、分配和其他付款，為股息支付、任何潛在的股票回購、支付義務(包括債務義務)提供資金，並根據需要向我們的其他運營子公司提供資金和資本。銀行法律法規和我們的銀行監管機構可以在任何時候限制或禁止我們自由地向我們的子公司或從我們的子公司轉移資金。這些法律、法規和規則可能會阻礙我們獲得資金的能力，我們可能需要這些資金來支付我們的義務或以其他方式實現戰略目標。更多信息，請參見《業務-監管》。
在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響我們經審計的綜合財務報表中報告的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。
吾等在釐定信貸損失撥備、僱員相關負債應計項目、不確定税務狀況的應計項目、遞延税項資產估值免税額及法定或有事項時，會作出假設、判斷及估計。我們也對金融工具的公允價值、任何商譽減值、長期資產和其他預付或無形資產、股票獎勵的公允價值以及收入的確認等項目做出假設、判斷和估計。該等假設、判斷及估計乃根據過往經驗及我們認為於經審核綜合財務報表日期在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出。由於各種因素的不利影響，包括法規或法律的變化，或者如果未來的宏觀經濟狀況或未來的經營結果與我們目前的假設有很大不同，實際結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。
法律、監管和合規風險
我們的業務受到政府的廣泛監管和監督，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們主要通過我們的銀行和某些非銀行子公司，受到廣泛的聯邦和州監管和監督。銀行業和消費者金融保護法規旨在保護消費者、儲户資金、存款保險基金以及整個銀行系統的安全和穩健，而不是股東。這些規定影響了我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股息政策和增長等。聯邦和州立法機構和監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化以及監管力度的增加往往會帶來額外的合規成本。近年來，我們所受法律法規的範圍和監督力度有所增加，最初是為了應對2008-2010年的金融危機，最近則是考慮到技術和市場變化等其他因素。我們認為，整個銀行業和金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。此外，在目前的監管環境下，監管的範圍和監管的強度可能仍然很高，包括滯納金、交換費和其他事項。這些變化可能會使我們承擔額外的成本，限制我們可以提供的金融服務和產品的類型，和/或限制我們可能對某些銀行服務收取的費用，等等。例如，在2023年2月，CFPB公佈了一項擬議的規則，該規則將顯著減少根據信用卡法案安全港授權我們收取的滯納金金額。CFPB擬議的滯納金規則及其對我們業務的潛在影響將在下文的風險因素中更詳細地討論。我們正在跟蹤的州和聯邦立法的其他例子包括旨在對我們和其他金融機構被允許收取的利率設定上限的立法。
我們預計，與其他銀行業一樣，我們將繼續接受銀行監管機構對本行業的更多監管和監督，並可能對我們施加額外和不斷變化的要求和條件，任何這些要求和條件都可能增加我們的成本，需要更多的管理層關注，並對我們的經營業績產生不利影響。
由於他們對我們的持續監督和審查，FDIC、CFPB和/或其他監管機構可能要求改變我們的業務或運營，任何此類改變可能在司法上是可執行的，或者對我們提出異議是不切實際的。我們還可能受到正式或非正式執行和其他監督行動的影響，包括諒解備忘錄、書面協議、停止和停止令以及立即糾正行動或安全和健全指令。例如，2023年11月下旬，FDIC向我們的一家子公司發佈了同意令，這是由於我們的信用卡處理服務於2022年6月過渡到戰略外包合作伙伴。有關本同意書的其他資料，請參閲上文“第一項業務-監督及規管”。監管行動可能會對我們現有的業務、我們開發新業務的能力、我們進行運營的靈活性以及我們支付股息或利用資本的能力造成重大限制。執行和其他監管行動還可能導致施加民事罰款或禁令、私人原告提起相關訴訟、損害我們的聲譽以及喪失客户或投資者的信心。我們也可能被要求在規定的時間內處置指定的資產和負債。因此，任何執法或其他監管行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外，監管環境的變化可能會對我們產生重大和不可預測的不利影響，包括限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，增強其他公司提供更具競爭力的金融服務和產品的能力，限制我們進行收購或尋求其他盈利機會的能力，以及對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。聯邦或州法律和相關法規的現行解釋的變化也可能使我們的某些服務和商業實踐的合法性無效或受到質疑。
我們未能遵守我們所受的法律、法規和監管行動，即使這是無意的或反映瞭解釋上的差異，也可能使我們面臨罰款、其他處罰和對我們的業務活動的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、資本基礎和我們證券的價格產生不利影響。
有關我們受制於某些法律和法規及其對我們的影響的更多信息，請參閲“項目1.業務-監督和監管”。
我們繼續等待CFPB關於信用卡滯納金的最終規則，這可能代表着與目前生效的規則有很大不同。如果任何此類最終規則的條款與擬議規則中的條款基本相似，我們預計該規則將至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能在長期內對我們為應對規則而採取的行動的有效性而定。
如上所述，CFPB於2023年2月公佈了一項擬議的規則，徵求公眾意見，該規則將大幅降低信用卡發行商被授權收取的滯納金的避風港金額。在徵求意見期間，我們與美國銀行家協會(ABA)提交了一封評論信，並提交了我們自己的評論信，表達了我們的觀點，即擬議的規則將損害消費者，CFPB的假設未經測試、未經驗證和不正確，CFPB沒有考慮擬議的規則對較小金融實體和中型自有品牌信用卡發行商的影響。根據擬議的規則制定該規則將：(I)將信用卡滯納金的避風港金額降至8美元，並取消隨後的滯納金的較高避風港美元金額；(Ii)取消目前滯納金避風港美元金額的年度通脹調整；以及(Iii)要求滯納金不超過消費者要求的最低付款的25%。CFPB規則制定中提到的“安全港”美元金額是指信用卡發行商根據2009年《信用卡責任和披露法案》可能收取的滯納金，而不考慮發行商的收取成本。根據《卡法》，自最初實施以來，這些避風港金額每年都會根據消費者物價指數的變化進行調整，目前避風港金額的初始滯納金為30美元，後續滯納金為41美元，在接下來的六個計費週期中的一個週期發生。因此，擬議的8美元滯納金避風港數額(以及取消按通貨膨脹計算的年度調整數)將比目前的避風港數額大幅減少。此外，雖然不是擬議規則的一部分，但CFPB徵求意見，如果適用的付款是在到期日起15天內支付，是否應禁止滯納金，以及作為利用安全港的條件，信用卡發行商是否應被要求提供自動付款選項和/或提供即將到來的付款到期日的某些通知。
如果CFPB發佈了與擬議規則基本相似的最終規則，我們預計最終規則將在一個或多個法律程序中受到質疑。然而，假設這些法律挑戰不成功，CFPB的最終規則按照與擬議規則中規定的條款基本相似的條款生效，該規則將意味着我們根據信用卡法案安全港被授權收取的滯納金金額減少約75%，我們預計這將至少在短期內對我們的收入、運營結果和其他財務指標產生重大不利影響，取決於我們可能對規則採取的緩解行動的有效性，可能是長期的。我們正在評估一些旨在限制任何這種最終規則對我們的影響的戰略，並已開始執行其中的某些戰略，但我們可能無法在短期內全面實施這些戰略，我們不能保證即使全面實施，這些努力最終也會取得成功。此外，任何此類最終規則(以及我們的某些緩解策略)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況帶來其他風險和不利影響，其中可能包括但不限於，由於承保標準收緊或客户對更高的費率和費用做出負面反應而導致的客户流失，由於支付激勵措施減少對客户支付行為的影響，針對我們或其他信用卡發行商可能採用的緩解策略而採取的進一步監管行動，對我們的品牌合作伙伴的不利影響或與我們的品牌合作伙伴的糾紛，某些品牌合作伙伴關係停止盈利的戰略不續訂，以及資產負債表減損，包括商譽減損，長期資產和其他預付資產或無形資產。
關於CFPB規則制定的其他討論可以在下面的“管理層的討論和分析-商業環境”中找到。另請參閲上文“業務監督和監管”，瞭解有關我們受制於某些法律和法規及其對我們的影響的更多信息，包括相關的風險和不確定性。
訴訟及其他訴訟和糾紛可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和/或要求，導致費用大幅增加、我們的聲譽受損和/或對我們的業務產生實質性的不利影響。
金融服務和支付行業的企業歷史上一直並將繼續受到重大法律訴訟的影響，包括集體訴訟。其中許多訴訟都包括對鉅額補償性或懲罰性損害賠償的索賠。雖然我們歷來依賴與客户達成的協議中的仲裁條款(其中包括集體訴訟豁免)來限制我們在集體訴訟中的風險，但不能保證我們在未來總是成功地執行我們的仲裁條款。也可能會有立法、監管或其他努力來限制或消除仲裁條款或集體訴訟豁免的使用，如果我們的仲裁條款被發現無法執行，或者以其他方式受到限制或被取消，我們在集體訴訟中的風險可能會顯著增加。此外，e甚至如果我們的仲裁條款仍然可執行，我們可能會受到大規模仲裁的影響，在這些仲裁中，有大量的
消費者同時對我們提起仲裁。商家繼續關注與接受各種形式的付款有關的問題，可能會導致更多的訴訟和其他法律行動。鑑於訴訟本身所涉及的不明朗因素，以及針對我們提出的某些事宜所要求的鉅額或不確定的損害賠償，我們在訴訟中可能招致的最終責任仍存在重大不確定性。
除了訴訟和監管事項外，我們還不時通過我們的運營和合規控制，確定需要我們進行運營變更的合規問題，並根據問題的性質，對受影響的持卡人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能意義重大，具體取決於問題和受影響的持卡人數量。它們還可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨對我們的業務、運營結果和財務狀況的額外不利影響。
我們的銀行受到廣泛的聯邦和州監管，這可能會限制它們向我們提供現金的能力，並可能要求我們向它們提供資本金。
聯邦和州法律法規廣泛規範我們銀行的運作，包括限制銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力。這些法律和法規中有許多旨在維護我們銀行的安全和穩健，它們對這些銀行施加了重大限制，而其他不受監管的實體則不受這些限制。
我們的銀行必須維持最低限度的監管資本。如果銀行不滿足這些資本金要求，它們各自的監管機構有廣泛的自由裁量權，可以採取一系列糾正行動，這些行動可能會對我們的流動性、增長業務的能力和財務狀況產生直接的實質性影響。要支付任何股息，這些銀行都必須保持充足的資本金，高於監管指導方針。因此，CB和CCB可能都無法向我們提供任何現金或其他資產，包括償還我們的債務。如果我們的任何一家銀行未能滿足其所受的任何資本要求，我們可能需要向它們提供額外的資本，這也可能削弱我們償還債務的能力。
此外，根據“力量之源”原則，我們必須成為我們銀行的財務力量之源，不得以不安全或不健全的方式開展業務。根據這些規定，在未來，如果銀行遇到財務困難，我們可能被要求向銀行提供財政援助。在我們本來可能決定不提供這種支持的時候，或者這樣做不符合我們的利益或我們的股東或債權人的利益時，可能需要這種支持。
如果修訂BHC法案的立法嘗試成功，將信用卡銀行或工業貸款公司排除在“銀行”的定義之外，或者如果我們自願採取該行動，導致母公司成為受聯邦監管的BHC，我們將受到適用於BHC的額外法規的約束，這可能會增加我們的合規和監管成本，併產生其他可能對我們的業務造成實質性不利的影響。
多德-弗蘭克法案要求進行多項研究，這可能會導致未來的立法或監管行動。特別是，政府問責局發表了一項研究，探討是否有需要為加強機構的安全和穩健或美國金融體系的穩定，取消《BHC法案》對某些機構(包括有限用途信用卡銀行和工業貸款公司)所訂“銀行”定義的豁免。該研究並未建議取消這些豁免。然而，中國會定期出臺立法，取消工業貸款公司和其他“非銀行銀行”的這一例外。如果這樣的立法在沒有對現有機構進行任何改造或通融的情況下通過，我們可能會被要求成為BHC。
作為BHC，我們和我們的非銀行子公司將受到聯邦儲備委員會的監督、監管和審查。我們將被要求提供年度報告和聯邦儲備委員會根據BHC法案和適用法規可能要求的其他信息。此外，我們將受到統一的監管資本要求的約束。
根據BHC法案和聯邦儲備委員會頒佈的法規的規定，BHC只能從事或擁有聯邦儲備委員會認為允許BHC或金融控股公司從事的活動。BHC允許的活動是那些與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動，以致於屬於適當的偶發事件。允許的金融控股活動
公司包括那些“與銀行業務密切相關以至構成適當事故”的公司，以及被視為“金融性質的或此類金融活動附帶的”或與金融活動相輔相成的、不會對存款機構或金融系統的安全和穩健構成重大風險的某些額外活動。如果我們被要求成為BHC，我們可能會被要求修改或停止某些業務活動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
FDIC保險費的增加可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們通常無法控制FDIC保險所需支付的保費金額。如果銀行或金融機構倒閉，我們可能被要求支付比目前徵收的水平高得多的保費，或者可能對我們的收益產生不利影響的額外特別評估或税收。未來FDIC保險費的任何增加或所需的預付可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規可能會給我們造成重大經濟損失。
《銀行保密法》和《愛國者法》包含反洗錢和金融透明度條款，旨在發現和防止利用美國金融系統進行洗錢和恐怖分子融資活動。經《愛國者法案》修訂的《銀行保密法》要求存款機構及其控股公司開展活動，包括維持反洗錢計劃，核實合作伙伴和客户的身份，監測和報告可疑交易，報告超過規定門檻的現金交易，以及迴應監管當局和執法機構的信息請求。金融犯罪執法網絡(FinCEN)是財政部管理《銀行保密法》的一個單位，有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近與金融犯罪執法局協調執法工作聯邦銀行機構，以及美國司法部、禁毒署和美國國税局(IRS)。
在隱私、數據保護、數據治理、賬户訪問、信息和網絡安全等領域的監管可能會增加我們的成本，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用個人信息的方式。
美國和其他國家的立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律，包括數據本地化、身份驗證和通知法。隨着此類法律的解釋和適用(在某些情況下，不同法域的要求有很大差異或相互衝突)，遵約和技術成本將繼續增加，特別是在確保建立適當的數據治理、數據保護、數據轉移和賬户准入機制的情況下。
遵守當前或未來的隱私、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律可能會嚴重影響我們對消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。我們不遵守此類法律可能會導致重大的監管和/或政府調查和/或行動、訴訟、罰款、制裁、持續的監管監控、客户流失、使用或接受我們的卡的減少以及我們的聲譽和品牌的損害。
有關這方面的監管和立法活動的更多信息，請參閲上面的“隱私和數據保護法規”。
我們可能無法有效管理我們面臨的運營和合規風險。
操作風險是由於內部流程或系統不充分或失敗、人為錯誤或不當行為或不利的外部事件而產生的風險。造成運營損失的原因是：內部欺詐；外部欺詐；不適當或不適當的僱傭做法和工作場所安全；未能履行涉及合作伙伴、產品和業務做法的專業義務；有形資產損壞；業務中斷和系統故障；和/或執行、交付和流程管理方面的故障。隨着流程或組織的改變，或新產品和服務的引入，我們可能無法完全意識到或識別這些變化可能產生的新的運營風險。通過人為錯誤、欺詐或瀆職行為，行為風險可能會對客户、更廣泛的市場以及我們和我們的員工造成傷害。
合規風險源於未能遵守適用的法律、規則、法規以及內部政策和程序。我們需要不斷更新和增強我們的控制環境，以應對運營和合規風險。我們控制環境中的運營和合規失誤或缺陷可能會使我們面臨聲譽和法律風險，以及罰款、民事罰款或支付損害賠償金，並可能導致商業機會減少和擴大關鍵業務的能力減弱。
我們未能保護我們的知識產權和使用開源軟件可能會損害我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或對抗第三方侵權指控而提起的訴訟可能代價高昂，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生負面影響。
第三方可能侵犯或盜用我們的商標或其他知識產權，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動可能是不夠的。訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。任何侵權或挪用行為都可能損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。第三方也可能對我們提出侵權索賠。在任何由此產生的訴訟中，任何索賠和不利的裁決都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並要求我們要麼圍繞第三方的專利進行設計，要麼授權另一方的替代技術。此外，訴訟是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們的時間和資源的轉移。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能獨立設計或開發類似的技術，或以其他方式複製我們的服務或產品，從而阻止我們向他們主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的知識產權或機密和專有信息，或在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。
我們平臺的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。美國法院沒有解釋各種開源許可證的條款，但可能會以一種對我們的平臺施加意想不到的條件或限制的方式進行解釋。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品，這些產品包含開放源碼軟件或受影響的源代碼部分。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權、挪用、安全漏洞、代碼中的缺陷或錯誤或其他違規行為提供擔保或其他合同保護，任何這些都可能導致對我們的責任，並對我們的業務、運營結果、盈利能力和財務狀況產生負面影響。
我們的國際業務使我們面臨各種國際風險，以及越來越多的合規和監管風險和成本。
我們有國際業務，主要是在印度，我們的一些第三方服務提供商從其他國家向我們提供服務，所有這些都使我們面臨許多國際風險，其中包括主權動盪和社會政治不穩定。在我們開展業務的國家，未來任何社會或政治不穩定都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。美國的法規還管理着國內公司國際活動的各個方面，並增加了我們的合規和監管風險和成本。如果我們或我們的服務提供商未能遵守適用的美國法規以及我們或他們運營所在國家和市場的法規，可能會導致罰款、處罰、禁令或其他類似限制，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
税收立法舉措或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響.
我們受美國聯邦、州、地方和外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。可能會不時提出立法建議，如獲通過，可能會影響我們的實際税率，並可能對我們的遞延税項資產、税務狀況及/或我們的税務負債造成不利影響。此外，美國聯邦、州、地方和外國税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。我們不能保證我們的歷史税務狀況不會受到相關税務當局的挑戰，也不能保證我們會成功地在任何此類挑戰中捍衞我們的立場。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，該法案除其他變化外，對某些大型企業的“調整後的財務報表收入”徵收15%的企業替代最低税
在2022年12月31日之後的納税年度，公司(通常是在綜合財務報表上報告的平均調整後税前淨收入至少為10億美元的公司)以及對某些上市公司股票回購的公平市場價值徵收1%的消費税。自2023年1月1日起，我們通過了《利率法》下的適用條款，這對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有產生重大影響，也沒有導致支持業務流程、控制或治理的重大變化。如果我們未來受到CAMT的約束，我們對美國聯邦所得税的現金義務可能會增加。由於1%的消費税將適用於任何新的回購計劃下的任何股票回購，我們回購的股票數量和我們的現金流可能會受到影響。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止或推遲控制權變更交易或股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。
特拉華州的法律，以及我們的公司註冊證書的條款，包括與我們董事會無需股東進一步批准而發行一系列優先股的權力、我們的章程以及我們現有和未來的債務工具相關的條款，可能會阻止收購我們的主動提議，即使這些提議可能對我們的股東有利。
此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括涉及我們的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下降，或者延遲或阻止我們的股東獲得高於我們普通股市場價格的溢價，否則他們可能獲得溢價。
我們在2023年發行的可轉換票據存在一定的風險，包括可轉換票據的轉換可能稀釋我們現有股東的所有權權益，並影響我們的每股業績和我們普通股的交易價格。此外，與可轉換票據相關的根本性變化條款可能會推遲或阻止我們進行有益的收購嘗試。
吾等於2023年6月發行的可轉換票據為可轉換票據，於任何該等轉換後，吾等將支付最高達待轉換可轉換票據本金總額的現金，並就超過被轉換可轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或現金加普通股股份的組合(由吾等選擇)。轉換可換股票據時發行普通股(如有)可能稀釋現有股東的所有權權益，但這種稀釋不會被封頂催繳交易所抵消。轉換可轉換票據時的股票發行(如果有的話)也可能影響我們每股的運營業績。在這種轉換後，我們可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。有關我們的可轉換票據和相關的封頂看漲期權交易的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註10“長期和其他債務的借款”。
此外，管理可轉換票據的契約包含某些條款，允許可轉換票據的持有者在契約中描述的某些基本變化發生時要求我們購買其全部或部分票據。這些條款以及契約中要求提高轉換可轉換票據的轉換率的條款在某些情況下可能會推遲或阻止收購我們和罷免可能對投資者有利的現任管理層。
網絡安全、技術和供應商風險
我們依賴第三方供應商提供對我們的運營至關重要的各種產品和服務，如果我們的供應商未能履行其義務，我們的業務可能會受到不利影響。
一些對我們的業務很重要的服務外包給第三方供應商，我們與許多其他第三方供應商簽訂了一系列產品和服務的合同。如果這些供應商不能或不能及時按照合同規定的服務水平或標準提供產品和服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果第三方供應商未能滿足其他合同要求，例如遵守適用的法律和法規，或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們的業務運營可能會遭受經濟或聲譽損害，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的主要供應商不能或不願意按當前條款履行或續簽我們的現有合同，我們可能無法以相同的成本及時更換相關產品或服務，或者根本無法更換相關產品或服務，這任何一項都可能對我們的盈利能力、業務和運營產生負面影響，在某些情況下是實質性的。
我們在2022年將信用卡處理服務過渡到戰略外包合作伙伴是一項重大而複雜的任務，這導致了意想不到的平臺穩定性問題和相關影響，這些問題已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、聲譽和品牌產生不利影響。
2022年6月下旬，我們完成了信用卡處理服務向戰略外包合作伙伴的過渡，包括核心處理服務的Fiserv和相關雲基礎設施服務的微軟。如前所述，將這些服務從我們的傳統平臺過渡到已建立系統和功能的戰略合作伙伴會帶來重大風險，包括但不限於數據的潛在丟失或損壞、安全流程的變化、實施延遲和成本超支、來自現有合作伙伴和賬户持有人的阻力、運營中斷、失去定製或功能、在過渡之前遺留系統的可靠性問題，以及為完成過渡而產生的過高的諮詢成本。此外，正如之前披露的那樣，追求多個新產品集成和外包過渡同時增加了複雜性和風險，並放大了意外後果的可能性，包括在過渡期間無法保留或更換關鍵人員，以及由於我們採用新的程序來管理這些服務提供商並建立控制和程序以確保監管合規而產生的意外費用。在過渡過程中，我們遇到了意想不到的平臺穩定性問題，導致我們的呼叫中心運營和在線客户服務平臺中斷。這些停機和中斷導致了許多不利影響，包括客户投訴、負面社交媒體帖子、聲譽損害、監管審查、潛在收入損失、補救成本、與時間相關的對我們的拖欠率和淨損失率數據的影響，以及諮詢和專業費用的增加。此外，在2023年11月下旬，FDIC向我們的一家子公司發佈了同意令，這是由於過渡而產生的，我們可能會受到與過渡相關的進一步監管審查或行動。有關本同意書的其他資料，請參閲上文“第一項業務-監督及規管”。這些與過渡相關的挑戰已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況產生不利影響，並導致我們的聲譽和品牌受損。此外，現在我們已經完成了這一過渡，如果這些第三方供應商不願意或無法在未來繼續向我們提供這些服務(由於他們的財務或業務狀況或其他原因)，我們將很難及時或無縫地更換某些第三方供應商，尤其是Fiserv，這可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。
未能保護我們的數據和消費者隱私可能會影響我們在合作伙伴及其客户中的聲譽，並可能使我們面臨法律索賠。
儘管我們擁有廣泛的物理和網絡安全控制，並實施了網絡安全風險管理和治理計劃及相關程序，但我們的數據在過去和未來都可能受到未經授權的訪問。在這種未經授權訪問的情況下，我們可能會丟失數據，這可能會損害我們的客户和品牌合作伙伴。這反過來可能會導致聲譽風險，因為對數據安全和隱私的擔憂可能會導致消費者以及未來和現有的品牌合作伙伴不想使用我們提供的產品。我們還與我們的合作伙伴和其他第三方制定了安排，通過這些安排，我們共享和接收他們的客户的信息，這些客户是我們的客户或可能成為我們的客户，這放大了某些信息安全問題。大型金融機構的信息安全風險隨着採用新技術，包括用於移動設備進行金融和其他業務交易的新技術，以及威脅行為者的複雜程度和活動水平的提高而增加。如果物理或網絡安全受到任何損害，我們的產品和服務的使用可能會下降。此外，任何未經授權發佈客户信息的行為，或任何公眾認為我們發佈客户信息時沒有
授權，可能會使我們受到合作伙伴或其客户、消費者或監管執法行動的法律要求，這可能會對我們的合作伙伴關係產生不利影響並導致我們的聲譽和品牌受損。我們不能確定我們的網絡安全保險覆蓋範圍是否足以應對實際發生的網絡安全責任，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
業務中斷，包括數據中心容量損失、網絡攻擊中斷、網絡連接中斷或無法使用第三方供應商的專有軟件，可能會影響我們及時滿足合作伙伴和客户需求的能力，並損害我們的業務。
我們及我們的第三方服務提供商和品牌合作伙伴保護我們的數據中心及其他設施和系統免受斷電、網絡故障、網絡攻擊，包括勒索軟件或拒絕服務攻擊、內部威脅、硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤、計算機病毒或其他惡意軟件、公共衞生危機、電信服務中斷、欺詐、火災和其他災難及其他事件的損害、損失或性能下降的能力至關重要。為了提供我們的許多服務，我們必須能夠存儲、檢索、處理和管理大量數據，以及定期擴展和升級我們的技術能力。對我們的數據中心或其他設施和系統、或我們的第三方服務提供商或品牌合作伙伴的數據中心或其他設施和系統的任何損壞、我們的任何網絡鏈接中斷我們的運營或我們使用我們的軟件或第三方供應商的專有軟件的能力的任何損害，包括因網絡攻擊而造成的損害，都可能對我們滿足合作伙伴和客户的需求的能力以及他們利用我們提供未來服務的信心造成不利影響。此外，如果我們不能與其他金融服務公司競爭，任何未能成功實施新的信息系統和技術，或未能及時改進或升級現有信息系統和技術的情況，都可能對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功地投資於本行業的技術發展，並在技術發展方面取得領先地位，我們的收入和盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們的行業受到快速而重大的技術變革的影響。為了在我們的行業中競爭，我們需要繼續在我們業務的所有領域投資先進的數字和其他技術，包括訪問管理、漏洞管理、交易處理、數據管理和分析、機器學習和人工智能、客户交互和通信、替代支付和融資機制、身份驗證技術和數字識別、令牌化、實時結算以及風險管理和合規系統。將新技術融入我們的產品和服務，包括開發符合法定和監管期望的適當治理和控制，需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。我們預計支付行業的新技術將繼續湧現，這些新技術可能會優於或淘汰我們現有的技術。
開發新產品和服務、增強現有產品和服務以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的過程是複雜、昂貴和不確定的，如果我們未能準確預測合作伙伴和客户不斷變化的需求和新興技術趨勢，可能會嚴重阻礙我們有效競爭的能力。合作伙伴和客户的採用是一個關鍵的競爭因素，我們的競爭對手可能會開發比我們更廣泛採用的產品、平臺或技術。此外，我們可能低估了在新產品和服務產生可觀收入(如果有的話)之前必須投資於它們的時間和費用。我們對人工智能和機器學習的使用受到與我們的算法和數據集缺陷相關的風險的影響，這些缺陷可能不充分或包含有偏見的信息。這些缺陷可能會破壞基於對此類技術產生的數據質量、預測或分析的影響做出的決定，使我們受到競爭損害、法律責任和我們的聲譽或品牌的損害。
我們以可接受的條件開發、獲取或獲取競爭技術或業務流程的能力也可能受到第三方，包括現有和潛在競爭對手可能主張的知識產權的限制。此外，我們採用新技術的能力可能會受到以下因素的抑制：整個行業標準的出現、不斷變化的立法和監管環境、無法開發適當的治理和控制、缺乏內部產品和工程專業知識、合作伙伴或消費者對更改的抵制、缺乏適當的更改管理流程或我們的系統的複雜性。
與LoyaltyOne剝離相關的風險
LoyaltyOne的剝離可能會給我們和我們的股東帶來大量的税收負擔，更廣泛地説，我們受到了LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到LVI正在進行的破產程序或訴訟或其他涉及或與LVI有關的糾紛的不利影響。
2021年11月，我們完成了對以前的LoyaltyOne部分的剝離，包括加拿大航空里程®獎賞計劃和總部位於荷蘭的BrandLoyalty業務合併為一家獨立的上市公司LVI。作為剝離的一部分，我們保留了LVI普通股流通股的19%。
我們收到了美國國税局的一封私人信件裁決，或PLR，以及我們的税務顧問的意見，大意是，我們以前的LoyaltyOne部門的剝離符合美國聯邦所得税的條件，對我們和我們的股東來説是免税的(除了作為零碎股份收到的現金)。然而，如果我們就PLR和意見的交付作出的事實假設或陳述在任何重要方面不準確或不完整，包括與我們過去和未來的業務行為有關的方面，我們可能無法依賴PLR或意見。此外，PLR沒有解決與確定剝離是否有資格享受免税待遇有關的所有問題，我們税務顧問的意見對美國國税局或法院沒有約束力。儘管收到了PLR和我們税務顧問的意見，但如果剝離交易和某些相關交易被確定為應納税，我們將承擔相當大的税收責任。此外，如果剝離交易是應税的，我們普通股的每個持有者如果收到了與剝離相關的LVI股票，通常將被視為收到了與收到的股票的公平市場價值相等的應税財產分配。
即使剝離在其他方面符合免税交易的資格，如果剝離後對我們的股票或LVI股票的重大收購被視為包括剝離在內的一系列相關交易的一部分，那麼在某些情況下，分配將對我們(但不是對我們的股東)徵税。在這種情況下，由此產生的税收負擔可能是巨大的，並可能阻礙、推遲或阻止對我們的控制權的改變。關於剝離，我們與LVI簽訂了一項税務協議，根據該協議，LVI同意不進行任何可能導致剝離的任何部分在未經我們同意的情況下向我們徵税的交易，並賠償我們因任何此類交易而產生的任何税務責任。2023年3月1日，LVI宣佈已達成協議，出售其BrandLoyalty業務。應LVI的要求，我們同意不根據税務事項協議採取行動，試圖阻止BrandLoyalty的出售，並在交易完成後，同意在出售中與買方相互免除某些責任。隨後，於2023年3月10日，LVI及其某些子公司根據美國破產法第11章和加拿大的《公司債權人安排法(加拿大)》(統稱為LVI破產程序)提出自願申請救濟。在加拿大的訴訟中，LVI進行了拍賣程序，隨後於2023年6月將其航空里程業務出售給蒙特利爾銀行。雖然我們認為這些交易不應影響剝離為免税交易的資格，但美國國税局可能不同意併成功斷言，剝離應該對我們和在剝離中獲得LVI股票的我們的股東徵税。此外，國税局可能會認為這種處置與PLR不一致，因此，IRS可能會採取我們不能依賴PLR的立場。
更廣泛地説，我們一直受到LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到LVI正在進行的破產程序或涉及或與LVI有關的糾紛的不利影響。在2022年期間，LVI的股價大幅下跌，因此，我們將所持LVI 19%股份的價值從2021年12月31日的5000萬美元減記至2022年12月31日的600萬美元。截至2023年3月31日，我們已將這些LVI股票的價值減記為零。我們繼續持有我們在LVI的19%的所有權權益，直到根據LVI於2023年6月生效的破產法第11章計劃，該權益與LVI的所有其他普通股一起被註銷和清償。
此外，儘管我們認為我們關於剝離交易的過程和決策是完全適當的，但LoyaltyOne，Co.(運營其加拿大航空里程業務的LVI子公司)於2023年10月向加拿大安大略省高等法院提起訴訟，起訴我們和我們的總法律顧問約瑟夫·莫特斯。起訴書稱，莫特斯以LoyaltyOne，Co.剝離前董事的身份，違反了與LVI剝離和其他某些交易有關的應對LoyaltyOne，Co.承擔的各種受託責任，麪包金融公司協助了這些違規行為，並從中受益。訴訟要求賠償7.75億美元。LVI還在美國破產法第11章訴訟程序中建立了一個訴訟信託，以就剝離交易向我們和我們的一名或多名管理團隊成員提出索賠，儘管到目前為止還沒有提出此類索賠。雖然我們認為在加拿大對我們提起的訴訟以及與剝離有關的任何其他索賠都是沒有根據的，我們將積極為自己辯護，但訴訟是複雜的，結果本身也不確定。LoyaltyOne，Co.也在質疑我們根據税務事項協議獲得某些潛在退税的權利，我們還可能成為
涉及與LVI的剝離協議有關的其他糾紛，或根據與LVI的合同安排產生其他債務或義務。此外，2023年4月，一項可能的聯邦證券集體訴訟針對我們以及我們管理團隊的現任和前任成員，涉及對LVI業務的披露，我們認為這是沒有根據的，我們將積極為自己辯護。任何因剝離引起或與之相關的訴訟或糾紛都可能分散管理層的注意力，導致重大的法律和其他成本，並在其他方面對我們的財務狀況、運營結果和財務狀況產生不利影響。
風險管理
我們的企業風險管理(ERM)計劃旨在確保識別、衡量、監控和解決所有重大風險。我們的ERM計劃反映了我們的風險偏好、治理、文化和報告。我們使用董事會批准的企業風險管理框架來管理企業風險，該框架包括董事會級別的監督、風險管理委員會以及由首席風險官(CRO)領導的專門風險管理團隊。我們的董事會和執行管理層通過ERM計劃和根據該計劃制定的明確定義的風險偏好聲明，決定我們願意接受的風險水平，以追求我們的目標。我們利用“三道防線”的風險管理模式，對承擔和管理風險的角色、責任和責任進行分配。
治理和問責
董事會和董事會委員會
我們的董事會，作為一個整體，通過其委員會，保持對風險管理的監督責任，包括監測“高層基調”和我們的風險文化，並監督新出現的和戰略風險。雖然我們董事會的風險與技術委員會主要負責監督企業風險管理，但審計、薪酬與人力資本以及提名與公司治理委員會也負責監督各自職責範圍內的風險。這些董事會委員會全部由獨立董事組成，並就委員會會議審議的事項定期向全體董事會提交報告。
風險管理角色和職責
除了我們的董事會和董事會委員會，風險管理的責任也流向整個公司的其他個人和實體，包括各種管理委員會和執行管理層。我們的機構風險管理框架界定了我們的“三道防線”風險管理模式，包括以下內容：
•第一道防線由從事創收活動或提供運營支持或給我們帶來風險的服務的業務領域組成。作為企業所有者，第一道防線負責識別、擁有、管理和控制與其活動相關的關鍵風險，及時解決問題和補救措施，並實施流程和程序以加強風險和控制環境。第一道防線是識別和管理關鍵風險指標以及符合我們風險偏好的風險和控制。作為“第一道防線”領導者的行政官員，有責任確保他們各自的職能按照我們的風險偏好，在既定的風險限度內運作。這些領導者還負責識別風險，在制定戰略計劃、預算和新產品時考慮風險，並在追求業務戰略和目標時實施適當的風險控制。此外，這些領導人有責任部署足夠的財政資源和合格的人員來管理我們業務活動中固有的風險。
•“第二道防線”由獨立的風險管理團隊組成，負責監督和監控業務內部的風險。第二道防線負責（其中包括）制定我們的企業風險管理框架及相關政策及程序，有效挑戰第一道防線，以及識別、監察及彙報業務及支援職能的綜合風險。
我們的風險管理團隊由我們的CRO領導，包括合規部門，負責監督我們的風險狀況，並負責維護合規計劃，其中包括合規風險評估、政策制定、測試和報告活動。
CRO管理我們的風險管理團隊，並負責在全公司範圍內建立和實施風險識別、管理、計量、監控和報告標準。CRO負責制定適當的風險偏好和相應的限額，
監管期望，並向董事會提出我們的風險偏好。合規總監定期向風險及技術委員會以及銀行的風險及合規委員會彙報風險管理事宜。
•“第三道防線”由我們的全球審計組織組成。第三道防線對第一道及第二道防線、管治、政策、程序、流程及內部監控的設計及運作成效進行獨立檢討及客觀評估，並透過審核委員會向行政管理層及董事會彙報其結果。全球審計部負責定期進行獨立審查，並測試是否符合本行和銀行的風險管理政策和標準，以及監管指南和行業最佳實踐。環球審計亦評估本行及銀行的政策及標準的設計，並驗證風險管理監控的有效性，並向審核委員會報告有關檢討結果。
管理委員會
我們設有多個內部管理委員會，包括在每家銀行設立銀行風險管理委員會（BRMC），以及自2023年1月起設立的資訊科技管治委員會（ITGC）。銀行風險管理委員會及風險管理及監察委員會是銀行最高層的管理委員會，負責監管風險，並就銀行的風險承受能力提出建議。BRMC和ITGC監控限額和相關升級要求的合規性，並監督風險政策的實施。
除BRMC及ITGC外，我們於各銀行設有以下風險管理委員會，以監督下列風險：信貸風險管理委員會、合規風險管理委員會、營運風險管理委員會、模型風險管理委員會及資產及負債管理委員會。每個委員會負責銀行八個風險類別中的一個或多個類別，下文“風險類別”一節將對此作更詳細的説明。各委員會就其責任的風險類別提供風險治理、風險監督和監測。各委員會檢討主要風險、趨勢及重大合規事宜，並就監察、控制及上報重大風險的步驟提供指引。我們將BRMC和ITGC以及這些管理風險委員會提供的風險信息，以及在我們確定和評估風險時在母公司層面識別的額外風險信息，提交給我們的董事會和董事委員會並與他們討論。
風險類別
我們將風險分為以下八類：信用風險、市場風險、流動性風險、運營風險、合規風險、模型風險、戰略風險和聲譽風險。我們通過評估客户、合作伙伴、財務、聲譽以及法律和監管影響來評估風險事件對我們（包括我們的子公司）的潛在影響。
信用風險
信用風險是由於債務人未能履行任何合同條款或以其他方式履行約定而產生的風險。信用風險存在於結算或還款取決於交易對手、發行人或借款人表現的所有活動中。
我們面臨與我們向客户提供的信用卡及BNPL貸款有關的信貸風險。我們的信貸風險與使用我們發行的自有品牌、聯名、通用或商業信用卡或BNPL貸款的消費者無法償還其貸款餘額的風險有關。為將信用卡或其他貸款註銷的風險降至最低，我們已開發自動化專有評分技術和驗證程序，以便在批准新賬户持有人、建立或調整賬户持有人信貸限額以及應用我們基於風險的定價時做出基於風險的發起決策。我們的信用卡和BNPL貸款的信用風險通過我們的信用損失準備金量化，該準備金與信用卡和其他貸款一起在我們的綜合資產負債表中記錄。信貸風險由信貸風險管理委員會監督及監察。
市場風險
市場風險包括利率風險，即利率變動產生的風險。利率風險來自：
•利率變動時間與現金流時間之間的差異（重新定價風險）;
•影響組織活動的不同收益率曲線之間的變化率關係（基差風險）;
•不同期限債券之間利率關係的變化（收益率曲線風險）;以及
•某些產品中嵌入的與利息相關的期權(期權風險)。
我們的主要市場風險敞口來自利率波動及其對經濟價值、資本水平和收益的影響。我們使用各種市場風險衡量技術和分析來衡量、評估和管理利率變化對我們淨利息收入的影響。我們用來量化利率風險的方法是敏感性分析，我們認為這是最能反映我們業務內在風險的方法。這一方法計算了利率即時和持續上升或下降100個基點對淨利息收入的影響。由於截至2023年12月31日，我們綜合資產負債表上的固定利率和浮動利率資產和負債的組合，假設利率瞬時上升或下降100個基點，對我們的年度淨利息收入影響不大。我們淨利息收入的實際變化將取決於許多因素，因此可能與我們估計的利率變化風險不同。資產負債管理委員會協助銀行董事會和銀行管理層監督、審查和監測市場風險。
流動性風險
流動性風險是指在債務到期時無力償還債務所產生的風險。流動性風險包括無法獲得資金來源或管理資金水平的波動。流動性風險還源於一個組織未能認識到或應對市場狀況的變化。主要的流動性目標是保持流動性狀況，使我們即使在壓力或市場混亂的時候，也能及時以可接受的成本為現有資產和負債提供資金。政策和風險偏好限制要求我們和銀行確保有足夠的流動資產，以在特定的時間段內承受流動性壓力。資產負債管理委員會協助銀行董事會和銀行管理層監督、審查和監測流動性風險。
操作風險
操作風險是由於內部流程或系統不充分或失敗、人為錯誤或不當行為或不利的外部事件而產生的風險。運營損失源於內部欺詐；外部欺詐；不適當或不適當的僱傭做法和工作場所安全；未能履行涉及客户、合作伙伴、產品和業務做法的義務；有形資產損壞；業務中斷和系統故障；和/或執行、交付和流程管理方面的故障。
運營風險是所有商業活動中固有的，可能會通過直接或間接的財務損失、品牌損害、客户不滿以及法律和監管處罰來影響我們。我們已經實施了操作風險管理政策中定義的操作風險框架。操作風險管理委員會由我們的首席操作風險官擔任主席，負責監督和監測操作風險暴露，包括上報問題和建議管理操作風險的政策、程序和做法。
作為我們運營風險計劃的一部分，我們維護由我們的首席信息安全官(CISO)領導的信息和網絡安全風險管理計劃，旨在保護關鍵信息和信息系統的機密性、完整性和可用性，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞。該計劃利用安全技術、內部和外部專家團隊以及基於國家標準與技術研究所網絡安全框架的運作。這包括旨在保護、檢測、識別、應對和恢復網絡安全事件的控制措施。我們繼續投資於增強網絡安全能力，並參與行業和政府論壇，以促進更廣泛的金融服務網絡安全生態系統的進步。有關我們的網絡安全風險管理計劃的進一步討論，請參閲“項目IC-網絡安全”。
合規風險
合規風險是由於違反法律或法規，或因不符合規定的做法、內部政策和程序或道德標準而產生的風險。這種風險使組織面臨罰款、損害賠償和合同無效的風險。我們的合規組織負責建立和維護我們的合規風險管理計劃。根據本計劃，我們尋求通過評估、控制、監控、衡量和報告我們面臨的法律和法規風險來管理和緩解合規風險。合規風險管理委員會由首席合規官擔任主席，負責監督合規管理系統的實施和執行，並監測合規風險，以管理合規風險。
模型風險
模型風險是根據不正確或誤用的模型產出和報告作出決策所產生的風險。模型風險的產生主要有三個原因：(1)模型可能存在根本性錯誤，在與其設計目標和預期業務用途相比較時產生不準確的結果；(2)模型可能使用不當或不適當，或者可能存在對其限制和假設的誤解；或(3)模型產生的結果不符合公平貸款或其他法律法規。
我們通過全面的模型治理框架管理模型風險，包括模型開發、維護和性能監控活動的政策和程序、獨立的模型驗證和變更管理能力。我們還在持續的基礎上評估模型的性能。示範風險監督和監測由示範風險管理委員會進行。
戰略風險
戰略風險是由於不利的業務決策、業務決策執行不力或對行業和運營環境變化缺乏響應而產生的風險。這種風險是組織的戰略目標、業務戰略、資源和實施質量的函數。戰略決策由企業領導人和各個委員會審查和批准，並且必須與我們的公司政策保持一致。我們尋求通過嵌入這些流程的風險控制以及對業務目標的全面風險管理監督來管理戰略和業務風險。我們的各個委員會和執行管理層會定期審查現有的產品性能。
聲譽風險
聲譽風險是由負面輿論引起的風險。這種風險可能會影響我們建立新關係或服務或繼續服務現有關係的能力，從而削弱我們的競爭力。聲譽風險是所有活動固有的風險，要求我們在與客户、交易對手、通訊商、投資者、監管機構、員工和社區等利益相關者打交道時保持謹慎。執行管理層負責考慮業務活動和戰略的聲譽風險影響，並確保根據需要聘請相關主題專家。
項目1B.包括未獲解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C. 網絡安全
網絡安全風險管理與策略
如上文“風險管理”一節所述，我們維護着信息和網絡安全風險管理計劃，該計劃由我們的CISO牽頭，旨在保護關鍵信息和信息系統的機密性、完整性和可用性。
程序是設計的基於美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架 (NIST CSF)；前提是他並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•酌情使用外部服務提供商評估、測試、培訓或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；
•部署在信息技術環境中的安全工具，以防範和監測可疑活動；
•對我們的員工進行網絡安全意識培訓，包括事件應對人員和高級管理人員；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，例如數據丟失或被盜、來自出於財務動機的不良行為者的勒索軟件或其他破壞性攻擊，以及第三方供應鏈問題，如果實現這些問題，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。關於進一步討論，見“項目1A。風險因素--風險管理“。
網絡安全治理
我們的董事會認為網絡安全風險是其風險監督職能的關鍵部分，並已委託風險與技術委員會對網絡安全和其他信息技術風險進行主要監督。審計委員會還審查網絡安全問題是其監督的一部分重大金融風險敞口。風險與技術委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
風險與技術委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層將在必要時向風險與技術委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
風險與技術委員會定期向董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。作為其監督的一部分重大金融風險敞口審計委員會還與管理層以及公司的內部和獨立審計師一起審查公司的風險評估和風險管理計劃，包括與網絡安全有關的風險評估和風險管理計劃。董事會成員接受我們CISO或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括我們的CISO、首席風險官(CRO)和首席運營風險官(CORO)，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的CISO與我們的CRO和CORO密切合作，他們負責為我們的CISO的活動提供有效的監督和挑戰。
我們的CISO向執行副總裁總裁和首席技術官彙報，在金融服務、銀行和保險行業擁有30年的網絡安全、風險和技術經驗。她擁有註冊企業風險專業人員(CERP)和註冊信息系統審計師(CISA)認證。她在CyberOhio擔任俄亥俄州顧問，並積極擔任俄亥俄大學網格計算和新興技術項目的董事會成員。她是幾個CISO論壇的活躍成員。我們的每個CRO(向我們的首席執行官彙報)和CORO(向我們的CRO彙報)都在運營和風險管理方面擁有超過25年的金融服務經驗。
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，並酌情提供內部安全人員的簡報；威脅情報和
從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，包括我們聘請的外部顧問；以及部署在IT環境中的安全工具產生的警報和報告。
項目2.管理物業。
截至2023年12月31日，我們租賃了14處一般辦公物業，約160萬平方英尺，其中約90萬平方英尺轉租或轉租市場。我們用於執行運營、銷售和行政職能的主要設施如下(按字母順序，按城市)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 近似值
平方英尺 | | 租賃到期日 |
| 印度卡納塔克邦班加羅爾 | | 87,400 | | 2029年1月31日 |
| 查茲福特 | | 9,900 | | 2027年4月30日 |
| 愛達荷州科達倫 | | 46,000 | | 2038年7月31日 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | | 326,400 | | 二〇三二年九月十二日 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | | 17,500 | | 2024年6月30日 |
| 猶他州德雷珀 | | 22,900 | (1) | 2031年8月31日 |
| 紐約，紐約 | | 18,500 | | 2026年1月31日 |
| 德克薩斯州普萊諾 | | 28,000 | (1) | 2026年6月30日 |
| 特拉華州威爾明頓 | | 5,200 | | 2025年6月30日 |
______________________________(1)不包括轉租部分的平方英尺。
我們相信我們現有的設施適合我們的業務，我們將能夠在需要時租賃、購買或新建額外的設施。
第三項：提起法律訴訟。
請參閲我們經審計的綜合財務報表的第一部分第1A項“風險因素-法律、監管和合規風險”、“風險因素-與LoyaltyOne剝離有關的風險”和附註15“承諾和或有事項”，這些內容在此併入作為參考。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BFH”。
持有者
截至2024年2月12日，我們普通股的收盤價為每股37.37美元，我們的普通股有49,424,247股流通股，我們的普通股有93名登記持有人。
分紅
未來股息的支付以我們董事會的聲明為準。在確定股息時考慮的因素包括但不限於我們的盈利能力、預期的資本需求以及法律、法規和合同限制。另請參閲“風險因素-不能保證我們將以股東預期的水平支付未來的股息或回購我們普通股的股份，這可能會減少我們股東的回報。.“。”在符合這些條件的情況下，我們目前預計將繼續按季度支付股息。
2024年1月25日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金股息為每股0.21美元，於2024年3月15日支付給2024年2月9日收盤時登記在冊的股東。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2023年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總人數 購入的股份(1) | | 平均支付價格
每股 | | 總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目 | | 近似值
以下股票的價值：
可能還會是
根據以下條款購買
計劃或計劃 |
| | | | | | | | (百萬) |
| 10月1日至31日 | | 6,788 | | $ | 28.23 | | | — | | $ | — | |
| 11月1日至30日 | | 8,450 | | 28.35 | | | — | | — | |
| 12月1日至31日 | | 707 | | 32.43 | | | — | | — | |
| 總計 | | 15,945 | | $ | 28.48 | | | — | | $ | — | |
______________________________
(1)在本報告所述期間，麪包金融401(K)計劃的管理人購買了15,945股我們的普通股，以造福於參與該計劃部分的員工。
股票表現圖表
以下股票表現圖表顯示了自2018年12月31日至2023年12月31日的五年期間，我們普通股相對於整體股市指數S綜合股票指數(S&P500指數)和已發佈的行業指數S金融綜合指數(S&P金融指數)的累計股東總回報。
股票業績圖表假設100美元投資於我們的普通股和每個指數，所有股息都進行了再投資。就本股票表現圖表而言，歷史股票價格已進行調整，以反映2021年11月5日LVI剝離的影響。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的表現。
*2018年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。
財政年度截至12月31日。
版權所有©2024標準普爾，S全球的一個部門。版權所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 麪包金融控股公司 | | 標準普爾500指數 | | 標準普爾金融指數 |
| 2018年12月31日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2019年12月31日 | 76.57 | | | 131.49 | | | 132.13 | |
| 2020年12月31日 | 51.82 | | | 155.68 | | | 129.89 | |
| 2021年12月31日 | 59.01 | | | 200.37 | | | 175.40 | |
| 2022年12月31日 | 33.96 | | | 164.08 | | | 156.92 | |
| 2023年12月31日 | 30.48 | | | 207.21 | | | 175.99 | |
我們未來向美國證券交易委員會提交的文件可能會“通過參考納入信息”，包括這份Form 10-K年度報告。除非我們特別説明，否則本股票表現圖表不應被視為通過引用合併，也不應構成徵集材料，也不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的材料。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)。
以下對本公司經營業績和財務狀況的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”項下討論的因素。除非另有説明，否則對我們經審計綜合財務報表的附註的引用是指我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年和2021年的綜合財務報表附註。
概述
我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為我們的客户和合作夥伴創造機會，提供輕鬆、授權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過包括自有品牌和聯合品牌信用卡在內的全面產品套件為我們的合作伙伴提供增長，並立即購買、稍後付款(BNPL)產品，如分期付款貸款和我們的“分期付款”產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌面包現金返還給客户更多的訪問、選擇和自由TM美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。
我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括知名品牌，如(按字母順序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凱撒、戴爾科技、The NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密，以及中小型企業(SMB)。我們的合作伙伴基礎非常多元化，涉及廣泛的行業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初開始的行業--特種服裝。我們相信，我們的一整套支付、貸款和儲蓄解決方案，以及我們相關的營銷、數據和分析，為我們提供了顯著的競爭優勢，擁有適用於所有客户羣(Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代)的產品。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和保持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告部門運營我們的業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和手續費，其次是與我們品牌合作伙伴的合同關係。
在本報告中，除非另有説明或上下文暗示，否則術語“麪包金融”、“BFH”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指麪包金融控股公司及其合併後的子公司。對“母公司”的提及是指麪包金融控股公司僅在母公司獨立的基礎上。此外，在本報告中，我們可以將與我們有業務往來的零售商和其他公司稱為我們的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也不意味着以任何方式改變麪包金融與任何第三方的關係的條款。我們通過我們的保險存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我們的信貸產品，這些子公司在本文中統稱為“銀行”。
從2022年3月23日起，我們的公司名稱從聯盟數據系統公司更名為麪包金融控股公司，並於2022年4月4日，我們在紐約證券交易所將股票代碼從“BFH”更改為“BFH”。名稱變更和紐約證券交易所股票代碼變更都沒有影響我們的法律實體結構，也沒有對我們經審計的綜合財務報表產生影響。
非公認會計準則財務衡量標準
我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制經審計的綜合財務報表。然而，本文中包含的某些信息構成了非公認會計準則財務衡量標準。我們對非GAAP財務指標的計算可能與其他公司對類似名稱的指標的計算不同。特別是，税前撥備前收益(PPNR)是通過所得税前持續業務收入的增加/減少加上信貸損失準備/撥備淨額來計算的。PPNR減去投資組合銷售收益然後將PPNR減去該期間任何投資組合銷售的收益。我們使用PPNR和PPNR減去投資組合銷售收益作為衡量標準，以評估我們在所得税前的運營結果，不包括可能
發生在信貸損失準備金和出售投資組合的一次性收益的範圍內。有形普通股權益高於有形資產(TCE/TA)代表扣除商譽和無形資產的股東權益總額(TCE)除以有形資產(TA)，即總資產減去商譽和無形資產淨額。我們使用TCE/TA作為衡量公司資本充足性的指標，並估計其彌補潛在虧損的能力。每股普通股有形賬面價值代表TCE除以已發行股份。我們使用每股普通股的有形賬面價值作為衡量公司潛在價值的指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的使用使我們更加清楚地瞭解我們的經營結果和趨勢。關於這些非GAAP財務計量與最直接可比的GAAP計量的對賬情況，請參閲下文“表6：GAAP與非GAAP財務計量的對賬”。
營商環境
本商業環境部分概述了我們截至2023年12月31日的年度運營結果和財務狀況，以及我們對2024年的相關展望，以及與實現這一前景相關的某些不確定性。本節應與本年度報告Form 10-K中出現的其他信息一起閲讀，包括“綜合經營結果”、“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告説明”，這些信息進一步討論了我們在比較期間的經營結果的差異，以及可能影響未來業績和公司實現其前景的其他因素。
與2022年相比，信貸銷售額為289億美元，下降了12%，反映出消費者支出放緩，2023年2月下旬出售了北京銀行的投資組合，以及鑑於持續的消費者支付壓力和聯邦學生貸款支付的恢復，我們主動和負責任地收緊了承保和信貸額度管理，但部分被新品牌合作伙伴的增長所抵消。平均182億美元的信用卡和其他貸款增加了3%，這是由於增加了新的品牌合作伙伴，以及消費者支付率進一步放緩。期末信用卡和其他貸款餘額下降10%，原因是上文所述的信貸銷售下降和出售北京銀行的投資組合。整體利息收入上升10%，原因是最優惠利率上升令貸款收益有所改善，但因信貸總虧損增加而引致的利息及手續費逆轉增加，部分抵銷了利息收入的增長。2023年的淨息差為19.5%，略高於2022年的19.2%。非利息收入增加3.78億美元，主要是由於BJ的投資組合銷售獲得2.3億美元的收益，2023年獲得的商家折扣費和交換收入增加，以及由於信貸銷售減少和虧損增加，以及本年度持卡人和品牌合作伙伴參與計劃減少，我們的零售商份額安排下的付款減少。總體而言，淨利息和非利息收入總額為42.89億美元，比2022年增長12%。
從整體信用質量的角度來看，北京銀行投資組合的退出，其信用質量高於平均水平，以及由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況，現有客户的優勢得分向下遷移，導致我們整體投資組合的風險得分分佈相對於2022年12月31日向下移動。然而，Vantage 660+持卡人的比例仍高於大流行前的水平，這是由於謹慎的信貸緊縮和更多樣化的產品組合，聯合品牌和專有卡在我們的投資組合中佔更大比例。
與2022年相比，信貸損失準備金有所減少，原因是本年度釋放了1.36億美元的準備金，其中包括2.35億美元，主要與出售北京銀行的投資組合有關；而前一年的準備金積累為6.26億美元。本年度的準備金釋放與上一年的準備金積累相比，部分被本年度增加的本金淨虧損3.97億美元所抵消。
截至2023年12月31日，我們的信貸損失撥備與2022年12月31日相比有所下降，主要是由於出售北京銀行投資組合的準備金釋放。儘管信貸損失準備減少，儲備率卻上升了12.0%，而截至同一日期，儲備率為11.5%。這一增長是由於幾個因素，包括出售BJ的投資組合，如上所述，該投資組合的信用質量高於平均水平。此外，儲備率受到影響的原因是相對於工資增長的持續通脹、消費者債務成本增加、更高失業率的可能性以及恢復支付聯邦學生貸款的潛在影響。
與2022年相比，非利息支出總額增加了8%，這是由於增加招聘以支持我們在技術和數字能力方面的投資而導致員工薪酬和福利支出增加，信用卡和處理費用(包括欺詐)增加，以及信用卡處理服務和雲現代化計劃轉型導致的信息處理和通信費用增加所致。這些增長被營銷費用的減少部分抵消，這主要是因為與DTC產品相關的支出減少。
在整個2023年，我們還繼續執行我們的債務計劃，加強我們的資產負債表和改善我們的資本比率，包括我們的TCE/TA比率和我們的普通股一級資本比率，截至2023年12月31日，這兩個比率分別為9.6%和12.2%。見“非公認會計準則財務指標”和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬包括在本報告中。截至2023年12月31日，DTC存款增長至我們總資金來源的34%，進一步多元化我們的資金基礎。於二零二三年，我們亦獲得首個母公司發行人信用評級，為定期貸款及循環信貸額度進行再融資，完成可換股及優先無抵押票據的發售，執行要約收購及贖回若干尚未償還的優先無抵押票據，從而減少母公司債務約5億元。
我們的2024年財務展望反映了由於持續的戰略性信貸緊縮和消費者支出持續放緩，預期信貸銷售增長率將放緩，這兩個因素都將影響貸款增長和淨虧損率。此外，我們的2024年展望假設美聯儲在下半年多次降息，這將影響淨利息收入總額。我們的展望沒有考慮擬議的CFPB滯納金規則的潛在影響。
基於我們目前的經濟前景、持續的戰略性信貸緊縮行動、更高的總信貸損失以及對我們新業務渠道的可見性，我們預計2024年信用卡和其他貸款的平均增長率將低於2023年的個位數。不包括BJ的投資組合，我們預計2024年信用卡和其他貸款的平均增長率將達到低個位數。總淨利息和非利息收入，不包括投資組合銷售收益，預計將下降低至中個位數，這是由於較低的平均信用卡和其他貸款和淨息差。我們的全年淨息差預計將低於2023年，反映由於預期信貸虧損總額增加、利率下降以及產品組合繼續轉向聯合品牌和專有產品而導致的利息和費用回撥增加。
由於我們專注於支出紀律和卓越運營計劃，根據我們目前的經濟前景，我們預計2024年的非利息支出總額將低於2023年。由於我們在技術現代化和數字化進步方面的持續投資以及嚴格的費用管理在2023年提高了效率，我們的目標是在2024年實現名義上的正運營槓桿。
我們的2024年財務展望還假設淨虧損率在8%的低範圍內，在今年上半年達到峯值，前兩個季度的每個季度都在8%的中高範圍內，因為通貨膨脹繼續對消費者的支付能力造成壓力，並減緩了他們的支出。我們的前景包括我們正在進行的信貸緊縮行動和預期的貸款增長放緩影響淨虧損率。
我們繼續等待CFPB關於信用卡滯納金的最終規則，我們預計將在未來幾個月內公佈。雖然我們無法推測最終規則的確切時間或條款，但我們預計，如果沒有成功的法律挑戰，該規則將大大減少我們和其他信用卡發行商被授權收取的滯納金的安全港金額，這將對我們的業務和運營業績產生重大影響，至少在短期內，這取決於我們可能採取的緩解措施的有效性，以應對該規則，可能是長期的。預計最終規則將公佈，我們正在評估一些旨在限制最終規則對我們業務影響的策略，其中可能包括提高年利率（APR）和其他基於費用的定價行動，某些承保調整，品牌合作伙伴計劃經濟學的變化以及持續的產品多樣化策略。 根據我們目前的估計，如果該規則按提議實施，並將滯納金安全港金額降至8美元，假設假設2024年10月1日生效，我們預計我們2024年第四季度的淨利息和非利息收入總額將受到約25%的負面影響相對於2023年第四季度，在實施了我們認為到那時可以實施的上述某些戰略之後。一旦最終規則公佈，我們將與合作伙伴採取進一步的緩解措施。然而，我們無法保證這些策略最終在短期或長期內取得成功的程度，如果不能完全成功，對我們的淨利息和非利息收入總額的不利影響可能大於我們目前的估計。目前，我們的2024年財務展望並未考慮擬議的CFPB滯納金規則變化的潛在影響。有關CFPB最終規則以及相關風險和不確定性的更多討論，請參閲本報告其他部分的“風險因素-法律、監管和合規風險”和“業務-監督和監管”。
儘管我們認識到宏觀經濟和監管環境更具挑戰性，但我們仍然專注於通過審慎的資本和風險管理創造強勁回報，反映我們致力於推動可持續的盈利增長，併為我們的利益相關者創造長期價值。
綜合經營成果
以下討論就我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果之間的差異進行了評論，如所附表格所示。本討論應與上文“商業環境”下的討論結合起來閲讀。關於2022年與2021年相比的財務狀況和業務成果的討論，請參閲第二部分第7項。在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，我們對管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)，這一討論通過引用併入本文。
表1：我們的財務表現摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百萬，每股金額和百分比除外) |
| 淨利息和非利息收入合計 | $ | 4,289 | | | $ | 3,826 | | | $ | 3,272 | | | $ | 463 | | | $ | 554 | | | 12 | | | 17 | |
| 信貸損失準備金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (365) | | | 1,050 | | | (23) | | | NM |
| 非利息支出總額 | 2,092 | | | 1,932 | | | 1,684 | | | 160 | | | 248 | | | 8 | | | 15 | |
| 所得税前持續經營所得 | 968 | | | 300 | | | 1,044 | | | 668 | | | (744) | | | NM | | (71) | |
| 所得税撥備 | 231 | | | 76 | | | 247 | | | 155 | | | (171) | | | NM | | (69) | |
| 持續經營收入 | 737 | | | 224 | | | 797 | | | 513 | | | (573) | | | NM | | (72) | |
(虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | | | (18) | | | (5) | | | NM | | NM |
| 淨收入 | 718 | | | 223 | | | 801 | | | 495 | | | (578) | | | NM | | (72) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 14.34 | | | $ | 4.46 | | | $ | 16.02 | | | $ | 9.88 | | | $ | (11.56) | | | NM | | (72) | |
| 每股攤薄後持續經營收益 | $ | 14.74 | | | $ | 4.47 | | | $ | 15.95 | | | $ | 10.27 | | | $ | (11.48) | | | NM | | (72) | |
淨息差(2) | 19.5 | % | | 19.2 | % | | 18.2 | % | | | | | | 0.3 | | | 1.0 | |
平均股本回報率(3) | 27.1 | % | | 9.8 | % | | 40.7 | % | | | | | | 17.3 | | | (30.9) | |
| 實際所得税率-持續經營業務 | 23.8 | % | | 25.4 | % | | 23.7 | % | | | | | | (1.6) | | | 1.7 | |
______________________________
(1)包括與之前披露的與2021年剝離我們的前LoyaltyOne部門和2019年出售我們的前Epsilon部門相關的非持續業務相關的金額。欲瞭解更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註1，“業務説明、列報基礎和重要會計政策摘要”。
(2)淨息差代表年化淨利息收入除以平均總生息資產。另請參閲表5：淨息差.
(3)平均股本回報率是指持續經營的年化收入除以平均總股東權益。
(海里)沒有意義的，表示100%或更多的差異。
表2：扣除信貸損失準備後淨利息和非利息收入總額彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款的利息和費用 | $ | 4,961 | | | $ | 4,615 | | | $ | 3,861 | | | $ | 346 | | | $ | 754 | | | 8 | | | 20 | |
| 現金和投資證券的利息 | 184 | | | 69 | | | 7 | | | 115 | | | 62 | | | NM | | NM |
| 利息收入總額 | 5,145 | | | 4,684 | | | 3,868 | | | 461 | | | 816 | | | 10 | | | 21 | |
| 利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
| 存款利息 | 541 | | | 243 | | | 167 | | | 298 | | | 76 | | | NM | | 46 | |
| 借款利息 | 338 | | | 260 | | | 216 | | | 78 | | | 44 | | | 30 | | | 20 | |
| 利息支出總額 | 879 | | | 503 | | | 383 | | | 376 | | | 120 | | | 75 | | | 31 | |
| 淨利息收入 | 4,266 | | | 4,181 | | | 3,485 | | | 85 | | | 696 | | | 2 | | | 20 | |
| 非利息收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 交換收入，扣除零售商股份安排後的淨額 | (335) | | | (469) | | | (369) | | | 134 | | | (100) | | | (28) | | | 27 | |
| 投資組合銷售收益 | 230 | | 0 | | 10 | | 230 | | | (10) | | | NM | | NM |
| 其他 | 128 | | | 114 | | | 146 | | | 14 | | | (32) | | | — | | | — | |
| 非利息收入總額 | 23 | | | (355) | | | (213) | | | 378 | | | (142) | | | NM | | 66 | |
| 淨利息和非利息收入合計 | 4,289 | | | 3,826 | | | 3,272 | | | 463 | | | 554 | | | 12 | | | 17 | |
| 信貸損失準備金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (365) | | | 1,050 | | | (23) | | | NM |
| 扣除信貸損失準備後的淨利息和非利息收入總額 | $ | 3,060 | | | $ | 2,232 | | | $ | 2,728 | | | $ | 828 | | | $ | (496) | | | 37 | | | (18) | |
______________________________
(海里)沒有意義的，表示100%或更多的差異。
扣除信貸損失準備後的淨利息和非利息收入總額
利息收入：截至2023年12月31日的年度，總利息收入增加，主要來自貸款利息和費用。與上一年相比，這一期間的增長既是由於最優惠利率的增加導致融資費用收益率增加了約126個基點，也是由於信用卡和其他貸款的平均水平有所增加，部分抵消了因信貸總損失增加而產生的利息和手續費的增加。
利息支出：截至2023年12月31日止年度，利息開支總額增加，原因如下：
•存款利息由於平均利率上升，利息支出增加了2.69億美元，以及平均餘額增加，利息支出增加了2 900萬美元。
•借款利息增加的原因是平均利率上升，使融資成本增加1.41億美元，但部分被平均借款減少，使融資成本減少約6300萬美元所抵消。
非利息收入：截至二零二三年十二月三十一日止年度，非利息收入總額增加，原因如下：
•交換收入，扣除零售商股份安排，這通常是我們的反向收入項目，在此期間有所下降，這是由於上一年持卡人和品牌合作伙伴參與計劃的推動，而在本年度，商家折扣費和交換收入增加，以及與品牌合作伙伴零售商份額安排相關的成本減少。
•出售投資組合的收益，反映我們於2023年2月底出售北京投資組合所確認的收益。
信貸損失準備金截至2023年12月31日止年度，由於本年度的儲備釋放為1.36億美元，其中2.35億美元主要與出售BJ的投資組合有關，而去年的儲備為6.26億美元。本年度的儲備釋放與上一年度的儲備建立相比，被本年度增加的淨本金虧損3.97億美元所抵消。由於持續通貨膨脹的複合效應，我們繼續維持較高的準備金率，截至2023年12月31日為12.0%
相對於工資增長，消費者債務成本增加，失業率上升的可能性以及恢復聯邦學生貸款支付的潛在影響。
表3：非利息支出總額彙總
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $Change | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 非利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | $ | 867 | | | $ | 779 | | | $ | 671 | | | $ | 88 | | | $ | 108 | | | 11 | | | 16 | |
| 刷卡和手續費 | 428 | | | 359 | | | 323 | | | 69 | | | 36 | | | 19 | | | 11 | |
| 信息處理和通信 | 301 | | | 274 | | | 216 | | | 27 | | | 58 | | | 10 | | | 27 | |
| 營銷費用 | 161 | | | 180 | | | 160 | | | (19) | | | 20 | | | (10) | | | 13 | |
| 折舊及攤銷 | 116 | | | 113 | | | 92 | | | 3 | | | 21 | | | 2 | | | 23 | |
| 其他 | 219 | | | 227 | | | 222 | | | (8) | | | 5 | | | (3) | | | 2 | |
| 非利息支出總額 | $ | 2,092 | | | $ | 1,932 | | | $ | 1,684 | | | $ | 160 | | | $ | 248 | | | 8 | | | 15 | |
非利息支出總額
非利息支出：截至2023年12月31日的年度，非利息支出總額增加，原因如下：
•僱員補償及福利增加的原因是人數增加，這是由於與數字和技術現代化有關的持續招聘以及客户關懷和收藏人員配置、退休福利增加和更高的激勵性薪酬推動的。
•刷卡和手續費增加的主要原因是欺詐損失增加，以及信用卡處理、直接郵寄和對賬單費用增加。
•信息處理和通信增長的原因是2022年6月我們的信用卡處理服務過渡和雲現代化計劃導致數據處理費用增加，以及其他軟件許可費用。
•營銷費用減少主要是由於與DTC產品和可自由支配支出相關的支出減少。
所得税
截至2023年12月31日止年度的所得税撥備增加，主要與2023年所得税前持續經營業務收入增加6.68億美元有關。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，實際税率分別為23. 8%及25. 4%。2023年實際税率下降是由於離散福利，主要與適用的時效法規失效有關。2022年實際税率的上升受到持續經營業務除所得税前收入減少和遞延税項資產估值撥備增加的不利影響，但被與税務機關的有利結算所抵消。
停產運營
已終止經營業務之（虧損）收入（扣除所得税）包括與先前已終止經營業務有關之金額。
披露了與2021年分拆前LoyaltyOne部門相關的已終止業務，以及出售
2019年，我們的前Epperly部門，主要涉及合同賠償和税務相關事項的税後影響。有關額外資料，請參閲經審核綜合財務報表附註1“業務描述、呈列基準及主要會計政策概要”。
表4：財務摘要-持續經營業務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百萬，每股金額和百分比除外) | |
| 信用銷售 | $ | 28,900 | | | $ | 32,883 | | | $ | 29,603 | | | (12) | | | 11 | |
PPNR(1) | 2,197 | | | 1,894 | | | 1,588 | | | 16 | | | 19 | |
| 平均信用卡和其他貸款 | 18,216 | | | 17,768 | | | 15,656 | | | 3 | | | 13 | |
| 期末信用卡和其他貸款 | 19,333 | | | 21,365 | | | 17,399 | | | (10) | | | 23 | |
| 期末直接對消費者存款 | 6,454 | | | 5,466 | | | 3,180 | | | 18 | | | 72 | |
| | | | | | | | | |
平均資產回報率(2) | 3.3 | % | | 1.0 | % | | 3.6 | % | | 2.3 | | | (2.6) | |
平均股本回報率(3) | 27.1 | % | | 9.8 | % | | 40.7 | % | | 17.3 | | | (30.9) | |
| | | | | | | | | |
淨息差(4) | 19.5 | % | | 19.2 | % | | 18.2 | % | | 0.3 | | | 1.0 | |
貸款收益率(5) | 27.2 | % | | 26.0 | % | | 24.7 | % | | 1.2 | | | 1.3 | |
| | | | | | | | | |
效率比(6) | 48.8 | % | | 50.5 | % | | 51.5 | % | | (1.7) | | | (1.0) | |
| | | | | | | | | |
雙倍槓桿率(7) | 123.9 | % | | 183.6 | % | | 213.2 | % | | (59.7) | | | (29.6) | |
普通股一級資本比率(8) | 12.2 | % | | 8.7 | % | | 10.3 | % | | 3.5 | | | (1.6) | |
總風險加權資產(9) | $ | 20,140 | | | $ | 22,065 | | | $ | 19,295 | | | (8.7) | | | 14.4 | |
有形普通股權益/有形資產比率(TCE/TA)(10) | 9.6 | % | | 6.0 | % | | 6.6 | % | | 3.6 | | | (0.6) | |
每股普通股有形賬面價值(11) | $ | 43.70 | | | $ | 29.42 | | | $ | 28.09 | | | 48.5 | | | 4.7 | |
| 普通股每股現金股息 | $ | 0.84 | | | $ | 0.84 | | | $ | 0.84 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
付款率(12) | 14.5 | % | | 16.4 | % | | 17.2 | % | | (1.9) | | | (0.8) | |
| | | | | | | | | |
拖欠率(13) | 6.5 | % | | 5.5 | % | | 3.9 | % | | 1.0 | | | 1.6 | |
淨損失率(13) | 7.5 | % | | 5.4 | % | | 4.6 | % | | 2.1 | | | 0.8 | |
準備金率(14) | 12.0 | % | | 11.5 | % | | 10.5 | % | | 0.5 | | | 1.0 | |
______________________________
(1)PPNR是通過所得税前持續業務收入的增加/減少加上信貸損失準備/撥備淨額來計算的。購買力平價是一項非公認會計準則的財務指標。見“非公認會計準則財務指標”和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬.
(2)平均資產回報率是指持續經營的年化收入除以平均總資產。
(3)平均股本回報率是指持續經營的年化收入除以平均總股東權益。
(4)淨息差代表年化淨利息收入除以平均總生息資產。另請參閲表5：淨息差.
(5)貸款收益率是指貸款的年化利息和手續費除以平均信用卡和其他貸款。
(6)效率比率表示總非利息支出除以總淨利息和非利息收入。
(7)雙倍槓桿率代表母公司對子公司的投資除以BFH合併股本。
(8)普通股一級資本比率代表普通股一級資本除以總風險加權資產。
(9)總風險加權資產通常通過將資產和特定的表外風險敞口分配給巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。
(10)有形普通股權益(TCE)代表股東權益減去商譽和無形資產後的淨額。有形資產(TA)代表扣除商譽的總資產和無形資產淨額。TCE/TA是一項非公認會計準則的財務指標。見“非公認會計準則財務指標”和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬.
(11)每股普通股有形賬面價值代表TCE除以已發行股份，是非公認會計準則的財務衡量標準。見“非公認會計準則財務指標”和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬.
(12)支付率代表最後一個月的消費者付款，除以月初信用卡和其他貸款，包括在適用期間持有待售貸款。
(13)拖欠率是指截至期末合同違約的未償還餘額(即逾期30天以上的餘額)除以同期信用卡和其他貸款的未償還本金金額。淨損失率是一種年化比率，代表該期間的淨本金損失除以同期信用卡和其他貸款的平均本金損失，該平均值是每月初和月底貸款的平均餘額，該期間的平均值。截至2022年12月31日的拖欠率受到2022年6月信用卡處理服務過渡的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損率也受到信用卡處理服務轉型的影響。
(14)儲備率代表信貸損失準備除以期末信用卡和其他貸款。
表5：淨息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 平均餘額* | | 利息收入/支出 | | 平均產量/比率 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 現金和投資證券 | $ | 3,707 | | | $ | 184 | | | 4.95 | % |
| 信用卡和其他貸款 | 18,216 | | | 4,961 | | | 27.23 | % |
| 生息資產總額 | 21,923 | | | 5,145 | | | 23.47 | % |
| | | | | |
| 直接面向消費者(零售)的存款 | 5,936 | | | 251 | | | 4.23 | % |
| 批發存款 | 7,332 | | | 290 | | | 3.96 | % |
| 計息存款 | 13,268 | | | 541 | | | 4.08 | % |
| | | | | |
| 有擔保借款 | 3,440 | | | 227 | | | 6.61 | % |
| 無擔保借款 | 1,629 | | | 111 | | | 6.80 | % |
| 計息借款 | 5,069 | | | 338 | | | 6.67 | % |
| 計息負債總額 | 18,337 | | | 879 | | | 4.79 | % |
| | | | | |
| 淨利息收入 | | | $ | 4,266 | | | |
| | | | | |
淨息差(1) | | | 19.5 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 平均餘額* | | 利息收入/支出 | | 平均產量/比率 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 現金和投資證券 | $ | 3,954 | | | $ | 69 | | | 1.75 | % |
| 信用卡和其他貸款 | 17,768 | | | 4,615 | | | 25.97 | % |
| 生息資產總額 | 21,722 | | | 4,684 | | | 21.56 | % |
| | | | | |
| 直接面向消費者(零售)的存款 | 4,342 | | | 81 | | | 1.87 | % |
| 批發存款 | 7,358 | | | 162 | | | 2.21 | % |
| 計息存款 | 11,700 | | | 243 | | | 2.08 | % |
| | | | | |
| 有擔保借款 | 5,089 | | | 153 | | | 2.99 | % |
| 無擔保借款 | 1,966 | | | 107 | | | 5.46 | % |
| 計息借款 | 7,055 | | | 260 | | | 3.68 | % |
| 計息負債總額 | 18,755 | | | 503 | | | 2.68 | % |
| | | | | |
| 淨利息收入 | | | $ | 4,181 | | | |
| | | | | |
淨息差(1) | | | 19.2 | % | | |
______________________________
(1)淨息差代表年化淨利息收入除以平均總生息資產。
表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023
到2022年 | | 2022
到2021年 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 税前撥備前收益(PPNR) | | | | | | | | | |
| 所得税前持續經營所得 | $ | 968 | | | $ | 300 | | | $ | 1,044 | | | NM | | (71) | |
| 信貸損失準備金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | | | (23) | | | NM |
| 税前撥備前收益(PPNR) | $ | 2,197 | | | $ | 1,894 | | | $ | 1,588 | | | 16 | | | 19 | |
| 減去：投資組合銷售收益 | $ | (230) | | | $ | — | | | $ | (10) | | | NM | | NM |
| 税前撥備前收益減去投資組合銷售收益 | $ | 1,967 | | | $ | 1,894 | | | $ | 1,578 | | | 4 | | | 20 | |
| | | | | | | | | |
| 有形普通股權益(TCE) | | | | | | | | | |
| 股東權益總額 | $ | 2,918 | | | $ | 2,265 | | | $ | 2,086 | | | 29 | | | 9 | |
| 減去：商譽和無形資產，淨額 | (762) | | | (799) | | | (687) | | | (5) | | | 16 | |
| 有形普通股權益(TCE) | $ | 2,156 | | | $ | 1,466 | | | $ | 1,399 | | | 47 | | | 5 | |
| | | | | | | | | |
| 有形資產(TA) | | | | | | | | | |
| 總資產 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | | | $ | 21,746 | | | (9) | | | 17 | |
| 減去：商譽和無形資產，淨額 | (762) | | | (799) | | | (687) | | | (5) | | | 16 | |
| 有形資產(TA) | $ | 22,379 | | | $ | 24,608 | | | $ | 21,059 | | | (9) | | | 17 | |
______________________________(海里)沒有意義的，表示100%或更多的差異。
資產質量
鑑於我們業務的性質，我們資產的信用質量，特別是我們的信用卡和其他貸款，是我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。至於我們的信用卡和其他貸款組合，我們會密切監控拖欠率和本金淨損失率，這反映了我們的承保、我們組合中的內在信用風險以及我們收集和追回努力的成功等因素。這些利率還更廣泛地反映了總體宏觀經濟狀況，包括持續的通脹和高利率的影響。我們的拖欠率和淨本金損失率也受到我們信用卡和其他貸款組合的規模的影響，這些組合是計算這些利率的分母。因此，我們投資組合規模的變化(無論是由於信貸緊縮、收購或處置投資組合或其他原因)可能會導致我們的違約率和本金淨損失率的變動，而這並不一定表明整個投資組合的潛在信用質量。
違約率：如果我們沒有在指定的到期日之前收到到期的最低付款，那麼我們的賬户就是違約的。我們的政策是繼續從所有賬户累計利息和手續費收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和手續費都付清或註銷為止。賬户逾期30天后，專有的催收計分算法會自動對該賬户進一步拖欠的風險進行計分；根據指示的風險水平，部署催收策略。如果在用盡所有內部催收努力後，我們無法收回賬户，我們可能會聘請催收機構或外部律師繼續努力，或出售已沖銷的餘額。
拖欠率的計算方法是，將截至期末的合同拖欠本金餘額(即逾期30天以上的餘額)除以同一期末信用卡和其他貸款的本金餘額。
下表根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還本金餘額，展示了我們信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：
表7：信用卡和其他貸款的拖欠趨勢
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 的百分比
總計 | | 2022 | | 的百分比
總計 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 信用卡和其他未償還貸款─本金 | $ | 17,906 | | | 100.0 | % | | $ | 20,107 | | | 100.0 | % |
| 拖欠合同的未清餘額： | | | | | | | |
| 31至60天 | $ | 346 | | | 1.9 | % | | $ | 366 | | | 1.8 | % |
| 61至90天 | $ | 250 | | | 1.4 | % | | $ | 231 | | | 1.2 | % |
| 91天或以上 | $ | 567 | | | 3.2 | % | | $ | 515 | | | 2.6 | % |
| 總計 | $ | 1,163 | | | 6.5 | % | | $ | 1,112 | | | 5.5 | % |
______________________________
截至2022年12月31日，我們的信用卡處理服務在2022年6月的過渡影響了合同拖欠的未償還餘額和相關的總額的百分比(即拖欠率)。
作為我們收藏戰略的一部分，我們可能會提供臨時的、短期的(六個月或更短的)忍耐計劃，以提高收藏的可能性並滿足客户的需求。對於請求協助並滿足某些資格要求的客户，我們的修改形式包括降低或推遲付款要求、降低利率和免除滯納金。我們不提供涉及校長寬恕的課程。在我們相信客户將從短期困難中恢復並恢復計劃付款的情況下，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些忍耐計劃，那些接受救濟的賬户可能不會提前到下一個拖欠週期，包括沖銷，在相同的時間框架內，如果沒有救濟，就會發生。我們評估我們的忍耐計劃，以確定它們是否代表着向經歷財務困難的借款人支付的延遲超過了微不足道的程度，在這種情況下，它們將被視為貸款修改。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2“信用卡和其他貸款-修改後的信用卡貸款”。
本金淨虧損：我們的淨本金損失包括被認為無法收回的本金金額，減去追回，不包括註銷的利息、費用和第三方欺詐損失(包括合成欺詐)。註銷的利息和手續費減少了貸款的利息和手續費，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費中。信用卡貸款，包括未付的利息和手續費，通常在賬户逾期180天的月份註銷。BNPL貸款，如我們的分期付款貸款和我們的“分期付款”產品，包括未付利息，通常在貸款逾期120天時註銷。然而，在客户破產或死亡的情況下，信用卡和其他貸款，包括未支付的利息和費用，在收到破產或死亡通知後60天內註銷，但在任何情況下都不晚於信用卡貸款的逾期180天和BNPL貸款的逾期120天。
本金淨損失率的計算方法是將當期的本金淨損失率除以同期的信用卡和其他貸款的平均值。平均信用卡和其他貸款是指每個月初和月底貸款的平均餘額，在所示期間內平均計算。下表列出了我們在指定期間的本金淨損失：
表8：信用卡和其他貸款的本金淨損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 平均信用卡和其他貸款 | $ | 18,216 | | | $ | 17,768 | | | $ | 15,656 | |
| 本金淨虧損 | 1,365 | | | 968 | | | 720 | |
本金淨損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比(1) | 7.5 | % | | 5.4 | % | | 4.6 | % |
______________________________
(1)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的12個月，淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比，受到2022年6月信用卡處理服務過渡的影響。
綜合流動資金和資本資源
概述
我們將重點放在流動性和資本上。我們的資金、流動性和資本政策旨在確保我們的業務擁有足夠的流動性和資本資源，以支持我們的日常運營、我們的業務增長以及與母公司無擔保優先票據和公共擔保融資相關的信用評級，並在預期和意外的市場環境中以經濟高效和謹慎的方式滿足我們的監管和政策要求，包括聯邦存款保險公司(FDIC)法規下適用於Comenity Bank(CB)和Comenity Capital Bank(CCB)的資本和槓桿率要求。我們還監測我們的雙重槓桿率，這反映了我們的母公司相對於其合併股本對子公司的投資，監管機構和其他利益相關者經常將其用作母公司利用債務為其子公司提供資金的衡量標準。
我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的銀行信貸安排、母公司發行的無擔保或可轉換債務證券、通過我們的證券化計劃進行的融資以及在銀行的存款。更廣泛地説，我們不斷評估更新和擴大我們各種流動性來源的機會。我們的目標是通過多樣化的資金來源來滿足我們的融資需求，我們尋求按工具類型、期限和投資者基礎等因素保持資金來源的多樣性，我們相信這將緩解任何一種類型的工具、期限或投資者中斷的影響。
我們的流動資金主要用於承銷信用卡和其他貸款、計劃支付我們債務的本金和利息、運營費用、資本支出，包括數字和產品創新和技術增強、股票回購和股息。
吾等可不時以現金購買或交換其他證券、公開市場購買、收購要約、私下協商交易或其他方式註銷或購買未償還債務或可轉換債務證券。這類回購或交換將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，並可能通過發行債務或可轉換債務證券籌集資金。涉及的金額可能很大。
我們未來還需要額外的融資，以在到期或到期之前償還或再融資我們現有的債務，併為我們的增長提供資金，這可能包括髮行額外的債務、股權或可轉換證券，或參與其他資本市場或融資交易。鑑於我們某些未償還債務工具的到期日和宏觀經濟前景，我們可能會被要求在動盪和/或不利的市場中償還、延長或再融資部分或全部到期債務。
由於我們有其他選擇，如上所述，我們相信我們的短期和長期流動資金來源不僅足以為我們目前的業務提供資金，而且足以滿足我們的短期和長期資金需求，包括股息支付、償債義務和償還債務到期日以及最終可能因或有事項而支付的其他金額。然而，我們的流動資金充裕可能會受到各種因素的影響，包括未決或未來的立法、法規或訴訟、宏觀經濟狀況以及金融和資本市場的波動，限制我們獲得資金的機會或增加我們的資金成本，這可能會使我們無法獲得資金，或者以對我們不利的條款獲得資金。這些因素可能會顯著降低我們的財務靈活性，並導致我們收縮或不增長我們的業務，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2023年3月初，為了應對銀行業的發展和金融業波動性的加劇，我們加強了對流動性和融資狀況的日常監控，並向麪包金融和銀行層面的董事會以及監管機構提供了多次每日最新情況。金融部門在2023年3月經歷的波動自那以後已經平息；儘管如此，我們繼續加強對我們的流動性和資金狀況的日常監測。我們的大部分流動性投資組合都存放在美聯儲銀行系統內，我們還有一個小型投資證券組合，被歸類為可供出售，我們根據《社區再投資法案》持有這些證券。我們沒有任何被歸類為持有至到期的投資證券。在2023年期間，我們的DTC存款餘額每個季度都在連續增長。
信用評級
2023年11月，我們從穆迪投資者服務公司(穆迪)、標準普爾(S)和惠譽評級(惠譽)等主要信用評級機構獲得了母公司的信用評級，以促進債務融資並擴大母公司債務證券的投資者基礎。
除其他事項外，我們的管理方法旨在維持信貸評級機構給予母公司適當及穩定的無抵押債務評級，以支持我們獲得具成本效益的無抵押融資，作為我們整體流動資金及資本資源的一部分。
下表提供了麪包金融控股公司截至2023年12月31日的優先無擔保長期債務的信用評級摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 麪包金融控股公司 | 穆迪 | | 標普(S&P) | | 惠譽 |
| 優先無擔保債務 | Ba3 | | BB- | | BB- |
| 展望 | 穩定 | | 穩定 | | 穩定 |
我們還尋求保持評級機構(DBRS、S和惠譽)通過世界金融網絡信用卡萬事達信託(WFNMT)發行的信用卡證券化的適當和穩定的信用評級。下表提供了截至2023年12月31日WFNMT部分資產支持證券的結構性金融信用評級摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WFNMT | DBRS | | 標普(S&P) | | 惠譽 |
| A類筆記 | AAA級 | | AAA級 | | AAA級 |
信用評級不是購買或持有任何證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤銷信用評級。我們對無擔保或有擔保債務評級的下調可能會導致融資成本上升，以及我們在無擔保或有擔保債務市場的借款能力下降。我們相信我們的
融資組合，包括我們的DTC(零售)和批發存款佔總融資的比例，減少了信用評級下調可能對我們的融資成本和能力造成的影響。
資金來源
於2023年全年，吾等進行了多項融資交易，包括訂立新信貸協議、悉數償還及終止先前的信貸協議、悉數償還及註銷一系列現有優先票據、悉數償還定期貸款，以及完成若干債務資本市場交易，包括髮售可轉換優先票據、要約回購若干未償還優先票據、發售優先票據及透過我們的一隻證券化信託基金髮售有資產擔保的定期票據。與這些交易相關，在2023年期間，我們將母公司的未償債務減少了約5億美元，併為我們較短期的債務到期日進行了再融資。此外，2024年1月，由於發行了額外的優先票據，我們將母公司的債務額外減少了1億美元。上述各項交易，以及與本公司年內流動資金及資本資源有關的其他事項，將於下文詳細介紹。
有關我們的未償債務和流動資金來源的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註10“長期債務和其他債務的借款”。
我們的某些長期債務協議包括各種限制性金融和非金融契約。如果我們不遵守這些契約中的某些條款，並且發生違約事件並且仍未治癒，未償還金額的到期日可能會加快併成為可支付的，並且，就我們的信貸協議而言，相關的承諾可能被終止。截至2023年12月31日，我們遵守了所有此類公約。
信貸協議
於2023年6月，吾等與母公司(作為借款人)、若干國內附屬公司(作為擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及貸款人，以及多個其他金融機構(作為貸款人)訂立新的信貸協議(2023年信貸協議)，提供7億美元優先無抵押循環信貸安排(循環信貸安排)及5.75億美元優先無抵押延遲提取定期貸款安排(定期貸款安排)，一切均按2023年信貸協議所載條款及條件進行。2023年信貸協議完全取代了我們之前於2017年6月14日經修訂的信貸協議(2017信貸協議)，該協議已全額償還，並於2023年6月因我們的可轉換票據發售結束而終止，如下所述。2023年信貸協議將於2026年6月13日到期。
截至2023年12月31日，根據2023年信貸協議，所有7億美元仍可用於循環信貸安排下的未來借款，我們沒有任何未償還或可用於定期貸款安排下未來借款的定期貸款，詳情如下。定期貸款融資所得款項將用於對現有債務進行再融資，並支付與此相關的費用、開支和保費，而循環信貸融資所得資金可用於一般公司目的和營運資金需求，包括為現有債務、投資、支付股息和回購股本進行再融資。2023年信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於(A)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加上信貸調整利差和適用保證金，(B)每日簡單SOFR加上信貸調整利差和適用保證金，或(C)2023年信貸協議規定的基本利率加上適用保證金，在每種情況下，適用保證金取決於吾等(I)綜合有形資產淨值與(Ii)綜合總資產減去商譽和無形資產淨額的比率。
2023年6月，我們在定期貸款安排下借入3億美元，並將這些借款與手頭現金一起用於回購投標要約(定義如下)中投標的2024年到期的優先票據。於2023年12月，吾等償還定期貸款融資項下所有該等未償還借款，並永久終止於定期貸款融資項下的所有承諾，並於2023年12月發售2029年到期的9.750釐優先票據的部分所得款項淨額。見下文“2029年到期的-9.750%優先票據”。
4.25%可轉換優先票據，2028年到期
2023年6月，我們發行和出售了本金總額為3.16億美元的2028年到期的4.25%可轉換優先債券(可轉換債券)。可轉換票據的年息率為4.25%，由2023年12月15日開始，每半年派息一次，於每年的6月15日及12月15日派息一次。可轉換票據將於6月15日到期，
2028年，除非之前回購、贖回或轉換。我們用發售可換股票據所得款項淨額全額償還及終止2017年信貸協議。
在某些條件下，可轉換票據在2028年3月15日之前是可轉換的，並且在該日期或之後無條件地，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金26.0247股我們的普通股，這相當於25%的轉換溢價，這是基於我們普通股在發行可轉換票據之前最後一次公佈的銷售價格，即2023年6月8日公佈的30.74美元。於任何該等轉換時，吾等將支付最高達將予轉換的可轉換票據本金總額的現金，並就超過正在轉換的可轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或普通股的現金及股份組合(按吾等選擇)。
根據我們的選擇，我們可以在2026年6月21日或之後，在到期日之前的第51個預定交易日之前贖回全部或部分可轉換票據，但前提是我們的普通股收盤價達到管理可轉換票據的契約中定義的特定目標。贖回價格將相當於贖回可轉換票據本金的100%，外加應計利息(如有)。
如果我們遇到根本性的變化，如管理可轉換票據的契約所定義，票據持有人可能要求我們以現金方式購買全部或部分票據，除非有特定的例外情況，價格相當於可轉換票據本金的100%加上任何應計和未付利息。
就發行可換股票據而言，吾等與若干金融機構交易對手訂立私下磋商的封頂贖回交易(封頂贖回)。一般情況下，這些交易預計將減少任何可轉換票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們必須支付的超過可轉換票據本金的任何現金支付，但此類減少和/或抵消受上限限制，基於上限價格。有上限的看漲交易的基價為38.43美元，較我們普通股在2023年6月8日上次報告的售價30.74美元溢價25%，而最初的上限價格為61.48美元，較2023年6月8日的相同售價溢價100%。在38.43美元至61.48美元的股價範圍內，到期或更早轉換時，交易對手的上限看漲期權交易為我們提供了經濟價值。上限看漲期權交易符合相關權益分類會計指引的條件，不按公允價值經常性計量；已支付的3,900萬美元的價格在綜合資產負債表中計入扣除税項的額外實收資本。
2024年到期的4.750釐優先債券的投標報價
在推出可轉換債券發售的同時，我們開始對2024年到期的4.750%優先債券(2024年到期的優先債券)的任何和全部8.5億美元的本金進行現金投標要約(投標要約)。2024年到期的優先債券每1,000元本金的對價為980元，並就任何及所有有效投標的債券另加應計及未付利息。2023年6月，我們回購並註銷了在投標要約中有效投標的2024年到期的高級債券本金總額5.65億美元。2023年12月，我們用2023年12月發行的2029年到期的高級債券的部分淨收益贖回了這些債券中剩餘的2.85億美元，截至2023年12月31日，沒有2024年到期的高級債券到期。見下文“2029年到期的-9.750%優先票據”。
2029年到期的9.750%優先票據
2023年12月，我們發行和出售了本金總額為6億美元的2029年到期的9.750%優先債券(2029年到期的優先債券)。2029年到期的優先債券由2023年12月22日起，按年息9.750釐計算未償還本金的利息，每半年派息一次，由2024年3月15日開始，每半年派息一次。2029年到期的優先債券將於2029年3月15日到期，但須提早回購或贖回。我們用2023年12月發售2029年到期的優先債券所得款項悉數贖回2024年到期的未償還優先票據，並悉數償還我們信貸協議定期貸款安排項下的未償還定期貸款。
繼2023年12月31日之後，我們於2024年1月額外發行和出售了本金總額3億美元的2029年到期的高級債券。2024年1月發行的2029年到期的優先債券是作為同一契約下的額外票據發行的，據此，2029年到期的6億美元優先債券於2023年12月發行。於2023年12月及2024年1月發行的2029年到期的高級債券組成單一系列債券及
除發行日期和發行價格外，條款相同。我們出售了額外的3億美元2029年到期的優先債券，發行價為本金的101.00，外加2023年12月22日起的應計利息。我們用2024年1月發售2029年到期的優先債券的收益，加上手頭1億美元的現金，為贖回2026年到期的未償還7.000%優先債券的本金總額4億美元提供資金。
存款
我們利用各種存款產品為我們的經營活動提供資金，包括為我們的非證券化信用卡和其他貸款提供資金，併為銀行的證券化增強要求提供資金。我們提供DTC零售存款產品，以及通過與各種金融交易對手的合同安排獲得的存款(通常稱為批發存款，包括經紀存款)。在我們的零售和批發存款中，銀行提供各種無到期日的存款產品，這些產品通常可由客户按需贖回，因此沒有預定的到期日。兩家銀行還發行預定到期日為2024年1月至2028年12月的存單，面額至少為1,000美元，利息按月支付或到期支付。
下表按類型和相關屬性彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的零售和批發存款產品：
表9：存款
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (百萬，不包括百分比) | |
| 存款 | | | |
| 直接面向消費者(零售) | $ | 6,454 | | | $ | 5,466 | |
| 批發 | 7,140 | | | 8,321 | |
| 總存款 | $ | 13,594 | | | $ | 13,787 | |
| | | |
| 非到期存款產品 | | | |
| 未到期存款 | $ | 6,597 | | | $ | 6,736 | |
| 利率區間 | 0.70% - 5.64% | | 0.70% - 4.70% |
| 加權平均利率 | 4.78 | % | | 3.57 | % |
| | | |
| 存單 | | | |
| 存單 | $ | 6,997 | | | $ | 7,051 | |
| 利率區間 | 0.50% - 5.7% | | 0.40% - 4.95% |
| 加權平均利率 | 4.50 | % | | 3.11 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，超過適用FDIC保險限額的存款估計分別為5.09億美元(佔總存款的4%)和7.19億美元(佔總存款的5%)。對估計的無保險存款的衡量符合監管指導方針。
總體而言，在2023年間，我們通過採取行動增加DTC存款和減少母公司無擔保借款，同時保持擔保、無擔保和批發融資的靈活性，繼續改善我們的資金組合。2023年第一季度信用卡和其他貸款餘額償還的典型季節性，加上2023年2月底出售北京銀行的投資組合，以及全年為減少我們的長期無擔保債務所做的努力，使我們的資金需求比2022年底減少了29億美元以上。因此，我們機會主義地減少了我們的批發和經紀存款，並償還了我們擔保管道線路餘額的一大部分，下文將進一步討論。
管道設施和證券化計劃
我們將銀行發放的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託基金(信託基金)。這些證券化計劃是我們為銀行的信用卡貸款提供資金的主要工具。為此，我們使用公共期限資產擔保票據和私人管道設施(管道設施)的組合，與包括國內貨幣中心、地區和國際銀行在內的貸款人組成的財團。
截至2022年12月31日，我們管道設施的總產能為65億美元，其中61億美元已動用，幷包括在綜合資產負債表中由合併可變利息實體(VIE)發行的債務中。
在截至2023年12月31日的12個月中，我們根據我們的管道設施續簽了貸款人承諾，使我們的能力達到54億美元，並將各種到期日延長至2024年10月、2025年2月、2025年9月和2025年10月。具體地説，2023年2月，世界金融網絡信用卡主票據信託基金修改了其2009-VFN管道工具，將容量從28億美元降至27億美元，並將到期日延長至2024年10月。2023年12月，該貸款再次被修訂，將到期日延長至2025年10月。2023年2月，關於出售BJ的投資組合，世界金融資本主票據信託基金修改了其2009-VFN管道工具，刪除了與BJ的投資組合相關的資產。2023年4月，這一安排再次進行修改，將能力從25億美元降至23億美元，並將到期日延長至2025年2月。2023年3月，建行償還了Comenity Capital資產證券化信託基金的2022-VFN管道安排，並終止了相關貸款承諾，導致產能減少10億美元。然而，適用信託的結構沒有改變，包括信託資產，規定了在未來質押這些資產的選擇權，並在2023年9月對公益資本資產證券化信託進行了修訂，納入了2.5億美元的新信貸承諾，到期日為2025年9月。2023年6月，世界金融網絡信用卡總信託III修改了其2009-VFC管道工具，將部分到期日延長至2023年10月，將另一部分到期日延長至2024年10月。2023年8月，對這一安排進行了修訂，以2024年10月到期的1億美元新承諾取代即將到期的承諾。
截至2023年12月31日，我們管道設施下的總容量為54億美元，其中36億美元已提取並計入綜合資產負債表中綜合VIE發行的債務。下表顯示了截至2023年12月31日我們對信託公司的借款能力的到期日：
表10：渠道借款能力和期限
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 此後 | | 總計 |
| (百萬) | |
管道設施(1) | 275 | | | 5,150 | | | — | | | 5,425 | |
| 總計 | $ | 275 | | | $ | 5,150 | | | $ | — | | | $ | 5,425 | |
__________________________________
(1)總金額不包括12億美元信託公司發行的債務，由我們保留，作為信用提升，因此已從總額中剔除。
2023年5月，世界金融網絡信用卡主票據信託發行了3.99億美元的2023-A系列公共期限資產支持票據，將於2026年5月到期。是次發售包括3.5億美元固定利率為5.02%的A類票據，3,100萬美元固定利率為5.27%的M類票據，以及1,800萬美元零息B類票據。M類和B類票據由我們保留，並從綜合資產負債表中刪除。
截至2023年12月31日，我們大約有128億美元證券化的信用卡貸款。證券化需要以現金、息差存款、額外貸款和次級貸款的形式增強信用。信用提升主要基於信託發行的系列未償還餘額以及信託中信用卡貸款的表現。
每個資產擔保證券化交易中定義的早期攤銷事件通常由資產表現驅動。我們認為，由於資產表現，提前攤銷事件發生的可能性不大。然而，如果一項信託被宣佈提前攤銷，該信託的受託人將保留貸款利息和超額利差，否則將支付給我行子公司，直到投資者
已經全額償還了。提前攤銷事件的發生將極大地限制或否定我們將額外信用卡貸款證券化的能力。
我們已經並將繼續獲得必要的承諾，為我們的信用卡和其他貸款提供資金。然而，這些承諾中的某些是短期的，需要延期。不能保證這些資金來源在到期時會以類似的條款續期，或者根本不能保證，因為它們依賴於當時資產擔保證券化和存款市場的可用性。
聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會和其他聯邦監管機構通過的RR(信用風險保留)規定，證券化的風險保留要求至少為5%。此類風險保留要求可能會限制我們能夠發行的資產支持證券的數量，或影響未來資產支持證券的發行時間，從而限制我們的流動性。我們通過維持賣方按照RR規則計算的利息來滿足此類風險保留要求。
股票回購計劃
2023年7月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在截至2023年12月31日的期間，在公開市場上收購我們最多3500萬美元的已發行普通股。這項回購計劃的理由及其金額是為了抵消與發行員工限制性股票單位相關的稀釋的影響，目標是在2023年下半年將公司的加權平均稀釋股份數量減少到約5000萬股，這取決於截至批准之日適用的當前估計和假設。
在截至2023年9月30日的季度內，根據授權股票回購計劃，我們以3500萬美元收購了90萬股普通股。回購後，這些90萬股不再是普通股的流通股，現在被視為授權但未發行的普通股。
分紅
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別向普通股持有人支付了4200萬美元、4300萬美元和4200萬美元的股息。2024年1月25日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金股息為每股0.21美元，於2024年3月15日支付給2024年2月9日收盤時登記在冊的股東。
合同義務
在正常業務過程中，我們訂立可能需要未來支付現金的各種合約責任，其中絕大多數與按金、合併可變權益實體發行的債務、長期及其他債務以及經營租賃有關。
我們相信，我們將獲得足夠的資源來履行這些承諾。
現金流
下表概述所示期間我們的現金流量活動，隨後討論影響我們的經營、投資及融資活動的差異驅動因素：
表11：現金流量
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 提供的現金總額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 1,987 | | | $ | 1,848 | | | $ | 1,543 | |
| 投資活動 | 788 | | | (5,111) | | | (1,691) | |
| 融資活動 | (3,086) | | | 3,267 | | | 608 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (311) | | | $ | 4 | | | $ | 460 | |
經營活動的現金流主要包括經以下調整的淨收入：（i）計入淨收入的非現金項目，如信貸虧損、折舊和攤銷、遞延税項和其他非現金項目的撥備;及（ii）經營資產和負債餘額的變動，其可能在正常業務過程中因付款的金額和時間而波動。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的經營活動產生的現金流量分別為19. 87億元及18. 48億元。截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要由期內淨收入產生的現金（經調整信貸虧損撥備及組合出售收益）驅動。截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自期內淨收入產生的現金（經調整信貸虧損撥備）。
投資活動產生的現金流主要包括信用卡和其他貸款的變化。截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金為7. 88億元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為51. 11億元。截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額主要來自出售BJ的投資組合，部分被信用卡和其他貸款的增長以及收購信用卡貸款組合所抵消。截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額主要由於信貸銷售增長及信用卡及其他貸款相應增長，以及收購信用卡貸款組合。
融資活動產生的現金流主要包括存款和長期債務的變化。截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金為30. 86億元，而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為32. 67億元。截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額主要受綜合浮息實體發行的債務（證券化）及無抵押借款的淨償還以及存款淨減少所驅動。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要由管道融資項下的按金及借款淨額淨增加所推動。
通貨膨脹與季節性
儘管我們無法準確確定通脹對我們運營的影響，但我們通常尋求依靠規模化、技術現代化和數字化進步以及在成本較低的司法管轄區（在特定情況下）擴張的運營效率，以抵消受通脹影響的員工薪酬和其他運營費用的成本增加。我們還認識到，客户償還我們的能力和意願受到通貨膨脹和利率上升等因素的負面影響，這導致更高的拖欠率，可能導致信貸損失增加，這反映在我們提高的準備金利率上。如果控制美國和全球通脹的努力不成功，通脹壓力繼續存在，可能會加劇國內和全球經濟的放緩，並增加經濟衰退的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在季節性方面，我們的收入、收益和現金流受到消費者支出模式增加的影響，這些模式導致幷包括第四季度的假日購物期，在較小程度上影響到第一季度，因為信用卡和其他貸款的償還。我們信用卡和其他貸款組合的淨損失率在歷史上也表現出季節性模式，通常在今年第一季度達到最高水平。雖然上述季節性趨勢的影響仍然明顯，但宏觀經濟趨勢，如我們在Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度報告的商業環境部分討論的趨勢，通常會對我們的關鍵財務指標產生更重大的影響，並可能超過我們可能經歷的任何季節性影響。
立法、監管事項和資本充足率
CB受到特拉華州和FDIC管理的各種監管資本要求的約束。建行還受到FDIC和猶他州管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發我們的監管機構採取某些強制性行動，可能還會採取額外的自由裁量行動。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，這兩家銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產和負債的量化指標。資本數額和分類還取決於這些監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。此外，這兩家銀行向母公司支付股息的金額都受到限制。有關影響我們的立法和監管事項的更多信息，請參閲本年報10-K表格第I部分下的“業務-監督和監管”。
根據確保資本充足率的法規建立的量化措施，要求銀行保持一級資本與平均資產、普通股一級資本、一級資本和總資本的最低金額和比率，所有這些都是風險加權資產。未能達到這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對CB和/或CCB的經營活動以及我們的經營活動產生直接的實質性影響。根據這些規定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本充足率保持在超過符合資格的最低要求以及資本充足率的水平。銀行尋求將資本水平和比率維持在超過最低監管要求的水平和比率，包括2.5%的資本保護緩衝。儘管麪包金融並不是定義中的銀行控股公司，但我們尋求保持高於銀行控股公司最低要求的資本水平和比率。截至2023年12月31日，每家銀行以及麪包金融的實際資本比率和最低比率如下：
表12：資本比率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際比率 | | 的最小比率
資本充足率
目的 | | 最低比率須為
資本充裕的
即時更正
訴訟條款 |
| 公司總數 | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 12.2 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 12.2 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 13.6 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 11.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
總風險加權資產(5) | $ | 20,140 | | | | | |
| | | | | |
| 禮賓銀行 | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 19.7 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 19.7 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 21.1 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 17.9 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
| | | | | |
| Comenity Capital Bank | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 16.6 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 16.6 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 18.0 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 15.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
______________________________
(1)普通股一級資本比率代表普通股一級資本除以總風險加權資產。
(2)一級資本比率代表一級資本除以總風險加權資產。
(3)基於風險的總資本比率代表總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率代表一級資本除以總平均資產，經過某些調整後。
(5)總風險加權資產通常通過將資產和特定的表外風險敞口分配給巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。
兩家銀行採用了聯邦銀行聯合監管機構發佈的臨時最終規則提供的選項，該規則在很大程度上將當前預期信貸損失(CECL)模式對其監管資本的影響推遲了兩年，直到2022年1月1日，之後在三年內逐步實施這些影響，直至2024年12月31日。根據臨時最終規則，推遲到分階段實施的監管資本調整金額包括我們於2020年1月1日採用CECL的初步影響，以及截至2021年12月31日的兩年期間每個季度我們信貸損失準備隨後變化的25%。根據臨時最終規則，我們從2022年1月1日開始逐步逐步實施這些影響。
關鍵會計政策和估算
我們對經營業績和整體財務狀況的討論和分析是以我們的經審計綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據我們的經審計綜合財務報表附註1“業務説明、陳述基礎和重要會計政策摘要”中所述的會計政策編制的，該附註包括在本年度報告Form 10-K中。編制經審計的綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，以確定我們的財務狀況和經營業績。估計數是基於截至經審計的綜合財務報表日期可用的信息，因此，實際結果可能與這些估計數不同，有時會有重大差異。關鍵會計估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計，並且需要管理層做出最主觀的判斷，對我們來説，這是我們的信貸損失準備、所得税準備和商譽減值。
信貸損失準備
信貸損失撥備是指我們對信用卡和其他貸款估計年限內預期信貸損失的估計，除了過去事件和當前情況的信息外，還包括未來的宏觀經濟預測。根據現行的預期信貸損失(CECL)方法，我們的估計涉及從建模和預測的角度作出重大判斷，並受我們信用卡和其他貸款組合的組成、特徵和質量，以及當時的經濟狀況和預測所採用的重大影響。
在評估我們的信貸損失撥備時，對於每個具有相似風險特徵的已確定貸款部分，管理層使用建模和估計技術，利用歷史數據和行為關係，以及對某些宏觀經濟變量的第三方預測，根據我們投資組合中每個部分的已實現損失與宏觀經濟狀況的歷史相關性來估計預期損失。我們認為，在信用卡和其他貸款組合的估計壽命內，過去的宏觀經濟預測是合理和可支持的，沒有復原期。自CECL指南實施以來，我們在建立信貸損失撥備時一直保持一致的方法來模擬貸款損失的壽命。
除了對預期信貸損失的定量估計外，我們還對模型產出進行了定性調整，以應對模型輸出本身未涵蓋的風險，如公司特定風險、當前宏觀經濟狀況的變化或其他相關因素，以確保信貸損失撥備反映我們對當前預期信貸損失的最佳估計。
如果我們使用不同的假設來估計當前預期的信貸損失，對信貸損失撥備的影響可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，信貸損失撥備佔信用卡和其他貸款攤銷成本的百分比增加100個基點，可能會導致截至2023年12月31日的信貸損失撥備變化約1.89億美元，信貸損失撥備也會相應變化。
所得税
美國的所得税法，以及我們所在的州和直轄市，本質上是複雜的；它們適用於我們的事實的方式往往是可以解釋的，因此需要我們在建立所得税撥備時做出判斷。
經審核綜合財務報表與資產及負債計税基礎之間的差異產生遞延税項及負債，該等資產及負債衡量經審核綜合財務報表所確認項目的未來税務影響，並需要某些估計及判斷，尤其是與遞延税項資產有關的估計及判斷，以確定遞延税項資產的全部或部分利益是否更有可能無法變現。隨着新的事實和情況的出現，我們在季度評估我們的遞延税項資產時，我們分析和估計未來應納税收入、扭轉暫時性差異和可用的税務籌劃策略的影響。不確定性可能會導致我們遞延税項資產的最終變現發生變化。
未確認税務優惠的負債，代表在報税表中採取或預期採取的税務立場與經審核綜合財務報表中確認的利益之間的差額，固有地需要估計和判斷。只有當税務頭寸更有可能持續時，才會確認該頭寸，純粹基於其技術
經有關税務機關審核後，確認的金額為我們相信在最終和解時更有可能變現的利益。我們會隨着新的事實和情況的出現而評估我們的税務狀況，並對我們未確認的税收優惠進行適當的調整。不確定性可能意味着最終實現的税收優惠與以前確認的金額不同，任何差異都記錄在所得税撥備中。
我們對與不確定的税收狀況相關的技術優點和税收利益的衡量受到高度的判斷和估計。由於各種因素，包括相關税務機關對法律的解釋與我們的評估和税務審查結果不同，實際結果可能與我們目前的判斷不同。我們認為，我們已經為與這些問題有關的任何合理可預見的結果做了充分的準備。然而，我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間，或潛在評估的限制法規到期時，對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整。截至2023年12月31日，我們有2.65億美元的未確認税收優惠，包括利息和罰款，記錄在合併資產負債表的其他負債中。
商譽減值
當收購價格高於收購淨資產的公允價值時，商譽被確認為企業收購。根據公認會計原則的要求，商譽不會攤銷，但至少每年或當發生事件或情況時進行減值測試，這些事件或情況很可能會使我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值。
我們可以選擇首先評估定性因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。或者，我們可以對商譽減值進行更詳細的量化評估。在評估商譽減值時考慮的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、我們的整體財務表現、其他相關實體特有的因素和/或我們股價的持續下跌。如果在評估了定性因素後，我們得出的結論是，我們報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則沒有必要進行商譽減值量化測試。然而，如果定性因素顯示我們的報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，或者我們選擇跳過定性評估，我們將進行量化減值測試。
我們在測試商譽減值時，特別是在進行量化測試時，會運用重大判斷。
我們利用基於貼現現金流的收益法和基於估值倍數的市場法相結合的方式對我們的報告單位進行估值。用於確定公允價值的關鍵假設主要是不可觀察的投入(即第3級投入)，包括內部制定的預測，以估計未來現金流、增長率和貼現率，以及市場估值倍數(按市場法計算)。估計現金流是基於基於歷史業績和未來預期的內部預測。為了貼現估計的現金流，我們使用預期權益成本，同時考慮到我們認為第三方市場參與者將納入的行業和公司特定因素。我們相信，適用的貼現率適當地反映了金融市場總體上的風險和不確定性，特別是我們內部制定的預測。在市場法下使用估值倍數時，我們將可比上市公司的倍數(例如，有形賬面價值的價格或有形股本回報率)應用於我們報告單位的運營業績。
鑑於所涉及的判斷存在內在不確定性，我們可能會因各種因素(包括法規或法律的變化)的不利影響，或如果未來宏觀經濟狀況或未來經營結果與我們目前的假設有重大差異，而面臨商譽減值。
最近採用和最近發佈的會計準則
見經審計的綜合財務報表附註1“業務説明、列報依據和重要會計政策摘要”下的“最近通過和最近頒佈的會計準則”。
第7A項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
見項目1A中的“風險管理”。
第八項：財務報表及補充數據。
我們經審計的綜合財務報表開始於本年度報告的F-1頁Form 10-K。
第九條報告會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧。
沒有。
項目9A包括控制措施和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂(交易法))規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的必要時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。
2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。根據這些標準和管理層的評估，在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所也審計了我們的合併財務報表；他們關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告見F-4頁。
項目9B.附件及其他資料。
沒有。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理。
通過參考我們股東2024年年度會議的委託聲明合併，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目11. 高管薪酬
通過參考我們股東2024年年度會議的委託聲明合併，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
通過參考我們股東2024年年度會議的代理聲明合併，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目13. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
通過參考我們股東2024年年度會議的代理聲明合併，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費和服務費。
通過參考我們股東2024年年度會議的委託聲明合併，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。
第四部分
項目15. 附件、財務報表附表。
a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)財務報表
(2)財務報表明細表。
單獨的財務報表附表被省略，要麼是因為它們不適用，要麼是因為所需的信息包括在經審計的合併財務報表中。
(3)展品。
以下證據是作為本年度報告的10-K表格的一部分提交的，或者如有説明，這些證據是先前提交的，並通過引用併入本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 3.1 | | (a) | | 第三，註冊人註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 3.2 | | 6/10/16 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | (a) | | 註冊人註冊證書第三次修訂和重新註冊證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 3/24/22 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | (a) | | 註冊人A系列優先非投票權可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 3.1 | | 4/29/19 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | (a) | | 第六，修訂和重新制定註冊人章程。 | | 8-K | | 3.2 | | 3/24/22 | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | (a) | | 登記人普通股股票證書樣本。 | | 10-Q | | 4.0 | | 8/8/03 | |
| | | | | | | | | | | |
4.2 | | (a) | | 註冊人普通股説明 | | 10-K | | 4.2 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| +10.1 | | (a) | | 麪包金融控股公司高管延期薪酬計劃，修訂並重述，自2018年1月1日起生效。 | | 8-K | | 10.1 | | 11/24/17 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.2 | | (a) | | 麪包金融控股公司高管延期薪酬計劃修正案於2024年1月1日生效。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.3 | | (a) | | 麪包金融控股公司2010年綜合激勵計劃。 | | 定義14A | | A | | 4/20/10 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.4 | | (a) | | 麪包金融控股公司2015年綜合激勵計劃。 | | 定義14A | | B | | 4/20/15 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.5 | | (a) | | 麪包金融控股公司2020年綜合激勵計劃。 | | 定義14A | | A | | 4/23/20 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.6 | | (a) | | 麪包金融控股公司2022年綜合激勵計劃。 | | 定義14A | | A | | 4/13/22 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.7 | | (a) | | 麪包金融控股公司2020年綜合激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | 8-K | | 10.1 | | 2/18/21 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
^+10.8 | | (a) | | 麪包金融控股公司2020年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | 8-K | | 10.2 | | 2/18/21 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.9 | | (a) | | 麪包金融控股公司2022年綜合激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*^+10.10 | | (a) | | 根據Bread Financial Holdings，Inc.訂立的基於表現的限制性股票單位獎勵協議的格式2022年綜合激勵計劃。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.11 | | (a) | | 根據麪包金融控股公司非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式。2010年綜合激勵計劃。 | | 10-K | | 10.52 | | 2/28/13 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.12 | | (a) | | 根據麪包金融控股公司非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式。2015年綜合激勵計劃。 | | 10-Q | | 10.6 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.13 | | (a) | | 根據麪包金融控股公司非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式。2020年綜合激勵計劃。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/15/21 | |
| | | | | | | | | | | |
*+10.14 | | (a) | | 根據麪包金融控股公司非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式。2022年綜合激勵計劃。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
+10.15 | | (a) | | 麪包金融控股公司非僱員董事遞延薪酬計劃。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/9/06 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.16 | | (a) | | 麪包財務合夥人保密協議的形式。 | | 10-K | | 10.18 | | 2/27/17 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.17 | | (a) | | 麪包金融控股公司（Bread Financial Holdings，Inc.）高級職員和董事的賠償協議。 | | 8-K | | 10.1 | | 6/5/15 | |
| | | | | | | | | | | |
+10.18 | | (a) | | 麪包金融控股公司修訂和重述2015年員工股票購買計劃，2022年3月23日生效。 | | 定義14A | | C | | 4/20/15 | |
| | | | | | | | | | | |
10.19 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company之間於1996年1月17日簽訂的第二份經修訂和重述的彙集和服務協議，於1999年9月17日和2001年8月1日修訂和重述。 | | 8-K | | 4.6 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.20 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司和紐約州中西部信託公司於2004年5月19日簽訂的第二次修訂和重述的彙集和服務協議的第二次修訂。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/4/04 | |
| | | | | | | | | | | |
10.21 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN信貸有限責任公司和紐約州中西部信託公司於2005年3月30日簽訂的第二次修訂和重述的彙集和服務協議的第三次修訂。 | | 8-K | | 4.1 | | 4/5/05 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.22 | | (b)
(d) | | 截至2007年6月13日，世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和紐約中西部信託公司之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第四修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.23 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2007年10月26日，世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和紐約中西部信託公司之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第五修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 10/31/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.24 | | (b)
(d) | | 截至2008年5月27日，世界金融網絡國家銀行、WFN Credit Company，LLC和紐約銀行信託公司之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第六修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/29/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.25 | | (b)
(d) | | 截至2010年6月28日，世界金融網絡國家銀行、WFN Credit Company，LLC和紐約梅隆銀行信託公司之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第七修正案。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.26 | | (b)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN Credit Company，LLC和紐約梅隆銀行信託公司之間的第二次修訂和重新修訂的彙集和服務協議的補充協議，日期為2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.27 | | (b)
(c)
(d) | | 2011年11月9日，世界金融網絡銀行、WFN Credit Company，LLC和紐約梅隆銀行信託公司之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第八修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.28 | | (b)
(c)
(d) | | 對Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之間日期為2016年12月1日的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第九修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/2/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.29 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2018年8月16日，Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之間的第二次修訂和重新修訂的彙集和服務協議的第十修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/20/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.30 | | (b)
(c)
(d) | | 對Comenity Bank、WFN Credit Company，LLC和MUFG Union Bank，N.A.之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第十一次修正案，日期為2020年6月11日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.31 | | (b)
(c) | | 截至2020年10月27日，作為轉讓人的WFN Credit Company，LLC，作為服務機構的Comenity Bank和作為受託人的三菱UFG Union Bank之間的第二次修訂和重新簽署的彙集和服務協議的第十二次修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 10/30/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.32 | | (b)
(c)
| | WFN Credit Company、LLC、World Financial Network National Bank和紐約中西部信託公司之間的第二份修訂和重新簽署的集合和服務協議的抵押品系列補充材料，日期為2001年8月21日。 | | 8-K | | 4.7 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.33 | | (b)
(c) | | 抵押品系列補充資料第一修正案，日期為2002年11月7日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company組成。 | | 8-K | | 4.3 | | 11/20/02 | |
| | | | | | | | | | | |
10.34 | | (b)
(c)
(d) | | 抵押品系列補充資料第二修正案，日期為2016年7月6日，由WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和MUFG Union Bank，N.A. | | 8-K | | 4.1 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.35 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡萬能票據信託基金之間的轉讓和服務協議，日期為2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.3 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.36 | | (b)
(c) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network Credit Card Master Note Trust之間的轉讓和服務協議的第一修正案，日期為2002年11月7日。 | | 8-K | | 4.2 | | 11/20/02 | |
| | | | | | | | | | | |
10.37 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡萬能票據信託公司之間的轉移和服務協議第三修正案，日期為2004年5月19日。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/4/04 | |
| | | | | | | | | | | |
10.38 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡萬能票據信託之間的轉讓和服務協議第四修正案，日期為2005年3月30日。 | | 8-K | | 4.2 | | 4/5/05 | |
| | | | | | | | | | | |
10.39 | | (b)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡萬能票據信託之間的轉讓和服務協議第五修正案，日期為2007年6月13日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.40 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和World Financial Network信用卡萬能票據信託之間的轉讓和服務協議第六修正案，日期為2007年10月26日。 | | 8-K | | 4.2 | | 10/31/07 | |
| | | | | | | | | | | |
10.41 | | (b)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和世界金融網絡信用卡主票據信託之間的轉讓和服務協議第七修正案，日期為2010年6月28日。 | | 8-K | | 4.4 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.42 | | (b)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和世界金融網絡信用卡主票據信託之間的轉讓和服務補充協議，日期為2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.3 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.43 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和世界金融網絡信用卡主票據信託之間的轉讓和服務協議第八修正案，日期為2011年6月15日。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/15/11 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.44 | | (b)
(c)
(d) | | 世界金融網絡銀行、WFN信貸公司、有限責任公司和世界金融網絡信用卡主票據信託之間的轉移和服務協議第九修正案，日期為2011年11月9日。 | | 8-K | | 4.3 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.45 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2016年7月6日，Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC和World Financial Network信用卡主票據信託之間的轉讓和服務協議第十修正案。 | | 8-K | | 4.4 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.46 | | (b)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司之間的應收款購買協議，日期為2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.8 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.47 | | (b)
(d) | | 第一修正案應收款購買協議，日期為2010年6月28日，世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司，有限責任公司。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.48 | | (b)
(d) | | 世界金融網絡國家銀行和WFN Credit Company，LLC之間的應收款購買協議補充協議，日期為2010年8月9日。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/12/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.49 | | (b)
(c)
(d) | | 2011年11月9日世界金融網絡銀行和WFN Credit Company，LLC之間的應收款購買協議第二修正案。 | | 8-K | | 4.2 | | 11/14/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.50 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC之間的應收款購買協議第三修正案，日期為2016年7月6日。 | | 8-K | | 4.2 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.51 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和WFN Credit Company，LLC之間的應收款購買協議第四修正案，日期為2020年6月11日。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.52 | | (b)
(c) | | 萬能契約，日期為2001年8月1日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託公司和紐約中西部銀行信託公司共同簽署。 | | 8-K | | 4.1 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.53 | | (b)
(c) | | 綜合修正案，日期為2003年3月31日，由WFN Credit Company，LLC，World Financial Network Credit Card Master Trust，World Financial Network National Bank和BNY Midwest Trust Company組成。 | | 8-K | | 4 | | 4/22/03 | |
| | | | | | | | | | | |
10.54 | | (b)
(d) | | 第1號補充契約，日期為2003年8月13日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託公司和紐約中西部銀行信託公司共同簽署。 | | 8-K | | 4.2 | | 8/28/03 | |
| | | | | | | | | | | |
10.55 | | (b)
(d) | | 第2號補充契約，日期為2007年6月13日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託公司和紐約中西部銀行信託公司共同簽署。 | | 8-K | | 4.3 | | 6/15/07 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.56 | | (b
(d) | | 第3號補充契約，日期為2008年5月27日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託公司和紐約銀行信託公司，N.A. | | 8-K | | 4.2 | | 5/29/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.57 | | (b
(d) | | 第4號補充契約，日期為2010年6月28日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託基金和紐約銀行梅隆信託公司，N.A. | | 8-K | | 4.1 | | 6/30/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.58 | | (b)
(c)
(d) | | 第5號補充契約，日期為2013年2月20日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託基金和北卡羅來納州聯合銀行共同簽署。 | | 8-K | | 4.2 | | 2/22/13 | |
| | | | | | | | | | | |
10.59 | | (b)
(c)
(d) | | 總契約第6號補充契約，日期為2016年7月6日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託和三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州。 | | 8-K | | 4.3 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
10.60 | | (b)
(c)
(d) | | 總契約第7號補充契約，日期為2020年6月11日，由世界金融網絡信用卡萬能票據信託和三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/16/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.61 | | (b)
(c)
(d) | | 辭職、任命和接受協議，日期為2021年5月25日，由WFN Credit Company LLC、美國銀行信託全國協會和花旗信託特拉華州全國協會簽署。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/28/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.62 | | (b)
(c)
(d) | | 繼承協議，日期為2021年6月18日，由Comenity Bank、世界金融網絡信用卡主票據信託基金、三菱UFG聯合銀行、N.A.和美國銀行全國協會簽署。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/24/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.63 | | (b)
(c)
(d) | | WFN Credit Company，LLC，MUFG Union Bank，N.A.和U.S.Bank National Association之間的繼承協議，日期為2021年6月18日。 | | 8-K | | 4.2 | | 6/24/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.64 | | (b) (c) (d)
| | 2023系列-A Indenture附錄，日期為2023年5月16日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和美國國家銀行協會共同簽署。 | | 8-K | | 4.1 | | 5/19/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.65 | | (b) (c) (d)
| | 2023系列第一修正案--2023年12月22日，世界金融網絡信用卡主票據信託和美國銀行全國協會之間的第一修正案。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/26/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.66 | | (b
(d) | | 修訂和重新簽署的信託協議，日期為2001年8月1日，由WFN Credit Company LLC和大通曼哈頓銀行美國全國協會簽訂。 | | 8-K | | 4.4 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.67 | | (b)
(c)
(d) | | 修訂和重新簽署的信託協議的第一修正案，日期為2021年5月25日，由WFN Credit Company，LLC和Citicorp Trust Delware，National Association達成。 | | 8-K | | 4.2 | | 5/28/21 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.68 | | (b
(d) | | 世界金融網絡信用卡萬能票據信託和世界金融網絡國家銀行之間的管理協議，日期為2001年8月1日。 | | 8-K | | 4.5 | | 8/31/01 | |
| | | | | | | | | | | |
10.69 | | (b
(d) | | 《世界金融網絡信用卡萬能票據信託基金與世界金融網絡國家銀行管理協議第一修正案》，日期為2009年7月31日。 | | 8-K | | 4.1 | | 7/31/09 | |
| | | | | | | | | | | |
10.70 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Bank和Comenity Servicing LLC之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議，日期為2022年6月1日。 | | 10-D | | 99.2 | | 6/15/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.71 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2022年7月29日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第一個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 8/4/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.72 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2022年8月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第二個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 9/7/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.73 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2022年10月7日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第三個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 10/12/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.74 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2022年10月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第四個附錄第四個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 11/2/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.75 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2022年11月30日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第五個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 12/1/22 | |
| | | | | | | | | | | |
10.76 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年1月11日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第六個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 1/12/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.77 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年1月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第七個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 2/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.78 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議的第一修正案，日期為2023年2月28日。 | | 8-K | | 99.1 | | 3/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.79 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年2月28日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第八個附錄。 | | 8-K | | 99.2 | | 3/2/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.80 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年3月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第九個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 4/5/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.81 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年4月30日修訂和重新簽署的第四份服務協議附錄A的第十個附錄。 | | 8-K | | 99.2 | | 7/7/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.82 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年6月30日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第十一個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 7/7/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.83 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年7月31日修訂和重新簽署的第四份服務協議附錄A的第十二號附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 8/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.84 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年8月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第十三號附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 9/6/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.85 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年10月31日修訂和重新簽署的第四份服務協議附錄A的第十四個附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.86 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年10月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A第15號附錄。 | | 8-K | | 99.2 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.87 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年10月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議附錄A的第十六號附錄。 | | 8-K | | 99.3 | | 11/1/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.88 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年11月1日修訂和重新簽署的第四份服務協議附錄A第17號附錄。 | | 10-D | | 99.2 | | 11/15/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.89 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議的第二修正案，日期為2023年11月30日。 | | 8-K | | 99.1 | | 12/4/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.90 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2023年11月30日修訂和重新簽署的第四份服務協議附錄A第18號附錄。 | | 8-K | | 99.2 | | 12/4/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.91 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2023年12月31日，Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之間的第四次修訂和重新簽署的服務協議附錄A第十九號附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 1/3/24 | |
| | | | | | | | | | | |
10.92 | | (b)
(c)
(d) | | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank於2024年1月31日簽署的第四份修訂和重新簽署的服務協議附錄A第二十號附錄。 | | 8-K | | 99.1 | | 2/1/24 | |
| | | | | | | | | | | |
10.93 | | (b)
(c)
(d) | | 截至2016年7月6日的資產陳述審查協議，由Comenity Bank、WFN Credit Company、LLC、World Financial Network信用卡Master Note Trust和FTI Consulting，Inc.簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 7/8/16 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | |
| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.94 | | (a) | | 2001年9月28日，世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司簽訂的購買協議。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.95 | | (a) | | 2008年6月24日，世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司簽訂的《貸款購買協議》第一次修正案。 | | 10-K | | 10.94 | | 3/2/09 | |
| | | | | | | | | | | |
10.96 | | (a) | | 2010年3月30日，世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司簽訂的《貸款購買協議》第二次修正案。 | | 10-K | | 10.127 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.97 | | (a) | | 世界金融網絡國家銀行和WFN信貸公司於2010年8月9日簽訂的《購買協議》補充協議。 | | 10-K | | 10.128 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.98 | | (a) | | 2011年9月30日，世界金融網絡銀行和WFN信貸公司簽訂的《貸款購買協議》第三次修訂。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/7/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.99 | | (a) | | 世界金融網絡信用卡主信託III修訂和重申的彙集和服務協議，日期為2001年9月28日，WFN信貸公司，有限責任公司，世界金融網絡國家銀行，和大通曼哈頓銀行，美國，國家協會。 | | 10-Q | | 10.6 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.100 | | (a) | | WFN信貸有限責任公司、世界金融網絡國家銀行和美國大通曼哈頓銀行國家協會於2004年4月7日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第一次修訂。 | | 10-Q | | 10.7 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.101 | | (a) | | WFN信貸有限責任公司、世界金融網絡國家銀行和美國大通曼哈頓銀行國家協會於2005年3月23日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第二次修訂。 | | 10-Q | | 10.8 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.102 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和Union Bank of California，N.A.於2007年10月26日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第三次修訂。（JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者）。 | | 10-Q | | 10.9 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.103 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.於2010年3月30日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第四次修訂。 | | 10-Q | | 10.9 | | 5/7/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.104 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、World Financial Network Bank和Union Bank，N.A.於2011年9月30日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第五次修訂。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/7/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.105 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC、Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company Americas之間於2016年12月1日簽訂的經修訂和重述的彙集和服務協議的第六次修訂。 | | 10-K | | 10.94 | | 2/27/17 | |
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| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
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10.106 | | (a) | | 修訂和重新修訂的彙集和服務協議的第七修正案，日期為2017年9月1日，在WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志銀行信託公司美洲的繼任者)之間。 | | 10-K | | 10.96 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.107 | | (a) | | 修訂和重新修訂的彙集和服務協議的第八修正案，日期為2020年11月16日，在WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和U.S.Bank National Association(德意志銀行信託公司美洲的繼任者)之間。 | | 10-K | | 10.105 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.108 | | (a) | | WFN Credit Company，LLC，World Financial Network National Bank和Union Bank，N.A.之間修訂和重新簽署的彙集和服務協議的補充協議，日期為2010年8月9日。 | | 10-K | | 10.134 | | 2/28/11 | |
| | | | | | | | | | | |
10.109 | | (a) | | 世界金融資本銀行和世界金融資本信貸公司之間的應收款購買協議，日期為2008年9月29日。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.110 | | (a) | | 2010年6月4日世界金融資本銀行和世界金融資本信貸有限責任公司之間的應收款採購協議第1號修正案。 | | 10-Q | | 10.11 | | 8/9/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.111 | | (a) | | 世界金融資本信貸公司、有限責任公司、世界金融資本銀行和世界金融資本主票據信託公司之間的轉讓和服務協議，日期為2008年9月29日。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/7/08 | |
| | | | | | | | | | | |
10.112 | | (a) | | 2010年6月4日世界金融資本信貸公司、有限責任公司、世界金融資本銀行和世界金融資本主票據信託之間的轉讓和服務協議第1號修正案。 | | 10-Q | | 10.12 | | 8/9/10 | |
| | | | | | | | | | | |
10.113 | | (a) | | 主契約，日期為2008年9月29日，由世界金融資本主票據信託基金和美國國家銀行協會共同簽署，以及1-3號補充契約。 | | 10-K | | 10.104 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.114 | | (a) | | 應收賬款購買協議，日期為2022年6月17日，由Comenity Capital Bank和Comenity Capital Credit Company，LLC達成。 | | 10-K | | 10.98 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.115 | | (a) | | 轉讓協議，日期為2022年6月17日，由Comenity Capital Credit Company，LLC和Comenity Capital Asset Securitiization Trust達成。 | | 10-K | | 10.99 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.116 | | (a) | | 服務協議，日期為2022年6月17日，由Comenity Capital Credit Company，LLC，Comenity Capital Bank和Comenity Capital Asset Securitiization Trust簽署。 | | 10-K | | 10.1 | | 2/28/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.117 | | (a) | | Master Indenture，日期為2022年6月17日，由Comenity Capital Asset Securitiization Trust和美國銀行信託公司National Association共同簽署。 | | 10-K | | 10.101 | | 2/28/23 | |
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| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.118 | | (a) | | 第四次修訂和重新發布系列2009-VFN契約補充資料，日期為2014年2月28日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和北卡羅來納州聯合銀行共同簽署。 | | 10-K | | 10.129 | | 2/27/15 | |
| | | | | | | | | | | |
10.119 | | (a) | | 第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第一修正案，日期為2017年7月10日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和三菱UFG聯合銀行(前身為Union Bank，N.A.)達成。 | | 10-Q | | 10.8 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.120 | | (a) | | 第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第二修正案，日期為2017年12月1日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和三菱UFG聯合銀行(前身為Union Bank，N.A.)達成。 | | 10-K | | 10.109 | | 2/27/18 | |
| | | | | | | | | | | |
10.121 | | (a) | | 第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第三修正案，日期為2018年5月3日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和三菱UFG聯合銀行(前身為Union Bank，N.A.)達成。 | | 10-K | | 10.110 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.122 | | (a) | | 第四次修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第四修正案，日期為2018年8月31日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和三菱UFG聯合銀行(前身為Union Bank，N.A.)達成。 | | 10-K | | 10.111 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.123 | | (a) | | 第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第五修正案，日期為2019年2月1日，由世界金融網絡信用卡主票據信託基金和三菱UFG聯合銀行(前身為Union Bank，N.A.)達成。 | | 10-K | | 10.112 | | 2/26/19 | |
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10.124 | | (a) | | 世界金融網絡信用卡主票據信託和三菱UFG聯合銀行(前身為聯合銀行，N.A.)於2020年6月11日簽署的第四個經修訂和重新修訂的系列2009-VFN Indenture附錄的第六修正案。 | | 10-K | | 10.118 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.125 | | (a) | | 世界金融網絡信用卡主票據信託和三菱UFG聯合銀行(前身為聯合銀行，N.A.)於2020年9月10日簽署的第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第七修正案。 | | 10-K | | 10.119 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.126 | | (a) | | 第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture Supplement的第八修正案，日期為2022年8月1日，由世界金融網絡信用卡主票據信託和美國銀行全國協會作為三菱UFG聯合銀行的繼任者，北卡羅來納州。 | | 10-K | | 10.11 | | 2/28/23 | |
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*10.127 | | (a) | | 世界金融網絡信用卡主票據信託和美國銀行全國協會於2023年2月1日簽署的第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第九修正案，作為MUFG Union Bank，N.A.的繼任者。 | | | | | | | |
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*10.128 | | (a) | | 作為三菱UFG聯合銀行的繼任者，世界金融網絡信用卡主票據信託和美國銀行全國協會於2023年12月22日簽署了第四個修訂和重新發布的系列2009-VFN Indenture附錄的第十修正案。 | | | | | | | |
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| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
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10.129 | | (a) | | 第三次修訂和重述系列2009-VFC 1補充，日期為2017年4月28日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和Deutsche Bank Trust Company Americas。 | | 10-Q | | 10.7 | | 8/7/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.130 | | (a) | | 2009年第三次修訂和重述系列的第一次修訂-VFC 1補充，日期為2017年10月19日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）。 | | 10-Q | | 10.4 | | 11/8/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.131 | | (a) | | 2009年第三次修訂和重述系列的第二次修訂-VFC 1補充，日期為2018年8月31日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）。 | | 10-K | | 10.115 | | 2/26/19 | |
| | | | | | | | | | | |
10.132 | | (a) | | 2009年第三次修訂和重述系列的第三次修訂-VFC 1補充，日期為2019年6月28日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）。 | | 10-K | | 10.123 | | 2/26/21 | |
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10.133 | | (a) | | 2009年第三次修訂和重述系列的第四次修訂-VFC 1補充，日期為2020年4月17日，WFN Credit Company，LLC，Comenity Bank和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）。 | | 10-K | | 10.124 | | 2/26/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.134 | | (a) | | 第五次修訂和重述系列2009-VFN契約補充，日期為2016年11月1日，在世界金融資本主票據信託和德意志銀行信託公司美洲之間。 | | 10-K | | 10.102 | | 2/27/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.135 | | (a) | | 2009年第五次修訂和重述系列的第一次修訂-VFN契約補充，自2017年11月1日起生效，由世界金融資本主票據信託基金和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）簽署。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/8/17 | |
| | | | | | | | | | | |
10.136 | | (a) | | 2009年第五次修訂和重述系列的第二次修訂-VFN契約補充，日期為2018年9月28日，由世界金融資本主票據信託和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）。 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/6/18 | |
| | | | | | | | | | | |
*10.137 | | (a) | | 2009年第五次修訂和重述系列的第三次修訂-VFN契約補充，日期為2023年4月25日，由世界金融資本主票據信託基金和美國銀行全國協會（德意志銀行信託公司美洲的繼承者）簽署。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*10.138 | | (a) | | 2023系列-VFN 1契約補充，日期為2023年9月29日，Comenity Capital Asset Securitization Trust和美國銀行信託公司，國家協會。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
10.139 | | (a) | | 2023年6月7日，Bread Financial Holdings，Inc.本協議之附屬銀行JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，其他金融機構作為貸款人。 | | 8-K | | 10.2 | | 6/13/23 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
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^10.140 | | (a) | | 合同，日期截至2020年9月22日，麪包金融控股公司，其若干附屬公司作為擔保人及MUFG Union Bank，N.A.，作為受託人（包括2026年1月15日到期的公司7.000%優先票據的形式）。 | | 8-K | | 4.1 | | 9/23/20 | |
| | | | | | | | | | | |
10.141 | | (a) | | 第一補充契約，日期為2021年8月6日，由麪包金融控股公司、其某些子公司作為擔保人，以及三菱UFG聯合銀行作為受託人，日期為2020年9月22日的契約。 | | 10-Q | | 10.5 | | 11/3/21 | |
| | | | | | | | | | | |
10.142 | | (a) | | 麪包金融控股公司，其某些子公司作為擔保人，美國銀行信託公司作為受託人(包括公司2028年6月15日到期的4.25%可轉換優先票據)之間的契約，日期為2023年6月13日。 | | 8-K | | 4.1 | | 6/13/23 | |
| | | | | | | | | | | |
10.143 | | (a) | | 麪包金融控股公司、其某些子公司作為擔保人、美國銀行信託公司作為受託人(包括公司2029年3月15日到期的9.750%可轉換優先票據)之間的契約，日期為2023年12月22日。 | | 8-K | | 4.1 | | 12/22/23 | |
| | | | | | | | | | | |
| *21 | | (a) | | 註冊人的子公司 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *23.1 | | (a) | | 德勤律師事務所同意 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *31.1 | | (a) | | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)，對面包金融控股公司的首席執行官進行認證。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| *31.2 | | (a) | | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)，對面包金融控股公司的首席財務官進行認證。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| **32.1 | | (a) | | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(B)和美國法典第18章第63章第1350節，對面包金融控股公司的首席執行官進行認證。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| **32.2 | | (a) | | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(B)和美國法典第18章第63章第1350節，對面包金融控股公司的首席財務官進行認證。 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
*97 | | (a) | | 麪包金融控股公司補償補償政策於2023年10月2日生效。 | | | | | | | |
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| *101 | | (a) | | 以下財務信息來自麪包金融控股公司的S截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報，格式為Inline XBRL：(I)合併資產負債表，(Ii)合併收益表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表和(Vi)經審計的合併財務報表附註。 | | | | | | | |
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| 證物編號： | | 文件服務器 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
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| *104 | | (a) | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | |
______________________________
*隨函存檔
**隨信提供
+管理合同、補償計劃或安排
∧但是，根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品已被省略。麪包金融控股公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品的補充副本。
(a)麪包金融控股公司
(b)WFN信貸公司，LLC
(c)世界金融網絡信用卡總信託
(d)世界金融網絡信用卡萬能票據信託基金
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
經審計的綜合財務報表索引
麪包金融控股公司
| | | | | |
| 頁面 |
| 麪包金融控股公司及其子公司 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34) | F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-9 |
已審計合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致麪包金融控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了麪包金融控股公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月20日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信用卡貸款信貸損失準備--見財務報表附註1和附註3
關鍵審計事項説明
信貸損失撥備是對預期信貸損失的估計，在其信用卡貸款的估計壽命內衡量，除了考慮過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。根據被稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的信貸準備金方法進行的估計受到公司信用卡貸款的構成、特徵和質量以及當時的經濟狀況和使用的預測的重大影響。信用卡貸款信貸損失準備的估計數包括無法收回本金的估計數以及未付利息和費用。本金損失，扣除收回後的淨額，從信貸損失準備中扣除。未付利息和費用的損失，以及與未付利息和費用有關的信貸損失準備的任何調整，均記為減少額
貸款利息和手續費。信貸損失準備是通過對信貸損失準備金進行調整來維持的，並對其適當性進行了評估。
在估計信用卡貸款的信貸損失準備時，管理層使用基於歷史損失經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及其他相關因素的建模和估計技術。該模型利用歷史數據和適用的宏觀經濟變量以及統計分析和行為關係來確定預期的信貸表現。本公司對CECL項下預期信貸損失的量化估計受到某些預測經濟因素的影響。本公司認為，在信用卡貸款的估計年限內，該預測是合理和可支持的，沒有復原期。除了對預期信貸損失的定量估計外，公司還納入了對某些因素的定性調整，例如公司特有的風險、當前經濟狀況的變化可能無法在量化得出的結果中反映出來，或其他相關因素，以確保信貸損失撥備反映公司對信用卡貸款餘額中當前預期信貸損失的最佳估計。
鑑於管理層在估計與信用卡貸款有關的信貸損失撥備時作出的重大判斷，執行審計程序以評估估計的信貸損失撥備的合理性，包括評估定性調整的程序，需要審計師高度的判斷力和更大的努力，包括需要我們的信貸建模專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
•我們測試了管理層在確定和審查模型方法、重大假設和定性調整方面的控制的設計和操作有效性。
•我們評估了方法(包括模型)、數據和重大假設是否適合適用的財務報告框架。
•我們測試了用於管理建模的歷史數據的完整性和準確性。
•在信用建模專家的幫助下，我們評估了模型是否適合確定估計，包括瞭解模型的方法和邏輯，所選的估計信用損失的方法是否合適，以及重大假設是否合理。
•我們評估了選擇預測宏觀經濟變量的合理性，考慮了可供選擇的預測情景，並評估了任何相互矛盾的證據。
•我們評估對模型的判斷是否一致，以及對模型輸出的任何質量調整是否與適用財務報告框架的計量目標一致，並在當時情況下是適當的。
•我們考慮了在執行程序時出現的任何相互矛盾的證據，以及這些證據是否表明管理層存在偏見。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年2月20日
自1998年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致麪包金融控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列準則對面包金融控股公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表，以及我們2024年2月20日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 德勤律師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年2月20日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬，不包括每股金額) | |
| 利息收入 | | | | | |
| 貸款的利息和費用 | $ | 4,961 | | | $ | 4,615 | | | $ | 3,861 | |
| 現金和投資證券的利息 | 184 | | | 69 | | | 7 | |
| 利息收入總額 | 5,145 | | | 4,684 | | | 3,868 | |
| 利息支出 | | | | | |
| 存款利息 | 541 | | | 243 | | | 167 | |
| 借款利息 | 338 | | | 260 | | | 216 | |
| 利息支出總額 | 879 | | | 503 | | | 383 | |
| 淨利息收入 | 4,266 | | | 4,181 | | | 3,485 | |
| 非利息收入 | | | | | |
| 交換收入，扣除零售商股份安排後的淨額 | (335) | | | (469) | | | (369) | |
| 投資組合銷售收益 | 230 | | | — | | | 10 | |
| 其他 | 128 | | | 114 | | | 146 | |
| 非利息收入總額 | 23 | | | (355) | | | (213) | |
| 淨利息和非利息收入合計 | 4,289 | | | 3,826 | | | 3,272 | |
| 信貸損失準備金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 扣除信貸損失準備後的淨利息和非利息收入總額 | 3,060 | | | 2,232 | | | 2,728 | |
| 非利息支出 | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 867 | | | 779 | | | 671 | |
| 刷卡和手續費 | 428 | | | 359 | | | 323 | |
| 信息處理和通信 | 301 | | | 274 | | | 216 | |
| 營銷費用 | 161 | | | 180 | | | 160 | |
| 折舊及攤銷 | 116 | | | 113 | | | 92 | |
| 其他 | 219 | | | 227 | | | 222 | |
| 非利息支出總額 | 2,092 | | | 1,932 | | | 1,684 | |
| 所得税前持續經營所得 | 968 | | | 300 | | | 1,044 | |
| 所得税撥備 | 231 | | | 76 | | | 247 | |
| 持續經營收入 | 737 | | | 224 | | | 797 | |
(虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | |
| 持續經營收入 | $ | 14.79 | | | $ | 4.48 | | | $ | 16.02 | |
| (虧損)非持續經營收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股淨收益 | $ | 14.39 | | | $ | 4.47 | | | $ | 16.09 | |
| | | | | |
| 稀釋後每股收益 | | | | | |
| 持續經營收入 | $ | 14.74 | | | $ | 4.47 | | | $ | 15.95 | |
| (虧損)非持續經營收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股淨收益 | $ | 14.34 | | | $ | 4.46 | | | $ | 16.02 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | |
| 基本信息 | 49.8 | | 49.9 | | 49.7 |
| 稀釋 | 50.0 | | 50.0 | | 50.0 |
(1)包括與之前披露的與2021年剝離我們的前LoyaltyOne部門和2019年出售我們的前Epsilon部門相關的非持續業務相關的金額。欲瞭解更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註1，“業務説明、列報基礎和重要會計政策摘要”。
請參閲已審計合併財務報表附註。
麪包金融控股公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 可供出售債務證券的未實現收益(虧損) | 2 | | | (25) | | | (24) | |
| 税收優惠 | — | | | 6 | | | 2 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 | 2 | | | (19) | | | (22) | |
| | | | | |
| 現金流套期保值未實現收益 | — | | | — | | | 1 | |
| 税收優惠 | — | | | — | | | — | |
| 現金流套期保值未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | |
| 淨投資套期保值未實現收益 | — | | | — | | | 20 | |
| 税費支出 | — | | | — | | | (13) | |
| 投資套期保值未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | 7 | |
| | | | | |
外幣換算調整(包括取消合併#美元54(截至2021年12月31日的年度與業務處置有關的百萬美元) | — | | | — | | | 17 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 2 | | | (19) | | | 3 | |
| | | | | |
| 綜合收益總額，税後淨額 | $ | 720 | | | $ | 204 | | | $ | 804 | |
請參閲已審計合併財務報表附註。
麪包金融控股公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬，不包括每股金額) | |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,590 | | | $ | 3,891 | |
| 信用卡和其他貸款 | | | |
信用卡和其他貸款總額(包括可用於償還綜合可變利息實體債務的貸款：2023年，#美元12,844; 2022, $15,383) | 19,333 | | | 21,365 | |
| 信貸損失準備 | (2,328) | | | (2,464) | |
| 信用卡和其他貸款，淨額 | 17,005 | | | 18,901 | |
投資(公允價值：2023年，$217; 2022, $221) | 253 | | | 221 | |
財產和設備(減去累計折舊和攤銷：2023年，#美元343; 2022, $287) | 167 | | | 195 | |
| 商譽和無形資產淨額 | 762 | | | 799 | |
| 其他資產 | 1,364 | | | 1,400 | |
| 總資產 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
| 合併可變利息實體發行的債務 | 3,898 | | | 6,115 | |
| 長期債務和其他債務 | 1,394 | | | 1,892 | |
| 其他負債 | 1,311 | | | 1,309 | |
| 總負債 | 20,223 | | | 23,142 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.01面值；授權，200.0百萬股；已發行：2023年，49.3百萬股；2022年，49.9百萬股 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 2,169 | | | 2,192 | |
| 留存收益 | 767 | | | 93 | |
| 累計其他綜合損失 | (19) | | | (21) | |
| 股東權益總額 | 2,918 | | | 2,265 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 23,141 | | | $ | 25,407 | |
請參閲已審計合併財務報表附註。
麪包金融控股公司
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 財務處
庫存 | | 留存收益(累計
赤字) | | 累計
其他
全面
損失慘重 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
| (百萬) | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 117.1 | | $ | 1 | | | $ | 3,427 | | | $ | (6,733) | | | $ | 4,832 | | | $ | (5) | | | $ | 1,522 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 801 | | | — | | | 801 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
宣佈的股息和股息等價權($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | — | | | (42) | |
| 庫存股報廢 | (67) | | | — | | | (1,280) | | | 6,733 | | | (5,453) | | | — | | | — | |
| 從忠誠風險投資公司剝離出來。 | — | | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | |
| 向員工發行股票，扣除因員工納税而扣繳的股票 | 0.1 | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 49.8 | | $ | 1 | | | $ | 2,174 | | | $ | — | | | $ | (87) | | | $ | (2) | | | $ | 2,086 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 223 | | | — | | | 223 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | (19) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 33 | |
| 普通股回購 | (0.2) | | — | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | (12) | |
宣佈的股息和股息等價權($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (43) | | | — | | | (43) | |
| 向員工發行股票，扣除因員工納税而扣繳的股票 | 0.3 | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 49.9 | | $ | 1 | | | $ | 2,192 | | | $ | — | | | $ | 93 | | | $ | (21) | | | $ | 2,265 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 718 | | | — | | | 718 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
| 2028年到期的可轉換優先票據的上限看漲交易，税後淨額 | — | | — | | | (30) | | | — | | | — | | | — | | | (30) | |
| 普通股回購 | (0.9) | | — | | | (35) | | | — | | | — | | | — | | | (35) | |
宣佈的股息和股息等價權($0.84每股普通股) | — | | — | | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | (44) | |
| 向員工發行股票，扣除因員工納税而扣繳的股票 | 0.3 | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 49.3 | | $ | 1 | | | $ | 2,169 | | | $ | — | | | $ | 767 | | | $ | (19) | | | $ | 2,918 | |
見已審計合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| 將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | | | | | |
| 信貸損失準備金 | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 折舊及攤銷 | 116 | | | 113 | | | 123 | |
| 遞延所得税 | (68) | | | (245) | | | (15) | |
| 非現金股票薪酬 | 44 | | | 33 | | | 29 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 26 | | | 24 | | | 31 | |
| 遞延發端成本攤銷 | 92 | | | 86 | | | 75 | |
| 投資組合銷售收益 | (230) | | | — | | | (10) | |
| | | | | |
| 其他經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置 | | | | | |
| 其他資產的變動 | 28 | | | (134) | | | (30) | |
| 其他負債的變動 | — | | | 87 | | | (11) | |
| 其他 | 32 | | | 67 | | | 6 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,987 | | | 1,848 | | | 1,543 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 信用卡及其他貸款的變動 | (1,154) | | | (3,222) | | | (1,805) | |
| 贖回結算資產變動 | — | | | — | | | (113) | |
| 對被收購企業的付款，扣除現金和限制性現金 | — | | | — | | | (75) | |
| 出售信用卡貸款組合所得收益 | 2,499 | | | — | | | 512 | |
| 購買信用卡貸款組合 | (473) | | | (1,804) | | | (110) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買投資 | (50) | | | (43) | | | (93) | |
| 投資到期日 | 14 | | | 30 | | | 73 | |
| 其他，包括資本支出 | (48) | | | (72) | | | (80) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 788 | | | (5,111) | | | (1,691) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 債務協議項下的無擔保借款 | 1,401 | | | 218 | | | 38 | |
| 債務協議項下無擔保借款的償還/到期日 | (1,882) | | | (319) | | | (864) | |
| 合併可變利息實體發行的債務 | 2,592 | | | 4,248 | | | 4,278 | |
| 綜合可變利息實體發行的債務的償還/到期日 | (4,807) | | | (3,587) | | | (4,538) | |
| 存款淨(減)增 | (209) | | | 2,778 | | | 1,228 | |
| 從忠誠風險投資公司剝離出來的債務收益。 | — | | | — | | | 652 | |
| 與剝離相關的向忠誠風險投資公司的轉移 | — | | | — | | | (127) | |
| 支付遞延融資成本 | (63) | | | (13) | | | (13) | |
| 支付有上限的呼叫交易 | (39) | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | (42) | | | (43) | | | (42) | |
| 普通股回購 | (35) | | | (12) | | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (4) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,086) | | | 3,267 | | | 608 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (311) | | | 4 | | | 460 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,927 | | | 3,923 | | | 3,463 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,616 | | | $ | 3,927 | | | $ | 3,923 | |
| 補充現金流量信息 | | | | | |
| 年內支付的利息現金 | $ | 861 | | | $ | 466 | | | $ | 357 | |
| 本年度支付的所得税現金，淨額 | $ | 292 | | | $ | 338 | | | $ | 325 | |
| 現金和現金等價物對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,590 | | | $ | 3,891 | | | $ | 3,046 | |
| 包括在其他資產內的受限現金 | 26 | | | 36 | | | 877 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 3,616 | | | $ | 3,927 | | | $ | 3,923 | |
合併現金流量表列報持續經營和非持續經營的合併現金流量。
請參閲已審計合併財務報表附註。
1. 主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要
業務描述
我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為我們的客户和合作夥伴創造機會，提供輕鬆、授權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過包括自有品牌和聯合品牌信用卡在內的全面產品套件為我們的合作伙伴提供增長，並立即購買、稍後付款(BNPL)產品，如分期付款貸款和我們的“分期付款”產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌面包現金返還給客户更多的訪問、選擇和自由TM美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。
我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括知名品牌，如(按字母順序)AAA、Academy Sports+Outdoor、凱撒、戴爾科技、The NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密，以及中小型企業(SMB)。我們的合作伙伴基礎非常多元化，涉及廣泛的行業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初開始的行業--特種服裝。我們相信，我們的一整套支付、貸款和儲蓄解決方案，以及我們相關的營銷、數據和分析，使我們能夠提供適用於所有客户羣(Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代)的產品。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和保持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告部門運營我們的業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和手續費，其次是與我們品牌合作伙伴的合同關係。
在本報告中，除非另有説明或上下文暗示，否則術語“麪包金融”、“BFH”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指麪包金融控股公司及其合併後的子公司。對“母公司”的提及是指麪包金融控股公司僅在母公司獨立的基礎上。此外，在本報告中，我們可以將與我們有業務往來的零售商和其他公司稱為我們的“合作伙伴”、“品牌合作伙伴”或“客户”，但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也不意味着以任何方式改變麪包金融與任何第三方的關係的條款。我們通過我們的保險存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供我們的信貸產品，這些子公司在本文中統稱為“銀行”。2020年12月，我們收購了當時名為麪包的Lon Inc.，該公司已完全整合到我們正在進行的業務戰略和運營中。
從2022年3月23日起，我們的公司名稱從聯盟數據系統公司更名為麪包金融控股公司，並於2022年4月4日，我們在紐約證券交易所將股票代碼從“BFH”更改為“BFH”。名稱變更和紐約證券交易所股票代碼變更都沒有影響我們的法律實體結構，也沒有對我們經審計的綜合財務報表產生影響。
陳述的基礎
經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。自截至2021年12月31日止年度起，由於LoyaltyOne分拆及分類為非持續經營，吾等將經審核綜合財務報表的呈列方式由根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則S-X規則第5條廣泛適用於所有“工商業公司”的歷史方法調整至第9條適用於“銀行控股公司”。雖然BFH和我們的任何子公司都不被視為《銀行控股公司法》所指的“銀行”，但從歷史列報到BHC列報的變化，其中最重要的是反映了淨利息收入中的利息支出的重新分類，旨在反映我們未來的業務，併為了比較的目的更好地與同行保持一致。
經審計的綜合財務報表還包括與之前披露的與2021年剝離我們的前LoyaltyOne部門和2019年出售我們的前Epsilon部門相關的非持續業務相關的金額。這些數額被歸類為非連續性業務，主要涉及合同賠償和與税務有關事項的税後影響。有關我們經審計的綜合財務報表的調整列報和我們之前披露的非持續業務的更多信息，請參閲附註
目錄表
麪包金融控股公司
已審計綜合財務報表附註--(續)
22，在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，“非持續經營和銀行控股公司列報”。
重大會計政策
我們於相關經審核綜合財務報表附註內列載我們的會計政策；下表列出該等會計政策及相關附註。下表列出了其餘適用的重要會計政策。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 重大會計政策 | | 註解編號 | | 備註標題 |
| 信用卡和其他貸款 | | 注2 | | 信用卡和其他貸款 |
| 信貸損失準備 | | 注3 | | 信貸損失準備 |
| 金融資產的轉移 | | 注4 | | 證券化 |
| 投資 | | 注5 | | 投資 |
| 商譽 | | 注6 | | 商譽和無形資產淨額 |
| 無形資產，淨額 | | 注6 | | 商譽和無形資產淨額 |
| 租契 | | 注8 | | 租契 |
| 股票補償費用 | | 注18 | | 股東權益 |
| 所得税 | | 附註19 | | 所得税 |
| 每股收益 | | 注20 | | 每股收益 |
目錄表
麪包金融控股公司
已審計綜合財務報表附註--(續)
合併原則
隨附的經審計綜合財務報表包括BFH及我們擁有控股權的所有附屬公司的賬目。對於有表決權的利益實體，當我們能夠控制被投資人的經營和財務決策時，就確定了控股權。對於可變權益實體(VIE)，它們本身是根據實體的權益金額和特徵確定的，當我們被確定為主要受益人時，我們擁有控制財務權益。主要受益人是既有權控制對VIE的財務業績影響最大的活動的一方，也有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對該VIE具有重大影響的利益的一方。我們是我們證券化信託(信託)的主要受益人，因此將這些信託合併到我們經審計的綜合財務報表中。
在我們沒有控股權，但我們能夠對實體的經營和財務決策施加重大影響的情況下，我們根據權益法核算該等投資。
所有的公司間交易都已被取消。
基於估計和判斷的數額
根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層對未來影響已審計綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的事件作出估計和判斷。其中最重要的估計和判斷涉及我們的信貸損失撥備、所得税撥備和商譽；實際結果可能會有所不同。
合併損益表
我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和手續費，其次是與我們品牌合作伙伴的合同關係。下面介紹了我們在各種收入來源中的認可政策。
貸款的利息和費用：代表從我們擁有的客户賬户上賺取的收入，並在根據信貸協議的合同條款賺取的期間確認。除少數情況外，所有賬户的利息和費用都會繼續增加，直到賬户餘額和所有相關的利息和費用付清，或在賬户成為賬户的當月註銷為止。180信用卡貸款逾期天數或120其他貸款的逾期天數，主要包括立即購買，稍後付款(BNPL)產品，如分期付款貸款和我們的“分期付款”產品。未付利息和費用的沖銷，以及與未付利息和費用有關的信貸損失準備金的任何調整，都記錄為貸款利息和費用的減少。信用卡和其他貸款的直接貸款成本在一年內按直線遞延和攤銷一年制對於信用卡貸款，或對於BNPL貸款，在貸款期限內，並記錄為貸款利息和費用的減少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，剩餘的未攤銷遞延直接貸款發放成本為#美元。60百萬美元和美元46分別為100萬美元，幷包括在信用卡和其他貸款總額中。
現金和投資證券的利息：指從現金和現金等價物以及投資中賺取的收入
債務證券，並在賺取的期間確認。
交換收入，扣除零售商股份安排： 指從商户（包括我們的品牌合作伙伴）以及持卡人從處理和服務賬户中賺取的收入，並在提供此類服務時確認。從商户（包括我們的品牌合作伙伴）賺取的收入主要包括商户及交換費，即就處理信用卡交易向商户收取的交易費，並於持卡人交易發生時確認。持卡人獎勵安排的成本於持卡人賺取獎勵時確認，並一般分類為收入減少，相關負債計入綜合資產負債表的其他負債。我們的信用卡計劃協議還可能根據購買量或滿足某些合同激勵措施（例如計劃的經濟績效超過合同規定的閾值）或為新賬户付款向我們的品牌合作伙伴支付版税。這些數額記作發生期間的收入減少額。
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其他非利息收入： 指從持卡人賺取的輔助收入，主要包括購買若干支付保障產品的月費（按持卡人賬户隨時間的平均結餘確認，並可由持卡人隨時取消），以及出售貸款組合的收益或虧損，以及我們於Loyalty Ventures Inc.的權益法投資的虧損。（LVI）。
合同費用： 我們將合同成本確認為資產，例如根據與品牌合作伙伴的合同協議支付的預付款。該等成本遞延入賬，並於有關協議年期內按直線法確認。視乎合約成本的性質，攤銷於綜合收益表內記錄為非利息收入的扣減或非利息開支的扣除。扣除零售商股份安排後，記錄為交換收入減少額的合同成本攤銷為美元。59百萬，$72百萬美元和美元64截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合約成本攤銷總額分別為200萬美元;各非利息開支類別的合約成本攤銷總額為200萬美元。12百萬，$12百萬美元和美元11這幾年，分別。截至2023年12月31日及2022年12月31日，餘下未攤銷合約成本為$285百萬美元和美元344於綜合資產負債表中，該等資產已計入其他資產。
當有事件或情況變動顯示合約成本的賬面值可能無法收回時，我們會進行減值評估。我們對某些遞延合同成本的減值評估導致了7 減值支出已於截至2023年12月31日止年度的綜合收益表的其他非利息開支中確認。 不是此類減值費用在截至2022年12月31日或2021年12月31日的任何一年內確認。
利息支出：指主要為信用卡和其他貸款、一般公司用途和流動資金需求提供資金而產生的利息，並確認為已發生。利息支出分為存款利息和借款利息，前者涉及客户存款的利息支出，後者涉及我們的長期債務和其他債務的利息支出。
卡和手續費：主要指與客户服務活動有關的費用，包括壓花、郵資和郵寄，以及欺詐和信用局查詢。這些成本在發生時計入費用。
信息處理和通信費用：表示與數據處理以及軟件許可證和維護費有關的費用。這些成本在發生時計入費用。
營銷費用：代表廣告活動開發和最初投放廣告所產生的成本，這些費用在廣告第一次投放期間支出。其他營銷費用在發生時計入費用。
合併資產負債表
現金和現金等價物：包括銀行到期的現金、有息現金餘額，如投資於貨幣市場基金的現金餘額，以及初始期限為三個月或以下的其他高流動性短期投資，以及受限現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，銀行的現金和到期金額分別為1美元和1美元。410百萬美元和美元288百萬美元，計息現金餘額為$2.910億美元3.5億美元，短期投資為250百萬美元和美元130百萬美元。限制性現金主要指我們的綜合VIE發行的債務本金和利息償還的限制性現金，並計入綜合資產負債表中的其他資產。受限現金總額為$26百萬美元和美元36分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
衍生金融工具： 我們不時使用衍生金融工具來管理我們對各種金融風險的敞口；我們不交易或投機衍生品。在符合GAAP規定的標準的情況下，我們將在對衝關係中指定我們的衍生品，或者在不符合GAAP標準的情況下指定為經濟對衝。我們的衍生金融工具對本報告所述期間的經審核綜合財務報表並不重要。
財產和設備：傢俱、設備、建築物和租賃改進按成本減去累計折舊計算，折舊按直線確認。建造過程中發生的成本被資本化；一旦資產投入使用，折舊就開始了，也是在直線基礎上確認的。我們的傢俱和設備在資產的估計使用年限內折舊，其範圍從小於一年至11年，而租賃改進按各自租約的剩餘期限或改進的經濟壽命中較短的時間折舊，範圍從一年至24好幾年了。折舊費用，包括
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購買的軟件，總計$19百萬，$19百萬美元和美元26截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
與購置或開發內部使用軟件有關的費用也在財產和設備中資本化和記錄。一旦內部使用的軟件為其預期用途做好了準備，成本就會在軟件的預計使用壽命內以直線方式攤銷。截至2023年12月31日，我們的內部使用軟件估計的使用壽命範圍為一年至10好幾年了。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，綜合資產負債表上的財產和設備所列未攤銷資本化內部使用軟件費用淨額為#美元。78百萬美元和美元112分別為100萬美元。資本化的內部使用軟件成本的攤銷費用總計為$60百萬，$68百萬美元和美元37截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
當事件或情況顯示長期資產及資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們會審核其減值。如果賬面金額不可收回並超過資產或資產組的公允價值，則確認減值。不是減值於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認。
濃度
我們很大一部分收入依賴於數量有限的大型合作伙伴關係。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我們最大的五個信用卡計劃約佔47淨利息和非利息收入總額的百分比，不包括銷售收益和37我們期末信用卡和其他貸款的%。特別是，我們與(按字母順序)Signet珠寶商、Ulta Beauty和Victoria‘s Secret&Co.及其零售附屬公司的計劃分別佔我們截至2023年12月31日的年度淨利息和非利息收入的10%以上。由於任何原因，我們的任何重要合作伙伴的業務減少或失去，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們之前宣佈不與BJ‘s Wholesale Club(BJ’s)續簽合同，並出售BJ‘s的投資組合，該投資組合於2023年2月底完成。在截至2022年12月31日的年度內，北京的品牌聯合品牌賬户產生了大約10%的淨利息和非利息收入，以及BJ的品牌聯合品牌賬户負責大約11截至2022年12月31日，我們信用卡和其他貸款總額的百分比。
最近採用和最近發佈的會計準則
2022年3月，FASB發佈了新的問題債務重組會計和披露指南，從2023年1月1日起生效，並允許及早採用。具體地説，新的指導意見取消了以前對問題債務重組的確認和衡量指導意見，同時加強了對某些貸款修改和註銷的披露要求。自2023年1月1日起，我們採納了該指南，對我們的運營結果、財務狀況、監管風險資本或我們的運營流程、控制和治理沒有重大影響，以支持新的指南。
2023年3月，FASB發佈了新的會計指導意見，擴大了在滿足某些條件的情況下，將比例攤銷會計方法應用於低收入住房税收抵免投資以外的税收抵免投資的選擇。自2024年1月1日起，我們採用了該指南；會計政策選舉並未對我們的運營結果、財務狀況、監管風險資本或我們的運營流程、控制和治理產生重大影響，以支持新的指南。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了新的分部報告指南，從我們截至2024年12月31日的年度報告Form 10-K的分部披露開始生效，並在2025年開始的中期報告期生效。允許及早採用；不過，我們不打算及早採用。新指引要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部費用類別和金額的中期和年度信息，以及披露重大分部費用以外的其他分部項目的總額和説明。該指引將導致我們的單一可報告部門的披露範圍擴大，但預計不會對我們的財務報告或我們支持新指引的運營流程、控制和治理產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的所得税披露指南，其中影響年度披露的最大變化將從我們截至2025年12月31日的年度報告Form 10-K的所得税披露開始生效。允許及早採用；
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儘管如此，我們並不打算提前採用。新的指導意見要求對税率調節和繳納所得税的信息進行更大程度的分類，以及旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性的其他變化。新指引將要求加強我們的所得税披露，但預計不會對我們的財務報告或我們的運營流程、控制和治理產生重大影響，以支持新指引。
2. 信用卡和其他貸款
我們的支付和貸款解決方案導致信用卡和其他貸款的產生，這些貸款在借款人與商家進行銷售點交易時被記錄下來。信用卡貸款是循環信用額度，具有一系列條款，包括信用額度、利率和費用，這些條款可以根據適用的法規和管理條款和條件，隨着時間的推移而根據有關持卡人的新信息進行修訂。持卡人選擇支付少於到期全額的款項，而不是全額支付，將受到財務費用的影響，並被要求根據預先確定的金額按月付款。其他貸款主要由BNPL產品組成，如分期付款貸款和我們的“分期付款”產品，它們有一系列固定的條款，如利率、費用和還款期，借款人必須根據適用的條款和條件在貸款期限內預先確定的每月付款。信用卡和其他貸款包括本金和任何相關的應計利息和手續費，並在綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後列報。除少數情況外，我們會繼續在所有賬户上累積利息及手續費收入，直至相關結餘及所有相關利息及手續費已付清或註銷為止。
我們通常將信用卡和其他貸款分類為投資。我們將由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）（在本文中統稱為“銀行”）提供的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託（信託），這些信託是合併的VIE，因此這些貸款僅限於證券化投資者。所有新發放的信用卡和其他貸款在發放時都被確定為投資，因為我們有意願和能力在可預見的未來持有它們。在確定什麼構成可預見的未來，我們考慮我們的信用卡和其他貸款的平均壽命和同質性。在評估我們的信用卡及其他貸款是否繼續持有作投資時，我們亦會考慮資本水平及所用融資工具的預定到期日。鑑於我們直接面向消費者（DTC或零售）存款及其他融資工具的到期分佈;證明有能力以新存款或借款取代到期的定期存款及其他借款;以及信用卡及其他貸款的歷史付款活動，有關在可預見的未來持有信用卡及其他貸款的意圖及能力的斷言可以高度確定。由於我們的信用卡貸款性質相同，有關款項按品牌合作伙伴組合基準分類為持作投資。若干信用卡貸款不時按品牌合作伙伴組合基準分類為持作出售。我們按總成本或公允價值兩者中的較低者持有待售資產，並繼續按應計制確認融資費用。與信用卡和其他貸款相關的現金流來源或購買用於投資的現金流分類為投資活動產生的現金流，無論意圖和能力的任何後續變化。
下表列出了截至12月31日的信用卡和其他貸款：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 信用卡貸款 | $ | 18,999 | | | $ | 21,065 | |
| BNPL和其他貸款 | 334 | | | 300 | |
信用卡和其他貸款共計(1)(2) | 19,333 | | | 21,365 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (2,328) | | | (2,464) | |
| 信用卡和其他貸款，淨額 | $ | 17,005 | | | $ | 18,901 | |
__________________________________(1)包括$12.810億美元15.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有10億信用卡和其他貸款可用於償還合併VIE的債務。
(2)包括$371百萬美元和美元307截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未向持卡人收取的應計利息和手續費分別為100萬美元。
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信用卡和其他貸款的賬齡
下表顯示了基於攤銷成本的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拖欠攤銷成本的賬齡分析 信用卡和其他貸款(1) | | | | |
| 31至60天
違法者 | | 61至90天
違法者 | | 拖欠91天或以上 | | 總計
違法者 | | 當前 | | 總計 |
| (百萬) | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 422 | | | $ | 323 | | | $ | 809 | | | $ | 1,554 | | | $ | 17,373 | | | $ | 18,927 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | $ | 444 | | | $ | 296 | | | $ | 732 | | | $ | 1,472 | | | $ | 19,559 | | | $ | 21,031 | |
______________________________
(1)上表已將BNPL和其他貸款拖欠列入信用卡貸款拖欠，因為在所列每個期間，數額微乎其微。在公認會計原則允許的情況下，上表所列攤餘成本基準與吾等信用卡及其他貸款的賬面價值之間的主要差異涉及未開單融資費用及費用不計入攤餘成本基準。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，尚未向持卡人開具賬單的應計利息和手續費為$371百萬美元和美元307百萬美元，分別計入信用卡和綜合資產負債表上的其他貸款。
我們可能會不時對持卡人的賬户重新計齡，目的是幫助那些經歷了經濟困難但證明有能力和意願償還到期金額的拖欠持卡人，這種做法會影響信用卡貸款的拖欠和本金損失。當持卡人進行一次或多次連續付款時，符合特定定義標準的帳户將被重新計齡，這些付款合計到其帳户餘額的特定預定義金額。在重新賬齡時，拖欠賬款的未償還餘額將恢復到當前狀態。我們的再貸款賬户佔信用卡和其他貸款總額的百分比2.6%, 1.4%和1.7分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。我們的再老化實踐符合監管指南。
我們信用卡和其他貸款的信用質量指標
鑑於我們業務的性質，我們資產的信用質量，特別是我們的信用卡和其他貸款，是我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。至於我們的信用卡和其他貸款組合，我們會密切監控拖欠率和本金淨損失率，這反映了我們的承保、我們組合中的內在信用風險以及我們收集和追回努力的成功等因素。這些利率還更廣泛地反映了總體宏觀經濟狀況，包括持續的通脹和高利率的影響。我們的拖欠率和淨本金損失率也受到我們信用卡和其他貸款組合的規模的影響，這些組合是計算這些利率的分母。因此，我們投資組合規模的變化(無論是由於信貸緊縮、收購或處置投資組合或其他原因)可能會導致我們的違約率和本金淨損失率的變動，而這並不一定表明整個投資組合的潛在信用質量。
違約率：如果我們沒有在指定的到期日之前收到到期的最低付款，那麼我們的賬户就是違約的。我們的政策是繼續從所有賬户累計利息和手續費收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和手續費都付清或註銷為止。在帳户成為30逾期數天後，專有的收款計分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行計分；根據指示的風險水平，部署收款策略。如果在用盡所有內部催收努力後，我們無法收回賬户，我們可能會聘請催收機構或外部律師繼續努力，或出售已沖銷的餘額。
拖欠率的計算方法是，將截至期末的合同拖欠本金餘額(即逾期30天以上的餘額)除以同一期末信用卡和其他貸款的本金餘額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的違約率為6.5%和5.5%。
本金淨虧損：我們的淨本金損失包括被視為無法收回的損失的本金額，減去可收回金額，不包括撇帳利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。已沖銷
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利息和手續費減少了貸款的利息和手續費，而第三方欺詐損失則記錄在卡和處理費用中。信用卡貸款，包括未付的利息和費用，通常在賬户逾期180天的當月被註銷。BNPL貸款，如我們的分期付款貸款和我們的“分期付款”產品，包括未付利息，一般被撇帳時，貸款成為120天逾期。然而，如果客户破產或死亡，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用，如適用，將在收到破產或死亡通知後60天內被註銷，但在任何情況下，信用卡貸款不得遲於逾期180天，BNPL貸款不得遲於逾期120天。我們將未付利息和費用的實際損失記錄為貸款利息和費用的減少，954百萬，$651百萬美元和美元456截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
淨本金虧損率乃按期內淨本金虧損除以同期平均信用卡及其他貸款計算。平均信用卡和其他貸款是指每個月開始和結束時的貸款平均餘額，在所示期間平均。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨本金虧損率為 7.5%和5.4%。
整體信貸質量：作為我們信用卡貸款組合的信貸風險管理活動的一部分，我們通過審閲來自徵信機構及其他來源的與持卡人更廣泛信貸表現有關的信息，評估整體信貸質量。我們利用VantageScore（Vantage）信用評分來幫助我們評估信用質量。Vantage的信用評分是在賬户開立時獲得的，此後每月更新一次，以幫助預測客户行為。我們將這些Vantage信用評分分為以下三個信用評分類別：（i）661或更高，被認為是最強的信用，因此具有最低的信用風險;（ii）601至660，被認為具有中等信用風險;以及（iii）600或更低，被認為是較弱的信用，因此具有最高的信用風險。在某些有限的情況下，有些客户賬户無法獲得Vantage評分，我們使用替代來源來評估信用風險並預測行為。下表不包括少於 0.1%和約 0.6分別佔截至2023年及2022年12月31日的信用卡貸款餘額總額的%，代表Vantage信用評分不可用的客户賬户。 下表反映了截至12月31日按Vantage評分劃分的信用卡貸款分佈情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vantage |
| 2023 | | 2022 |
| 661或
更高 | | 601至
660 | | 600或
較少 | | 661或
更高 | | 601至
660 | | 600或
較少 |
| 信用卡貸款 | 57 | % | | 27 | % | | 16 | % | | 62 | % | | 26 | % | | 12 | % |
作為我們BNPL貸款組合的信用風險管理活動的一部分，我們還通過審查來自信用局的信息來評估整體信用質量。在這種情況下，我們利用公平艾薩克公司(FICO)的信用評分來幫助我們評估信用質量。BNPL貸款的攤銷成本基準總額為#美元。317百萬美元和美元299分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，大約82在這些貸款中，有6%來自FICO得分在661或以上的客户，相應地大約18這些貸款中有6%是由FICO評分低於661的客户發放的。同樣，截至2022年12月31日，大約86%和14在這些貸款中，有%來自FICO評分在661分或以上及低於661分的客户。
修改後的信用卡貸款
忍耐計劃
作為我們收藏戰略的一部分，我們可能會提供臨時的、短期的(六個月或更短的)忍耐計劃，以提高收藏的可能性並滿足客户的需求。對於請求協助並滿足某些資格要求的客户，我們的修改形式包括降低或推遲付款要求、降低利率和免除滯納金。我們不提供涉及校長寬恕的課程。在我們相信客户將從短期困難中恢復並恢復計劃付款的情況下，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些忍耐計劃，那些接受救濟的賬户可能不會提前到下一個拖欠週期，包括沖銷，在相同的時間框架內，如果沒有救濟，就會發生。我們評估我們的忍耐計劃，以確定它們是否代表着向經歷財務困難的借款人支付的延遲超過了微不足道的程度，在這種情況下，它們將被視為貸款修改。這些短期計劃中被確定為貸款修改的貸款將包括在下面的披露中。
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信用卡貸款-針對遇到財務困難的借款人的修改(貸款修改)
在持卡人遇到財務困難的情況下，我們可以修改我們的信用卡貸款，目的是將損失降至最低，提高可收回性，同時為持卡人提供財務救濟；此類信用卡貸款被歸類為貸款修改，不包括上述臨時、短期容忍計劃。貸款修改包括主要包括降低最低還款額、免除滯納金和/或降低利率的優惠。大多數特許權的有效期不超過12個月然而，對於某些修改，如果持卡人遵守計劃的條款，通過償還信用卡貸款仍然可以享受優惠。
貸款修改優惠不包括免除未付本金，但可能涉及沖銷某些未付利息或費用評估，持卡人進行未來購買的能力受到限制，或暫停，直到持卡人成功退出修改計劃。根據我們鍛鍊計劃的條款，當客户退出計劃時，信貸協議將恢復到其原始合同條款(包括合同利率)，無論是當所有款項都已按照計劃支付時，還是當客户違約時。
貸款修改在計量適當的信貸損失撥備時，以集合為基礎對減值進行集體評估。下表提供了在截至12月31日的一年中，向有財務困難的借款人提供的根據貸款修改計劃獲得優惠的信用卡貸款的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 賬户餘額(1) | | 佔信用卡貸款總額的百分比 | | 加權平均利率下調(%點) |
| (百萬，不包括百分比) | | | | | |
| 信用卡貸款 | $ | 269 | | | 1.4 | % | | 19.2 | % |
__________________________________
(1)代表在過去12個月中進行的所有貸款修改中截至2023年12月31日的未償還餘額，用於2023年12月31日仍在修改計劃中的信用卡貸款。未償餘額包括本金、應計利息和手續費。
這些減值信用卡貸款的利息收入以與非減值信用卡貸款相同的方式入賬，現金收款按照不在貸款修改計劃中適用於信用卡貸款的相同支付層次方法進行分配。
下表介紹了我們在2023年1月1日或之後修改並仍在貸款修改計劃中的信用卡貸款的業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拖欠攤銷成本的賬齡分析
貸款修改-信用卡貸款 | | | | |
| 逾期31至60天 | | 逾期61至90天 | | 逾期91天或以上 | | 總計 | | 總計
當前 | | 總計 |
| (百萬) | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 17 | | | $ | 16 | | | $ | 22 | | | $ | 55 | | | $ | 214 | | | $ | 269 | |
下表提供了有關信用卡貸款修改的附加信息，這些修改在修改日期後12個月內違約，截至2023年12月31日的年度；違約概率已計入信貸損失撥備：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 數量
修改 | | 傑出的
天平 |
| (除修改數量外，數百萬美元) | | | |
| 後來違約的貸款修改 | 14,196 | | $ | 23 | |
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問題債務重組(TDR)
下表提供了有關根據適用的會計準則修改為問題債務重組(TDR)的信用卡貸款的信息，該準則在本報告所述期間生效，在我們採用新準則之前生效，該新準則於2023年1月1日起取消TDR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 數量
重組 | | 預修改
傑出的
天平 | | 修改後
傑出的
天平 |
| (除重組數量外，數百萬美元) | | | | | |
| 問題債務重組 | 149,815 | | $ | 227 | | | $ | 227 | |
TDR在計量適當的信貸損失撥備時，以集合為基礎進行減值評估。我們的減值信用卡貸款代表1截至2022年12月31日，佔信用卡貸款總額的比例。截至同一日期，我們記錄的減值信用卡貸款投資為#美元。257100萬美元，併為信貸損失撥備#美元70百萬美元。平均記錄的不良信用卡貸款投資為#美元。257在截至2022年12月31日的一年中，
這些減值信用卡貸款的利息收入以與非減值信用卡貸款相同的方式入賬，而現金收入則按照不計入TDR的信用卡貸款的相同支付層次方法進行分配。我們認出了$15在截至2022年12月31日的一年中，與信用卡貸款相關的利息收入以TDR的形式出現。
下表提供了有關修改為TDR的信用卡貸款的附加信息，這些貸款隨後在修改日期後12個月內違約，截至2022年12月31日的年度；違約概率已計入信貸損失撥備：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 數量
重組 | | 傑出的
天平 |
| (除重組數量外，數百萬美元) | | | |
| 後來違約的問題債務重組 | 63,726 | | $ | 88 | |
資金不足的貸款承諾
我們通過審查每個潛在客户的信貸申請，評估申請者的財務歷史、能力和償還意願，來管理無資金貸款承諾的潛在信用風險。信用卡貸款主要是在無擔保的基礎上進行的，我們的持卡人居住在美國各地，並不明顯集中在任何一個地理區域。
我們通過限制個人客户和整個信用卡貸款組合的信貸總額，通過監控貸款組合的規模和期限，以及採用反映當前和預期宏觀經濟狀況的一致的基於風險的承保標準，來管理我們在信貸承諾中的潛在風險。我們有權在任何時候取消或減少未使用的信用卡額度。持卡人可使用的未使用信用卡額度總計約為$11310億美元128分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。雖然這一金額代表了可用的未使用信用卡額度的總數，但我們沒有經歷也沒有預期所有持卡人將在任何給定的時間點訪問他們的全部可用額度。
投資組合銷售
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是持有以待售的信用卡貸款及不是投資組合銷售是在截至2022年12月31日的年度內進行的。
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我們此前宣佈不與北京百貨批發俱樂部(BJ‘s)續簽合同，並出售2023年2月下旬完成的北京百貨投資組合，總收購價為$2.530億美元的貸款組合2.320億美元，結果是230從投資組合銷售中獲得了100萬美元的收益。
投資組合收購
2023年10月，我們以現金代價$收購了一個信用卡投資組合。3881000萬美元。
2022年10月，我們以現金對價$收購了AAA信用卡投資組合1.630億美元，其中主要包括1.530億美元的信用卡貸款，還包括1181.6億歐元的無形資產(主要是購買的信用卡關係)和獎勵負債。
2022年4月，我們以現金代價$收購了一個信用卡投資組合。2492000萬美元，主要由信用卡貸款組成，還包括無形資產(主要是購買的信用卡關係)和獎勵負債。就經審計的綜合財務報表披露而言，購買價格對所收購的信用卡貸款和無形資產的分配並不重要。
3. 信貸損失準備
信貸損失撥備是指我們對信用卡和其他貸款估計年限內預期信貸損失的估計，除了過去事件和當前情況的信息外，還包括未來的宏觀經濟預測。根據現行的預期信貸損失(CECL)方法，我們的估計受到信用卡和其他貸款組合的組成、特徵和質量，以及當時的經濟狀況和使用的預測的重大影響。信貸損失準備估計數包括壞賬本金估計數以及未付利息和費用估計數。本金損失，扣除收回後的淨額，從信貸損失準備中扣除。未付利息和費用的損失以及與未付利息和費用有關的信貸損失撥備的任何調整都記為貸款利息和費用的減少。信貸損失準備是通過調整信貸損失準備金來維持的，並每季度對其適當性進行評估。
在評估我們的信貸損失撥備時，管理層根據歷史損失經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及其他相關因素，對每一項具有相似風險特徵的已識別貸款類別使用建模和估計技術。該模型使用歷史數據和適用的宏觀經濟變量以及統計分析和行為關係來確定預期的信貸表現。我們對CECL下預期信貸損失的定量估計受到某些預測的宏觀經濟變量的影響。我們認為，在信用卡和其他貸款組合的估計壽命內，過去的宏觀經濟預測是合理和可支持的，沒有復原期。除了對預期信貸損失的定量估計外，我們還納入了對某些因素的定性調整，例如公司特有的風險、當前宏觀經濟狀況的變化(可能無法計入量化結果)或其他相關因素，以確保信貸損失撥備反映我們對當前預期信貸損失的最佳估計。
信用卡貸款
我們使用“集合”方法來估計具有相似風險特徵的金融資產的預期信貸損失。我們評估了我們整個信用卡貸款組合的多種風險特徵，並確定拖欠狀況和整體信用質量是估計預期信貸損失的最重要特徵。為了估計我們的信用損失撥備，我們根據拖欠情況、信用質量風險分數和產品對我們的信用卡貸款進行細分。這些風險特徵至少每年進行一次評估，或根據事實和情況需要更頻繁地進行評估。在確定我們信用卡貸款的估計壽命時，付款被應用於測量日期餘額，而沒有分配給未來購買活動的付款。我們使用先進先出和2009年信用卡責任、責任和披露法案(CARD法案)相結合的方法來建模平衡還款。
BNPL貸款
我們使用統計模型來衡量我們對BNPL貸款的信用損失撥備，以估計貸款剩餘期限的預計損失，包括提前還款的假設。該模型是基於歷史統計的
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貸款損失表現與基於信用質量風險分數、標的貸款期限、年限和地理位置彙集的某些宏觀經濟數據之間的關係。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，BNPL貸款的信貸損失撥備為#美元。32百萬美元和美元21分別為100萬美元。
信貸損失準備結轉
下表列出了我們對信用卡和其他貸款的信用損失撥備。BNPL和其他貸款的相關信貸損失撥備金額微不足道，因此列入下表。列報的款額為截至十二月三十一日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 期初餘額 | $ | 2,464 | | | $ | 1,832 | | | $ | 2,008 | |
| | | | | |
信貸損失準備金(1) | 1,229 | | | 1,594 | | | 544 | |
| 無法收回的未付利息和費用估計數的變化 | 10 | | | 10 | | | — | |
本金淨虧損(2) | (1,375) | | | (972) | | | (720) | |
| 期末餘額 | $ | 2,328 | | | $ | 2,464 | | | $ | 1,832 | |
______________________________
(1)信貸損失準備金包括建立/釋放信貸損失準備，以及補充本金損失淨額。
(2)本金損失淨額是在收回#美元后列報的。332百萬，$187百萬美元和美元163截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的本金淨虧損包括調整數美元101000萬美元和300萬美元5分別與購買出售給第三方收債機構的先前註銷的賬户的影響有關；沒有對截至2021年12月31日的年度進行此類調整。
在截至2023年12月31日的一年中，影響信貸損失撥備下降的因素是信用卡和其他貸款減少，這主要是由出售北京銀行的投資組合推動的；部分被更高的本金損失和更高的儲備率所抵消，這是持續通脹相對於工資增長的綜合效應、消費者債務成本的增加、更高的失業率以及恢復支付聯邦學生貸款的潛在影響。
4. 證券化
我們將金融資產的轉移作為銷售或融資入賬。轉讓入賬列作出售之金融資產自綜合資產負債表移除，而任何已變現收益或虧損於出售發生期間於綜合收益表反映。未作為銷售入賬的金融資產轉讓被視為融資。
我們定期將大部分信用卡貸款證券化，將這些貸款轉移到我們的一個信託基金。我們為信託公司做出決策，併為信託公司持有的產生信用卡貸款的持卡人賬户提供服務。作為服務機構，我們管理貸款、收取付款並沖銷無法收回的餘額。服務費由附屬公司賺取，並於綜合賬目中對銷。
這些信託是合併的可變權益實體，因為它們沒有足夠的風險股本來為其活動提供資金-發行債務證券和票據，並以基礎信用卡貸款為抵押。由於我們為信託執行決策和服務，因此我們有權指導對信託經濟業績影響最大的活動（基礎信用卡貸款的收集）。此外，我們持有信託的所有可變權益，惟第三方持有的負債除外。這些可變權益為我們提供了獲得利益的權利和承擔損失的義務，這對信託來説可能是重要的。由於這些考慮，我們被視為信託的主要受益人，因此合併信託。
該等信託發行債務證券及票據，而該等證券及票據對我們並無追索權。信託持有的證券化信用卡貸款的收款僅可用於支付這些債務證券和票據，或證券化交易中產生的其他義務。對於我們的證券化信用卡貸款，在證券化再投資的初始階段，
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在此期間，我們通常保留本金，以換取額外的信用卡貸款轉移到證券化資產池。在證券化的分期償還或累積期間，投資者的本金回收份額（在某些情況下，每月最多指定一個最高金額）要麼分配給投資者，要麼保存在一個帳户中，直到它累積到到期的總金額，然後一次性支付給投資者。
我們需要在我們的信託中維持最低利益， 4%至10%的證券化信用卡貸款。這一要求通過轉讓人的利息來滿足，並通過超額資金存款來補充，超額資金存款是指存放在證券化受託人處的現金金額。現金抵押品、受限制存款一般隨投資者償還而按比例釋放。根據信託的條款，在最壞的情況下，與每個信託中證券化信用卡貸款的表現相關的某些觸發事件的發生可能導致某些必要的行動，包括支付信託費用，建立儲備基金或提前攤銷債務證券和/或票據。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無發生該等觸發事件。
下表提供了截至12月31日的證券化信用卡貸款總額和相關拖欠情況，以及截至12月31日的年度證券化信用卡貸款的本金淨損失：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 信用卡貸款總額-可用於清償合併可變權益實體的債務 | $ | 12,844 | | | $ | 15,383 | |
| 其中：逾期91天以上信用卡貸款本金 | $ | 323 | | | $ | 307 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 證券化信用卡貸款本金損失淨額 | $ | 801 | | | $ | 554 | | | $ | 453 | |
5. 投資
投資包括投資證券和主要由社區再投資法案（CRA）目的的銀行持有的各種其他投資。投資證券包括可供出售（AFS）債務證券，即抵押貸款支持證券和市政債券，以及股本證券，即共同基金。投資證券於綜合資產負債表按公平值列賬。我們還有其他投資，主要包括根據權益法入賬的某些有限合夥企業和有限責任公司的投資組合，因此按成本記錄，並在每個期間就我們應佔被投資方的收益或虧損進行調整，減去任何減值。
下表提供了我們截至12月31日的投資摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 投資證券： | | | |
| 可供出售的債務證券 | $ | 171 | | | $ | 152 | |
股權證券(1) | 46 | | | 44 | |
| 總投資證券 | 217 | | | 196 | |
權益法和其他投資(1) | 36 | | | 25 | |
總投資(1) | $ | 253 | | | $ | 221 | |
______________________________
(1)截至2023年12月31日，為增加透明度，若干類型的投資（包括我們的權益法投資）現已於本表中單獨披露;此單獨披露對我們的經審核綜合財務報表並無影響。上述前期金額與本期列報一致。
就處於未變現虧損狀況的可供出售債務證券而言，任何估計信貸虧損均透過就該等虧損設立或調整現有信貸虧損撥備而於綜合收益表確認。我們通常投資於違約概率較低的高評級證券，因此於該等期間並無任何信貸虧損
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提出了任何未實現的收益，或任何部分的可供出售債務證券的非信貸相關的未實現虧損記錄在綜合全面收益表，税後淨額。已變現收益及虧損於出售可供出售債務證券時，採用特定識別法於綜合收益表內的其他非利息開支中入賬。
股本證券投資及CRA相關權益法投資之收益及虧損於綜合收益表之其他非利息開支入賬。
下表反映於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日可供出售債務證券的未變現收益及虧損：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 攤銷
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 攤銷
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公允價值 |
| (百萬) | |
| 可供出售的債務證券 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | 171 | | | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | (23) | | | $ | 152 | |
| 總計 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | (21) | | | $ | 171 | | | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | (23) | | | $ | 152 | |
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日，AFS債務證券處於未實現虧損總額以及個別證券處於連續未實現虧損狀況的時間長度的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長 | | 總計 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 |
| (百萬) | |
| 可供出售的債務證券 | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | (21) | | | $ | 164 | | | $ | (21) | |
| 總計 | $ | 23 | | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | (21) | | | $ | 164 | | | $ | (21) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長 | | 總計 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 | | 公允價值 | | 未實現
損失 |
| (百萬) | |
| 可供出售的債務證券 | $ | 95 | | | $ | (9) | | | $ | 57 | | | $ | (14) | | | $ | 152 | | | $ | (23) | |
| 總計 | $ | 95 | | | $ | (9) | | | $ | 57 | | | $ | (14) | | | $ | 152 | | | $ | (23) | |
截至2023年12月31日，我們的AFS債務證券包括抵押貸款支持證券，這些證券沒有單一的到期日，攤銷成本和估計公允價值為#美元。167百萬美元和美元148和市政債券，所有這些債券的到期日都超過10年，攤銷成本和估計公允價值為#美元。25百萬美元和美元23分別為100萬美元。
有幾個不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度出售任何投資的已實現損益。
6. 商譽和無形資產淨額
商譽
當收購價格高於收購淨資產的公允價值時，商譽被確認為企業收購。商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。
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截至7月1日，我們每年評估減值商譽，如果發生的事件或情況更有可能使我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。或者，我們可以對商譽減值進行更詳細的量化評估。
在評估商譽減值時考慮的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、我們的整體財務表現和其他相關的實體特定因素，和/或我們股價的持續下跌。如果在評估這些定性因素後，我們得出結論，我們的報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則沒有必要進行商譽減值量化測試。然而，如果定性因素顯示我們的報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，或者我們選擇跳過定性評估，我們將進行量化減值測試。
量化測試將我們報告單位的公允價值與其當前賬面價值(包括商譽)進行比較。在計量公允價值時，我們使用被廣泛接受的估值方法，利用基於貼現現金流量的收益法和基於估值倍數的市場法的組合。用於確定公允價值的關鍵假設主要是不可觀察的投入(即第3級投入)，包括內部制定的預測，以估計未來現金流、增長率和貼現率，以及市場估值倍數(按市場法計算)。估計現金流是基於基於歷史業績和未來預期的內部預測。為了貼現估計的現金流，我們使用預期權益成本，同時考慮到我們認為第三方市場參與者將納入的行業和公司特定因素。我們相信，適用的貼現率適當地反映了金融市場總體上的風險和不確定性，特別是我們內部制定的預測。在市場法下使用估值倍數時，我們將可比上市公司的倍數(例如，有形賬面價值的價格或有形股本回報率)應用於我們報告單位的運營業績。於截至2023年12月31日止年度，我們就年度商譽減值評估進行量化評估，並得出報告單位的公允價值超過其賬面價值的結論。對於截至2022年12月31日的年度，我們進行了定性評估，並確定我們報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性更大。
商譽是$634截至2023年、2022年和2021年12月31日。不是商譽減值在這些年中的任何一年都已確認，並且不是截至2023年12月31日的累計商譽減值損失。
無形資產，淨額
我們的可確認無形資產包括可攤銷無形資產和不可攤銷無形資產。已確定壽命的無形資產必須攤銷，並在其預計使用年限內按直線攤銷；無限壽命無形資產不攤銷。當事件及情況顯示長期資產及資產組(包括無形資產)的賬面金額可能無法收回時，我們會審核減值；如果賬面金額不可收回並超過資產或資產組的公允價值，我們會確認減值。
截至12月31日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 毛收入
資產 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 使用壽命 |
| (百萬) | | | |
| 固定居住資產 | | | | | | | |
| 購買的信用卡貸款組合的溢價 | $ | 231 | | | $ | (108) | | | $ | 123 | | | 5-13年份 |
| 競業禁止協議 | 2 | | | (1) | | | 1 | | | 5年份 |
| 233 | | | (109) | | | 124 | | | |
| 活生生的無限期資產 | | | | | | | |
| 商標名 | 4 | | | — | | | 4 | | | 無限生命 |
| 無形資產總額 | $ | 237 | | | $ | (109) | | | $ | 128 | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 毛收入
資產 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 使用壽命 |
| (百萬) | | | |
| 固定居住資產 | | | | | | | |
| 客户合同和列表 | $ | 9 | | | $ | (6) | | | $ | 3 | | | 3年份 |
| 購買的信用卡貸款組合的溢價 | 230 | | | (73) | | | 157 | | | 4-13年份 |
| 競業禁止協議 | 2 | | | (1) | | | 1 | | | 5年份 |
| $ | 241 | | | $ | (80) | | | $ | 161 | | | |
| 活生生的無限期資產 | | | | | | | |
| 商標名 | 4 | | | — | | | 4 | | | 無限生命 |
| 無形資產總額 | $ | 245 | | | $ | (80) | | | $ | 165 | | | |
與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。37百萬，$26百萬美元和美元29截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
未來五年及其後與無形資產有關的攤銷費用估計數如下：
| | | | | |
| (百萬) | |
| 2024 | 33 |
| 2025 | 25 |
| 2026 | 24 |
| 2027 | 21 |
| 2028 | 6 |
| 此後 | 15 |
| 124 |
7. 其他資產
以下為截至12月31日的其他資產摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
遞延合同成本(1) | 285 | | | 344 | |
應收賬款淨額(2) | 144 | | | 164 | |
| 使用權資產--經營性 | 98 | | | 88 | |
受限現金(3) | 26 | | | 36 | |
| 對LVI的投資 | — | | | 6 | |
其他(4) | 182 | | | 210 | |
| 其他資產總額 | $ | 1,364 | | | $ | 1,400 | |
______________________________
(1)關於某些遞延合同成本減值的討論，見附註1，“業務説明、列報基礎和重要會計政策摘要”。
(2)主要涉及聯邦、州和外國所得税應收款(包括與税收有關的應收款約#美元50(百萬，淨額，我們有權通過LVI收到)，以及從各種品牌合作伙伴那裏應收的金額。
(3)截至2022年12月31日的餘額為償還合併VIE發行的2023年到期債務的本金積累。
(4)主要包括預付費用和非以收入為基礎的應收税金。
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8. 租契
我們有各種設施和設備的經營租賃，被記錄為與租賃相關的資產(即使用權資產)和期限超過12個月的租賃的負債。我們沒有任何融資租賃。我們在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃，我們不區分租賃和非租賃部分。使用權資產於租賃開始日確認，金額相當於各自的租賃負債，並根據任何預付租賃付款、初始直接成本和租賃激勵措施進行調整。我們的租賃負債於租賃開始日期或租賃修改時按合同固定租賃付款的現值確認，並使用我們的遞增借款利率進行貼現(因為租賃中隱含的利率通常不容易確定)。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，而可變租賃付款則在發生時計入費用。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應用的加權平均貼現率為6.9%和5.8%。截至2023年12月31日，我們的租約剩餘租賃期限從一年，最高可達15年，其中一些可能包括續期選擇；加權平均剩餘租賃期為8.4年和8.8截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。初始租期為12個月或以下的租約不在綜合資產負債表上確認；該等租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
與其他長期資產一樣，只要事件和情況表明其賬面價值可能無法收回，使用權資產就會被審查減值。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總租賃費用為25百萬，$13百萬美元，以及$20百萬美元，分別包括變動租賃成本和轉租收入，這是微不足道的。
截至12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金--經營現金流 | $ | 27 | | | $ | 23 | | | $ | 25 | |
| 用經營性租賃換取的使用權資產--非現金 | $ | 37 | | | $ | — | | | $ | 5 | |
截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債的未來到期日如下：
| | | | | |
| (百萬) | |
| 2024 | $ | 24 | |
| 2025 | 25 | |
| 2026 | 24 | |
| 2027 | 21 | |
| 2028 | 20 | |
| 此後 | 84 | |
| 未貼現租賃負債總額 | 198 | |
| 減去：代表利息的數額 | (50) | |
| 最低租賃付款現值總額 | $ | 148 | |
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9。存款
截至12月31日，存款的有息和無息分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | | | |
| 計息 | $ | 13,594 | | | $ | 13,787 | |
| 無息(包括持卡人貸方餘額) | 26 | | | 39 | |
| 總存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
截至12月31日，按存款類型劃分的存款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | | | |
| 儲蓄賬户 | | | |
| 直接面向消費者(零售) | $ | 2,863 | | | $ | 2,782 | |
| 批發 | 3,734 | | | 3,954 | |
| 存單 | | | |
| 直接面向消費者(零售) | 3,591 | | | 2,684 | |
| 批發 | 3,406 | | | 4,367 | |
| 持卡人信用餘額 | 26 | | | 39 | |
| 總存款 | $ | 13,620 | | | $ | 13,826 | |
截至2023年12月31日，存單預定到期日如下：
| | | | | |
| (百萬) | |
2024(1) | $ | 4,617 | |
| 2025 | 1,142 | |
| 2026 | 429 | |
| 2027 | 635 | |
| 2028 | 174 | |
| 此後 | — | |
| 存單合計 | $ | 6,997 | |
__________________________________
(1)2023年的餘額包括#美元6未攤銷債務發行成本為100萬美元，與整個存單投資組合相關。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，超過適用的FDIC保險限額的存款估計為美元。FDIC保險限額一般為每個投保銀行每個所有權類別每個儲户25萬美元。509百萬(4佔總存款的百分比)及719百萬(5佔總存款的百分比)。對估計的無保險存款的衡量符合監管指導方針。
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10. 長期債務和其他債務的借款
截至12月31日，長期債務和其他債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2023 | | 2022 | | 合同到期日 | | 利率 |
| (百萬，不包括百分比) | | | | | | | | |
| 長期債務和其他債務： | | | | | | | | |
| 循環信貸額度 | | $ | — | | | $ | — | | | 2026年6月 | | (1) |
| | | | | | | | |
| 2017年定期貸款 | | — | | | 556 | | | 2024年7月 | | (1) |
| 2028年到期的可轉換優先票據 | | 316 | | | — | | | 2028年6月 | | 4.25% |
| 2024年到期的優先票據 | | — | | | 850 | | | 2024年12月 | | 4.75% |
| 2026年到期的優先票據 | | 500 | | | 500 | | | 2026年1月 | | 7.00% |
| 2029年到期的優先票據 | | 600 | | | — | | | 2029年3月 | | 9.75% |
| 小計 | | 1,416 | | | 1,906 | | | | | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | 22 | | | 14 | | | | | |
| 長期債務和其他債務總額 | | $ | 1,394 | | | $ | 1,892 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 合併VIE發行的債務： | | | | | | | | |
| 固定利率資產擔保定期票據證券 | | $ | 350 | | | $ | — | | | 2026年5月 | | 5.02% |
| 管道資產支持證券 | | 3,550 | | | 6,115 | | | 各種-2024年10月至2025年10月 | | (2) |
| 小計 | | 3,900 | | | 6,115 | | | | | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | 2 | | | — | | | | | |
| 合併VIE發行的債務總額 | | $ | 3,898 | | | $ | 6,115 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 長期及其他債務借款總額 | | $ | 5,292 | | | $ | 8,007 | | | | | |
______________________________
(1)利率基於擔保隔夜融資利率（SOFR）加上適用的保證金。
(2)利率基於SOFR，或每個單獨管道提供商的資產支持商業票據成本加上適用的保證金。截至2023年12月31日，利率範圍為 6.36%至6.59%加權平均比率為 6.48%.截至2022年12月31日，利率範圍為 5.08%至5.93%，加權平均利率為5.38%.
我們的某些長期債務協議包括各種限制性金融和非金融契約。如果我們不遵守這些契約中的某些條款，並且發生違約事件並且仍未治癒，未償還金額的到期日可能會加快併成為可支付的，並且，就我們的信貸協議而言，相關的承諾可能被終止。截至2023年12月31日，我們遵守了所有此類公約。
長期及其他債務
在整個2023年，我們進行了多項融資交易，包括訂立新的信貸協議、全額償還和終止我們先前的信貸協議、全額償還和註銷現有的一系列優先票據、全額償還定期貸款，以及完成若干債務資本市場交易，包括髮行可轉換優先票據，通過我們的證券化信託基金之一進行回購某些未償還優先票據的要約收購、優先票據的發行和資產支持定期票據的發行。與這些交易有關，在2023年，我們將母公司的未償還債務減少了約$500 億美元，併為我們的短期債務進行了再融資。這些交易中的每一個都在下文中更詳細地描述。
信貸協議
於2023年6月，我們與母公司（作為借款人）、若干國內附屬公司（作為擔保人）、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作為行政代理人和貸款人，以及其他各種金融機構，作為貸款人，它規定了一個$700 100萬美元高級無擔保循環信貸融資（循環信貸融資）和100萬美元575 2023年12月，本集團根據2023年信貸協議所載條款及條件，以2023年12月31日之2023年12月2023年信貸協議全面取代我們於2017年6月14日訂立的先前信貸協議（經修訂）（2017年信貸協議），
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已於二零二三年六月悉數償還並因我們完成可換股票據發售而終止，詳情如下。二零二三年信貸協議於二零二六年六月十三日到期。
截至2023年12月31日，根據2023年信貸協議，全部為美元700於循環信貸安排下仍有1,000,000,000美元可供日後借款，而吾等並無任何未償還定期貸款或根據定期貸款安排可供未來借款之任何定期貸款，詳情如下所述。定期貸款融資所得款項將用於對現有債務進行再融資，並支付與此相關的費用、開支和保費，而循環信貸融資所得資金可用於一般公司目的和營運資金需求，包括為現有債務、投資、支付股息和回購股本進行再融資。2023年信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於(A)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加上信貸調整利差和適用保證金，(B)每日簡單SOFR加上信貸調整利差和適用保證金，或(C)2023年信貸協議規定的基本利率加上適用保證金，在每種情況下，適用保證金取決於吾等(I)綜合有形資產淨值與(Ii)綜合總資產減去商譽和無形資產淨額的比率。
2023年6月，我們借入了1美元300並使用該等借款連同手頭現金回購於投標要約(定義見下文)中投標的2024年到期的優先票據。於2023年12月，吾等償還定期貸款融資項下所有該等未償還借款，並永久終止於定期貸款融資項下的所有承諾，並於2023年12月發售2029年到期的9.750釐優先票據的部分所得款項淨額。見下文“2029年到期的-9.750%優先票據”。
優先債券將於2024年及2026年到期
下文所述的高級票據均受其各自的契約管轄，其中包括慣常和習慣的消極契約和違約事件。該等優先票據為無抵押債券，並由我們若干現有及未來的受限制國內附屬公司以優先無抵押方式擔保，而該等附屬公司或以任何其他方式須為我們的國內信貸安排(包括2023年信貸協議)下的任何債務承擔責任。
截止日期：2024年12月15日：2019年12月，我們發行並出售了美元850本金總額為1,000萬美元4.7502024年12月15日到期的優先債券百分比(2024年到期的優先債券)。2024年到期的優先票據按未償還本金金額計提利息，利率為4.750自2019年12月20日起每年支付%，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日拖欠。在推出可轉換票據發售的同時(見下文的進一步討論)，我們開始對任何和全部$850我們的本金總額為1百萬美元4.7502024年到期的優先債券百分比。2024年到期的優先債券的本金為1,000元，代價為980，另加任何及所有有效投標的票據的應累算及未付利息。2023年6月，我們回購並取消了$565投標要約中有效投標的2024年到期的高級債券本金總額為2000萬美元。2023年12月，我們贖回了剩餘的美元2852023年12月發行高級債券的一部分淨收益將於2029年到期，截至2023年12月31日，沒有2024年到期的高級債券到期。見下文“2029年到期的-9.750%優先票據”。
截止日期：2026年1月15日：2020年9月，我們發行並出售了美元500本金總額為1,000萬美元7.0002026年1月15日到期的優先債券百分比(2026年到期的優先債券)。2026年到期的優先債券按未償還本金的利率計息7.000自2020年9月22日起每年支付%，自2021年3月15日起每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日支付一次。2026年到期的優先債券將於2026年1月15日到期，但須提早回購或贖回。2024年1月，我們贖回了美元400本金總額為2026年到期的高級債券，其中2024年1月發售2029年到期的優先債券所得款項淨額，連同$100手頭有300萬美元的現金。見下文“2029年到期的-9.750%優先票據”。
4.25%可轉換優先票據，2028年到期
2023年6月，我們發行並出售了美元316本金總額為1,000萬美元4.252028年到期的可轉換優先債券百分比(可轉換債券)。可轉換票據的年利率為4.25%，從2023年12月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的6月15日和12月15日。可轉換票據將於2028年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。我們用發售可換股票據所得款項淨額全額償還及終止2017年信貸協議。
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在某些條件下，可轉換票據在2028年3月15日之前是可轉換的，在該日期或之後無條件地，初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金26.0247股普通股，經調整，相當於25%轉換溢價，基於上次報告的普通股銷售價格$30.74在發行可轉換票據之前的2023年6月8日。於任何該等轉換時，吾等將支付最高達將予轉換的可轉換票據本金總額的現金，並就超過正在轉換的可轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或普通股的現金及股份組合(按吾等選擇)。
根據我們的選擇，我們可以在2026年6月21日或之後以及在51在到期日之前的預定交易日，但只有當我們的普通股的收盤價達到可轉換票據契約中定義的指定目標時。贖回價格將等於100贖回可轉換票據本金的百分比，另加應計利息(如有)。
如果我們經歷了管理可轉換票據的契約中定義的根本變化，票據持有人可能要求我們以現金方式購買全部或部分票據，但指定的例外情況除外，價格等於100可轉換票據本金的%，外加任何應計和未付利息。
就發行可換股票據而言，吾等與若干金融機構交易對手訂立私下磋商的封頂贖回交易(封頂贖回)。一般情況下，這些交易預計將減少任何可轉換票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們必須支付的超過可轉換票據本金的任何現金付款，此類減少和/或抵消以上限為基礎，基於上限價格。有上限的看漲交易的基本價格為$38.43，相當於溢價25比上次報告的普通股售價$30.742023年6月8日，而最初的上限價格為5美元61.48，這意味着溢價為100比2023年6月8日的同一售價高出2%。在#美元的股票價格區間內38.43至$61.48有上限的看漲期權交易在到期或更早轉換時，從交易對手那裏為我們提供經濟價值。上限看漲期權交易符合相關權益分類會計指引的條件，且不按公允價值經常性計量；支付的價格為#美元。391.3億美元計入綜合資產負債表中扣除税項後的額外實收資本。
優先債券2029年到期，息率9.750
2023年12月，我們發行並出售了美元600本金總額為1,000萬美元9.7502029年到期的優先債券百分比(2029年到期的優先債券)。2029年到期的優先債券按未償還本金的利率計息9.750年利率自2023年12月22日起，每半年拖欠一次，自2024年3月15日起，每年3月15日和9月15日付清。2029年到期的優先債券將於2029年3月15日到期，但須提早回購或贖回。我們用2023年12月發售2029年到期的優先債券所得款項悉數贖回2024年到期的未償還優先票據，並悉數償還我們信貸協議定期貸款安排項下的未償還定期貸款。
在2023年12月31日之後，在2024年1月，我們額外發行和出售了3002029年到期的高級債券本金總額為1億美元。於2024年1月發行的2029年到期的優先票據是作為同一契據下的額外票據發行的，據此，最初的美元6002029年到期的1.2億優先債券於2023年12月發行。於2023年12月及2024年1月發行的2029年到期高級債券組成單一系列債券，除發行日期及發行價外，條款相同。我們賣出了額外的$3002029年到期的1.2億優先債券，發行價為101.00自2023年12月22日起，本金加應計利息的%。我們使用了2024年1月發售2029年到期的高級債券的收益，以及$100手頭有100萬美元現金，用於贖回美元400我們未償還的本金總額為7.0002026年到期的優先債券百分比。
合併VIE發行的債務
資產支持證券是一種證券，其價值和收入支付來自特定的標的資產池並以其為抵押-在我們的情況下，是我們的信用卡貸款。將標的資產池出售給一般投資者是通過證券化過程完成的。我們定期將信用卡貸款出售給我們的信託基金，這些信託基金是經過整合的。這些合併VIE的負債包括債權人或實益利益持有人對我們的一般信貸沒有追索權的資產擔保證券。
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固定利率資產擔保定期票據
2023年5月，世界金融網絡信用卡萬能票據信託發行美元3992023年系列的1.8億美元-A公共期限資產支持票據，將於2026年5月到期。此次發售的股票包括$350億美元A類票據，固定息率為5.02每年百分比，$31億美元的M類票據，固定息率為5.27%/年，以及$182000萬張零息B類票據。M類和B類票據由我們保留，並從綜合資產負債表中刪除。
管道設施
我們維持承諾的銀團銀行管道設施，以支持為我們的信託基金提供信用卡貸款。每個私人管道設施下的未償還借款的利息高於SOFR，或每個管道提供商的資產擔保商業票據成本。
截至2022年12月31日，我們管道設施下的總容量為$6.530億美元，其中6.130億美元已提取，並計入綜合資產負債表中綜合可變利息實體發行的債務。
在截至2023年12月31日的12個月內，我們根據我們的管道設施續簽了貸款人承諾，使我們的能力達到$5.4200億美元，並將各種期限延長至2024年10月、2025年2月、2025年9月和2025年10月。具體地説，2023年2月，世界金融網絡信用卡主票據信託基金修改了其2009-VFN管道設施，將容量從1美元減少到1美元。2.830億美元至50億美元2.710億美元，並將到期日延長至2024年10月。2023年12月，該貸款再次被修訂，將到期日延長至2025年10月。2023年2月，關於出售BJ的投資組合，世界金融資本主票據信託基金修改了其2009-VFN管道工具，刪除了與BJ的投資組合相關的資產。2023年4月，該設施再次進行修改，將產能從$2.530億美元至50億美元2.310億美元，並將到期日延長至2025年2月。2023年3月，建行償還了Comenity Capital資產證券化信託基金的2022-VFN管道貸款，並終止了相關貸款承諾，導致運力減少1美元。1.01000億美元。然而，適用信託的結構沒有改變，包括信託資產，規定了在未來質押這些資產的選擇權，並在2023年9月對公益資本資產證券化信託進行了修訂，列入了#美元的新信貸承諾。25015億美元，到期時間為2025年9月。2023年6月，世界金融網絡信用卡總信託III修改了其2009-VFC管道工具，將部分到期日延長至2023年10月，將另一部分到期日延長至2024年10月。2023年8月，對這一安排進行了修訂，以新的美元取代即將到期的承諾。1001000萬美元承諾，2024年10月到期。
截至2023年12月31日，我們管道設施下的總容量為$5.430億美元，其中3.6已提取10億美元並計入綜合資產負債表中綜合投資機構發行的債務。
到期日
截至2023年12月31日，我們長期債務和其他債務的未來本金支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 長期債務和其他債務 | | 合併VIE發行的債務 | | 總計 |
| (百萬) | | | | |
| 2024 | | $ | — | | | $ | 260 | | | $ | 260 | |
| 2025 | | — | | | 3,290 | | | 3,290 | |
| 2026 | | 500 | | | 350 | | | 850 | |
| 2027 | | — | | | — | | | — | |
| 2028 | | 316 | | | — | | | 316 | |
| 此後 | | 600 | | | — | | | 600 | |
| 總到期日 | | 1,416 | | | 3,900 | | | 5,316 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | (22) | | | (2) | | | (24) | |
| | $ | 1,394 | | | $ | 3,898 | | | $ | 5,292 | |
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11. 其他負債
以下為截至12月31日的其他負債摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 應付賬款和其他品牌合作伙伴負債 | $ | 422 | | | $ | 398 | |
應計負債(1) | 273 | | | 306 | |
| 長期税收準備金 | 286 | | | 306 | |
| 經營租賃負債 | 148 | | | 126 | |
其他(2) | 182 | | | 173 | |
| 其他負債總額 | $ | 1,311 | | | $ | 1,309 | |
______________________________
(1)與應計工資和福利、營銷、税收和專業服務費用有關的優先權。
(2)權益包括長期未賺取收入及持卡人負債。
12. 其他非利息收入和其他非利息支出
下表提供了截至12月31日止年度的其他非利息收入的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 支付保護產品 | $ | 132 | | | $ | 154 | | | $ | 141 | |
| LVI權益法投資（虧損）收益 | (6) | | | (44) | | | 2 | |
| 其他 | 2 | | | 4 | | | 3 | |
| 其他非利息收入合計 | $ | 128 | | | $ | 114 | | | $ | 146 | |
下表提供了截至12月31日的年度的其他非利息支出的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 專業服務和監管費用 | $ | 128 | | | $ | 142 | | | $ | 136 | |
| 入住費 | 22 | | | 23 | | | 26 | |
其他(1) | 69 | | | 62 | | | 60 | |
| 其他非利息支出合計 | $ | 219 | | | $ | 227 | | | $ | 222 | |
______________________________
(1) 主要涉及與各種其他微不足道的經營活動相關的成本。
13. 金融工具的公允價值
根據公認會計原則，公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債所需支付的價格；該等交易以主要市場為基礎，或在沒有主要市場的情況下為特定工具的最有利市場。GAAP規定了一個三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行分類，定義如下：
1級：在實體可以進入的活躍市場中，相同資產或負債的未調整報價的投入。
第2級：在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的、不屬於第1級的投入，包括#年類似資產或負債的報價
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活躍市場，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
第3級：無法觀察到的投入(例如，內部得出的假設)，並反映一個實體自己對市場參與者在根據當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的估計。特別是，第三級投入和估值技術涉及判斷，因此不一定表明我們將在當前市場交易中變現的金額。使用不同的假設或估計技術可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
我們監測市場狀況，並至少每季度評估公允價值層次水平。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，沒有調入或調出3級，1級和2級之間也沒有調出。
下表彙總了截至12月31日我們的金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 攜帶
金額 | | 公平
價值 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 |
| (百萬) | |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 信用卡和其他貸款，淨額 | $ | 17,005 | | | $ | 19,802 | | | $ | 18,901 | | | $ | 21,328 | |
| 投資證券 | 217 | | | 217 | | | 221 | | | 221 | |
| 金融負債 | | | | | | | |
| 存款 | 13,620 | | | 13,583 | | | 13,826 | | | 13,731 | |
| 合併VIE發行的債務 | 3,898 | | | 3,900 | | | 6,115 | | | 6,115 | |
| 長期債務和其他債務 | 1,394 | | | 1,457 | | | 1,892 | | | 1,759 | |
金融資產和金融負債公允價值計量中的估值技術
信用卡和其他貸款，淨額：我們的信用卡和其他貸款在綜合資產負債表上按攤銷成本減去信貸損失撥備入賬。在估計公允價值時，我們使用貼現現金流模型(即第三級投入)，主要是因為類似貸款的整個可比貸款銷售市場不存在，因此缺乏可觀察到的定價投入。我們使用各種內部衍生投入，包括預計收入、貼現率和預測註銷；持卡人賬户產生的未來貸款的經濟價值不包括在公允價值中。
投資證券：投資證券包括AFS債務證券，包括抵押貸款支持證券和市政債券，以及作為共同基金的股權證券，並在綜合資產負債表中以公允價值入賬。活躍市場上相同或類似投資證券的報價用於估計公允價值(即1級或2級投入)。
存款：貨幣市場和其他計入價值的非到期日存款接近其公允價值，因為它們的存續期較短，沒有確定的到期日。公認會計準則要求沒有規定到期日的存款負債的公允價值等於其賬面價值，並且不允許確認這些工具的內在融資價值。存單於綜合資產負債表按其過往發行成本入賬，並按未攤銷費用作出調整，而公允價值則根據剩餘期限相若的類似存款(即第2級投入)目前可見的市場利率估計。應付利息計入綜合資產負債表的其他負債內。
合併VIE發行的債務：我們按攤銷成本(包括未攤銷費用、發行成本、溢價和折扣，如適用)在綜合資產負債表上記錄我們的綜合VIE發行的債務。應付利息計入綜合資產負債表的其他負債內。公允價值乃根據本公司就同一交易(即第二級投入)剩餘期限相若的同類債務工具或報價市場價格而目前可見的市場利率估計。
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麪包金融控股公司
已審計綜合財務報表附註--(續)
長期債務和其他債務：我們按攤銷成本(包括未攤銷費用、發行成本、溢價和折扣，如適用)在綜合資產負債表上記錄長期債務和其他債務。應付利息計入綜合資產負債表的其他負債內。公允價值乃根據本行就類似剩餘到期日的同類債務工具目前可見的市場利率或同一交易的報價市場價格(即第二級投入)估計。
按公允價值經常性計量的金融工具
下表彙總了我們截至12月31日按公允價值經常性計量的金融工具，按前幾段所述的公允價值層次分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (百萬) | |
| 投資證券 | $ | 217 | | | $ | 46 | | | $ | 171 | | | $ | — | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 217 | | | $ | 46 | | | $ | 171 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (百萬) | |
| 投資證券 | $ | 221 | | | $ | 44 | | | $ | 177 | | | $ | — | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 221 | | | $ | 44 | | | $ | 177 | | | $ | — | |
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值確認或披露，包括權益法投資、財產和設備、使用權資產、遞延合同成本、商譽和無形資產。該等資產不按公允價值經常性計量，但在某些情況下(例如減值)須作出公允價值調整。特別是，在截至2022年12月31日的年度，我們確認了一美元44減記我們在LVI的權益法投資；截至2022年12月31日，我們投資的賬面價值為$61000萬美元，公允價值為$111000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們註銷了剩餘的$6我們在LVI的權益法投資的1.8億美元。關於某些遞延合同成本減值的討論，也見附註1，“業務説明、列報依據和重要會計政策摘要”。
已披露但未按公允價值列賬的金融工具
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按攤餘成本計量、不要求按公允價值經常性列賬的金融資產和金融負債。這些金融工具的公允價值是估計，需要管理層的判斷；因此，這些公允價值估計可能不代表未來的公允價值，也不能通過彙總所有列報的金額來估計我們的公允價值。
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已審計綜合財務報表附註--(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (百萬) | |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 信用卡和其他貸款，淨額 | $ | 19,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,802 | |
| 總計 | $ | 19,802 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,802 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 存款 | $ | 13,583 | | | $ | — | | | $ | 13,583 | | | $ | — | |
| 合併VIE發行的債務 | 3,900 | | | — | | | 3,900 | | | — | |
| 長期債務和其他債務 | 1,457 | | | — | | | 1,457 | | | — | |
| 總計 | $ | 18,940 | | | $ | — | | | $ | 18,940 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (百萬) | |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 信用卡和其他貸款，淨額 | $ | 21,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,328 | |
| 總計 | $ | 21,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,328 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 存款 | $ | 13,731 | | | $ | — | | | $ | 13,731 | | | $ | — | |
| 合併VIE發行的債務 | 6,115 | | | — | | | 6,115 | | | — | |
| 長期債務和其他債務 | 1,759 | | | — | | | 1,759 | | | — | |
| 總計 | $ | 21,605 | | | $ | — | | | $ | 21,605 | | | $ | — | |
14. 監管事項和資本充足率
CB由特拉華州和聯邦存款保險公司(FDIC)監管、監督和審查。我們的實業銀行建行受到猶他州和聯邦存款保險公司的監管、監督和審查。
消費者金融保護局(CFPB)頒佈聯邦消費者金融保護法的法規，並根據這些法律監督和審查大銀行(總資產超過100億美元的銀行)。如果至少有一家銀行連續四個季度報告總資產超過100億美元，則在多銀行組織(如CB和CCB)中的銀行將受到CFPB關於聯邦消費者金融保護法的監督和審查。雖然在2016年至2021年期間，這些銀行在聯邦消費者金融保護法方面受到CFPB的監督和審查，但在2022年恢復到FDIC手中。然而，截至2022年9月30日，建行的總資產連續四個季度超過100億美元，這兩家銀行現在再次接受CFPB關於聯邦消費者保護法的監督和審查。
根據確保資本充足率的法規建立的量化措施，要求銀行保持一級資本與平均資產、普通股一級資本、一級資本和總資本的最低金額和比率，所有這些都是風險加權資產。未能達到這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對CB和/或CCB的經營活動以及我們的經營活動產生直接的實質性影響。根據這些規定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本充足率保持在超過符合資格的最低要求以及資本充足率的水平。銀行尋求將資本水平和比率維持在超過最低監管要求的水平和比率，包括2.5%的資本保護緩衝。儘管麪包金融並不是定義中的銀行控股公司，但我們尋求保持高於銀行控股公司最低要求的資本水平和比率。截至2023年12月31日，每家銀行以及麪包金融的實際資本比率和最低比率如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際比率 | | 的最小比率
資本充足率
目的 | | 最低比率須為
資本充裕的
即時更正
訴訟條款 |
| 公司總數 | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 12.2 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 12.2 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 13.6 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 11.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
總風險加權資產(5) | $ | 20,140 | | | | | |
| | | | | |
| 禮賓銀行 | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 19.7 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 19.7 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 21.1 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 17.9 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
| | | | | |
| Comenity Capital Bank | | | | | |
普通股一級資本比率(1) | 16.6 | % | | 4.5 | % | | 6.5 | % |
一級資本充足率(2) | 16.6 | | | 6.0 | | | 8.0 | |
基於風險的總資本比率(3) | 18.0 | | | 8.0 | | | 10.0 | |
一級槓桿資本比率(4) | 15.2 | | | 4.0 | | | 5.0 | |
__________________________________
(1)普通股一級資本比率代表普通股一級資本除以總風險加權資產。
(2)一級資本比率代表一級資本除以總風險加權資產。
(3)總風險資本比率指總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率代表一級資本除以總平均資產，經過某些調整後。
(5)總風險加權資產通常通過將資產和特定的表外風險敞口分配給巴塞爾協議III標準化方法所定義的各種風險類別來衡量。
我們還不時參與審查、調查、傳票、監管行動和其他訴訟（正式和非正式）政府機構對我們的業務，這可能會使我們面臨重大罰款，處罰，改變我們的商業慣例的義務，對我們現有業務或開發新業務的能力的重大限制，停止和停止命令，安全和健康指令或其他要求，導致增加開支，減少收入和損害我們的聲譽。
2023年11月20日，在徵得Comenity Servicing LLC(服務公司)管理委員會的同意後，FDIC向該服務公司發佈了同意令。服務機構不是我們銀行的子公司之一，而是我們的全資子公司，為我們幾乎所有的貸款提供服務。同意令源於2022年6月我們的信用卡處理服務過渡到戰略外包合作伙伴，並解決了服務商在信息技術(IT)系統開發、項目管理、業務連續性管理、雲運營和第三方監督方面的某些缺陷。服務機構簽署同意令的目的是在不承認或否認命令中規定的任何違反法律或條例的情況下解決這些問題。服務機構已採取重要步驟加強組織的IT治理，並解決同意令中確定的其他問題，我們致力於確保滿足同意令的所有要求。同意令不包含任何罰款或罰款。
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15. 承付款和或有事項
賠償
於2019年7月1日，我們完成向PublishingGroupe S.A.出售Epalloy分部。（公開）。根據該交易協議的條款，我們同意賠償Publish及其關聯公司因美國司法部（DOJ）調查而產生或與之相關的任何損失。司法部的調查涉及發送或據稱發送欺騙性郵件的第三方營銷人員，以及Epperly的數據實踐向這些營銷人員提供數據和服務。Epperly積極配合司法部的調查。於2021年1月19日，Epperly與美國司法部訂立暫緩起訴協議（DPA），以解決調查所涉及的事宜。根據DPA，Epperly同意支付罰款和消費者賠償，總額為美元。150100萬美元， 二等額分期付款，第一次在2021年1月，第二次在2022年1月。一個$150 截至2020年12月31日，記錄了百萬美元的或有損失。根據我們的合同賠償責任，我們於2021年1月支付了$752022年1月，我們支付了剩餘的100萬美元，75億元人民幣公開發行。我們的賠償義務還包括與此事項有關的某些持續的法律，諮詢和索賠管理費用和費用。
法律訴訟
我們在日常業務過程中不時受到各種訴訟、索賠、爭議或潛在索賠或爭議以及其他程序的影響，根據我們目前的瞭解，我們相信這些訴訟、索賠、爭議以及其他程序不會對我們的業務、綜合財務狀況或流動性產生重大不利影響，包括指控我們違反合同義務的索賠和訴訟、仲裁、與我們的業務活動有關的集體訴訟和其他訴訟。
16. 員工福利計劃
員工購股計劃
2015年3月，我們的董事會通過了2015年員工購股計劃(2015 ESPP)，該計劃隨後於2015年6月3日獲得股東的批准。2015年ESPP於2015年7月1日生效，沒有確定的截止日期；但是，我們的董事會可以隨時以任何理由終止或修訂2015年ESPP。任何員工不得購買超過$25,000在任何日曆年，根據2015年ESPP購買的股票價值，如果根據2015 ESPP購買股票會導致員工擁有超過5我們普通股的投票權或價值的%。2015年ESPP規定六個月發售期間，自每年第一個和第三個日曆季度的第一個交易日開始，至隨後每個日曆季度的最後一個交易日結束。普通股行權時的收購價為85按上述定義的每六個月期間最後一個交易日的高、低交易價平均數釐定的股份於適用購買日的公平市價的百分比。員工選擇參加，並通過工資扣減扣除繳費。2015年ESPP還規定發行我們2005年員工股票購買計劃下可供發行的任何剩餘股票，這些股票是441,3272015年6月30日的股票。2015年ESPP保留了額外的1,000,000根據2015年計劃發行的我們普通股的股份，使根據2015年ESPP為發行預留的最大股份數量達到1,441,327股票，可根據2015年ESPP的規定進行調整。
在截至2023年12月31日的年度內，我們發出140,6332015年ESPP下的普通股，加權平均發行價為$27.43。自2015年7月1日ESPP生效以來，813,409普通股已經發行，627,918因此可供發行的股票。
401(K)退休儲蓄計劃
經修訂的麪包財務401(K)計劃(該計劃)是符合1986年《國內税法》第401(K)節資格的固定繳款計劃。該計劃是美國國税局批准的安全港計劃設計，消除了大多數歧視測試的需要。符合條件的員工可以在加入公司後立即參加該計劃，並開始接受公司的等額繳費和安全港非選擇性繳費。該計劃涵蓋麪包金融控股公司的美國員工，他們至少18我們的一家全資子公司和採用該計劃的任何其他子公司或附屬組織的員工；本公司及其所有美國子公司的員工目前都在保險範圍內。
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該計劃允許符合條件的員工進行Roth選擇性延期，這些延期包括在員工繳費時的應納税所得額中，但不包括在分配時。員工定期或非Roth選擇性延期，連同我們對計劃的貢獻，以及從這些貢獻中賺取的收入，在退出計劃之前不應納税。2023年，我們擴大了對該計劃的繳費，為符合條件的員工自動支付年度存款。我們現在自動存入三每年將員工合格年薪的百分比存入他們的401(K)賬户，無論他們的繳費如何。此外，我們將員工的貢獻與五十美分/美元，最高可達六員工符合條件的年度薪酬的百分比。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，公司的匹配捐款為$30百萬，$17百萬美元和美元15分別為100萬美元。
該計劃的參與者可以將他們的出資和我們的相應出資用於眾多投資選擇，包括公司的普通股。2001年7月20日，我們註冊了1,500,000根據S-8表格第333-65556號文件的登記聲明，根據可再生能源計劃發行的我們的普通股。截至2023年12月31日，182,927這類股票中仍有可供發行的。
高管延期薪酬計劃
我們還維持一項高管延期薪酬計劃(EDCP)。EDCP允許一組確定的管理層和高薪員工在税前基礎上推遲支付其提供服務的基本工資和激勵性薪酬(如EDCP所定義)的一部分。EDCP下的延期是沒有資金的，受到我們債權人的索賠。EDCP的每個參與者都是100%歸入他們的賬户，賬户餘額按我們董事會薪酬和人力資本委員會定期制定和調整的利率計息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司與EDCP有關的未償負債已列入綜合資產負債表的其他負債，為#美元。24百萬美元和美元20分別為100萬美元。
17. 累計其他綜合虧損變動情況
扣除税收影響後，累計其他綜合虧損各組成部分的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未實現淨額
收益(虧損)在
AFS證券 | | 未實現淨額
虧損發生在
現金流對衝 | | 未實現淨額
虧損發生在
淨投資對衝 | | 外幣 翻譯 損失(1) | | 累計
其他
全面
損失 |
| (百萬) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 23 | | | $ | (1) | | | $ | (7) | | | $ | (20) | | | $ | (5) | |
| 其他綜合(虧損)收入變動情況 | (21) | | | 2 | | | — | | | (37) | | | (56) | |
| 因剝離LoyaltyOne海外子公司而獲得的認可 | (1) | | | (1) | | | 7 | | | 54 | | | 59 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (2) | |
| 其他綜合(損失)的變動 | (19) | | | — | | | — | | | — | | | (19) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (18) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (21) | |
| 其他全面收益的變動 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | (16) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | (19) | |
______________________________
(1)主要與加元和歐元外幣匯率變化的影響有關，我們的前身LoyaltyOne部門於2021年11月剝離出來。
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2021年11月5日，隨着我們以前的LoyaltyOne部門的剝離，$7與我們對BrandLoyalty的淨投資相關的我們的淨投資對衝的未實現淨虧損百萬美元重新歸類為淨收益。
18. 股東權益
股票回購計劃
2023年7月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，收購金額高達35在截至2023年12月31日的期間內，我們在公開市場上發行的已發行普通股1,000萬股。這項回購計劃的基本原理及其金額，是為了抵消與發行員工限制性股票單位相關的稀釋影響，目的是將公司的加權平均稀釋股份數量減少到大約502023年下半年1,000萬股，受當時截至批准日期適用的當前估計和假設的限制。
在截至2023年9月30日的季度內，根據授權股票回購計劃，我們總共收購了0.92000萬股我們的普通股，價格為$351000萬美元。在回購之後，這些0.91.5億股不再是普通股的流通股，現在被視為授權但未發行的普通股。
股票補償計劃
我們已採用股權補償計劃，通過獎勵某些為公司的財務成功做出貢獻的員工，從而激勵他們在未來繼續做出此類貢獻，從而促進公司的利益。
2020年綜合激勵計劃(《2020年計劃》)自2020年7月1日起施行，並保留2,400,000授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效股票獎勵、現金獎勵、遞延股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵的普通股股票，以及為我們或我們的關聯公司提供服務的選定高級管理人員、員工、非員工董事和顧問，只有員工有資格獲得激勵股票期權。《2020年計劃》將於2030年6月30日到期；但根據《2022年綜合激勵計劃》(定義見下文)的規定，不得在《2020年計劃》下提供新的贈款。
2022年3月，我們的董事會通過了2022年綜合激勵計劃(2022年計劃)，隨後於2022年5月24日獲得股東批准。2022年計劃於2022年7月1日生效，2032年6月30日到期。2022年計劃儲備3,075,000授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效股票獎勵、現金獎勵、遞延股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵的普通股股票，以及為我們或我們的關聯公司提供服務的選定高級管理人員、員工、非員工董事和顧問，只有員工有資格獲得激勵股票期權。在任何一個日曆年，我們董事會的任何獨立成員可獲得的最高金額不得超過$1百萬美元。2022年6月22日，我們註冊了3,075,000根據S-8表格第333-265771號文件的登記聲明，根據2022年計劃發行我們的普通股。2022年計劃下所有獎勵的條款由董事會或董事會薪酬與人力資本委員會或其指定人在獎勵時決定。
股票補償費用
基於股票的薪酬支出在授予獎勵之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內按比例確認。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合損益表中確認的員工薪酬和福利費用中的股票薪酬支出為#美元。441000萬，$331000萬美元和300萬美元25分別為2.5億美元，相應的所得税優惠為$8百萬，$5百萬美元和美元4分別為100萬美元。
由於確認的基於股票的補償支出金額是基於最終預期歸屬的獎勵，因此綜合損益表中確認的金額已因估計沒收而減少。我們根據歷史經驗估計每一批贈與日的沒收情況，如有必要，可在隨後的時期內修訂沒收估計數，如果實際沒收情況與這些估計數不同，則估計沒收金額為5截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的百分比。
目錄表
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已審計綜合財務報表附註--(續)
截至2023年12月31日，約有美元51與授予僱員的非既得股票股權獎勵有關的未確認支出(經估計沒收調整後)，預計將在加權平均剩餘期間確認約2.1好幾年了。
限制性股票單位獎
下表彙總了我們股權報酬計劃的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場- 基座(1) | | 性能- 基座(1) | | 服務-
基座 | | 總計 | | 加權
平均值
公允價值 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | 22,227 | | 221,226 | | 333,814 | | 577,267 | | $ | 103.89 | |
已授予的股份(2) | 2,641 | | 111,542 | | 774,062 | | 888,245 | | 88.18 | |
| 已歸屬股份 | — | | (24,677) | | (167,723) | | (192,400) | | 118.78 | |
| 被沒收的股份 | (5,801) | | (216,675) | | (291,201) | | (513,677) | | 93.16 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 19,067 | | 91,416 | | 648,952 | | 759,435 | | $ | 89.14 | |
| 已授予的股份 | — | | 82,513 | | 766,178 | | 848,691 | | 63.22 | |
| 已歸屬股份 | — | | (8,983) | | (218,077) | | (227,060) | | 78.23 | |
| 被沒收的股份 | (19,067) | | — | | (89,390) | | (108,457) | | 65.83 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | 164,946 | | 1,107,663 | | 1,272,609 | | $ | 68.86 | |
| 已授予的股份 | — | | 175,587 | | 1,172,465 | | 1,348,052 | | 38.02 | |
| 已歸屬股份 | — | | (9,254) | | (434,049) | | (443,303) | | 67.49 | |
| 被沒收的股份 | — | | — | | (87,527) | | (87,527) | | 53.82 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | 331,279 | | 1,758,552 | | 2,089,831 | | $ | 49.89 | |
| 未償還並預計將授予 | | | | | | | 1,978,963 | | $ | 50.25 | |
______________________________
(1) 已授予的股份反映了100分別以市場為基礎或以績效為基礎的指標達到目標的百分比。被沒收的股份包括因本公司不符合相應的基於市場或基於業績的衡量條件而被沒收的RSU。
(2)已授予的新股反映了2021年11月對未歸屬股份進行的全面股權調整，原因是LVI剝離導致股票價值下降。這一調整增加了以下公司授予的股份2,641股票，12,659股票和96,556分別獲得基於市場、基於業績和基於服務的獎勵的股份。這些股份被排除在加權平均公允價值計算之外。
對於基於服務和基於業績的獎勵，RSU的公允價值是使用我們在授予日的收盤價估計的。基於服務的RSU通常按比例授予三年句號。基於性能的RSU通常在三年，如果符合與我們的財務業績掛鈎的特定業績指標，這些指標每年在三年句號。預定義的歸屬標準通常允許的範圍為0%至150應賺取的百分比。有績效條件的獎勵的薪酬成本應計以該績效條件的可能結果為基礎。
對於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的RSU，根據RSU歸屬日期我們的股票價格，總公允價值為$30百萬，$18百萬美元和美元23分別為100萬美元。截至2023年12月31日，未償還和預計將歸屬的RSU的內在價值總計為$65百萬美元。
分紅
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們支付了42百萬，$43百萬美元和美元42分別向我們普通股的持有者分紅100萬歐元。2024年1月25日，我們的董事會宣佈季度現金股息為$0.21每股普通股，於2024年3月15日支付給2024年2月9日收盤時登記在冊的股東。
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已審計綜合財務報表附註--(續)
19. 所得税
我們在適用的聯邦、州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。當期所得税負債準備金是根據預計將包括在本年度所得税申報表中的收入和費用金額計算和應計的。在收益中報告的所得税還包括遞延所得税撥備和不確定税收頭寸的撥備。
經審核的綜合財務報表與資產及負債的計税基礎之間的差異產生遞延税項資產及負債，以衡量經審計的綜合財務報表確認的項目的未來税務影響。與其他全面收益(虧損)組成部分相關的遞延所得税資產和負債的變動直接計入或貸記其他全面收益(虧損)。否則，遞延所得税資產和負債的變化將作為所得税準備的組成部分計入。制定税率的變動對遞延所得税資產和負債的影響計入或計入制定期間的所得税撥備。
遞延税項資產需要某些估計和判斷，以確定遞延税項資產的全部或部分利益是否更有可能無法實現。隨着新的事實和情況的出現，我們在季度評估我們的遞延税項資產時，我們分析和估計未來應納税收入、扭轉暫時性差異和可用的税務籌劃策略的影響。不確定性可能導致遞延税項資產的最終變現發生變化。未確認税務優惠的負債，代表在報税表中採取或預期採取的税務立場與經審核綜合財務報表中確認的利益之間的差額，固有地需要估計和判斷。只有當税務狀況較有可能持續時，才會純粹根據其經有關税務機關審核後的技術價值予以確認，而確認的金額乃吾等相信最終結算時較有可能變現的利益。我們會隨着新的事實和情況的出現而評估我們的税務狀況，並對未確認的税收優惠進行適當的調整。不確定性可能意味着最終實現的税收優惠與以前確認的金額不同，所得税撥備中記錄的任何差異，以及與不確定税收狀況相關的估計利息和罰款金額。
綜合損益表中所列所得税準備金的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 262 | | | $ | 280 | | | $ | 218 | |
| 狀態 | 37 | | | 41 | | | 49 | |
| 當期所得税支出總額 | 299 | | | 321 | | | 267 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | (66) | | | (201) | | | (13) | |
| 狀態 | (2) | | | (44) | | | (7) | |
| 遞延所得税優惠總額 | (68) | | | (245) | | | (20) | |
| 所得税撥備總額 | $ | 231 | | | $ | 76 | | | $ | 247 | |
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在截至12月31日的年度內，通過將聯邦法定税率適用於持續經營的所得税前收入和已記錄的所得税準備金，計算出的預期所得税支出對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 按法定費率計算的預期費用 | $ | 203 | | | $ | 63 | | | $ | 219 | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | | |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 27 | | | (2) | | | 33 | |
| 2017年税制改革的影響 | — | | | — | | | (8) | |
| 不可扣除的費用 | 8 | | | 6 | | | 4 | |
| IRC第199條，扣除税金後的淨額 | — | | | 4 | | | — | |
| 未合併子公司的基差 | — | | | (8) | | | — | |
| 估值免税額 | (5) | | | 16 | | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (1) | |
| 總計 | $ | 231 | | | $ | 76 | | | $ | 247 | |
在截至2023年12月31日的年度內，我們使用了部分資本損失，因此釋放了與之相關的估值撥備部分。
在截至2022年12月31日的一年中，我們將國税法(IRC)第199條扣除準備金增加了約$41000萬美元，因為法院做出了不利的裁決。此外，我們還記錄了大約$的所得税優惠(遞延税項資產)。81,000,000美元與初始確認一家未合併子公司的基差有關，我們根據該基礎上記錄了1美元16截至2022年12月31日的估值撥備為1000萬歐元。
H.R.1，原名2017年減税和就業法案(2017税改)，於2017年12月22日頒佈，從2018年1月1日起永久將公司税率從35%降至21%。截至2021年12月31日止年度，我們錄得約$81000萬美元與2017年税制改革税率差異有關，該差額是由於剝離我們以前的LoyaltyOne部門而從其他全面收益(虧損)中釋放的。
2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》在美國簽署成為法律，其中包括對某些大公司徵收新的15%的公司最低税，以及對之後進行的股票回購徵收1%的消費税
2022年12月31日。自2023年1月1日起，我們通過了該法下的適用條款，這些條款沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，也沒有導致支持運營流程、控制或治理的重大變化。
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下表反映了截至12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 遞延税項資產 | | | |
| 遞延收入 | $ | 14 | | | $ | 14 | |
| 信貸損失準備 | 554 | | | 598 | |
| 淨營業虧損結轉及其他結轉 | 51 | | | 39 | |
| 經營租賃負債 | 34 | | | 30 | |
| 折舊 | 24 | | | — | |
| 應計費用及其他 | 79 | | | 88 | |
| 遞延税項資產總額 | 756 | | | 769 | |
| 估值免税額 | (21) | | | (26) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 735 | | | 743 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 遞延收入 | $ | 73 | | | $ | 148 | |
| 折舊 | — | | | 7 | |
| 使用權資產 | 22 | | | 20 | |
| 無形資產 | 11 | | | 16 | |
| 遞延税項負債總額 | 106 | | | 191 | |
| | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
| | | |
| 綜合資產負債表中確認的金額： | | | |
| 其他資產 | $ | 629 | | | $ | 552 | |
截至2023年12月31日，我們的美國納税申報單中包含的金額約為118美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)中的1.3億美元，約合美元341000萬美元的外國税收抵免，以及大約美元的聯邦資本損失51300萬美元，以抵消資本利得。除2017年12月31日之後生成的NOL外，這些屬性將在2037年前的不同時間到期。截至2023年12月31日，我們的州NOL約為$2381000萬美元和州信用額度約為11000萬美元，兩者都可用於抵消未來的國家應税收入以及約美元的國家資本損失26300萬美元，以抵消資本利得。除2017年12月31日之後產生的一些州NOL外，這些NOL、信用和資本損失將在2042年前的不同時間到期。
我們採用投資組合的方法，將滯留税收效應的釋放記錄在累計其他綜合損失中。
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下表顯示了未確認的税收優惠的變化：
| | | | | |
| (百萬) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 255 | |
| 與前幾年的納税狀況有關的增加 | 1 | |
| 與前幾年的納税狀況相關的減少額 | (13) | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 12 | |
| 所述期間的定居點 | (8) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 247 | |
| 與前幾年的納税狀況有關的增加 | 8 | |
| 與前幾年的納税狀況相關的減少額 | (25) | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 14 | |
| 所述期間的定居點 | (2) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 242 | |
| 與前幾年的納税狀況有關的增加 | 1 | |
| 與前幾年的納税狀況相關的減少額 | (11) | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 13 | |
| 所述期間的定居點 | (10) | |
| 適用的訴訟時效失效 | (20) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 215 | |
我們在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款。對於未確認的税收優惠，我們有大約$的潛在累計利息和罰款841000萬，$741000萬美元和300萬美元76截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日；在這些年份，我們錄得約1美元91000萬美元的費用，$11000萬美元的收益和美元8分別用於為潛在利息的所得税和未確認的税收優惠的罰款撥備的費用。
截至2023年12月31日、2022年和2021年，我們有大約美元的未確認税收優惠。2261000萬，$2381000萬美元和300萬美元241如果得到承認，將影響實際税率。我們預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
我們在適用的美國聯邦、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除某些例外情況外，我們提交的納税申報單不再需要繳納美國聯邦所得税，2015年前的州和地方審查，或2018年前的外國所得税審查。
20. 每股收益
每股基本收益(虧損)僅基於已發行普通股的加權平均數，不包括未授予的限制性股票獎勵或其他攤薄證券的任何攤薄影響。稀釋每股收益是基於按庫存股方法計算的普通股和潛在稀釋性普通股(未歸屬的限制性股票獎勵和年內已發行的其他稀釋性證券)的加權平均數.
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下表列出了截至12月31日的年度普通股股東應佔基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬，不包括每股金額) | |
| 分子 | | | | | |
| 持續經營收入 | $ | 737 | | | $ | 224 | | | $ | 797 | |
(虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額(1) | (19) | | | (1) | | | 4 | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 基本情況：加權平均普通股 | 49.8 | | 49.9 | | 49.7 |
| 稀釋證券的加權平均效應 | | | | | |
稀釋性非既得限制性股票獎勵的淨影響(2) | 0.2 | | 0.1 | | 0.3 |
| 用於稀釋計算的分母 | 50.0 | | 50.0 | | 50.0 |
| | | | | |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 持續經營收入 | $ | 14.79 | | | $ | 4.48 | | | $ | 16.02 | |
| (虧損)非持續經營收入 | $ | (0.40) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.07 | |
| 每股淨收益 | $ | 14.39 | | | $ | 4.47 | | | $ | 16.09 | |
| | | | | |
| 稀釋每股收益 | | | | | |
| 持續經營收入 | $ | 14.74 | | $ | 4.47 | | $ | 15.95 |
| (虧損)非持續經營收入 | $ | (0.40) | | $ | (0.01) | | $ | 0.07 | |
| 每股淨收益 | $ | 14.34 | | $ | 4.46 | | $ | 16.02 |
______________________________
(1)包括與之前披露的與2021年剝離我們的前LoyaltyOne部門和2019年出售我們的前Epsilon部門相關的非持續業務相關的金額。欲瞭解更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註1，“業務説明、列報基礎和重要會計政策摘要”。
(2)截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，約 1.2300萬，0.91000萬美元，以及0.1 由於會產生反攤薄影響，因此每次計算加權平均攤薄普通股時均不包括百萬股限制性股票獎勵。
21. 公司財務報表
以下母公司財務報表是根據美國證券交易委員會的規則提供的，該規則要求當合並子公司的限制性淨資產超過合併淨資產的25%時進行披露。
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已審計綜合財務報表附註--(續)
我們的若干附屬公司向母公司分派可用於償還債務的現金或其他資產可能受到限制。單獨的母公司財務報表列示如下。
母公司-簡明資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (百萬) | |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2 | | | $ | 5 | |
| 對子公司的投資 | 3,615 | | | 4,159 | |
| 公司間應收賬款淨額 | 612 | | | — | |
| 對LVI的投資 | — | | | 6 | |
| 其他資產 | 147 | | | 119 | |
| 總資產 | $ | 4,376 | | | $ | 4,289 | |
| 負債 | | | |
| 長期債務和其他債務 | $ | 1,394 | | | $ | 1,892 | |
| 公司間負債淨額 | — | | | 86 | |
| 其他負債 | 64 | | | 46 | |
| 總負債 | 1,458 | | | 2,024 | |
| 股東權益 | 2,918 | | | 2,265 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 4,376 | | | $ | 4,289 | |
母公司-簡明損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 利息收入總額 | $ | 12 | | | $ | 11 | | | $ | 12 | |
| 利息支出總額 | 111 | | | 107 | | | 103 | |
| 淨利息支出 | (99) | | | (96) | | | (91) | |
| 來自子公司的股息 | 1,063 | | | 382 | | | 535 | |
| 權益法投資損失 | (6) | | | (44) | | | — | |
| 淨利息和非利息收入合計 | 958 | | | 242 | | | 444 | |
| 非利息支出總額 | 12 | | | 1 | | | 1 | |
| 子公司未分配淨收入中的所得税前收益和權益 | 946 | | | 241 | | | 443 | |
| 所得税優惠 | 31 | | | 22 | | | 36 | |
| 子公司未分配淨收入中的權益前收益 | 977 | | | 263 | | | 479 | |
| 子公司未分配淨(虧損)收入中的權益 | (259) | | | (40) | | | 322 | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
目錄表
麪包金融控股公司
已審計綜合財務報表附註--(續)
母公司--簡明全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 淨收入 | $ | 718 | | | $ | 223 | | | $ | 801 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | (3) | | | 7 | |
| 綜合收益總額，税後淨額 | $ | 718 | | | $ | 220 | | | $ | 808 | |
母公司-現金流量表簡明表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (422) | | | $ | (219) | | | $ | (398) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 收到的股息 | 1,063 | | | 383 | | | 533 | |
| 購買可供出售的證券 | — | | | — | | | (10) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 1,063 | | | 383 | | | 523 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 剝離LVI的債務收益 | — | | | — | | | 750 | |
| 債務協議下的借款 | 1,401 | | | 218 | | | 38 | |
| 償還債務協議項下的借款 | (1,882) | | | (319) | | | (864) | |
| 支付遞延融資成本 | (45) | | | — | | | (4) | |
| 支付有上限的呼叫交易 | (39) | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | (42) | | | (43) | | | (42) | |
| 普通股回購 | (35) | | | (12) | | — | | — | |
| 其他 | (2) | | | (3) | | | (3) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (644) | | | (159) | | | (125) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (3) | | | 5 | | | — | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 5 | | | — | | | — | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 2 | | | $ | 5 | | | $ | — | |
與母公司相關的非現金投資活動--截至2023年12月31日的年度現金流量表簡明表包括318以麪包金融支付公司向母公司返還資本的公司間形式的非現金股息。
截至2022年12月31日的年度，與母公司簡明現金流量表相關的非現金投資和融資活動包括解散子公司美國存托股份外國控股公司。
截至2021年12月31日止年度與母公司相關的非現金投融資活動--簡明現金流量表包括本公司於2021年11月5日分拆時於LVI進行的權益法投資，總額為$48百萬美元。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，麪包金融控股公司已正式促使本Form 10-K年度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| 麪包金融控股公司 |
| | |
| 發信人： | /S/拉爾夫·J·安德烈塔 |
| | 拉爾夫·J·安德雷塔 |
| | 總裁與首席執行官 |
日期：2024年2月20日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人士代表麪包金融控股公司在下文中籤署，並以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/拉爾夫·J·安德烈塔 | | 董事首席執行官總裁 | | 2024年2月20日 |
| 拉爾夫·J·安德雷塔 | | | |
| | | | |
| /S/佩裏·S·貝伯曼 | | 常務副總裁兼首席財務官 | | 2024年2月20日 |
| 佩裏·S·貝伯曼 | | | |
| | | | |
| /S/J.布萊恩·坎貝爾 | | 高級副總裁與首席會計官 | | 2024年2月20日 |
| J·布萊恩·坎貝爾 | | | |
| | | | |
| /S/羅傑·H·巴盧 | | 董事董事局主席 | | 2024年2月20日 |
| 羅傑·H·巴盧 | | | | |
| | | | |
| /S/約翰·C·格斯帕克，Jr. | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 小約翰·C·格斯帕奇 | | | | |
| | | | |
/S/喬伊斯·ST克萊爾 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
喬伊斯·聖克萊爾 | | | | |
| | | | |
| /S/Rajesh Natarajan | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 拉傑什·納塔拉揚 | | | | |
| | | | |
| /S/Timothy J.Theriault | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 蒂莫西·J·特里奧特 | | | | |
| | | | |
| /S/勞瑞·A·塔克 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 勞裏·A·塔克 | | | | |
| | | | |
| /S/沙倫·J·特尼 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 沙倫·特尼 | | | | |
