附件4(Q)

中點能源股份有限公司S證券簡介

依據第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，CenterPoint Energy，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：(1)我們的普通股，每股票面價值0.01美元。如本附件4(R)所示，術語“CenterPoint Energy”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CenterPoint Energy，Inc.，而不是其任何子公司。

CenterPoint Energy，Inc.被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

 

 

我們的普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司重訂公司章程細則(“公司章程細則”)及第四修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，每項附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4(R)為其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”)的適用條款，以獲取更多信息。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。沒有累積投票權。在明確授予我們優先股持有人的投票權的前提下，我們普通股的持有人在選舉董事和所有其他目的方面擁有獨有的完全投票權。我們的章程規定，董事的被提名人是由有權在大會上無競爭選舉中投票的股東以就董事所投的多數票的多數票選出的。如果：(X)祕書收到一名或多名股東提議提名一人或多人蔘加董事會選舉或連任的通知，該通知看來符合《章程》中關於股東提名的提前通知要求，無論董事會是否在任何時間確定任何此類通知不符合此類要求，以及(Y)該股東(S)沒有在我們向美國證券交易委員會提交最終委託書的14天或之前正式且不可撤銷地撤回提名，則該選舉將受到質疑。在這種情況下，董事將由有權在大會上投票的股東以多數票選出。

股息。-在適用於我們任何已發行優先股的優先股的限制下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中分紅。

清算權。如果我們被清算、終止或清盤，我們普通股的持有人將有權在向股東的任何分配中按比例獲得股份，但前提是我們必須償還我們的所有債務和任何未償還類別的優先股的優先權利，其中可能包括與我們普通股持有人一起進一步參與分配我們任何剩餘資產的權利。

 

優先購買權。我們普通股的持有者無權獲得任何優先購買權或轉換權或其他認購權。

轉讓代理和註冊商。博通企業發行者解決方案公司是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

其他條款。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。根據德克薩斯州的法律，此類股票的持有者不會承擔任何個人責任。根據我們的公司章程和實施某些絕對多數投票條款的章程的規定，我們普通股的持有者的權利不能被修改，除非通過至少大多數已發行股票的投票，作為一個單一類別一起投票。

優先股

我們的董事會可能會導致我們不時發行一個或多個系列的優先股，並可能在未經股東批准的情況下確定每個系列的股票數量和條款。我們的董事會可以決定每個系列的條款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

確定任何一系列優先股的決議聲明將包括與該系列優先股有關的具體條款。我們將在發佈任何決議之前向德克薩斯州國務卿提交決議聲明。設立一系列優先股的決議聲明將包括以下部分或全部條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。這也可能影響我們普通股的持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可以用來阻止試圖控制我們的企圖。例如，如果我們的董事會在行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以授權發行一系列包含類別投票權的優先股，這將使該系列的一個或多個持有者能夠阻止或使控制權變更交易變得更加困難。或者，董事會認為符合我們最佳利益的控制權變更交易可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進，以提供所需的股東百分比投票權。

得克薩斯州法律和我們的憲章和附例條款的反收購效力

德克薩斯州法律以及我們的公司章程和章程的一些條款可能會使以下行動變得更加困難：

 

 

 

這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這種增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，而且這種增加保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

章程和附例規定

董事的選舉和罷免。我們董事會的成員人數將不時通過董事會決議確定。除優先股持有人可能享有的投票權外，在每次股東周年大會上，所有董事的任期均於下一屆股東周年大會屆滿，直至選出其繼任者並取得資格為止。

除非有原因，否則不得罷免任何董事，並且，根據明確授予我們優先股持有人的投票權，董事只能由至少大多數有權在董事選舉中投票的股本持有人因原因罷免。在明確授予的表決權的規限下，

我們的優先股持有人、董事會出現的任何空缺以及任何新設立的董事職位可由剩餘的在職董事中的大多數或股東選舉填補。

股東大會。我們的公司章程和章程規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁、祕書、我們的董事會多數成員或至少50%的我們的流通股和有權投票的股份持有人召集。

修改公司章程。一般來説，董事會建議的對公司章程的修改，需要有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票。上述“-董事的選舉及罷免”及“-股東大會”的規定，須經持有所有有權在董事選舉中投票的已發行股本至少662/3%投票權的持有人投贊成票方可修訂。只有持有所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少80%投票權的持有人投贊成票，才能修訂下文所述的“--修改章程”中的規定。

修改附例。我們的董事會有權在任何為此目的召開的董事會例會或特別會議上，以至少80%的在任董事的贊成票修改、修訂或廢除附例或通過新的附例。股東亦有權更改、修訂或廢除附例或採用新的附例，由持有所有有權在董事選舉中投票的已發行股本至少80%的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。

對股東行動的其他限制。我們的章程還對希望以下情況的股東提出了一些程序要求：

 

 

 

 

根據該等程序規定，股東必須以適當的書面形式（如章程細則所訂明）向我們的祕書及時遞交有關提名或建議的通知，連同（其中包括）以下事項的證據：

 

 

 

 

為了及時，股東必須交付通知：

 

 

要提交董事會提名，股東還必須提交關於被提名人的信息，我們將被要求在委託書中包括這些信息，對於年度會議的提名，必須提交合理的證據，證明其已在會議日期前八個工作日之前遵守交易所法案第14a-19條的要求，以及與候選人資格有關的某些其他信息，包括截至會議記錄日期和截至會議前十個工作日的該等信息的任何必要更新或補充。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提名或提議將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

除了上述董事提名條款外，我們的章程還包含“代理訪問”條款，規定任何連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多二十名股東團體可以提名董事候選人，並將其包括在我們年度股東大會的委託材料中，只要股東(或團體)和每一位被提名人滿足我們章程中規定的資格要求，他們最多可以佔我們董事會成員的20%或兩名董事。建議通過代理訪問條款提名一名人士進入我們董事會的合格股東(或集團)必須在前一年股東年會舉行一週年的一週年之前不少於120天但不超過150天向我們提供要求將董事被提名人納入我們的委託材料和其他所需信息的通知。此外，符合資格的股東(或集團)可包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東提名人的候選人資格。董事提名的完整代理訪問規定在我們的章程中做出了規定。

就股東特別大會而言，唯一須處理的事項為股東特別大會通告內所述事項，或由大會主席或董事會主席或在其指示下以適當書面形式在大會前妥為提出及作出的事項。要求召開特別會議的股東可以在他們的要求中就提交會議的事項提出建議。

董事責任限制。我們的公司章程規定，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非不時生效的法律另有要求。目前，德克薩斯州的法律要求對以下行為追究責任：

 

 

 

 

我們的章程規定，我們將在TBOC允許的最大範圍內，對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並向他們預支與訴訟和索賠有關的費用。章程授權我們的董事會在某些情況下向我們的高級管理人員和董事以外的人賠償和墊付費用。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則美國德克薩斯州南區地區法院或如果該法院沒有管轄權，德克薩斯州哈里斯縣地區法院應是代表公司提起某些訴訟或對公司或其董事、高級管理人員或員工提出索賠的唯一和獨家法院。我們的附例還規定，美國聯邦地區法院將是根據修訂後的1933年證券法提出的索賠的唯一和獨家論壇。

德克薩斯州反收購法

我們受制於《商業行為準則》第21.606節。該條款禁止德克薩斯州上市公司在沒有董事某些董事會或股東批准的情況下，在緊接關聯股東收購股份後的三年內與任何關聯股東進行廣泛的指定交易。公司的關聯股東是指除公司及其任何全資子公司以外的任何人，在過去三年內是或曾經是有權在董事選舉中投票的20%或以上已發行股票的實益擁有人。第21.606條可能會阻止任何潛在的不友好報價或其他未經我們董事會批准的控制我們的努力。這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售普通股的機會。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所交易，交易代碼為“CNP”。