修訂和重述了CenterPoint Energy，Inc.的章程。(201716-02-22董事會決議通過並修正)第一條股本第一節股權。CenterPoint Energy，Inc.(下稱“本公司”)的股本股票可經認證或未經認證，由本公司自行決定。本公司股本的所有人應記錄在本公司的股份轉讓記錄中，該等股份的所有權應由本公司股份轉讓記錄中的證書或賬簿記號證明。代表該等股份的任何股票須由本公司行政總裁(“行政總裁”)、本公司總裁(“總裁”)、本公司副總裁或本公司董事會(“董事會”)指定的本公司另一位高級管理人員及本公司祕書(“祕書”)或助理祕書籤署，並加蓋本公司印章，簽名和蓋章可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在該證書發出當日即為該高級人員一樣。第2節登記在冊的股東董事會可委任一名或一名以上本公司任何類別股票的轉讓代理人或登記員。如果董事會指定，本公司可以是自己的轉讓代理。本公司有權就所有目的將本公司任何股份的紀錄持有人視為該等股份的擁有人，且毋須承認任何其他人士(包括(但不限於)買方、受讓人或受讓人)對該等股份的衡平法或其他申索或於該等股份的權益或由該等股份衍生的任何權利，除非及直至該等其他人士成為該等股份的紀錄持有人，不論本公司是否實際或推定知悉該等其他人士的權益。在本附例中使用時，“人”的含義與修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(2)節中的含義相同。第3節股份轉讓本公司股本股份可由本公司股份過户紀錄持有人或其正式授權代理人或法定代表人在本公司股份過户紀錄中轉讓。為轉讓而交回的股份的股票(如有)並加註適當批註，應予以註銷，並應為此發行新的相同數量的股票，或將相同數量的股票的證據記錄在本公司的股份轉讓記錄中。如遺失、被盜、損毀或損毀代表股份的股票、新股票或有關新股的其他證據可按董事會或祕書為保護本公司及任何過户代理人或登記員而規定的條件發出。非憑證股應在公司股份轉讓記錄中根據適當人員提出的轉讓書面指示進行轉讓。附件三(一)
2第4節。登記股東和確定登記日期。為釐定有權獲發任何股東大會或其任何延會、休會或延期的通知或於會上投票或有權收取本公司分派的股東（涉及本公司購買或贖回其任何股份的分派除外）或股份股息，或為任何其他正當目的確定股東（除確定有權同意股東提議在沒有股東會議的情況下采取的行動的股東外），董事會可以規定，股份轉讓記錄應當在不超過60天的規定期限內關閉，在召開股東大會的情況下，在會議召開前不少於10天，或者董事會可以提前確定股東決定的記錄日期，該日期不得超過60天，如果是股東會議，則不得少於10天，在採取要求股東作出該決定的特定行動之日之前。股份轉讓登記尚未截止，且未確定登記日以確定有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的股東或有權獲得分配的股東（涉及本公司購買或贖回其任何股份的分派除外）或股份股息，會議通知發出之日或董事會決議宣佈分派或股息之日，視情況而定，為確定股東的登記日。股東大會表決權的確定，適用於股東大會的延期、休會或延期，但在股份過户登記結束時確定的，且規定的結束期限已過的除外。 第二條股東大會第一節股東大會會議地點。股東會會議應當在公司章程規定的期限內召開，並在公司章程規定的期限內召開。股東會會議應當在公司章程規定的期限內召開，並在公司章程規定的期限內召開。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而是可全部或部分通過經修訂的《德克薩斯商業組織法典》（“TBOC”）第21.3521條（或其任何後續條款）授權的遠程通信方式舉行。 第2款.年會董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。未指定召開股東周年大會的時間或未在指定時間召開股東周年大會的，不構成本公司的清盤或終止。 第3款.特別會議。董事會會議由董事長召集，董事會會議由公司章程規定。董事會會議由公司章程規定。股東特別會議應由總裁、首席執行官或祕書根據公司股本持有人以適當的書面形式提出的請求召開，該股本持有人至少佔公司股本中有權在該會議上投票的已發行股份的百分比，該百分比由公司章程（如本第二條第4節對該術語的定義）規定
3為召開股東特別大會所需的最低百分比(或如無此等規定，則為召開經修訂的《德克薩斯商業組織守則》(以下簡稱《TBOC》)所規定的召開特別會議所需的最低百分比)。為採用適當的書面形式，必要持有人提出的請求應就每一位該等持有人和所提議的每一事項列明(A)意欲提交會議的業務的描述和在會議上處理該業務的理由，連同與此相關的任何提案的文本(包括任何建議審議的決議案的文本)，(B)提出該業務的股東的名稱和地址，如出現在公司的簿冊和記錄上，或實益所有者(如有)，(C)該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何可放棄的權益(如有的話)(包括該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯繫人士(各屬交易所法令第12B-2條所指的聯營公司或聯營公司)；(D)該股東與該實益擁有人之間的所有安排、協議或諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述，(1)收購、持有、投票或處置本公司的任何股本股份；(2)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在各自業務的正常運作中行事的獨立財務、法律及其他顧問除外)；(3)效果或意圖增加或減少本公司的投票權，或預期任何人士連同，任何股東就本公司任何股本股份或(4)與該等業務的建議有關的其他事宜，以及該股東及實益擁有人(如有)在該等業務或建議中的任何財務權益或其他重大權益，(E)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股票紀錄持有人，(F)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否有意(1)向至少持有本公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委任代表以支持該建議；及/或(2)以其他方式徵求股東代表以支持該建議。如有需要，提出要求或擬提交會議的事務通知的股東，須進一步更新及補充該要求或通知，使該請求或通知所提供或規定提供的資料，在會議記錄日期及大會或其任何延會、休會或延期前十個營業日的日期，均屬真實及正確，而該等更新及補充須送交、郵寄及於以下地點收取：本公司主要執行辦事處須於會議記錄日期後五個營業日內(如屬於記錄日期須作出的更新及增補)及不遲於會議日期前八個營業日，如屬可行(或如屬不可行，則於會議日期前第一個可行日期)或其任何續會、休會或延期(如屬須於大會或其任何續會、休會或延期前十個工作日作出的更新及補充)，或其任何續會、休會或延期舉行。此外，股東提出要求或通知擬提交會議的業務時，應更新和補充。
4要求或通知，並在發生重大改變請求或通知中提供或要求提供的信息的任何事件後，立即向公司的主要執行辦公室提供更新和補充信息。本第3節(A)至(F)段所要求的項目，連同前兩句所要求的更新和補充，以及該等更新和補充的適用時間，在本文中稱為“股東信息”。第三節董事會在收到上述請求以及本章程規定的書面形式的相關通知後，應依照本條第三款的規定，確定召開特別會議的日期，並按照第一條第四款的規定確定記錄日期，並應安排公司有關高級管理人員發出第二條第四款所規定的通知。股東應在提交上述事項後30天內(或在會議日期之前的較短時間內)提交上述事項，祕書或董事會應確定召開和召開特別會議的請求是否以適當的書面形式提出，並應確定提交該請求的一名或多名股東是否已經或以其他方式遵守了本第3條，並應將其決定以書面形式通知該名或該等股東。儘管本協議有任何相反規定，如果祕書或董事會確定該請求不是以適當的書面形式提出的，或確定提交該請求的一名或多名股東已經或沒有以其他方式遵守本第3條，則總裁兼首席執行官和祕書均不需要召集或召開特別會議，董事會也不需要為會議設定日期或記錄日期或安排發出有關通知。儘管有本條第3節的前述條文，如要求召開該特別會議的一名或多名股東(或股東的一名合資格代表)並無出席特別大會以提出有關業務，則主席或會議主席(定義見下文)全權酌情決定不得處理該等建議業務，即使本公司已收到有關投票的委託書。就此等附例而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東於有關會議上提出提名或建議前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複本)授權的人士，該書面文件述明該人士獲授權在股東大會上代表該股東行事。如股東的合資格代表將出席股東大會以作出提名或提出業務建議，股東必須在該會議至少四十八(48)小時前向本公司提供有關指定的通知，包括代表的身份。如股東未能在規定時間內向本公司提交指定通知，該股東必須親自出席，在股東大會上陳述其股東提名或擬辦理的業務，或不予理會該提名，並不得按上述規定辦理擬辦理的業務。本第3條應受本公司任何類別或系列股本持有人召開特別會議的權利(如有)所規限。
5本附例的任何規定均不得解釋或解釋為要求在董事會或本公司、董事會或本公司指示或代表董事會或本公司分發的任何委託書中包含有關任何建議的信息。除本第3節的前述條款外，股東還應遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其下的規則和條例中關於本第3節所述事項的所有適用要求；然而，本章程中對交易所法案或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程考慮的任何提名或其他業務的要求。祕書或董事會根據本第3條採取的任何行動均為最終決定，並對公司的所有股東具有約束力。就本附例而言：“聯營公司”應具有交易法第12b-2條中賦予該術語的含義。“聯營公司”應具有《交易法》規則12b-2中賦予該術語的含義。“實益擁有權”，包括相關術語“實益擁有”和“實益擁有人”，具有交易法規則第13d-3條的含義，但在任何情況下，任何人應被視為實益擁有本公司任何類別或系列股本的任何股份，而該人有權在當前或未來任何時候獲得(以其他方式轉換、行使)實益擁有權。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉德克薩斯州休斯頓或紐約的銀行機構的日子。在特定的一天，“營業結束”意味着下午5點。於本公司主要執行辦事處的當地時間，如適用的截止日期適逢非營業日的營業時間結束，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束。“衍生工具”是指任何淡倉、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率，以及由該股東、實益擁有人直接或間接持有或維持的任何“看漲等值倉位”或“認沽等值倉位”(如交易法第16a-1條所界定)。與本公司任何類別或系列股本的任何股份有關的代名人(如有的話)(包括任何證券或票據，而就該等定義而言，該等證券或票據因任何會作出任何轉換的特徵而不會構成衍生證券，
6該等證券或票據的行使或類似的權利或特權，只有在將來某一日期或將來發生時才可決定，在此情況下，該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或票據在作出決定時立即可轉換或可行使)，或具有本公司任何類別或系列股本的多頭或淡倉特徵的任何其他衍生工具或合成安排，不論該票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本結算或以其他方式結算。“可放棄權益”指(A)(1)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目，(2)該人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因本公司股本價值增加或減少而產生的利潤的機會；(3)任何委託書、合約、安排、理解或關係，其效果或意圖是增加或減少該人對本公司任何證券股份的投票權；(4)該人對本公司任何證券或該人在本公司任何證券中的任何空頭股數的任何質押(就第二條第3和9節、第三條第二和第八節以及第七條第二節而言，如果一個人直接或間接通過任何合同協議、安排、諒解、關係或其他方式，則該人應被視為在證券中擁有空頭股數，已直接或間接包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過管理該人對本公司任何類別或系列股份或其他證券的股價變動風險，或增加或減少該人的投票權，以減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險，或直接或間接提供機會獲利或分享因標的證券的價格或價值的任何下降而得的任何利潤)，(5)任何由該人士實益擁有而與本公司股本或其他證券的相關股份或其他證券分開或可分開的股息或代替股息的股息或支付股息的權利；(6)在本公司股本或其他證券的股份或衍生工具中直接或間接持有的任何比例權益，由普通或有限責任合夥或有限責任公司或其他實體支付，而此人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，且是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(7)(A)任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，該人士的經濟或財務權益(包括空頭股數)有權在截至該通知日期的任何本公司股東大會或衍生工具(如有)上表決的股本(X)股份價值的任何增減結果中，包括但不限於上述(A)(1)至(A)(7)條的目的，就任何直接或間接有關的事宜，(Y)任何其他實體的股東大會，由與任何股東同住一户的直系親屬根據本附例提出的任何提名或業務；(B)該人正處於或合理地正處於或合理地處於任何法律行動、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、調查、行政或其他)的任何重大待決或威脅的法律行動、訴訟或法律程序
7涉及本公司或其任何高級職員或董事、僱員或任何聯營公司的任何一方或重大參與者，(C)該人士一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或從事與本公司一項或多項主要業務大致相似的業務的任何其他重大關係，另一方面，(D)在該等人士與本公司訂立的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，本公司的任何聯屬公司或從事與本公司一項或多項主要業務(在任何有關情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)大體相似的業務的任何人士；及(E)有關該等人士的任何其他資料須在委託書或其他申報文件中披露，而該等資料須在就競逐選舉建議或董事選舉(視何者適用而定)的委託書或委託書徵集時作出，或須按交易所法令第14節及據此頒佈的規則及規例在每種情況下被要求披露。任何持有人的“股東聯繫人士”(定義見下文)指(I)持有人的任何聯屬或聯繫人士，及(Ii)該持有人的直系親屬的任何成員。就本細則第3節及第9節而言，“送達”指(I)專人派遞、隔夜速遞服務或以掛號或掛號郵件收發，每種情況下均向本公司主要執行辦事處的祕書索取回執，以及(Ii)向祕書發送電子郵件。第4條會議通知所有會議的書面或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的(如果是應股東根據本條第二條第三節的規定書面要求召開的任何特別會議，可包括董事會決定的任何一項或多項目的(除提出要求的股東根據第二條第三節所述的目的外))；及會議所使用的遠程通訊形式(如有)及進入通訊系統的方式，須於大會日期前不少於十天但不遲於60天，由董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或召開會議的高級職員或人士，親自、郵寄或郵寄、電子傳輸(如獲股東授權)送交每名有權在該等會議上投票的股東。如該通知已郵寄，則該通知於通知寄存美國當日寄往股東在本公司股份過户記錄上所載股東地址的美國郵遞地址時，視為已送達，並已預付郵資。如以電子傳送方式傳送，則在將電子傳送傳送至該人為接收通知而提供或同意的電子電文地址時，應視為已發出該通知。根據《公司章程》、《公司章程細則》(經不時修訂，包括本公司根據《德克薩斯商業公司法》第2.13條、《公司章程》21.156節或任何後續條款的規定提交的關於本公司任何類別或系列優先股的聲明)或本附例的任何規定，必須向任何股東發出的任何通知，如果連續兩次年度會議的通知和期間舉行的任何會議的通知，則無需向股東發出
8該等股東周年大會之間的期間(如有)或所有(但在任何情況下不得少於兩項)於12個月期間的分派或證券利息付款(如以第一類郵件郵寄)已郵寄至該人士，地址為本公司股份轉讓記錄所示該人士的地址，並已退回無法交付，或如獲本公司股份轉讓記錄所允許，則已退回。任何在沒有通知該人的情況下采取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果該人向公司遞交了一份書面通知，列出了該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。第五節投票名單負責本公司股份轉讓記錄的高級管理人員或代理人應不遲於每次股東大會召開前第11天，按字母順序編制一份有權在該大會或其任何續會、休會或延期會議上投票的股東的完整名單，並註明每名股東的地址、股份類別、每名股東持有的股份數目及每名股東有權投的表決權(如投票數目與持有的股份數目不同)。)應由公司或代表公司編制。該名單須於大會結束前一天(I)在可合理使用的電子網絡數據系統上，或(Ii)在通常營業時間內於本公司的註冊辦事處或主要執行辦事處與大會通知一併提供，供任何股東查閲。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在會議期間接受任何股東的檢查。原始股份轉讓記錄應為誰是有權審查該名單或在任何股東大會上投票的股東的表面證據。未能遵守本第5條的任何要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。第6節投票；委託書除公司章程細則另有規定或本公司組織章程細則另有規定外，每名有權投票的本公司股本股份持有人均有權就其名下在本公司記錄上的每股股份投一票，不論是親自或由該持有人或其正式授權的實際受託代表以書面籤立。委託書應可撤銷，除非委託書中明確規定該委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫。在每次董事選舉中，每名有權投票的本公司股份持有人均有權親自或委派代表就其所擁有的股份數目投票，投票人數與待選董事的人數相同，且該持有人有權就其獲選的董事投票，但在任何情況下，該持有人不得累積其對一名或多名董事的投票權。股東的任何形式的電子傳輸，或該股東簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製，均被視為本第6條所述的書面執行。在適用法律要求的範圍內，任何電子傳輸必須包含或附有可確定傳輸是由股東授權的信息。第7節股東的會議法定人數及表決除法律、公司章程或本細則另有規定外，股東大會的法定人數為有權投票的過半數股東，其本人或受委代表為法定人數。除下一句中關於董事選舉的規定外，董事
9將由股東選出，應由有權在出席法定人數的股東大會董事選舉中投票的股份持有人以過半數票選出。在有爭議的董事選舉中，董事應由有權在出席法定人數的股東大會董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出。就本節而言，(I)如(X)祕書收到通知，表示一名或多名股東已提議提名一名或多名人士參加董事會選舉或連任，而該通知看來符合本附例就股東提名發出的預先通知要求，則董事選舉應視為有爭議，不論董事會是否在任何時間確定任何該等通知不符合該等要求，及(Y)該股東(S)於本公司向美國證券交易委員會提交最終委託書(不論其後是否修訂或補充)日期前14天或之前，並無正式及不可撤銷地撤回該一項或多項提名，且(I)獲提名人數目超過擬選出的董事數目及(Ii)(“委員會”)。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。董事會和治理、環境和可持續發展委員會可就未經選舉產生的留任董事從董事會辭職制定程序。就法律、公司章程細則或本第7條或本附例第VII條並無訂明其他投票要求的董事選舉以外的每一事項，有權就該事項投票並親自或委派代表出席有法定人數的會議的過半數股份持有人投贊成票，即為股東的行為。對於提交股東表決的事項，如根據紐約證券交易所的股東批准政策、1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第16b-3條規則，或《國內税法》的任何規定，在法律、公司章程或本附例沒有規定更高的投票權要求的情況下，有權投票的多數股份持有人投贊成票或反對票，“在有法定人數的會議上，該事項應為股東的行為，但批准該事項還應以滿足此類股東批准政策、規則16b-3或國內税法規定(視情況而定)的任何更具限制性的要求為條件。對於獨立公共會計師的批准(如果提交股東表決)或董事會就高管薪酬向股東建議的任何事項的批准，包括關於高管薪酬的任何諮詢投票，有權就該事項投票並在有法定人數出席的股東大會上投贊成票或反對票的過半數股份持有人的贊成票應為股東的行為。第八節會議主席、會議主席和會議主持。董事會主席或(如主席缺席或在主席指示下)行政總裁或行政總裁(如行政總裁缺席)將主持所有股東大會，或如該等高級職員不出席會議，則由董事會指定的其他人士主持，或如董事會並無指定該等人士，則由出席會議的本公司最高層職員(該人士為“會議主席”)主持。祕書如出席，應擔任每一次股東大會的祕書；如祕書未出席會議，則
10由會議主席指定，會議主席擔任會議祕書。股東大會應當遵循合理、公平的程序。除上文另有規定外，任何股東大會的召開及議事程序及規則的釐定應由主席或會議主席行使絕對酌情權，並不得就主席或會議主席就議事程序或規則所作的任何裁決提出上訴。因此，在任何股東大會或部分股東大會上，會議主席或主席有權決定適當的規則或免除之前的通行規則。在不限制前述規定的情況下，下列規則將適用：(A)會議主席或主席可在確定的會議開始時間後對會議的進入施加限制，並可要求或要求任何非真正股東或受委代表的人離開會議。(B)股東提出的決議案或動議須符合細則第II條第9節(適當業務股東周年大會)或第II條第10條(適當業務股東特別大會)(視乎情況而定)的準則，方可考慮交由股東表決。主席。會議主席可以提出任何決議或動議供股東表決。(C)所有股東大會的議事次序應由會議主席決定，而會議主席應決定任何特定事項於會議上投票表決的開始及結束時間。(D)會議主席及主席可對股東參與會議施加限制，包括但不限於任何股東發言或提問所佔時間的限制、每名股東提出問題的數目限制、提問及發言的主題、時間及分配予股東的時間限制。(E)會議主席可在股東大會上限制使用手機和錄音或錄像設備。(F)會議主席可制定維持會議秩序和與會者安全的規則和程序，包括規定表決方式。(F)(G)在任何股東大會召開前，董事會可委任三名一名或以上人士(獲提名人除外)在股東大會或其任何續會、休會或延期會議上擔任選舉檢查人員。如並無如此委任選舉檢查員，則大會主席或主席可應任何股東或股東代表的要求，在股東大會上委任選舉檢查員，而該等檢查員的人數應為一名或三名。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能執行其職責。如任何獲委任為檢查員的人士不出席或不出席或拒絕行事，會議主席或主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一名人士填補該空缺。視察員的職責是：
11(I)釐定已發行股份的數目及投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書和選票的真實性、有效性及效力；(Ii)接受投票或投票；(Iii)聽取及裁定所有與投票有關的挑戰及問題；(Iv)點算及列出所有選票；(V)根據檢查人員收集的資料向董事會報告結果；及(Vi)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票。儘管有上述規定，選舉結果或股東大會所處理的其他事項的最終證明應由董事會作出。會議主席及主席的所有決定均為最終決定，除非有關事項經持有本公司股本股份至少80%投票權的持有人以贊成票正式通過動議而另有決定，該股東有權在選舉親身出席或由受委代表出席會議的股東所舉行的董事選舉中投票。不論出席人數是否達到法定人數，大會主席或主席均可隨時以任何理由將任何股東大會延期或休會，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如任何該等延期或休會的時間及地點已在舉行休會或休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會或休會發出通知。在休會或休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會或休會超過三十(30)天，應向每一位有權在大會上投票的股東發出休會或休會的通知。如果在休會或休會後，董事會為有權在休會或休會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應向每一位有權在該休會或休會會議上投票的股東發出關於該休會或休會的通知。董事會可以在股東大會召開前的任何時間，因任何原因，在股東大會原定時間之前發佈公告，取消、推遲或重新安排該會議。會議可延期或安排在該會議延期或重新安排的通知中指明的時間和地點舉行。第九節股東大會提名董事及其他正當業務。
12第9條(A)股東周年大會。(I)於任何股東周年大會上，只可處理應為會議議題且已妥為提交股東周年大會的事務。為妥善地提交股東周年大會，除與(I)第III條第2、2a及8條所管限的任何董事的提名或免任，或(Ii)本章程第VII條所管限的任何對附例的任何更改、修訂或廢除，或任何新附例的採納有關的業務外，必須(I)在董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的有關會議的通知(或其任何補充文件)內指明提名以外的其他人士進入董事會或提出業務建議，(Bii)由大會主席或董事會(或其任何正式授權的委員會)主席或在其指示下以其他方式適當地提交大會，或(Ciii)以其他方式適當地要求(I1)在發出本條第9條所規定的通知的日期，(X)在發出本條第9條規定的通知的日期，(X)在決定一般有權在董事選舉中投票的股東的記錄日期，(X)在該年度大會上，(Z)在該年度大會上，(B)誰有權在該年會上投票；及(C)誰符合本條第9條及第(Ii2)款的規定，均構成適當的議題，應提交該年會。(A)(Ii)除任何其他適用的規定外，為使提名或其他事務恰當地提交股東周年大會，任何股東如擬依據本條第9條(A)(I)段第(Iii)款作出通知，表示有意提出任何事宜(但與(I)任何董事提名或免任有關的事宜除外，而該等事宜受第III條第2、2A及8條管限，或(Ii)對附例的任何更改、修訂或廢除或任何新附例的採用，則屬例外)，在股東周年大會前有權就有關事項投票的股東(“通知股東”)必須在本章程所述的適用期限內，包括就任何所需的更新或補充事項，以適當的書面形式向祕書遞交通知股東擬將該事項提交股東周年大會的意向，不論是親自遞交或以美國郵寄、預付郵資的方式。為了及時，通知股東以適當的書面形式通知祕書，祕書必須在不遲於第90天營業結束(定義見下文)但不早於180天營業結束前收到該通知，該通知必須在前一年股東周年大會舉行日期一週年前一週年的前180天結束；但如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，股東通知股東適時召開的通知必須不早於股東周年大會前180天的營業時間結束，但不得遲於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)本公司首次公佈股東大會日期後的第10天(A1)郵寄予股東，(B2)新聞稿或(C3)根據交易法第13(A)或14(A)條向證券交易委員會(“委員會”)提交的文件。在任何情況下，公開披露年度股東大會的休會、休會或延期不得開始新的時間
13如上所述發出股東通告的期限(或延長上述發出通告股東通告的任何期限)。儘管第9(A)(Ii)節有任何相反的規定，但如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司在最後一天之前至少10日沒有事先通知或公開點名董事的所有提名人或指明增加的董事會規模，則通知股東可以按照第9(A)(Ii)節第二句的規定交付提名通知，也應視為及時。但僅就因該項增加而產生的任何新職位的建議被提名人而言，必須在本公司公開披露該項增加之日後第十天營業時間結束前，以適當的書面形式送交祕書。(Iii)股東向祕書發出的通知股東通知書，須以適當的書面形式列明：。(1)就通知股東擬在股東周年大會上提出的提名以外的每項事宜，股東資料。(A)意欲提交會議的業務的簡要描述及在會議上進行該等業務的理由；。(B)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則亦包括擬議修訂的文本)；。(C)每名持有人與任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該等業務的建議相關或有關的所有協議、安排及諒解的描述。(D)每名該等持有人或任何股東相聯者在該等業務中的任何重大利益，及(E)(I)如該等業務包括修訂本附例的建議，則(I)如該等業務包括修訂本附例的建議，則大律師的意見及其形式和實質須令董事會合理地滿意，以表明採納該建議所產生的附例(如有的話)不會與公司章程細則或德克薩斯州法律衝突，及(Ii)如該等業務包括撤銷董事的建議，則(X)大律師的意見，其意見的形式和實質應合理地令董事會滿意(建議撤銷的董事除外)，大意是，如果在正式召開的公司股東特別會議或年度會議上以公司章程細則中規定的所需投票通過，這種撤銷將不會與德克薩斯州的法律、公司章程細則或本章程相沖突，以及(Y)根據公司章程細則第五條提議撤銷董事的理由的陳述；(2)就作出一項或多於一項提名或提出另一項業務的通知股東及實益擁有人(如有的話)(與通知股東、“持有人”及每一名“持有人”共同而言)：(A)每名持有人的姓名或名稱及地址，如他們出現在公司的簿冊及紀錄內；及每名股東聯繫者的姓名或名稱及地址(如有的話)；。(B)持有人及任何股東聯繫者的任何可放棄的權益；。(C)所有安排的完整而準確的描述，。每名持有人與任何股東聯繫者之間或之間的協議或諒解(不論是書面或口頭的)
14股東相聯人士，以及每名建議的被提名人及任何其他人士，另一方面(I)收購、持有、投票或處置本公司的任何股本股份，(Ii)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在其各自業務的正常運作中行事的除外)，(Iii)為增加或減少本公司的投票權的效果或意圖，或擬與任何人士一起投票，就本公司任何股本股份而言的任何股東，或(Iv)作出該項或多於一項提名所依據的其他規定；(D)一項陳述，表明發出通知的股東是有權在該會議上表決的本公司股票紀錄持有人，並將繼續作為有權在該會議上表決的股票紀錄持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席會議，提名其通告內所指名的人士及/或在其通告內建議將該等其他事務提呈該會議席前，(E)通知股東的陳述，不論任何持有人或任何股東相聯人士是否有意或是否屬某集團的一部分，而該集團擬(X)向持有該公司已發行股本的持有人交付一份委託書及/或委託書表格，以選出代名人及/或批准或採納擬進行的其他業務，如該百分率較高，則根據適用法律及/或(Y)以其他方式向股東徵求委託書以支持該項提名或其他業務；。(F)《交易所法令》第14a-19(B)條(或任何後繼條文)所規定的資料及陳述。(G)任何持有人或任何股東相聯人士所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以就通知股東的提名及/或其他事務提供財務或其他實質支持(但有一項理解是，就該建議或提名交付可撤銷的委託書本身並不要求根據本條第(3)款披露)，及(H)通告股東就通告所載資料的準確性所作的陳述；及(3)就通知股東擬提名參選或連任為本公司董事董事的每名人士，(A)該建議代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該建議代名人的完整簡歷及資歷陳述，包括該建議代名人的主要職業或受僱(現時及過去五年)，(C)該建議代名人的任何可撇除的權益，(D)該建議的代名人同意(X)在委託書中披露該建議的代名人的姓名為通知股東的建議代名人，並在大會上提名該人，及(Y)公開披露依據第9條提供的資料，及(E)由該建議的代名人籤立的經公證的誓章，表明該建議的代名人如當選為董事會成員，將擔任及有資格當選為董事會成員，(F)完整和準確地描述在過去三年內或在過去三年內(不論接受或拒絕)目前存在的所有直接和間接補償以及其他重大金錢或非金錢協議、安排和諒解(不論是接受還是拒絕)，以及持有人之間或在建議代名人之間或建議代名人之間的任何其他重要關係的完整和準確的描述，包括：但不限於，所有
15根據S-K法規頒佈的第404條，如果任何持有人或任何股東聯繫人是該規則所指的“登記人”，而擬議的被提名人是該登記人的高管或董事，則需要披露的信息；(G)完整和準確地描述所有安排、協議或諒解(無論是書面和口頭的)，以及根據董事會和治理、環境與可持續發展委員會為選舉董事而制定的程序所要求的與該被提名人有關的任何信息；(H)與確定該提議的被提名人是否可被視為獨立的董事有關的信息，以及(I)關於該提議的被提名人的填寫並簽署的問卷、書面陳述和協議以及第9(A)(V)節所要求的任何信息。(Iv)公司可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後五個營業日內，向祕書提交本公司合理要求的其他資料，包括(1)董事會可全權酌情決定(A)該建議的代名人是否有資格擔任本公司獨立董事的資格，以及(B)該建議的代名人根據適用法律是否有資格成為“獨立的董事”或“審計委員會財務專家”，以作為將任何該等提名或業務視為適當提交股東大會的條件。證券交易所規則或法規，或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(2)董事會全權酌情決定的其他資料，可能對合理股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。(V)除本第9節的其他要求外，為有資格被提名為本公司董事的被提名人或連任，每名通知股東建議提名參選或重選為本公司董事的人士，必須(按照根據本第9節規定的交付通知的期限)向本公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面調查問卷，內容包括(I)背景、資格、上述擬提名人的股權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(問卷應採用祕書在提出書面要求後五個工作日內提出書面要求的形式)和(Ii)書面陳述和協議(應記錄在冊的任何股東在提出書面請求後五個工作日內提出的書面要求而由祕書提供的格式)，並(2)書面陳述和協議(應書面請求的五個工作日內)，表明該建議的被提名人(1)理解該建議的被提名人根據董事作為董事負有的職責，並同意在擔任董事時按照這些職責行事。(2)沒有也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議被提名人如果當選或連任為本公司董事公司成員，將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選或連任為本公司董事公司成員後遵守規定的投票承諾，鑑於該建議的代名人根據適用法律負有的受信責任，(3)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就作為代名人或董事的服務或行動而產生的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方
16未披露的，(4)以該建議的被提名人的個人身份並代表代表其作出提名的任何個人或實體，(A)如當選或再度當選為本公司的董事，將符合所有適用的法律和證券交易所上市標準以及本公司所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則，及(B)符合並打算在該建議的被提名人競選或連任的整個任期內擔任董事的董事，及(5)將在與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面屬或將屬真實及正確的事實、陳述及其他資料，且不會亦不會遺漏陳述必要的重大事實，以使該等陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。(B)股東特別大會。在任何股東特別大會上，除依照本第9條所載程序外，該等業務不得在股東周年大會上處理。在上述項目所述股東呈交後30天內(或於會議日期前可能存在的較短期間內)，祕書或董事會須向股東大會發出會議通知，或決定該建議是否已由大會主席或董事會(或其任何正式授權委員會)或按其指示在大會前以適當書面方式提出及提出。可在股東特別會議上提名董事選舉人，該特別會議將根據本公司的會議通知：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)董事會已決定在該會議上選舉董事(為免生疑問，包括在應股東的有效請求召開選舉一名或多名董事的特別會議的情況下)，(1)在本第9條規定的通知發出之日，在確定有權在該特別會議上通知和在該特別會議上表決的股東的登記日期，(2)有權在該特別會議上投票的股東，以及(3)遵守本條第9條規定的通知程序的任何公司股東(1)在股東特別會議上選出一名或多名董事的情況下，及時進行董事選舉，本第9條第(A)(Ii)和(A)(Iii)項所規定的通知股東通知，應不遲於該特別會議日期前第40天的營業時間結束，或不早於該特別會議日期前60天的營業時間結束，以適當的書面形式在公司的主要執行機構送交祕書；然而，倘若本公司向股東發出或作出少於47天的股東特別大會日期通知或事先公開披露，則通知股東的通知須在不遲於本公司發出該特別會議日期通知或本公司作出該等公開披露日期的翌日營業時間結束後的第七日內如此交付。在任何情況下，公開披露股東特別大會的休會、休會或延期，均不得開始如上所述發出通知股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)一般規定。(I)只有按照本條第9條第(A)和(B)款規定的程序被提名的人(如屬
17.股東大會或第三條第二款(僅在年度會議的情況下)或第三條第二款(僅在年度會議的情況下)有資格當選為董事，其他事務只能在按照本第九款規定的程序提交的股東大會上進行。除法律、公司章程或本章程另有規定外，董事會主席或董事會有權和義務確定提交該提議的股東是否在其他方面遵守了本第九款。並須將其決定以書面通知該股東。任何提名或任何其他擬在會議前提出的事務，是按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括作出該項提名的通知股東或其他持有人(如有的話)，或其他事務是否正在進行徵求(或是否屬曾徵求意見的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)，根據本第9條(A)(Iii)段第(2)(E)和(F)條的規定，支持通知股東建議的代名人或其他業務的委託書。如果祕書或董事會認定該提案沒有在年度股東大會之前以適當的書面形式提出，或確定提交該提案的股東未能在其他方面遵守本第9條，則該提案不應在該年度股東大會上由公司股東表決。如事實證明有需要，大會主席應作出決定，而任何建議的提名或其他事務並非按照本附例作出或提出，則會議主席有權及有責任向大會宣佈本公司股東根據本第9條提出的任何提名或其他事務並未按照此等附例條文所規定的程序妥善地提交大會，而如他決定如此決定，則他應向大會宣佈，該提名或其他事務並未適當地提交大會，而有缺陷的建議應不予理會。儘管有本第9條的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東大會提出該提議，該提議可以和/或不應被處理，如中所確定的那樣。主席、董事會主席、董事會主席、祕書或會議主席的任何行動，即使本公司已收到關於該表決的委託書，根據本第9條的規定，應為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力。(B)除本第9條的前述條款外，股東還應遵守交易所法案及其下的規則和條例中關於本第9條所述事項的所有適用要求。(C)(Ii)本第9條明確旨在適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但下列建議除外：(1)根據交易所法案第14a-8條適當提出的任何建議，以及(2)董事會發出或指示發出的會議通知中包含的任何建議。本章程第9節的任何規定均不得被視為影響股東根據和遵守交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中包含建議的任何權利。(D)祕書、董事會或會議主席根據本第9條採取的任何行動應為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力。
18第10節適當的商業股東特別大會。在任何股東特別大會上，只能處理會議通知中所述或由會議主席或董事會(或其任何正式授權的委員會)主席或在其指示下以適當的書面形式在大會上妥善提出和作出的事務。(Iii)此外，為被視為及時及適當地提交通知，通知股東須進一步更新及補充其通知，使該通知內所提供或規定提供的資料，在會議記錄日期及在大會或其任何延會、休會或延期舉行前十個營業日的日期，均屬真實及正確，而該等更新及補充須在會議記錄日期後5個工作日內以書面交付本公司主要執行辦事處的祕書(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於會議日期前八個營業日，如屬切實可行(或如不切實可行，則於會議日期前第一個切實可行日期)或其任何續會、休會或延期(如屬須於大會或其任何續會、休會或延期前十個工作日作出的最新資料及補充資料)。此外，通知股東應在該通知所提供或要求提供的資料發生重大改變後，立即更新及補充該通知，並以書面將該等更新及補充送交本公司主要執行辦事處的祕書。此外，如通知股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，作為任何該等提名被視為適當提交股東大會的條件，則通知股東須於大會或其任何延會、休會或延期舉行日期前八個營業日向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14a-19條(或任何後續條文)的規定。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任不應(X)限制本公司就股東提供的任何通告的任何不足之處而享有的權利，(Y)延長本章程項下任何適用的最後期限，或(Z)使能或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。(Iv)即使此等附例有任何相反規定，如知會股東(或知會股東的合資格代表)並無出席股東周年大會或股東特別大會(視何者適用而定)提出提名或其他事務，則該提名將不予理會，而會議主席全權酌情決定不得處理該等其他事務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。(V)除第9節的前述規定外，通知股東還應遵守關於第9節所述事項的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求；但條件是，本章程中對交易所法案或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程考慮的任何提名或其他業務的要求。
第十九條第三條董事第一節任期和任職資格。第一節(甲)公司的業務和事務由董事會管理。每名由優先股持有人根據公司章程細則第VI條A分部選出(或由該等董事選出以填補空缺)的董事，其任期應於其董事繼任人當選或優先股持有人選舉董事會成員的權利於任何時間終止時屆滿。除前一段另有規定外，在每屆股東周年大會上，所有董事的任期均須於下一屆股東周年大會屆滿，直至選出其繼任人並取得資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。(A)(B)任何人士於其七十三歲那年召開股東周年大會後，即無資格出任本公司董事成員。如果董事因任何原因不再擔任其在首次當選為董事會成員時擔任董事的主要職位或職位，且在一年內未能獲得董事會唯一判斷的類似職位或職位，則任何人均不得繼續擔任董事會成員。任何身為本公司或其任何一間公司聯營公司僱員的人士，在其退休、終止或在本公司的地位下降後，不得繼續擔任董事會成員，由董事會自行決定。如果董事會確定董事擁有對公司有價值的特殊技能、經驗或卓越表現，而這些技能、經驗或成就對公司來説不是現成的或不可轉讓的，則董事會可放棄上文第1(B)節規定的任何資格。任何此類豁免應由董事會過半數作出，董事除外，其取消資格被放棄。董事因上述資格而喪失資格而導致的任何董事會空缺，可根據公司章程細則的條款填補。儘管存在上述資格和限制，但每名董事應任職至其任期，直至其任期屆滿。董事的繼任者應已正式當選並符合資格，除非他或她將辭職、喪失資格、殘疾或以其他方式被免職。第3節董事的提名
20(A)董事選舉的提名可由董事會或任何有權在董事選舉中投票的股東提名。除由董事會或根據第三條第2A款作出的提名外，此類提名應以本條第二節所述的適當書面形式提交給祕書或郵寄給祕書並由祕書收到。股東通知應在不少於前一年股東年度大會召開一週年的90天或不超過180天前交付或郵寄至公司主要執行機構，並在年度股東大會前收到；然而，(X)如股東周年大會日期較上年股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，股東須在不早於股東周年大會前180天，但不遲於(I)股東周年大會召開前第90天，或(Ii)本公司首次公佈股東大會日期後第10天，以(A)郵寄方式向股東發出通知，(B)新聞稿或(C)根據交易所法案第13(A)或14(A)條向證監會提交的文件；及(Y)如果擬在該年度會議上選出的董事會成員數目有所增加，而本公司並無事先通知或公開披露所有董事獲提名人的姓名或指明增加後董事會的規模，則亦應視為已妥為提交本條例第2(A)條所規定的股東通知。但僅就因該等增加而設立的任何新職位的被提名人而言，該通知須在不遲於向本公司股東郵寄大會通知的翌日或該等公開披露當日的較早日期的營業時間結束後第10天送交本公司的主要執行辦事處。如一名或多名董事將在股東特別大會上以其他方式當選，股東通知應在該會議日期前不少於40天但不遲於60天送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室，以妥善處理與選舉董事有關的事宜；但如就股東特別大會日期向股東發出或作出少於47天的通知或事先作出公開披露，則須妥為提交的股東通知必須在郵寄該會議日期通知或作出該等公開披露日期的翌日辦公時間結束前如此接獲。為採用適當的書面形式，該通知應以書面形式列出(A)發出通知的股東的名稱和地址，如該通知出現在公司的簿冊和記錄上，或代表其作出提名的實益擁有人(包括該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(均符合《證券交易法》第12B-2條的含義))以及該股東所知道的支持該項提名的任何其他股東的姓名或名稱和地址，(B)該股東和該實益擁有人的任何可轉讓的權益，如該股東或實益擁有人有任何(包括該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司或聯營公司(每一項均屬交易所法令第12B-2條所指的聯營公司或聯營公司)，(C)股東與實益擁有人(如有的話)之間，以及他們其中一人或兩人之間以及他們與每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名及地址)之間的所有安排、協議或諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述，(1)為獲取、持有、投票或處置本公司的任何股本股份的目的，(2)合作獲取、改變或影響公司的控制權(獨立的除外
21名財務、法律及其他顧問)，(3)為增加或減少任何股東對本公司任何股本股份的投票權，或擬與任何人士就本公司任何股本股份一起投票，或(4)以其他方式作出提名，(D)表示該股東是有權在該會議上表決的本公司股本紀錄持有人，將繼續作為有權在該會議上表決的股票紀錄持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名其通知內所指名的人；。(E)股東或實益擁有人(如有的話)的代表，有意或屬於下列團體的團體的一部分：(1)將委託書和/或委託書形式提交給至少達到選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人，和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提名，以及(F)與股東和實益所有者有關的任何其他信息(如果有)將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息將被要求在與徵集公司董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露，或以其他方式被要求，在每一種情況下，都是根據交易所法案第14條及其下頒佈的規則和條例。該通知還應包括(I)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)該建議的代名人的主要職業或工作(目前和過去五(5)年)，(Iii)該建議的代名人的任何可放棄的利益，(Iv)任何其他與建議的代名人有關的信息，而該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在一份委託書或其他文件中披露，而該等資料是與在有爭議的選舉中徵集本公司董事選舉的委託書有關的，在每一種情況下，依據《證券交易法》第14節和根據該法頒佈的規則和條例(包括但不限於，該被提名人的書面同意)，(A)在會議上提名該人，並在當選後擔任本公司的董事，(B)公開披露根據第2節提供的信息)，(V)由每一位該等被提名人簽署的公證誓章，表明如果被選為董事會成員，他或她將任職，並有資格被選為董事會成員，(Vi)有關發出通知的股東與代表提名的實益擁有人(如有的話)之間或其間的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)，以及任何其他重大關係的完整及準確描述，一方面，包括但不限於，根據S-K法規頒佈的第404條，如果該股東和該實益所有人、或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行事的人是該規則中的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的高管，(Vii)對所有安排、協議或諒解(無論是書面和口頭的)的完整和準確的描述，以及(Vii)根據董事會和治理委員會制定的董事選舉程序所要求的與該建議的被提名人有關的任何信息，以及(Vii)填寫並簽署的調查問卷，則須披露的所有信息，根據第2(B)條的要求，就董事會選舉或連任提名的每一位候選人的陳述和同意。股東對擬在會議上作出的提名提出通知的，應當進一步更新和補充
22如有需要，在該等通知內所提供或規定提供的資料，在會議記錄日期及在會議或其任何延會、休會或延期舉行前十個營業日的日期均屬真實及正確，而該等更新及補充資料須在會議記錄日期後五個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並於不遲於會議記錄日期前八個營業日送達或郵寄至公司各主要執行辦事處。如可行(或如不可行，則於會議日期前第一個實際可行日期)或其任何續會、休會或延期(就須於大會或其任何續會、休會或延期前十個營業日作出的更新及補充而言)。此外，就擬於大會上作出的任何提名提供通知的股東，應在該通知所提供或要求提供的資料發生重大改變後，及時更新及補充該通知，並將該等更新及補充送交本公司的主要執行辦事處。本公司可要求任何建議的代名人提供本公司合理要求的其他資料，以確定該建議的代名人作為本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。在股東提交上述事項後30天內(或在會議日期之前可能存在的較短時間內)，祕書或董事會應確定提名是否已在會議前以適當的書面形式適當提出和作出，並應確定提交提名的股東是否在其他方面遵守了本第2條的規定，並應將決定書面通知該股東。如果祕書或董事會確定提名沒有在會議前以適當的書面形式提出或沒有以適當的書面形式作出，或確定提交提名的股東在其他方面沒有遵守本第2條的規定，則被提名的人將沒有資格在其被提名的會議上獲得提名。如事實證明有需要，會議主席應向大會確定並向大會聲明本公司股東根據本條第2條作出的提名不是按照本附例規定的程序作出的，如他如此決定，他應向大會作出如此聲明，而不適當的提名將不予理會。儘管有本條第2節的前述條文，如股東(或股東的合資格代表)並無出席股東周年大會以作出該項提名，則即使本公司已收到有關投票的委託書，該項提名仍不予理會。祕書、董事會或會議主席根據本第2條採取的任何行動均為最終決定，並對本公司的所有股東具有約束力。(B)要有資格被提名為公司董事的候選人，任何人必須(按照本條第三條第2(A)節規定的遞送通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面調查問卷，説明其背景、資格、須獲提名的人士的股份擁有權和獨立性，以及代其作出提名的任何其他人士或實體的背景(問卷須採用局長應書面要求提供的格式)，以及書面陳述和協議(以局長應書面要求提供的格式)，表明該人(I)瞭解他或她作為董事在董事下的職責，並同意在擔任董事時按照該職責行事；(Ii)不是亦不會成為(A)任何
23協議、安排或諒解（不論書面或口頭），且並無向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人士如獲選為本公司董事，將採取行動或投票的任何問題或問題（“投票承諾”）尚未向公司披露的，或（2）可能限制或幹擾該人遵守的能力的任何投票承諾，如果被選為公司董事，則該人根據適用法律負有信託責任，（iii）現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的一方（無論是書面或口頭）與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償，與作為被提名人或董事的服務或行動有關的補償或彌償，而該等補償或彌償並未在本文件中披露，（iv）以該人士的個人身份並代表任何人士或實體（提名是以該人士或實體的名義作出的），（A）倘當選為本公司董事，（B）將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準以及所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及本公司的交易政策和準則，（C）有資格並打算在其參選的整個任期內擔任董事，並且（v）將提供事實，與本公司及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重大方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏作出陳述所需的重要事實，根據他們所處的環境，而不是誤導。 公司可要求提供必要的補充信息，以使董事會能夠確定該被提名人是否符合公司股本上市的美國主要交易所的上市標準，SEC的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（《獨立標準》）。 (c)除本第2節的上述規定外，股東還應遵守交易法及其下有關本第2節所列事項的規則和條例的所有適用要求。 第2款.第2A款. 代理訪問董事提名。公司應在其年度股東大會的委託書中包括姓名以及所需信息（定義見下文），根據本第2A 2條被提名參加選舉的任何人（“股東提名人”）由一名股東或不超過20名股東組成的小組向董事會提出，符合本第2A 2條的要求（“合格股東”），並在提供本第2A 2條要求的通知（“提名通知”）時明確選擇將其被提名人納入本公司根據本第2A 2條規定的代理材料。 (a)股東的提名通知，連同所需資料，必須在上一年度股東周年大會舉行之日的第一個週年紀念日之前不少於120天且不超過150天送交公司祕書;但是，如果年度會議的日期比上一年度年度會議的第一週年提前30天以上或者延遲60天以上，股東的通知必須在不早於該年度會議召開前150天且不遲於（i）該年度會議召開前第120天或（ii）營業時間結束後的最後一天送達。（A）在本公司首次公佈該會議日期後的第10日，
24郵寄給股東，(B)新聞稿或(C)根據《交易法》第13(A)或14(A)條向委員會提交的文件。在任何情況下，公開披露股東周年大會的休會、休會或延期，均不得開啟上述發出提名通知的新期間。(B)就本第2a2條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(I)董事會決定須在根據監察委員會的委託書規則提交的本公司委託書中披露的有關股東被提名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東如此選擇，一份不超過500字的支持股東被提名人蔘選的書面聲明(“聲明”)，該聲明必須與提名通知同時提供。即使本第2a2節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏以下任何信息或陳述(或其部分)：(A)直接或間接詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或(B)違反任何適用的法律或法規。本第2a2節的任何規定均不得限制本公司徵集針對股東代名人的委託書的能力，或在其本身的委託書材料中包含本公司自己的聲明或與任何合格股東或股東代名人有關的任何其他額外信息。(C)根據本第2A條第2款在本公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數，不得超過(A)兩名或(B)根據第2A2條提名通知書可交付的最後一天在任董事人數的20%，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下的整數；然而，這一最大數目應減去(但不低於零)以下的數目：(I)符合條件的股東根據本條第2a2節提交的納入本公司委託材料的股東提名人數，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事候選人的董事候選人；(Ii)公司應已收到一份或多份有效股東通知(無論隨後是否撤回)根據本條iiiii提名董事候選人的董事候選人；及(Iii)根據有關前兩屆股東周年大會任何一次的提名通知而獲提名為股東的現任董事，而其在即將舉行的股東周年大會上的連任選舉正由董事會推薦。如果在根據本第2a2條可以交付提名通知的最後一天之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決議縮減與此相關的董事會規模，則公司委託書中包含的股東提名人數的最高限額應以減少的董事人數計算。如果符合資格的股東根據第2a2條提交的股東提名人數超過這一最高人數，則每名符合資格的股東將選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直到達到最高人數，按照每名符合資格的股東在各自的提名中披露的擁有的公司股本的股份數量(從大到小)的順序
25向本公司提交通知。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。儘管本第2a2節有相反規定，但本公司根據本第iiiiii節第29節收到通知稱，任何股東擬在任何股東大會上提名多於或等於在該會議上選出的董事總數的50%的被提名人蔘加選舉，則根據第2A2節的規定，本公司關於該會議的委託書中將不包括任何股東被提名人。在確定哪些股東被提名人應包括在公司的委託書材料中後，如果任何符合本條款規定資格要求的股東被提名人隨後被董事會提名；若本公司的委託書中未包含任何其他被提名人，或因任何原因(包括合資格股東或股東被提名人未能符合本章程要求)而未被提交參加董事選舉，則不得將其他一名或多名被提名人列入本公司的委託書或以其他方式提交以替代其被提名參加董事被選。公司不應根據本第2a2節在其任何股東會議的代表材料中列入任何股東被提名人：(A)如果提名該股東被提名人的合格股東已經或正在參與或已經或是另一人根據《交易法》規則14a-1(L)為支持在該會議上選舉任何個人為董事候選人(其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外)所指的“徵求意見”，(B)根據本公司股本上市所在的主要美國交易所的適用上市標準、監察委員會的任何適用規則以及董事會在釐定和披露本公司董事的獨立性時所採用的任何公開披露標準(“獨立標準(定義如下)”)而並非獨立人士；。(C)如公司僱員董事在某公司擔任董事會成員的公司，該公司的行政人員，(D)當選為董事會成員會導致本公司違反本附例、公司章程細則、買賣本公司股本的主要交易所的上市標準，或任何適用的法律、規則或規例；。(E)在過去三年內，是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法令》第8條所界定的競爭對手的高級人員或董事，(F)屬待決刑事法律程序(不包括輕微交通違例事項及其他輕微罪行)的被點名標的，或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪；。(G)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(H)如該股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向公司提供在任何要項上屬不真實的資料，或遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實，(I)合資格股東或適用股東被提名人以其他方式違反該合資格股東或股東被提名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2a2條所承擔的義務。
26儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈一名合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，但如果(A)經董事會或年度股東大會主持人認定，股東被提名人(S)或適用的合格股東違反了其在本第2a2條下的義務、協議或陳述，則該提名應不予理會。或(B)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據本第2a2條提出任何提名。就本第2A條第2款而言，要被視為合資格股東的合資格代表，任何人士必須獲該合資格股東簽署的書面文件或由該合資格股東交付的電子傳輸授權，以在股東周年大會上代表該合資格股東行事，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。(D)合資格股東必須於(A)提名通知日期前七天內及(B)確定有權於股東周年大會上投票的股東的紀錄日期，連續持有(定義見此)本公司已發行股本的3%或以上至少三年(“所需股份”)。符合條件的股東必須在年度股東大會召開之日前繼續持有所要求的股份。為滿足本第2a2條規定的上述所有權要求，(1)由一名或多名股東或由擁有公司股本股份並由任何股東代表行事的一名或多名人士擁有的公司股本股份可以合併，但為此目的而合併股份所有權的股東和其他人士的數量不得超過20人，以及(2)下列每一項應被視為一名股東：(A)由兩個或兩個以上共同管理和投資控制的基金組成的一組；(B)由兩個或兩個以上共同管理並主要由單一僱主提供資金的基金組成的集團；及。(C)“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節所界定。任何人不得是構成本條第2a2條規定的合格股東的一個以上羣體的成員。就本第2a2節而言，合格股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的流通股；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，不包括下列任何股份：(I)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份，包括任何賣空；(Ii)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(Iii)該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(Iii)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份名義金額或價值為基礎以股份或現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，
27該等股東或其聯營公司有權就任何該等股份投票或指示投票，或(B)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等股東或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的損益。就本第2a2節而言，股東應被視為“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人士對股份的擁有權應被視為在下列期間繼續存在：(A)該人士已借出該等股份，但該人士有權於五個營業日前通知收回該等借出股份；或(B)該人士已透過委託書、授權書或其他可由其隨時撤回的文書或安排授予任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司股本中的流通股是否“擁有”應由董事會決定，該決定為最終決定，並對本公司及其股東具有約束力。(E)合資格股東應：(I)在本第2A條第2款指明的提供提名通知的期限內，向公司祕書提供以下書面資料：(A)股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每間中介人)作出的一份或多於一份書面聲明，核實截至提名通知日期前七天內的某一天，該合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意提供，年度股東大會備案日起五個工作日內，登記持有人和中介機構出具的書面聲明，證明符合條件的股東在備案日之前對所需股份的持續所有權；(B)有關合資格股東是否有意在股東周年大會後維持對所需股份的擁有權至少一年的書面聲明；。(C)每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，連同根據本條第III條第2-9節須在股東的提名通知中列出的資料和申述；。(D)根據《交易所法令》第14a-18條的規定已提交監察委員會的附表14N的副本一份，該規則可予修訂；
28(E)符合條件的股東(包括根據本條第2a2條規定的合資格股東的每一位股東)(I)在正常業務過程中獲得所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前也沒有這種意圖的陳述和擔保，(Ii)沒有也不會提名除根據本條第2a2條被提名的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉，(Iii)沒有也不會從事，且不會亦不會“參與”任何人士根據交易所法令規則第14a-1條(L)所指的“邀約”，以支持任何個人於股東周年大會上當選為董事的代表，但其股東提名人或董事會提名人除外；及(Iv)不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書，但本公司派發的表格除外。(F)如由合資格股東的一羣股東作出提名，則所有集團成員指定一名集團成員代表所有該等成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回該項提名；及(G)承諾合資格股東同意(I)在股東周年大會日期前擁有所需股份，(Ii)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規而產生的所有責任，(Iii)就本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別地就任何針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而承擔的任何責任、損失或損害，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員作出賠償及使其免受損害，合資格股東因任何提名、邀約或其他活動而產生的高級職員或僱員，與其根據本第2a2條選舉股東被提名人的努力有關，(Iv)遵守適用於與股東周年大會有關的任何邀約的所有其他法律及法規，及(V)在股東周年大會前向本公司提供有關該等事宜的必要補充資料。(Ii)向證監會提交(A)與提名股東提名人的大會有關的任何徵求意見，不論《交易所法》第14A條是否規定須提交任何此類文件，或《交易所法》第14A條是否規定可豁免提交任何此類文件；及(B)與公司股東就一名或多名公司董事或董事進行的任何其他溝通
29名代名人或任何股東代名人，但如該等通訊是由本公司或代表本公司作出，則須提交該等文件。(F)股東被提名人必須(在本第2a2節規定的提供提名通知的期限內)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面調查問卷，內容涉及背景、資格、擬提名的人的股份所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應採用祕書應書面請求提供的格式)，以及一份書面陳述和協議(應局長應書面請求提供的格式)，説明該人(I)瞭解他或她作為董事在董事下的職責，並同意在擔任董事時按照該職責行事，(Ii)不是也不會成為(A)與(A)任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，且未作出尚未向本公司披露的投票承諾，或(2B)任何投票承諾可能限制或幹擾該人士在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的能力，(Iii)不會也不會成為與本公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而與本公司以外的任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論書面或口頭)的一方，而該等直接或間接補償、補償或賠償是與作為股東代名人或董事的服務或行動有關且未予披露的，(Iv)以該人士的個人身份及代表提名所代表的任何人士或實體，(A)假若當選為本公司的董事，將符合有關規定，(B)將遵守所有適用的法律及證券交易所上市標準及本公司所有公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引，(C)符合資格並打算在其參選的整個任期內擔任董事的職務，及(V)提供事實，在與本公司及其股東的所有通訊中，該等陳述及其他資料在所有重大方面均屬或將會是真實及正確的，且沒有亦不會遺漏陳述一項必要的重大事實，以使該等陳述根據該等陳述的情況而不具誤導性。公司可以要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每一位股東提名人是否根據獨立標準是獨立的。如果董事會認定股東被提名人根據獨立標準不是獨立的，該股東被提名人將沒有資格被納入公司的委託書材料。(G)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2a2條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2a2條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(I)某人或一羣人是否有資格成為合格股東；(Ii)公司股本中的流通股是否“擁有”，以滿足本第2A2條的所有權要求；(Iii)是否已滿足本第2a2條的任何和所有要求，包括提名通知；(Iv)有關人士是否符合成為股東被提名人的資格及要求，包括董事會在決定被提名人的資格時所採用的任何公開披露標準；及(V)在本公司的委託書中納入所需資料是否符合所有適用的法律、規則、規例及上市標準。採用的任何此類解釋或決定
30董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)的誠信對所有人士，包括本公司及本公司股票的所有記錄或實益擁有人具有決定性和約束力。本第2a2節應為股東在本公司的委託書及其年度股東大會的委託書中包括被選舉為本公司董事的被提名人的唯一手段。為免生疑問，本第2a2節的規定不適用於特別股東大會。第四節第三節通過電話或遠程通信的會議地點。董事會會議可在得克薩斯州境內或境外舉行，無論召集會議的官員指定在何處舉行。董事會會議也可以通過會議電話或類似的通信設備，或其他適當的電子通信系統舉行，包括視頻會議技術或因特網，或其任何組合，所有參加會議的人都可以通過這些系統進行交流。參加此類會議應視為親自出席此類會議，除非董事以非合法召集或召集為由參加會議的明確目的是反對任何業務的交易。如果召集會議的高級管理人員沒有具體指定，會議應在公司的主要辦事處舉行。第五節第四節定期會議。董事會須在股東周年大會後緊接每年舉行會議，以處理適當提交大會處理的事務。董事會還應在董事會指定的其他時間定期召開會議。該年度會議或定期會議無需向董事會成員發出任何形式的通知。第六節第五節特別會議董事會特別會議可在董事長、董事長、首席執行官、總裁或祕書或在任董事過半數的情況下隨時召開。通知應在會議召開前至少兩天以郵寄、傳真或電子傳輸的方式發送到董事最後為人所知的地址，如果不遲於會議召開的前一天收到書面通知，也可以口頭通知代替。有關該會議的時間、地點及目的的通知，可在該會議之前或之後以書面豁免，並應等同於發出通知。董事出席該會議也應構成放棄通知，除非其出席該會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召開或召開的。除本附例另有規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。第7節第6節法定人數和投票除法律、公司章程或本附例另有規定外，按公司章程和本附例所規定的方式確定的董事人數中的大多數，經不時修訂後，應構成交易的法定人數。除法律、公司章程或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為。任何常客
31或特別董事會議可不時由出席者休會或休會，不論是否有法定人數出席。第8節第7節賠償。董事的服務報酬由董事會決定。第9節第8節遣離股東大會不得表決股東撤換本公司董事的建議，不論該董事是否由已發行優先股持有人選出(或由董事選出以填補空缺)，除非該股東已以適當的書面形式向祕書提交適當的書面通知，包括任何所需的更新或補充通知(如本第8節所述)。為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知應列出：(A)股東信息，(B)根據公司章程細則第五條建議將董事除名的理由説明，以及(C)大律師的意見，該意見以及意見的形式和實質應令董事會合理滿意(擬除名的董事除外)，大意是，如果在正式召開的公司股東特別會議或年度會議上以公司章程細則規定的所需投票通過，這樣的撤職不會與德克薩斯州的法律、公司章程或本附例相沖突。為妥善處理股東周年大會事宜，股東通知及上述其他事項須在前一年度股東周年大會舉行日期一週年前不少於90天但不超過180天送交或郵寄至本公司的主要執行機構，並於當日收到；然而，如股東周年大會日期較上年股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，則股東須於不早於該年度股東周年大會舉行前180天及不遲於(I)該股東周年大會召開前第90天或(Ii)本公司首次公佈該股東周年大會日期後第10天，以(A)郵遞方式向股東發出正式通知，(B)新聞稿或(C)根據《交易法》第13(A)或14(A)條向委員會提交的文件。在股東特別大會上，股東通知和上述其他事項應在不少於40天但不超過60天的時間內送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室，並在該等辦公室收到，以便在股東特別大會上妥善提出；但如向股東發出或作出少於47天的股東特別大會日期通知或事先公開披露，則股東通知及上述其他須妥為提交的事項，必須在郵寄或公開披露該會議日期通知或披露日期後的第七日內如此收到。在上述股東提交上述事項後30天內(或大會日期前可能存在的較短時間內)，祕書或董事會(不包括任何擬被免職的董事)應在大會前確定該罷免董事的提案是否已正確提出並以適當的書面形式提出，並應確定提交該提案的股東是否在其他方面遵守了本第8條，並應將其決定書面通知該股東。如果祕書或董事會(不包括任何擬被免職的董事)確定該提案沒有在會議前適當地提交或以適當的書面形式提出，或者確定提交該提案的股東已經
32未能在其他方面遵守本第8條，則該提議不應在該股東大會上由本公司股東表決。如事實證明有充分理由，大會主席應決定並向大會宣佈，根據本第8節撤銷本公司董事股份的建議並非按照本附例所規定的程序提出，如其認為如此，則應向大會作出如此聲明，而有瑕疵的建議將不予理會。儘管有本第8節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東大會以提出罷免本公司董事的提案，則該提案不得交易，由會議主席全權酌情決定，即使本公司已收到有關投票的委託書。祕書、董事會或會議主席根據本第8條採取的任何行動均為最終決定，並對公司的所有股東具有約束力。根據公司章程細則的規定，董事可被免職。除本第8款的前述規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本第8款所述事項的所有適用要求。第10款第9款執行委員會和其他委員會。董事會可指定一名或多名董事會成員組成執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會均由董事會不時決定的董事人數組成。在符合公司章程或本公司董事會可能施加的限制的情況下，任何此類委員會在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會通過決議決定的權力和權力，並在任命他們的相應決議中具體規定，或在適用法律允許的情況下，包括但不限於以下權力和授權：(A)授權分發；(B)授權發行本公司股份及(C)行使董事會根據《商業銀行營運條例》21.155條或不時生效的有關繼任法規賦予本公司的權力。任何經正式委任的董事會委員會就某一事宜所採取的每項正式授權行動，應與董事會全體成員的行動具有同等效力及作用，並就所有目的而言，應構成董事會全體成員就該事宜所採取的行動。任何該等委員會的指定及其授權，並不解除董事會或其任何成員根據法律所施加於其或其任何成員的任何責任，如董事會的行動根據適用法律不能轉授予其委員會，則該委員會亦不得行使其職能。董事會有權隨時更改任何此類委員會的成員，並填補其空缺。任何該等委員會的過半數成員即構成法定人數。董事會在指定委員會成員時，應任命主席。每個此類委員會應任命其認為必要的小組委員會和助理。除董事會另有規定外，任何委員會的會議均應按照本細則第3條第4及第6節的規定(經不時修訂)舉行。由董事會選舉或任命的任何此類委員會的任何成員，只要董事會認為符合公司的最大利益，可由董事會免職，但這種免職不得損害
33被免職的人的合同權利(如有的話)。選舉或任命委員會成員本身不應產生合同權利。第11節第10節通知。經董事或委員會成員同意，公司可通過電子傳輸方式向董事或委員會成員發出通知。董事或委員會成員可以指定用於傳達通知的電子傳輸形式。董事或委員會成員可通過向公司發出書面通知來撤銷本同意。如本公司未能以電子傳輸方式連續遞送兩份通知，而代表本公司遞送通知的負責人明知該兩份電子傳輸未能成功遞送，則視為撤銷同意。無意中未能將不成功的傳輸視為撤銷同意，並不會使會議或其他行動無效。電子傳送通知在下述情況下視為發出：(I)將通知傳送到董事或委員會成員提供的傳真號碼或電子郵件地址以接收通知；(Ii)在電子網絡上張貼，並將消息發送到董事或委員會成員提供的地址，以提醒董事或委員會成員郵寄郵件；或(Iii)以董事或委員會成員同意的任何其他電子傳送形式將通知傳達給董事或委員會成員。第十二節第十一節電子傳輸。就本細則而言，董事的任何形式的電子傳輸，或者董事執行的文字的攝影、影印、傳真或類似複製，均被視為書面執行。在適用法律要求的範圍內，任何電子傳輸必須包含或伴隨可以確定傳輸得到董事授權的信息。第13節第12節保密。每個董事應嚴格保密所有保密信息(定義如下)，並應採取一切適當措施，確保其他任何人不得訪問保密信息。除經董事會授權或適用法律規定外，董事不得向公司以外的任何人披露任何保密信息，無論是在他或她作為董事服務期間或之後。為免生疑問，前述規定亦適用於以本公司股東指定人士或過往提名人士身分在董事會任職的任何董事，該董事不得向該股東或其任何高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人僱員、律師、會計師、顧問、代理人、顧問或其他代表披露任何機密資料。“機密信息”是指董事因其作為公司董事的身份而委託或獲取的所有非公開信息(無論是否對公司具有重大意義)。第四條人員第1節人員本公司高級職員由總裁一名、祕書一名及董事會不時推選或委任的其他高級職員及代理人組成。董事會可將任免本公司其他高級職員及代理人的權力轉授主席、主席及/或行政總裁。每名人員均須任職，直至其繼任者妥為選出或委任為止，並應符合資格，或直至該人員去世或直至該人員
34辭職或按下文規定的方式被免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。第2節.空缺；免職當任何職位因去世、辭職、增加本公司職位數目或其他原因而出現任何空缺時，獲選填補該空缺的人員將任職至該職位餘下的任期。董事會可隨時罷免本公司任何高級職員，只要董事會認為此舉符合本公司的最佳利益，或(除董事會委任的高級職員外)董事會主席及/或董事會授予罷免權力的行政總裁可隨時罷免本公司任何高級職員，但此等免職並不影響被免任人士的合約權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。第3節高級船員的權力及職責本公司高級職員應具有與其職務有關的一般權力和職責，以及董事會不時授予的權力和職責。第五條賠償第一節總則。本公司應在現有法律或其他適用法律允許或不禁止的最大範圍內，對受賠人進行賠償並使其不受損害(此及所有其他大寫詞語在本條款第五條中有定義)，但在任何此類修訂的情況下，就修訂前發生的事項而言，僅在修訂允許公司提供比修訂前所述法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內。本第五條規定的下列條款是作為促進和執行本條款第1款第2款預支或報銷費用所表達的義務的手段而提供的。第5條第1款規定的受賠方權利應包括但不限於在所有訴訟中獲得賠償和預付費用(包括在訴訟最終處置之前支付費用)的權利，以及在TBOC或其他適用法律允許或不禁止的最大限度內預付費用的權利。此外，在被補償人因其公司身份而成為證人或以其他方式參與任何訴訟的情況下，如果該被補償人沒有被指定為訴訟中的被告或答辯人，則該被補償人應就其本人或代表該被補償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。受賠方應在提出任何提款請求後十天內預支費用，只要該受賠方已向本公司提供了該受賠方可能需要的所有確認、確認、陳述和承諾，均應達到《企業責任法案》第8章所允許或不禁止的範圍。第三節賠償請求。為取得賠償，受償人須向運輸司提交書面申索或要求。該書面索賠或請求應包含足夠的信息，以合理地告知公司有關以下事項的性質和範圍
第三十五條被保險人要求賠償或者提前賠償的。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 第4款.請求的確定。在被賠償人根據本章程向公司提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應根據TBOC第8章確定被賠償人的賠償權利;然而，儘管有上述規定，如果控制權發生了變化，除非受償人要求根據TBOC第8.103（a）（1）或（2）節的規定做出此類決定，否則此類決定應由董事會選定的特別法律顧問做出。如果賠償權利由特別法律顧問確定，公司應在收到賠償索賠或請求後十天內向受償人發出通知，説明特別法律顧問的身份和地址。受償人可在收到此類選擇的書面通知後十四天內，向公司提交對此類選擇的書面異議。 這種反對只能以所選定的特別法律顧問不符合第五條第10款所規定的特別法律顧問的條件為理由，而且這種反對應具體説明這種反對的事實根據。倘對特別法律顧問的甄選有異議，本公司或獲彌償人可向法院提出呈請，要求法院裁定該異議並無合理根據及╱或要求委任由法院甄選的特別法律顧問。本公司應支付特別法律顧問因任何該等決定而產生的任何及所有合理費用及開支。 如果發生控制權變更，則在向公司提交賠償請求後，應推定（除非本條另有明確規定）受償人有權根據本第五條獲得賠償，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻該推定，達成與該推定相反的決定。特別法律顧問或確定賠償權利的其他人員應使用該推定作為確定賠償權利的基礎，除非公司提供了足夠的信息，通過明確和令人信服的證據或調查，審查和分析該特別法律顧問或該其他一人或多人，以明確和令人信服的證據使其相信，不應適用推定。 第5款.某些程序的效果。因判決、命令、和解或定罪，或因不抗辯或類似的抗辯，終止任何訴訟或其中的任何事項，不得（除非本第五條另有明確規定）本身對受償人獲得賠償的權利產生不利影響，或產生以下推定：該受償人未以其合理認為符合公司最佳利益的方式真誠行事，或在所有其他情況下，至少他的此類受償人的行為不違背公司的最大利益，或（b）就任何刑事訴訟而言，此類受償人有合理理由相信他的此類受償人的行為是非法的。
36第六節執行該條的費用。如獲彌償人根據本細則第V條尋求司法裁決，以執行其根據本細則第V條或根據本細則第V條產生的權利，或因違反根據或根據本細則第V條產生的權利而追討損害賠償，則該受彌償人有權向本公司追討其在該司法裁決中實際及合理地招致的任何及所有開支，但前提是獲彌償人勝訴。如果在上述司法裁決中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部賠償或墊付，則被賠償人與這種司法裁決有關的費用應由被賠償人的律師本着善意合理地按比例分配。儘管有上述規定，如果控制權發生變更，則無論被賠付者最終是否在此類司法裁決中獲勝，被賠付者都有權根據本第6款獲得賠償。第7節非排他性權利本條第V條規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司章程、本章程、協議、保險、安排、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本條款第五條或其任何規定的任何修訂、更改或廢除，對於在該等修訂、更改或廢除之前全部或部分發生的行為、事件和情況，對任何受賠人無效。本條第五條的規定應繼續適用於公司地位已終止的受賠方，並應有利於其受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。第8條。無效。如果本條款第V條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害；並且，在可能的情況下，本條款第V條的條款應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。第9節.對他人的賠償本公司可通過董事會決議，向因本條款第一條或第二條所述任何訴訟中的證人或當事人，或因該人的公司身份而受到威脅的任何其他人，賠償和墊付費用，賠償的程度和條件(或董事會可能決定的較小程度和/或其他條件)相同，並受其根據本條第五條向被賠付人賠償和墊付費用的條件相同。就本條款V而言：“控制權變更”是指在本章程通過之日後，在下列任何情況下發生的公司控制權變更：(A)根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)，發生了要求報告的事件，無論公司當時是否受該報告要求的約束；(B)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，但根據本公司或本公司股東在實質上直接或間接擁有的公司或其他實體的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受託人除外
37與其對公司股票的所有權相同的比例，應直接或間接地成為公司證券的“實益所有者”(根據《交易法》第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%或更多，事先未經緊接在該人獲得該百分比權益之前在任的董事會成員的至少三分之二批准；(C)公司是合併、合併、換股、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；(D)於任何十五個月期間內，於任何十五個月期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何由本公司股東選出或提名以供選舉的新董事)因任何理由至少不再構成董事會多數成員，而該等董事當時仍在任並於該期間開始時為董事。“企業身份”指人為董事、高級管理人員、合夥人、創業者、東主、受託人、僱員(包括以有關僱員指定專業身份行事的僱員)、本公司或本公司任何前身或任何其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司或本公司任何前身要求以有關身分服務的其他企業的人士的身分。本公司特此確認，除非且直到本公司向被賠付人發出相反的書面通知，否則被賠付人作為本公司關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、員工、管理人員、代理人或類似工作人員的服務，應最終推定為應本公司的要求提供。公司的關聯公司應被視為：(A)公司直接或間接擁有或控制有權在董事選舉中投票的股份5%或以上的任何外國或國內公司；(B)公司直接或間接擁有或控制該合夥、合資、獨資或其他企業5%或以上收入權益的任何外國或國內合夥企業、合資企業、獨資企業或其他企業；或(C)受益人包括本公司、上述(A)及(B)條所界定的本公司任何聯營公司或本公司任何董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、僱員、管理人員、代理人或本公司有關聯營公司的類似人員的任何信託或僱員福利計劃。“費用”應包括任何判決、罰款、和解、罰款、消費税或類似税款，以及所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或支出。“受彌償人”包括因其公司身份而成為或被威脅成為本條第1節或第2節所述任何訴訟的證人或當事一方的任何公司高級職員或董事。“問題”是一項索賠、實質性的問題或實質性的救濟請求。
38“程序”包括(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證和任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他程序，(Ii)對(I)所述訴訟或程序的任何上訴，或(Iii)由本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式當事人或代表本公司、本公司的附屬公司或任何其他當事人進行的任何查詢或調查，而被補償者真誠地認為可能會導致提起(I)所述的訴訟或程序，但根據本條第五款第六款由被賠償人發起的除外。“特別法律顧問”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或在其被挑選或任命之前的五年內均未被聘用，以代表：(A)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上；(B)訴訟程序中的任何其他一方，導致根據本協議提出賠償要求；或(C)本公司證券的直接或間接實益擁有人，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%或以上。儘管有上述規定，“特別法律顧問”一詞並不包括任何根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受彌償人以確定受彌償人根據本附例獲得彌償的權利時會有利益衝突的人士。就本條第V條而言，以其“指定專業身分”行事的僱員應包括但不限於醫生、護士、心理學家或治療師、註冊測量師、註冊工程師、註冊建築師、律師、註冊會計師或在其受僱過程及範圍內提供該等專業服務的其他人士，該僱員獲有關監管當局發牌從事該等專業，並在受僱過程中應本公司的要求或依據其受僱情況而在提供該等專業服務時犯下或被指稱犯有任何疏忽、錯誤或不作為(包括，但不限於，向第三方提供書面或口頭意見)。第11條.公告本細則第V條規定或準許向本公司發出的任何通訊，須以祕書為收件人，而致該受償人的任何該等通訊應以該受償人的家庭地址為收件人，除非該受償人另有規定，並須親自遞送或以隔夜郵遞或快遞方式遞送。第12節保險和自我保險安排本公司可自費購買或維持保險或其他類似安排，以保障本身及任何獲彌償受保人，使其免受因該人士以其身分或因其作為該人士的公司身分而招致或招致的任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支或責任向該人士作出彌償。在考慮此類保險的成本和可獲得性時，本公司(通過其董事和高級管理人員的商業判斷)可不時購買保險，該保險規定了任何和所有(A)免賠額、(B)保險人必須支付的金額限制或(C)承保範圍可能不如本公司以前購買的保險所包括的承保範圍。購買帶有免賠額、支付限額和保險範圍的保險將被認為是最好的
39本公司的利益，但可能不符合本公司所涵蓋的若干人士的最佳利益。就本公司而言，購買帶有免賠額、支付限額和承保範圍的保險類似於本公司在其他領域的自我保險做法。為了保護本應在此類保單下更全面或完全覆蓋的受賠方，本公司應按照本條第1款或第2款的規定對他們進行賠償並使其不受損害，無論本公司是否有權根據本條其他條款，或根據任何法律、協議、股東或董事投票或其他安排，在(I)此類免賠額的範圍內對該等高級人員或董事進行賠償，(Ii)超過須由保險人支付的金額，或(Iii)本公司或其前身持有的高級人員責任保險單及董事責任保險單本應就支付予該高級人員或董事作出的規定。儘管有本第12條的前述規定，任何被保險人都無權因其故意損害公司利益的行為而獲得賠償。第12節由2001年8月31日生效的《德克薩斯商業公司法》第2.02-1(R)節授權，並進一步旨在根據該節和任何後續法規建立一項自我保險安排。第六條雜項規定第一節辦公室公司的主要辦事處應設在得克薩斯州休斯敦，除非董事會決議作出改變。公司還可以在董事會不時指定的其他地點或公司業務需要的其他地點設立辦事處。總辦事處與註冊辦事處可以相同，但不必相同。第二節辭職。任何董事或官員都可以隨時辭職。任何該等辭呈應以書面形式提出，並於董事會主席、行政總裁、總裁或祕書收到辭呈之日起生效，除非辭呈訂明較後的生效日期或述明辭職於日後發生事件時生效。如果辭職將在以後的日期或未來事件發生時生效，則辭職將在較晚的日期或事件發生時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職生效後是不可撤銷的。辭職在生效前是可以撤銷的，除非它明確聲明它是不可撤銷的。第三節印章。公司印章應為圓形，上面應刻有本公司的名稱，並可通過印製或加蓋或以其他方式複製公司印章或其傳真件來使用。第四節可分割性。在任何可能的情況下，本附例的每一條款或其任何部分將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本附例的任何條款或其任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款或其任何部分應是可分割的，無效、非法或不可執行不得影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分。
40及本附例須在有關司法管轄區進行改革、解釋及強制執行，猶如任何條文或任何條文的部分從未在本章程中包含一樣。第五節某些爭議的排他性論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國德克薩斯州南區地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則德克薩斯州哈里斯縣地區法院應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)針對本公司或任何董事提出索賠的任何訴訟，(D)根據公司章程細則或公司細則或公司細則(經不時修訂)或組織章程細則任何條文，向本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；及(D)任何受內部事務原則管限的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意(I)本第5條及(Ii)美國德克薩斯州南區地方法院和德克薩斯州哈里斯縣地方法院的司法管轄權和地點。如果本節範圍內的任何訴訟是由受本節約束的任何一方(“違規方”)提起或以其名義違反本節(“違規行為”)提起的，則違規方應被視為已同意(A)德克薩斯州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本條的訴訟的個人管轄權，以及(B)在任何此類訴訟中向違法方的律師作為該股東的代理人送達向違法方送達的程序文件。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。第七條章程的修訂第一節表決要求。董事會有權變更、修改、廢止本章程或者通過新的章程。任何對章程的修改、修訂或廢除或採用新章程應要求：(1)在任何董事會例會或特別會議上，至少80%在任董事投贊成票，或(2)持有本公司有權在董事選舉中投票的全部股份至少80%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。第二節股東提案一名或多名股東提出的修訂章程的建議，不得在股東周年大會上表決，除非該名股東已以適當的書面形式向祕書提交適當的書面通知，包括任何所需的更新或補充(如本第2節所述)，包括建議的更改、修訂或廢除的文本。為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知應載明(A)股東資料及(B)大律師的意見，而大律師的意見及意見的形式及實質應令董事會合理滿意，大意是因採納該建議而產生的附例(如有)不會與公司章程或德克薩斯州的法律衝突。成為
第四十一條與年度股東大會有關的適當文件、股東通知和其他上述事項，應當在上一年度股東大會召開之日起滿一週年之日前九十日至一百八十日送達或者郵寄到公司主要行政機關;但是，如果年度會議的日期比上一年度年度會議的第一週年提前30天以上或者延遲60天以上，股東的通知必須在不早於該年度會議召開前180天且不遲於最後一次會議結束前提交在（i）該年度會議前的第90天或（ii）該公司首次通過（A）向股東郵寄、（B）新聞稿或（C）根據《交易法》第13（a）或14（a）節向SEC提交文件的方式公佈該會議日期後的第10天。在任何情況下，公開披露年度股東大會的延期、休會或推遲均不得為發出上述股東通知開啟新的期限。 30天內（或在會議日期之前可能存在的較短時間內），祕書或董事會應確定該提案是否已在會議之前以適當的書面形式適當提交併提出，並應確定提交該提案的股東是否在其他方面遵守了本第8條，並將其決定以書面通知該股東。董事會祕書或董事會認為該提案未在股東大會上以適當的方式提出或以適當的書面形式提出，或認為提出該提案的股東未在其他方面遵守本第二條的規定，則該提案不得在該股東大會上由公司股東表決。如果事實證明，會議主席應確定並向會議宣佈，根據《公司章程》第八條和本第七條提出的提案不是按照本章程規定的程序提出的，如果他這樣確定，他應向會議宣佈，有缺陷的提案應不予考慮。 儘管有第8條的上述規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席股東大會，根據公司章程第八條提出提案，該提案不得處理，由會議主席全權決定，儘管本公司已收到有關該表決的委託書。 董事會祕書、董事會或會議主席根據本第2條採取的任何行動應是決定性的，並對公司所有股東具有約束力。 一名或多名股東提出的修改章程的提案不得在股東特別會議上表決，除非該提案已根據第二條在該特別會議的通知中説明，第三節關於由上述股東召集的會議，或者由會議主席或董事會主席或董事會主席指示正式提請會議的會議，董事（或其任何正式授權的委員會）。 第1款.除本第2節的上述規定外，股東還應遵守交易法及其下有關本第2節所列事項的規則和條例的所有適用要求。