附件3(H)CenterPoint Energy，Inc.第四次修訂和重述章程。(2024年2月16日董事會決議通過並修正)第一條股本第一節股權。CenterPoint Energy，Inc.(下稱“本公司”)的股本股票可經認證或未經認證，由本公司自行決定。本公司股本的所有人應記錄在本公司的股份轉讓記錄中，該等股份的所有權應由本公司股份轉讓記錄中的證書或賬簿記號證明。代表該等股份的任何股票須由本公司行政總裁(“行政總裁”)、本公司總裁(“總裁”)、本公司副總裁或本公司董事會(“董事會”)指定的本公司另一位高級管理人員及本公司祕書(“祕書”)或助理祕書籤署，並加蓋本公司印章，簽名和蓋章可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在該證書發出當日是該高級人員一樣。第2節登記在冊的股東董事會可委任一名或一名以上本公司任何類別股票的轉讓代理人或登記員。如果董事會指定，本公司可以是自己的轉讓代理。本公司有權就所有目的將本公司任何股份的紀錄持有人視為該等股份的擁有人，且毋須承認任何其他人士(包括(但不限於)買方、受讓人或受讓人)對該等股份的衡平法或其他申索或於該等股份的權益或由該等股份衍生的任何權利，除非及直至該等其他人士成為該等股份的紀錄持有人，不論本公司是否實際或推定知悉該等其他人士的權益。在本附例中使用時，“人”的含義與修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)(2)節中的含義相同，視上下文而定。第3節股份轉讓本公司股本股份可由本公司股份過户紀錄持有人或該持有人正式授權的受權人或法定代表人在本公司股份過户紀錄中轉讓。為轉讓而交回的股份的股票(如有)並加註適當批註，應予以註銷，並應為此發行新的相同數量的股票，或將相同數量的股票的證據記錄在本公司的股份轉讓記錄中。如遺失、被盜、損毀或損毀代表股份的股票、新股票或有關新股的其他證據可按董事會或祕書為保護本公司及任何過户代理人或登記員而規定的條件發出。非憑證股應在公司股份轉讓記錄中根據適當人員提出的轉讓書面指示進行轉讓。
2第4節登記股東和登記日期的確定。為決定有權在任何股東大會或其任何延會、休會或延期會議上發出通知或表決的股東，或有權收取公司分派(涉及公司購買或贖回任何本身股份的分派除外)或股息的股東，或為任何其他適當目的而決定股東(但決定有權同意股東在沒有股東大會的情況下采取行動的股東除外)，董事會可規定股份轉讓紀錄的封存期限不得超過60天，而如股東大會在緊接會議前不少於十日召開，或其可為任何該等股東決定預先定出一個記錄日期，則該日期不得超過60日，而如屬股東大會，則不得早於須採取該等股東決定的特定行動的日期前十日。如股份轉讓紀錄並未結束，亦無就有權在股東大會上發出通知或表決的股東或有權收取分派(涉及本公司購買或贖回本身任何股份的分派除外)或股份股息的股東的決定確定記錄日期，則發出會議通知的日期或董事會通過宣佈有關分派或股份股息的決議(視屬何情況而定)的日期應為股東釐定該等分派或股息的記錄日期。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本章程的規定作出決定時，該決定應適用於其任何延會、休會或延期，除非該決定是通過關閉股份轉讓記錄作出的，並且所述的結束期限已經屆滿。第二條股東大會第一節會議地點。所有股東大會均須於本公司註冊辦事處、德克薩斯州休斯頓市或召開會議的董事會或高級職員指定的德克薩斯州境內或以外的其他地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可按經修訂的《德州商業組織守則》(下稱《德州商業組織守則》)(或其任何後續條文)第21.3521節所授權的遠程通訊方式全部或部分舉行。第二節年會股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，或在會議通告中另有註明。未能指定召開股東周年大會的時間或未能於指定時間舉行股東周年大會，並不構成本公司的清盤或終止。第三節特別會議股東特別會議可以由董事會主席(“董事會主席”)、首席執行官、總裁、祕書或者董事會召集。特別股東大會應由首席執行官或祕書應持有公司股本的股東以適當的書面形式提出要求，該股本至少佔有權在該會議上投票的公司已發行股本的百分比，而該百分比是公司章程細則(如本條第二條第4節所界定的)所規定的最低所需百分比
3召開股東特別會議(或在沒有指定的情況下，為召開TBOC指定的特別會議所需的最低百分比)。為採用適當的書面形式，必要持有人提出的請求應就每一位該等持有人和所提議的每一事項列明(A)意欲提交會議的業務的描述和在會議上處理該等業務的理由，連同與此相關的任何建議的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)，(B)提出該業務的股東的姓名或名稱及地址，該等名稱及地址載於公司的簿冊及記錄，或實益擁有人(如有的話)，(C)該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何可放棄權益(包括該股東或實益擁有人的任何關連或聯繫人士)；(D)該股東與該實益擁有人(如有的話)之間的所有安排、協議或諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述，以及(1)為收購、持有、投票或處置本公司的任何股本股份的目的，(2)合作獲取、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在各自業務的正常運作中行事的獨立財務、法律及其他顧問除外)，(3)為增加或減少本公司的投票權的效果或意圖，或擬與任何人士一起投票，任何股東就本公司的任何股本股份或(4)與該等業務的建議有關的其他事宜，以及該股東與實益擁有人(如有的話)在該等業務或建議中的任何財務權益或其他實質權益，(E)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股票紀錄持有人，(F)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否有意(1)向持有至少一定百分比的本公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或(2)以其他方式徵求股東的委託書以支持該建議。提出要求或擬提交會議的業務通知的股東，如有必要，應進一步更新和補充該請求或通知，以使該請求或通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、休會或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，該更新和補充應在會議記錄日期後不遲於五個工作日交付公司主要執行辦公室(如為要求在記錄日期進行的更新和補充)，及不遲於會議日期前八個營業日，如屬切實可行(或如不切實可行，則於會議日期前第一個切實可行日期)或其任何續會、休會或延期(如屬須於大會或其任何續會、休會或延期前十個工作日作出的最新資料及補充資料)。此外，提出要求或建議提交會議的業務通知的股東應在發生重大改變該請求或通知所提供或要求提供的信息的任何事件後，及時更新和補充該請求或通知，並將該更新和補充交付給本公司的主要執行辦公室。
4董事會在收到上述請求及本附例規定的任何相關通知後，應按照本章程第3款的規定，確定召開特別會議的日期，並按照本章程第一條第四款的規定確定一個記錄日期，並應安排公司的有關高級管理人員發出本章程第二條第四款所規定的通知。在股東提交上述事項後30天內(或股東大會日期之前可能存在的較短時間內)，祕書或董事會應確定召開和召開特別會議的請求是否以適當的書面形式提出，並應確定提交該請求的一名或多名股東是否已經或以其他方式遵守了本第3條，並應將其決定以書面形式通知該名或該等股東。儘管本協議有任何相反規定，如果祕書或董事會確定該請求不是以適當的書面形式提出的，或確定提交該請求的一名或多名股東已經或沒有以其他方式遵守本第3條，則首席執行官和祕書均無需召開或召開特別會議，董事會也無需確定會議日期或記錄日期或安排發出有關通知。儘管有本第3節的前述條文，如要求召開特別會議的一名或多名股東(或一名或多名股東的合資格代表)沒有出席特別大會以提出該等業務，則會議主席(定義見下文)全權酌情決定不得處理該等建議的業務，即使本公司已收到有關投票的委託書。就此等附例而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東於有關會議上提出提名或建議前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複本)授權的人士，該書面文件述明該人士獲授權在股東大會上代表該股東行事。如果股東的合資格代表將出席股東大會以進行提名或提出業務建議，股東必須在股東大會召開前至少48小時向本公司提供有關指定的通知，包括代表的身份。如股東未能在規定時間內向本公司提交該指定通知，該股東必須親自出席股東大會陳述該股東提名或建議的業務，否則該提名不予理會，該建議的業務亦不得按上述規定辦理。本第3條應受本公司任何類別或系列股本持有人召開特別會議的權利(如有)所規限。除本第3節的前述條款外，股東還應遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其下的規則和條例中關於本第3節所述事項的所有適用要求；然而，本章程中對交易所法案或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程考慮的任何提名或其他業務的要求。
5祕書或董事會根據本第3條採取的任何行動均為最終決定，並對公司所有股東具有約束力。就本附例而言：“聯營公司”應具有交易法第12b-2條中賦予該術語的含義。“聯營公司”應具有《交易法》規則12b-2中賦予該術語的含義。“實益擁有權”，包括相關術語“實益擁有”和“實益擁有人”，具有交易法規則第13d-3條的含義，但在任何情況下，任何人應被視為實益擁有本公司任何類別或系列股本的任何股份，而該人有權在當前或未來任何時候獲得(以其他方式轉換、行使)實益擁有權。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉德克薩斯州休斯頓或紐約的銀行機構的日子。在特定的一天，“營業結束”意味着下午5點。於本公司主要執行辦事處的當地時間，如適用的截止日期適逢非營業日的營業時間結束，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束。“衍生工具”是指任何淡倉、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率，以及由該股東、實益擁有人直接或間接持有或維持的任何“看漲等值倉位”或“認沽等值倉位”(定義見交易法第16a-1條)。就本公司任何類別或系列股本的任何股份(包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或票據)而言，如有的話，而該等證券或票據的任何特徵會使該等證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或在未來發生時才可決定，在此情況下，有關證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定應假設該證券或工具於作出決定時立即可轉換或可行使)或具有本公司任何類別或系列股本的多頭或淡倉特徵的任何其他衍生工具或合成安排，不論該工具或權利是否須以本公司相關類別或系列股本結算或其他方式結算。“可放棄權益”指(A)(1)該人直接或間接實益擁有或記錄在案擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(2)直接或間接實益的任何衍生工具
(3)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，其效果或意圖是增加或減少該人士對本公司任何證券股份的投票權；(4)該人士對本公司任何證券或任何協議、安排、諒解、關係或其他事項的任何質押，包括任何直接或間接的回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是藉以下方式減輕對本公司任何類別或系列股份的損失、降低本公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他方面)、管理該人就本公司任何類別或系列股份或其他證券而出現的股價變動風險，或增加或減少該人就本公司任何類別或系列股份或其他證券的投票權，或直接或間接提供機會獲利或分享因標的證券的價格或價值下降而得的任何利潤(前述任何一項稱為“空頭股數”)，及該人在過去12個月內持有的任何空頭股數股份或其他證券的任何類別或系列；(5)該人士實益擁有的本公司股本股份或可與本公司股本或其他證券的相關股份分開或可分開的任何股息或代替股息的任何權利；(6)該人士直接或間接由普通或有限合夥或有限責任公司或其他實體直接或間接持有的股本或其他證券股份或衍生工具中的任何比例權益，而該人士是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是否經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(7)(A)該人在將於本公司任何股東大會上進行的任何(X)表決結果中的任何直接或間接法律、經濟或財務利益(包括空頭股數)，或(Y)任何其他實體的股東大會就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜而擁有的任何直接或間接的權益，(B)任何待決或受威脅的訴訟、起訴或法律程序(不論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而該人是或合理地預期會成為牽涉本公司或其任何高級人員或董事、僱員或本公司任何相聯者的一方或重要參與者；。(C)該人一方面與本公司、本公司的任何相聯者或從事與本公司的一項或多項主要業務實質上相似的業務的任何人之間的任何其他重要關係，(D)在該人與本公司、本公司的任何聯屬公司或從事與本公司的一項或多項主要業務(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)大體相似的業務的任何人之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係；及。(E)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料是須在與徵求委託書或在有競逐的選舉中選出董事的委託書(視何者適用而定)有關連的情況下披露的，在每一種情況下，都是根據交易所法案第14條及其下頒佈的規則和條例。任何持有人的“股東聯繫人士”(定義見下文)指(I)持有人的任何聯屬或聯繫人士，及(Ii)該持有人的直系親屬的任何成員。
7就本第二條第3節和第9節而言，“交付”指（i）專人交付、隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信發送和接收，要求回執，在每種情況下，在公司主要行政辦公室向祕書交付，以及（ii）向祕書發送電子郵件。 第4款.會議通知。所有會議的書面或印刷通知，列明會議的地點（如有）、日期及時間，如屬特別會議，則列明召開會議的目的（如根據本章程第二條第三款的規定，應股東的書面要求召開任何特別會議，則可包括：董事會可能決定的任何目的（除請求股東根據本第二條第3款規定的目的外），以及會議使用的遠程通信形式（如有）和訪問通信系統的方式，董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的官員或人員應在會議召開前不少於10天但不超過60天，通過親自、郵寄或電子傳輸（如果股東授權）的方式，或在董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的官員或人員的指示下，向有權在此類會議上投票的記錄在案的每一位股東交付。如果是郵寄的，則該通知應被視為在該通知以美國郵件的方式寄往公司股份轉讓記錄上的股東地址之日發出，並預付郵資。 如果以電子傳輸方式傳送，則當電子傳輸被傳送到該人為接收通知而提供或該人同意的電子消息地址時，該通知應被視為已發出。根據TBOC、公司章程的任何規定，需要向任何股東發出的任何通知（經不時修訂，包括公司根據TBOC第2.13條、TBOC第21.156條的規定提交的關於公司任何類別或系列優先股的每份聲明，或任何後續條款，“公司章程”）或本章程細則，如果連續兩次年度會議的通知和在這些年度會議之間舉行的任何會議的通知（如有），或全部（但無論如何不得少於兩次）付款（如果通過第一類郵件發送）在12個月期間內證券的分配或利息已經郵寄給該人，寄往本公司股份轉讓記錄所示該人的地址，並已因無法交付而退回，或經TBOC允許。在沒有通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出通知一樣的效力和作用。如果該人向本公司提交了一份列明其當時地址的書面通知，則應恢復向該人發出通知的要求。 第5款.投票名單不遲於每次股東大會召開前11日，將有權在該次會議或其任何延期、休會或延期會議上表決的股東的完整名單按字母順序排列，並附有每位股東的地址，各股東持有的股份種類、股數和表決權（如果投票數與所持股份數不同）應由本公司或其代表編制。該名單可供任何股東於截至該大會前一日止十日內查閲，（i）存放於可合理查閲的電子數據系統，惟查閲該名單所需的資料須隨大會通知一併提供;或（ii）於一般營業時間內存放於本公司的註冊辦事處或主要行政辦事處。原始
8股份轉讓記錄應為誰是有權審查該名單或在任何股東大會上投票的股東的表面證據。未能遵守本第5條的任何要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。第6節投票；委託書除公司章程細則另有規定或本公司組織章程細則另有規定外，每名有權投票的本公司股本股份持有人均有權就本公司記錄上該持有人名下的每股股份投一票，不論是親身或由該持有人或其正式授權的實際受託代表以書面籤立。委託書應可撤銷，除非委託書中明確規定該委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫。在每次董事選舉中，每名有權投票的本公司股份持有人均有權親身或委派代表就該持有人所擁有的股份數目投票，投票權與待選董事的人數相同，而該持有人有權就其獲選的董事投票，但在任何情況下，該持有人不得累積投票予一名或多名董事。股東的任何形式的電子傳輸，或該股東簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製，均被視為本第6節的書面執行。在適用法律要求的範圍內，任何電子傳輸必須包含或附有可確定傳輸是由股東授權的信息。第7節股東的會議法定人數及表決除法律、公司章程或本細則另有規定外，股東大會的法定人數為有權投票的過半數股東，其本人或受委代表為法定人數。股東選舉的董事，由出席股東大會的有權在董事選舉中投票的股份持有人以過半數票選出；但如(X)祕書接獲一名或多名股東建議提名一名或多名人士參加董事會選舉或連任，而該通知看來符合本附例中有關提名股東提名股東的預先通知規定，則董事須由有權在董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出，而不論董事會是否在任何時間確定任何該等通知不符合該等規定，及(Y)該股東(S)於本公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交最終委託書(不論其後是否修訂或補充)前14天或之前，並無正式及不可撤銷地撤回該項提名。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。董事會和治理、環境和可持續發展委員會可就未經選舉產生的留任董事從董事會辭職制定程序。就法律、公司章程細則或本第7條或本附例第VII條並無訂明其他投票要求的董事選舉以外的每一事項，有權就該事項投票並親自或委派代表出席有法定人數的會議的過半數股份持有人投贊成票，即為股東的行為。對於根據紐約證券交易所的股東批准政策、《交易法》第16b-3條或《國內税法》的任何規定適用股東批准要求的提交股東表決的事項，在每種情況下都沒有
9如果法律、公司章程或本章程規定了更高的投票權要求，在有法定人數的會議上，有權投票的多數股份持有人對該事項投贊成票或反對票，這將是股東的行為，但批准該事項也應以滿足該股東批准政策、規則16B-3或美國國税法條款(視情況而定)的任何更具限制性的要求為條件。對於獨立公共會計師的批准(如果提交股東表決)或董事會就高管薪酬向股東建議的任何事項的批准，包括關於高管薪酬的任何諮詢投票，有權就該事項投票並在有法定人數出席的股東大會上投贊成票或反對票的過半數股份持有人的贊成票應為股東的行為。第八節會議主席和會議主持。董事會主席或(如主席缺席或在主席指示下)行政總裁或行政總裁(如行政總裁缺席)將主持所有股東會議，或如該等行政人員並無出席會議，則由董事會指定的其他人士主持，或如董事會並無指定該等人士，則由出席會議的本公司最高層行政人員(該人士為“會議主席”)主持。祕書如出席，將擔任每次股東大會的祕書；如祕書不出席會議，則由會議主席指定的人士擔任會議祕書。股東大會應當遵循合理、公平的程序。除上文另有規定外，任何股東大會的召開及議事程序及規則的釐定應由會議主席行使絕對酌情權，並不得就會議主席就議事程序或規則作出的任何裁決提出上訴。因此，在任何股東大會或其部分會議上，會議主席有權決定適當的規則或免除以前的通行規則。在不限制前述規定的情況下，下列規則將適用：(A)會議主席可在確定的會議開始時間後對進入會議施加限制，並可要求或要求任何非真正股東或受委代表離開會議。(B)股東提出的決議案或動議，只有在符合第二條第9節的標準時，才可考慮交由股東表決。會議主席可提出任何決議案或動議供股東表決。(C)所有股東大會的議事次序應由會議主席決定，而會議主席應決定任何特定事項於會議上投票表決的開始及結束時間。(D)會議主席可就股東參與會議施加限制，包括但不限於任何股東發言或提問所佔時間的限制、每名股東提出問題的數目限制以及股東提問及發言的主題及時間及分配給股東的時間限制。
10(E)會議主席可在股東大會上對使用手機和錄音或錄像設備施加限制。(F)會議主席可制定維持會議秩序和與會者安全的規則和程序，包括規定表決方式。(G)在任何股東大會前，董事會可委任一名或多名候選人以外的人士，在股東大會或其任何續會、休會或延期會議上擔任選舉檢查人員。如並無如此委任選舉檢查員，則大會主席可在任何股東或股東代表的要求下，在股東大會上委任選舉檢查員，而該等檢查員的人數應為一名或三名。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。如果任何被任命為檢查員的人沒有出席或沒有或拒絕行事，會議主席可在任何股東或股東代表的要求下任命一人填補該空缺。檢查專員的職責是：(1)確定已發行股份的數目和每一股的表決權、出席會議的股份、是否有法定人數，以及委託書和選票的真實性、有效性和效力；(2)接受投票或投票；(3)聽取和決定以任何方式與表決有關的所有質疑和問題；(4)清點所有投票並製作表格；(5)根據檢查人員收集的資料向董事會報告結果；及(Vi)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票。儘管有上述規定，選舉結果或股東大會所處理的其他事項的最終證明應由董事會作出。會議主席的所有決定應為最終決定，除非經持有本公司股本股份至少80%投票權的股東以贊成票正式通過動議後另有決定，該股東有權在由親身出席或由受委代表出席該會議的股東所舉行的董事選舉中投票。無論出席人數是否達到法定人數，股東大會主席均可隨時以任何理由將任何股東大會延期或休會，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如該等延期或休會的時間及地點符合有關規定，則無須發出通知。
其中11項在休會或休會的會議上宣佈。在休會或休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會或休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名登記在冊的股東發出休會或休會的通知。如果在休會或休會後，董事會為有權在休會或休會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應向每一位有權在該休會或休會會議上投票的股東發出關於該休會或休會的通知。董事會可以在股東大會召開前的任何時間，因任何原因，在股東大會原定時間之前發佈公告，取消、推遲或重新安排該會議。會議可延期或安排在該會議延期或重新安排的通知中指明的時間和地點舉行。第九節股東大會提名董事及其他正當業務。(A)股東周年大會。(I)於任何股東周年大會上，只可處理應為會議議題且已妥為提交股東周年大會的事務。為妥善地提交年度股東大會、董事會選舉候選人提名或業務建議，除提名外，必須(I)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的該會議(或其任何補編)的通知中指明，(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式適當地帶到會議席前，或(Iii)在其他情況下(1)由本公司的股東(A)在發出本條第9條所規定的通知的日期，(X)在本條第9條所規定的通知發出當日，(Y)在有權在該週年大會上獲通知和表決的股東的決定的紀錄日期，以及(Z)在該週年大會舉行時，以適當的方式要求適當地帶到會議席前，(B)誰有權在該年會上表決；及。(C)誰遵守本條第9及(2)條的規定，即構成適當地提交該會議的適當議題。(Ii)除任何其他適用要求外，為使提名或其他事務可根據本條第9條(A)(I)段第(Iii)款適當地提交股東周年大會，登記在冊的股東(“通知股東”)必須在本條例所述的適用期限內，以適當的書面形式向祕書遞交通知股東有意將該事項提交股東周年大會並有權就該事項進行表決的意向。為了及時，以適當的書面形式向祕書發出的通知股東通知必須在不遲於第90天營業結束(定義見下文)或不早於前一年股東年會舉行日期一週年的前180天營業結束前送達公司的主要執行辦公室；然而，如果年度大會的日期提前
12在上一年度股東周年大會一週年前30天或延遲60天以上，通知股東須在不早於該年度股東周年大會前180天的營業時間結束前，但不遲於(I)該股東周年大會前第90天或(Ii)本公司首次公佈該年會日期的翌日第十天，以(1)郵寄方式向股東發出適時通知，(2)新聞稿或(3)根據《交易法》第13(A)或14(A)條向委員會提交的文件。在任何情況下，公開披露股東周年大會的休會、休會或延期，將不會開始如上所述發出通知股東通知的新期間(或延長任何期間)。儘管第9(A)(Ii)節有任何相反的規定，但如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司在最後一天之前至少10日沒有事先通知或公開點名董事的所有提名人或指明增加的董事會規模，則通知股東可以按照第9(A)(Ii)節第二句的規定交付提名通知，也應視為及時。但僅就因該項增加而產生的任何新職位的建議被提名人而言，必須在本公司公開披露該項增加之日後第十天營業時間結束前，以適當的書面形式送交祕書。(Iii)通知股東通知書須以適當的書面形式列明：(1)就通知股東擬在股東周年大會上提出的提名以外的每項事務事宜，(A)對意欲提交股東周年大會的事務的簡要描述及在會議上處理該等事務的理由，。(B)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則亦須列出擬議修訂的文本)；。(C)對所有協議的描述，。各持有人及任何股東聯繫人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該等業務建議有關或有關的安排及諒解；(D)每名該等持有人或任何股東聯繫人士在該等業務中的任何重大權益；及(E)(I)如該等業務包括修訂本附例的建議，則大律師的意見，以及該意見的形式及實質應合理地令董事會滿意，表示通過該建議所產生的章程(如果有)不會與公司章程細則或德克薩斯州法律相沖突，以及(Ii)如果該業務包括撤銷董事的提議，(X)大律師的意見，該大律師及其意見的形式和實質應令董事會合理滿意(擬撤銷的董事除外)，意思是，如果在正式召開的公司股東特別會議或年度會議上以公司章程細則規定的所需投票通過，這種移除不會與德克薩斯州的法律、公司章程或本附例相沖突，並且(Y)説明根據公司章程第五條建議移除董事的理由；(2)通知股東及實益擁有人(如有的話)(連同通知股東、“持有人”及各“持有人”一起)，(A)姓名或名稱及
13各持有人在本公司簿冊及記錄上的地址，以及各股東聯繫者(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)持有人與任何股東聯繫者之間的任何可撇除的權益，(C)各持有人與任何股東聯繫者之間或之間或每名持有人與任何股東聯繫者之間或之間的所有安排、協議或諒解(不論是書面或口頭的)的完整及準確描述，另一方面，(I)為收購、持有、投票或出售本公司任何股本股份；(Ii)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律及其他顧問在各自業務的正常運作中行事的除外)；(Iii)效果或意圖增加或減少任何股東對本公司任何股本股份的投票權，或擬與任何股東一起投票；或(Iv)以其他方式作出提名，(D)一項陳述，述明作出通知的股東是有權在該會議上表決的公司證券紀錄持有人，並將繼續是有權在該會議上表決的證券紀錄持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名其通知內所指名的人及/或在其通知內建議將該等其他事務提交該會議席前處理，(E)通知股東的陳述，不論任何持有人或任何股東相聯人士是否有意或是否屬某集團的一部分，而該集團擬(X)向持有該公司已發行股本的持有人交付一份委託書及/或委託書表格，以選出代名人及/或批准或採納擬進行的其他業務，如該百分率較高，則根據適用法律及/或(Y)以其他方式向股東徵求委託書以支持該項提名或其他業務；。(F)《交易所法令》第14a-19(B)條(或任何後繼條文)所規定的資料及陳述。(G)任何持有人或任何股東相聯人士所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以就通知股東的提名及/或其他事務提供財務或其他實質支持(但有一項理解是，就該建議或提名交付可撤銷的委託書本身並不要求根據本條第(3)款披露)，及(H)通告股東就通告所載資料的準確性所作的陳述；及(3)就通知股東擬提名參選或連任為本公司董事董事的每名人士，(A)該建議代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該建議代名人的完整簡歷及資歷陳述，包括該建議代名人的主要職業或受僱(現時及過去五年)，(C)該建議代名人的任何可撇除的權益，(D)該建議的代名人同意(X)在委託書中披露該建議的代名人的姓名為通知股東的建議代名人，並在大會上提名該人，及(Y)公開披露依據第9條提供的資料，及(E)由該建議的代名人籤立的經公證的誓章，表明該建議的代名人如當選為董事會成員，將擔任及有資格當選為董事會成員，(F)完整和準確地描述過去三年內存在或提出的所有直接和間接賠償以及目前存在的其他實質性貨幣或非貨幣協議、安排和諒解(無論是書面或口頭的)
在過去三年中，（無論接受或拒絕）之間的任何其他重大關係，或持有人之間的任何其他重大關係，或建議被提名人與各通知股東及任何股東聯繫人之間的任何其他重大關係，以及各建議被提名人與各建議被提名人及其各自的直系家庭成員之間的任何其他重大關係，或其各自的關聯公司和聯營公司，另一方面，包括但不限於，如果任何持有人或任何股東關聯人是“登記人”，則根據法規S-K頒佈的規則404要求披露的所有信息（一）公司章程規定的其他事項，包括公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項。協議或諒解（無論是書面還是口頭）以及根據董事會和治理機構制定的程序所需的有關該擬議被提名人的任何信息，（H）與確定該被提名人是否可以被視為獨立董事有關的信息，以及（I）填寫並簽署的調查問卷、書面陳述和協議，以及第9（a）（v）節要求的與該被提名人有關的任何信息。 (iv)公司可以要求任何持有人或任何被提名人在提出任何此類要求後的五個工作日內向祕書提交公司合理要求的其他信息，包括（1）董事會合理要求的其他信息，作為任何此類提名或事務被視為適當提交股東大會的條件。全權酌情決定（A）該被提名人擔任公司獨立董事的資格，及（B）該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規規定的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格，或任何公開披露的公司治理準則或公司委員會章程，以及（2）董事會自行決定的其他信息，對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能是重要的。 (v)除本第9節的其他要求外，有資格成為公司董事選舉或連任的提名人，通知股東建議提名參選或重選為本公司董事的每名人士必須以書面形式（按照本第9條規定的交付通知的期限）在公司的主要行政辦公室向祕書提交（i）關於背景、資格、擬提名的被提名人的股份所有權和獨立性，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景（該問卷應採用祕書應任何以姓名識別的記錄股東的書面要求提供的格式，（二）書面申請和同意書;（以祕書在任何股東書面要求後五個工作日內提供的表格），該提議的被提名人（1）理解該提議的被提名人，（2）在董事會會議上，董事會成員之間的相互關係;（3）董事會成員之間的相互關係;（4）董事會成員之間的相互關係。安排或諒解（不論是書面或口頭），且並無向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該建議代名人（倘獲選或重選為本公司董事），將對尚未向公司披露的任何事項或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或（B）可能限制或幹擾公司的任何投票承諾
15鑑於上述建議的被提名人如當選或連任董事公司，有能力根據適用法律履行該建議的代名人根據適用法律承擔的受信責任，(3)不會也不會與公司以外的任何人或實體就本公司以外的任何人或實體就本公司或董事中未披露的服務或行為而提供的任何直接或間接的補償、補償或賠償達成任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)；(4)以該建議的代名人的個人身份並代表任何個人或實體進行提名；(A)如當選或再度當選為本公司董事，將符合所有適用法律和證券交易所上市標準以及所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則，及(B)符合資格並打算在該建議被提名人競選或連任的整個任期內擔任董事，及(5)將提供事實，在與本公司及其股東的所有通訊中，該等陳述及其他資料在所有重大方面均屬或將會是真實及正確的，且沒有亦不會遺漏陳述一項必要的重大事實，以使該等陳述根據該等陳述的情況而不具誤導性。(B)股東特別大會。在任何股東特別大會上，會議或董事會(或其任何正式授權的委員會)主席或在其指示下，只能處理在該會議的通知中所述的或以適當的書面形式在會議上妥善提出和作出的事務。可在股東特別會議上提名董事選舉人，該特別會議將根據本公司的會議通知：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)董事會已決定在該會議上選舉董事(為免生疑問，包括在應股東的有效請求召開選舉一名或多名董事的特別會議的情況下)，(1)在本第9條規定的通知發出之日，在確定有權在該特別會議上通知和在該特別會議上表決的股東的登記日期，(2)有權在該特別會議上投票的股東，以及(3)遵守本條第9條規定的通知程序的任何公司股東(1)在股東特別會議上選出一名或多名董事的情況下，及時進行董事選舉，本第9條第(A)(Ii)和(A)(Iii)項所規定的通知股東通知，應不遲於該特別會議日期前第40天的營業時間結束，或不早於該特別會議日期前60天的營業時間結束，以適當的書面形式在公司的主要執行機構送交祕書；然而，倘若本公司向股東發出或作出少於47天的股東特別大會日期通知或事先公開披露，則通知股東的通知須在不遲於本公司發出該特別會議日期通知或本公司作出該等公開披露日期的翌日營業時間結束時送達。在任何情況下，公開披露股東特別大會的休會、休會或延期，均不得開始如上所述發出通知股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)一般規定。
16(I)只有按照本條第9節(A)及(B)節(如屬週年大會或特別會議)或第III條第2節(僅就年會而言)所列程序獲提名的人士，才有資格當選為董事，而其他事務只可在股東大會上按照本條第9條所列程序提交股東大會處理。除法律另有規定外，公司章程細則或本附例另有規定，董事局主席或董事局主席有權及有責任決定一項提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括作出該項提名或提出其他事務的通知股東或其他持有人(如有的話)是否正在提出該項提名或提出任何其他事務)(或是否屬已提出該項提名的團體的一部分)或是否沒有如此徵求意見(視屬何情況而定)，根據本第9條(A)(Iii)段第(2)(E)和(F)條的規定，支持通知股東建議的代名人或其他業務的委託書。如任何擬議的提名或其他事務並非按照本附例的規定而作出或提出，則會議主席有權及有責任向會議宣佈任何該等提名或其他事務並未按照本附例的條文妥為提交會議，而該等提名或其他事務並未妥為提交會議處理，則該等提名或其他事務不得不予理會及/或不得處理。董事會主席、董事會、祕書或會議主席根據本第9條採取的任何行動均為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力。(Ii)本第9條明確旨在適用於擬提交股東大會審議的任何事務，但下列建議除外：(1)根據交易所法令第14a-8條適當作出的建議及(2)董事會發出或指示發出的會議通知內所載的任何建議。本附例的任何規定均不得視為影響股東根據及遵守交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利。(Iii)此外，為被視為及時及適當地提交通知，通知股東須進一步更新及補充其通知，使該通知內所提供或規定提供的資料，在會議記錄日期及在大會或其任何延會、休會或延期舉行前十個營業日的日期，均屬真實及正確，而該等更新及補充須在會議記錄日期後5個工作日內以書面交付本公司主要執行辦事處的祕書(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於會議日期前八個營業日，如屬切實可行(或如不切實可行，則於會議日期前第一個切實可行日期)或其任何續會、休會或延期(如屬須於大會或其任何續會、休會或延期前十個工作日作出的最新資料及補充資料)。此外，通知股東應在該通知所提供或要求提供的資料發生重大改變後，立即更新及補充該通知，並以書面將該等更新及補充送交本公司主要執行辦事處的祕書。此外，如果通知股東已向公司遞交了關於提名董事的通知，作為向股東大會提交任何此類提名被視為適當的條件，通知股東應不遲於八項業務交付公司
在會議或其任何延期、休會或延期的日期前17天，有合理證據證明其已遵守《交易所法》規則14a-19(或任何後續條款)的要求。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任不應(X)限制本公司就股東提供的任何通告的任何不足之處而享有的權利，(Y)延長本章程項下任何適用的最後期限，或(Z)使能或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。(Iv)即使此等附例有任何相反規定，如知會股東(或知會股東的合資格代表)並無出席股東周年大會或股東特別大會(視何者適用而定)提出提名或其他事務，則該提名將不予理會，而會議主席全權酌情決定不得處理該等其他事務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。(V)除第9節的前述規定外，通知股東還應遵守關於第9節所述事項的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求；但條件是，本章程中對交易所法案或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程考慮的任何提名或其他業務的要求。第三條董事第一節任期和任職資格。(A)公司的業務和事務由董事會管理。每名由優先股持有人根據公司章程細則第VI條A分部選出(或由該等董事選出以填補空缺)的董事，其任期將於選出董事繼任人或優先股持有人選舉董事會成員的權利於任何時間終止時(以較早者為準)終止。除前一段另有規定外，在每屆股東周年大會上，所有董事的任期均須於下一屆股東周年大會屆滿，直至選出其繼任人並取得資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。(B)任何人士於其七十三歲那年召開股東周年大會後，即無資格出任本公司董事。董事因任何原因不再擔任當時董事的主要職務或職務，任何人不得繼續擔任董事會成員。
18首次當選為董事會成員，並未在一年內獲得董事會唯一判斷確定的類似職位或職位。任何兼任本公司或其關聯公司僱員的人士，在董事會自行決定退任、終止或降低在本公司的地位後，不得繼續擔任董事會成員。如果董事會確定董事擁有對公司有價值的特殊技能、經驗或卓越表現，而這些技能、經驗或成就對公司來説不是現成的或不可轉讓的，則董事會可放棄上文第1(B)節規定的任何資格。任何此類豁免應由董事會過半數作出，董事除外，其取消資格被放棄。董事因上述資格而喪失資格而導致的任何董事會空缺，可根據公司章程細則的條款填補。儘管有上述資格和限制，但每一位董事應任職至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，除非該董事應辭職、取消資格、殘疾或以其他方式被免職。第二節董事提名的代理訪問。本公司應在其年度股東大會的委託書中包括符合本第2條要求的股東或不超過20名滿足本第2條要求的股東(“合格股東”)根據本第2條提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名以及所需信息(定義如下)。並且在提供本第2條所規定的通知(“提名通知”)時，明確選擇按照本第2條將其被提名人包括在公司的委託書材料中。(A)股東提名通知連同所需的資料，必須在前一年股東周年大會舉行日期的一週年之前不少於120天但不超過150天交付公司祕書；然而，如股東周年大會日期較上年股東周年大會一週年提前30天或延遲60天以上，股東的通知必須不早於股東周年大會前150天，但不得遲於(I)股東周年大會前第120天或(Ii)本公司首次公佈股東大會日期後第10天，以(A)郵寄方式送交股東，(B)新聞稿或(C)根據《交易法》第13(A)或14(A)條向委員會提交的文件。在任何情況下，公開披露股東周年大會的休會、休會或延期，均不得開啟上述發出提名通知的新期間。(B)就本第2節而言，本公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(I)董事會所確定的關於股東被提名人和合格股東的信息
19本公司根據證監會委託書規則提交的委託書所披露的資料；及(Ii)如合資格股東如此選擇，一份不超過500字的支持股東代名人蔘選的書面聲明(“聲明”)，該聲明必須與提名通知同時提供。即使第2節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略以下任何信息或陳述(或其部分)：(A)直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或(B)違反任何適用的法律或法規。本條款第2款並不限制公司徵集針對股東提名人的委託書的能力，也不得限制公司在自己的委託書材料中包含公司自己的聲明或與任何符合條件的股東或股東提名人有關的任何其他額外信息。(C)根據第(2)款在本公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數不得超過(A)兩名或(B)根據第(2)款可遞交提名通知的最後一天在任董事人數的20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下的整數；然而，這一最大數目應減去(但不低於零)以下的數目：(I)符合條件的股東根據本節2提交的納入本公司委託材料的股東提名人數，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事候選人的董事候選人，(Ii)公司應已收到一份或多份有效股東通知(無論隨後是否撤回)根據第二條第9節提名董事候選人的董事候選人。及(Iii)根據有關前兩屆股東周年大會任何一次的提名通知而獲提名為股東的現任董事，而其在即將舉行的股東周年大會上的連任選舉正由董事會推薦。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，在依照本條第二條規定可以交付提名通知的最後一天之後，但在年度股東大會日期之前，董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司委託書中包含的股東提名人數的最高限額應以減少的董事人數計算。如合資格股東根據本條第2條提交的股東提名人數超過這一最高數目，則每名合資格股東將選擇一名股東提名人納入本公司的委託書材料，直至達到最高數目為止，按每名合資格股東在向本公司提交的提名通知中披露為擁有的本公司股本股份數額(由大到小)排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。即使本第2節有任何相反規定，如本公司根據本章程第二條第9節收到通知，表示任何股東擬在任何股東大會上提名多於或等於在該股東大會上選出的董事總數的50%的被提名人蔘加選舉，則根據本第2節的規定，任何股東被提名人將不會被納入本公司關於該會議的代表材料中。
20在確定哪些股東被提名人應包括在本公司的委託書材料中後，如果任何符合本公司委託書規定條件的股東被提名人此後：由董事會提名；未被列入本公司的委託書材料；或因任何原因(包括符合條件的股東或被提名人未符合本委託書的要求)而未被提名參加董事選舉，則任何其他被提名人不得被列入公司的委託書材料或以其他方式提交董事被選人代替。公司不應根據第2節將任何股東被提名人包括在其任何股東會議的委託材料中：(A)如果提名該股東被提名人的合格股東已經或正在參與或已經或是另一人根據《交易法》規則14a-1(L)為支持其股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在該會議上當選為董事的“徵求意見”，(B)根據本公司股本上市所在的主要美國交易所的上市標準、證監會的任何適用規則，以及董事會在釐定和披露本公司董事的獨立性時所採用的任何公開披露標準(“獨立性標準”)而並非獨立人士；。(C)擔任某公司的行政人員，而公司僱員董事是該公司的董事會成員；。(D)其當選為董事會成員會導致本公司違反本附例，公司章程、交易本公司股本的主要交易所的上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(E)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高管或董事，(F)是未決刑事訴訟(不包括輕微的交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，(G)須受根據《證券法》頒佈的規例D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限；。(H)如該股東被提名人或適用的合資格股東已就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏了一項必要的重要事實，以便根據作出該陳述的情況，作出董事會認為不具誤導性的陳述，或(I)如果合格股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本條第2款規定的義務。儘管本條款有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，該提名仍應被忽略，如果(A)股東被提名人(S)或適用的合格股東違反了其在本條第2款下的義務、協議或陳述，由董事會或年度股東大會主持人決定，或(B)符合資格的股東(或其合格代表)沒有出席年度股東大會，根據本第2條提出任何提名。就本第2條而言，要被視為合格股東的合格代表，必須由該合格股東簽署的書面文件或由該合格股東提交的電子傳輸授權
21股東，在股東年會上代表該合資格股東作為代理人行事，該人必須在股東年會上出示該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品。 (d)合格股東必須在（A）提名通知日期前七天內的日期和（B）確定有權在股東年度會議上投票的股東的記錄日期至少三年內連續擁有（定義見本文）3%或以上的公司已發行股本（“所需股份”）。合資格股東必須在股東周年大會舉行之日之前繼續擁有所需股份。（一）股東會決議的表決結果，應當在公司章程規定的期限內作出，並由公司章程規定的表決結果公佈;（二）股東會決議的表決結果，應當在公司章程規定的期限內公佈。但股東及其他所有權人合計不得超過二十人;（二）下列各項均視為一個股東：（a）由任何兩個或兩個以上共同管理和投資控制的基金組成的集團;（b）由任何兩個或兩個以上共同管理並主要由單一僱主提供資金的基金組成的集團;以及（c）“投資公司集團”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節中定義。任何人不得成為構成本第2條規定的合格股東的一個以上團體的成員。 就本第2條而言，合資格股東應被視為僅“擁有”股東同時擁有（A）與股份有關的全部投票權和投資權以及（B）與股份有關的全部經濟利益的已發行股份。（包括獲利的機會和虧損的風險）;但根據第（A）和（B）款計算的股份數量不應包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結束的交易中出售的任何股份（I），包括任何賣空，（II）該股東或其任何聯屬公司為任何目的借入的或該股東或其任何聯屬公司根據轉售協議購買的，或（III）受限於該股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或以基於股份名義金額或價值的現金結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：（a）以任何方式減少，在任何程度上或在未來任何時間，該股東或其關聯方對任何該等股份的全部投票權或直接投票權，或（b）在任何程度上對衝、抵銷或改變該股東或關聯方對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。 就本第2條而言，只要股東保留就選舉董事事宜指示股份如何表決的權利，並擁有股份的全部經濟利益，則該股東應被視為“擁有”以被提名人或其他中間人名義持有的股份。一個人對股份的所有權應被視為在以下任何期間內持續：（A）該人借出了此類股份，前提是該人有權在五個營業日的通知後收回此類借出的股份;或（B）該人已通過代理人、授權書或其他文書或安排授予任何投票權，該人可隨時取消該投票權。術語“擁有”、“擁有”和該術語的其他變體
22“自己”一詞應具有相關含義。就上述目的而言，本公司股本中的流通股是否“擁有”應由董事會決定，該決定為最終決定，並對本公司及其股東具有約束力。(E)合資格股東應：(I)在本條第2條指明的提供提名通知的期限內，向公司祕書提供以下書面資料：(A)股份登記持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至提名通知日期前七天內的某一天，該合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意提供：年度股東大會備案日起五個工作日內，登記持有人和中介機構出具的書面聲明，證明符合條件的股東在備案日之前對所需股份的持續所有權；(B)有關合資格股東是否有意在股東周年大會後維持對所需股份的擁有權至少一年的書面聲明；。(C)每名股東被提名人同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書，連同根據第二條第9節須在股東的提名通知中列出的資料及申述；。(D)根據《交易所法令》第14a-18條的規定已提交監察委員會的附表14N的副本一份，該規則可予修訂；(E)符合資格的股東(包括根據本條第2節合共為合資格股東的任何股東組別的每名成員)(I)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前並無此意圖的陳述及保證，(Ii)尚未提名亦不會提名根據本條第2條獲提名的股東提名人(S)以外的任何人士參加董事會選舉，(Iii)未曾亦不會參與，而且不會也不會是另一人根據《交易法》進行的規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年度股東大會上當選為董事的“徵集”活動的“參與者”，但其股東提名人或董事會提名人除外，並且(Iv)不會向任何
23股東除本公司派發的表格外，任何形式的股東周年大會委託書。(F)如由合資格股東的一羣股東作出提名，則所有集團成員指定一名集團成員代表所有該等成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回該項提名；及(G)承諾合資格股東同意(I)在股東周年大會日期前擁有所需股份，(Ii)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規而產生的所有責任，(Iii)就本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別地就任何針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而承擔的任何責任、損失或損害，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員作出賠償及使其免受損害，合資格股東因任何提名、邀約或其他活動而產生的高級職員或僱員，須(Iv)遵守適用於與股東周年大會有關的任何邀約的所有其他法律及法規；及(V)在股東周年大會前向本公司提供所需的額外資料。(Ii)向證監會提交(A)與股東提名大會有關的任何徵求意見，不論交易所法令第14A條是否規定須提交該等文件，亦不論是否根據交易所法令第14A條可豁免提交文件，及(B)與本公司股東就一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人進行的任何其他溝通，如有關通訊是由本公司作出或以本公司名義作出，則須提交該等文件。(F)股東被提名人必須(在本節第2節規定的提供提名通知的期限內)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面調查問卷，內容涉及背景、資格、須獲提名的人士的股份擁有權和獨立性，以及代其作出提名的任何其他人士或實體的背景(問卷須採用局長應書面要求提供的格式)，以及書面陳述和協議(以局長應書面要求提供的格式)，表明該人(I)瞭解該人在董事委員會下的職責，並同意在擔任董事時按照該職責行事；(Ii)沒有亦不會成為(A)與董事達成的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，亦沒有給予
24尚未向本公司披露的任何投票承諾，或(B)任何可能限制或幹擾該人士在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(Iii)不是也不會成為與本公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而與本公司以外的任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解(書面或口頭)的一方，而該等協議、安排或諒解與作為股東代名人或董事的服務或行動有關且未在本公司披露，(IV)以該人的個人身份並代表獲提名的任何個人或實體，(A)若當選為本公司的董事公司，將符合以下條件：(B)將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準以及所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則；(C)符合資格並打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事公司的董事；及(V)提供事實，在與本公司及其股東的所有通訊中，該等陳述及其他資料在所有重大方面均屬或將會是真實及正確的，且沒有亦不會遺漏陳述一項必要的重大事實，以使該等陳述根據該等陳述的情況而不具誤導性。公司可以要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每一位股東提名人是否根據獨立標準是獨立的。如果董事會認定股東被提名人根據獨立標準不是獨立的，該股東被提名人將沒有資格被納入公司的委託書材料。(G)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2款，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第2款適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(I)一個人或一羣人是否有資格成為合格股東；(Ii)公司股本中的流通股是否“擁有”，以滿足本第2款的所有權要求；(Iii)是否已滿足本第2款的任何和所有要求，包括提名通知；(Iv)有關人士是否符合成為股東被提名人的資格及要求，包括董事會在決定被提名人的資格時所採用的任何公開披露標準；及(V)在本公司的委託書中納入所需資料是否符合所有適用的法律、規則、規例及上市標準。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠採納的任何此類解釋或決定應是最終的，並對所有人，包括本公司和所有記錄或本公司股票的實益擁有人具有約束力。第2節是股東在公司的委託書及其年度股東大會的委託書中包括被選舉為公司董事的被提名人的唯一手段。為免生疑問，本第二節的規定不適用於特別股東大會。第三節會議和會議地點通過電話或遠程通信。董事會會議可在得克薩斯州境內或境外舉行，無論召集會議的官員指定在何處舉行。董事會會議也可通過會議電話或類似的通信設備或其他適當的電子通信系統舉行，包括視頻會議技術或
25互聯網或其任何組合，所有參加會議的人都可以通過互聯網相互交流。參加此類會議應視為親自出席此類會議，除非董事以非合法召集或召集為由參加會議的明確目的是反對任何業務的交易。如果召集會議的高級管理人員沒有具體指定，會議應在公司的主要辦事處舉行。第四節定期會議。董事會須在股東周年大會後緊接每年舉行會議，以處理適當提交大會處理的事務。董事會還應在董事會指定的其他時間定期召開會議。該年度會議或定期會議無需向董事會成員發出任何形式的通知。第5節特別會議董事會特別會議可根據董事會主席、首席執行官、總裁或祕書或在任董事的過半數的要求隨時召開。通知應在會議召開前至少兩天以郵寄、傳真或電子傳輸的方式發送到董事最後為人所知的地址，如果不遲於會議召開的前一天收到書面通知，也可以口頭通知代替。有關該會議的時間、地點及目的的通知，可在該會議之前或之後以書面豁免，並應等同於發出通知。董事出席該會議也應構成放棄通知，除非董事出席該會議的明確目的是以該會議不合法地召開或召開為由反對任何業務的交易。除本附例另有規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。第六節會議法定人數及表決除法律、公司章程或本附例另有規定外，按公司章程和本附例所規定的方式確定的董事人數中的大多數，經不時修訂後，應構成交易的法定人數。除法律、公司章程或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為。任何定期或特別董事會議均可由出席者不時休會或休會，不論是否有法定人數出席。第7節補償董事的服務報酬由董事會決定。第8條.遣離董事可以根據公司章程的規定被免職。第9節執行委員會和其他委員會董事會可指定一名或多名董事會成員組成執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會均由董事會不時決定的董事人數組成。在符合公司章程所載或該委員會可能施加的限制的情況下，任何該等委員會均擁有並可行使董事會在
26董事會可藉決議案決定管理本公司業務及事務，並於委任彼等的有關決議案中指明，或在適用法律許可的情況下，包括但不限於(A)授權分派、(B)授權發行本公司股份及(C)行使根據《商業及商業營運條例》21.155條或不時生效的有關繼任法規賦予本公司的董事會權力。任何經正式委任的董事會委員會就某一事宜所採取的每項正式授權行動，應與董事會全體成員的行動具有同等效力及作用，並就所有目的而言，應構成董事會全體成員就該事宜所採取的行動。任何該等委員會的指定及其授權並不解除董事會或其任何成員由法律施加於其或該成員的任何責任，如董事會的行動根據適用法律不能授權予董事會的委員會，則該委員會亦不得行使職能。董事會有權隨時更改任何此類委員會的成員，並填補其空缺。任何該等委員會的過半數成員即構成法定人數。董事會在指定委員會成員時應指定一名主席。每個此類委員會應任命其認為必要的小組委員會和助理。除董事會另有規定外，任何委員會的會議均應按照本細則第3條第4及第6節的規定(經不時修訂)舉行。由董事會選舉或委任的任何該等委員會的任何成員，在董事會認為符合本公司最佳利益時，可由董事會免任，但該等免職不得損害被免任人士的合約權利(如有)。選舉或任命委員會成員本身不應產生合同權利。第10條。公告。經董事或委員會成員同意，公司可通過電子傳輸方式向董事或委員會成員發出通知。董事或委員會成員可以指定用於傳達通知的電子傳輸形式。董事或委員會成員可通過向公司發出書面通知來撤銷本同意。如本公司未能以電子傳輸方式連續遞送兩份通知，而代表本公司遞送通知的負責人明知該兩份電子傳輸未能成功遞送，則視為撤銷同意。無意中未能將不成功的傳輸視為撤銷同意，並不會使會議或其他行動無效。電子傳送通知在下述情況下視為發出：(I)將通知傳送到董事或委員會成員提供的傳真號碼或電子郵件地址以接收通知；(Ii)在電子網絡上張貼，並將消息發送到董事或委員會成員提供的地址，以提醒董事或委員會成員郵寄郵件；或(Iii)以董事或委員會成員同意的任何其他電子傳送形式將通知傳達給董事或委員會成員。第11節.電子傳輸就本細則而言，董事的任何形式的電子傳輸，或者董事執行的文字的攝影、影印、傳真或類似複製，均被視為書面執行。在適用法律要求的範圍內，任何電子傳輸必須包含或伴隨可以確定傳輸得到董事授權的信息。
27第12條保密。每個董事應嚴格保密所有保密信息(定義如下)，並應採取一切適當措施，確保其他任何人不得訪問保密信息。除經董事會授權或適用法律規定外，董事不得在擔任董事期間或之後向公司外部任何人披露任何保密信息。為免生疑問，前述規定亦適用於以本公司股東指定人士或過往提名人士身分在董事會任職的任何董事，該董事不得向該股東或其任何高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人僱員、律師、會計師、顧問、代理人、顧問或其他代表披露任何機密資料。“機密信息”是指董事委託或獲得的所有非公開信息(無論是否對公司有實質性意義)，這些信息是由於董事作為公司的董事的地位而獲得的。第四條人員第1節人員本公司高級職員由總裁一名、祕書一名及董事會不時推選或委任的其他高級職員及代理人組成。董事會可授權董事會主席及/或行政總裁任免本公司的其他高級職員及代理人。每名人員的任期直至該人員的繼任者妥為選出或委任為止，並具有資格，或直至該人員去世或直至該人員辭職或已按下文規定的方式被免職為止。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。第2節.空缺；免職當任何職位因去世、辭職、增加本公司職位數目或其他原因而出現任何空缺時，獲選填補該空缺的人員將任職至該職位餘下的任期。董事會可隨時罷免本公司任何高級職員，只要董事會認為此舉符合本公司的最佳利益，或除董事會委任的高級職員外，董事會主席及/或董事會授予免職權力的行政總裁可隨時罷免本公司任何高級職員，但該等免職並不影響被免任人士的合約權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。第3節高級船員的權力及職責本公司高級職員應具有與其職務有關的一般權力和職責，以及董事會不時授予的權力和職責。第五條賠償第一節總則。公司應在現有法律或其他適用法律允許或不禁止的範圍內，在現有的或以後可能修訂的法律允許或不禁止的範圍內，對受賠償人進行賠償並使其不受損害(此詞和所有其他大寫詞語在本條款第五條中定義)(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供更廣泛的
28賠償權利，高於上述法律允許公司在此類修訂之前提供的賠償權利)。本第五條規定的下列條款是作為促進和執行本條款第1款第2款預支或報銷費用所表達的義務的手段而提供的。第5條第1款規定的受賠方權利應包括但不限於在所有訴訟中獲得賠償和預付費用(包括在訴訟最終處置之前支付費用)的權利，以及在TBOC或其他適用法律允許或不禁止的最大限度內預付費用的權利。此外，在因該受償人的公司身份而成為證人或以其他方式參與任何訴訟的情況下，當該受償人未被指名為該訴訟的被告或答辯人時，該受償人應就該受償人或代表該受償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。受賠方應在提出任何提款請求後的十天內，在《受保合同》第8章允許或不禁止的最大限度內墊付費用；前提是該受賠方已向公司提供了《受保合同》第8章可能要求該受賠方支付的所有確認、確認、陳述和承諾。第三節賠償請求。為取得賠償，受償人須向運輸司提交書面申索或要求。該書面索賠或請求應包含足夠的信息，以合理地告知本公司被賠付人所要求的賠償或墊款的性質和範圍。祕書應立即將這一要求通知董事會。第4節.請求的確定應受償人根據本附例向本公司提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應根據《受償受償人條例》第8章就受償人的權利作出決定；然而，儘管有前述規定，如果控制權發生變化，應由董事會選定的特別法律顧問作出決定，除非受償人要求根據受償受償人委員會8.103(A)(1)或(2)條作出決定。如果由特別法律顧問確定獲得賠償的權利，公司應在收到賠償請求或請求後10天內向被賠償人提交通知，指明特別法律顧問的身份和地址。受償人可在收到該選擇的書面通知後14天內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對。只有在選定的特別法律顧問不符合本條第五條第10款所界定的特別法律顧問的要求的情況下，方可提出反對，而反對應特別説明這一主張的事實依據。如對特別法律顧問的遴選有異議，本公司或受彌償人均可向法院請願，要求法院裁定該項反對並無合理依據及/或由法院委任一名特別法律顧問。本公司應支付特別法律顧問因任何該等裁定而產生的任何及所有合理費用及開支。如果控制權發生變更，應推定(除非本條另有明確規定)在向本公司提交賠償請求後，受賠方有權根據本條款第五條獲得賠償，此後本公司應被推定為有權獲得賠償
29在推翻這一推定並作出與這一推定相反的決定時應承擔舉證責任。這一推定應由特別法律顧問或確定有權獲得賠償的其他人使用，作為確定有權獲得賠償的基礎，除非公司通過明確而令人信服的證據或對該特別法律顧問或該其他人的調查、審查和分析提供足以推翻該推定的信息，並通過明確和令人信服的證據使該特別法律顧問或該等其他人相信該推定不適用。第5條某些法律程序的效力因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序或其中的任何事項，或在提出無罪抗辯或其等價物時，本身不得(除本條第五條另有明文規定者外)對受彌償人作出賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定：(A)該受彌償人沒有善意行事，且在以該受彌償人的官方身份行事的情況下，該受彌償人合理地相信符合本公司的最佳利益，或在所有其他情況下，至少該受彌償人的行為並未違反本公司的最佳利益，或(B)就任何刑事訴訟而言，該受保障人有合理理由相信該受保障人的行為是違法的。第六節執行本條例的費用。如獲彌償人根據本細則第V條尋求司法裁決，以執行受彌償人根據或根據本細則第V條產生的權利，或因違反根據或根據本細則第V條產生的權利而追討損害賠償，則受償人有權向本公司追討，並由本公司就受償人在司法裁決中實際及合理地招致的任何及所有開支作出彌償，但前提是受彌償人勝訴。如果在上述司法裁決中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部賠償或墊付，則被賠償人與這種司法裁決有關的費用應由被賠償人的律師本着善意合理地按比例分配。儘管有上述規定，如果控制權發生變更，則無論被賠付者最終是否在此類司法裁決中獲勝，被賠付者都有權根據本第6款獲得賠償。第7節非排他性權利本條第V條規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司章程、本章程、協議、保險、安排、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本條款第五條或其任何規定的任何修訂、更改或廢除，對於在該等修訂、更改或廢除之前全部或部分發生的行為、事件和情況，對任何受賠人無效。本條第五條的規定應繼續適用於公司地位已終止的受償還者，並應有利於該受償受償者的繼承人、遺囑執行人和管理人。第8條。無效。如果本條款第V條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害；並且，在可能的情況下，本條款第V條的條款應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。
30第9條.對他人的賠償本公司可通過董事會決議，向因本條款第一條或第二條所述任何訴訟中的證人或當事人，或因該人的公司身份而受到威脅的任何其他人，賠償和墊付費用，賠償的程度和條件(或董事會可能決定的較小程度和/或其他條件)相同，並受其根據本條第五條向被賠付人賠償和墊付費用的條件相同。就本條款V而言：“控制權變更”是指在本章程通過之日後，在下列任何情況下發生的公司控制權變更：(A)根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)，發生了要求報告的事件，無論公司當時是否受該報告要求的約束；(B)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)，除根據公司或公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人以外，應已直接或間接成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的30%或以上的公司證券，未經在緊接該百分比權益之前在任的董事會成員至少三分之二的事先批准；(C)公司是合併、合併、換股、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；(D)於任何十五個月期間內，於任何十五個月期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何由本公司股東選出或提名以供選舉的新董事)因任何理由至少不再構成董事會多數成員，而該等董事當時仍在任並於該期間開始時為董事。“公司身份”指人為董事、高級管理人員、合夥人、創業者、東主、受託人、僱員(包括以有關僱員指定專業身份行事的僱員)、本公司或本公司任何前身或任何其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司、僱員福利計劃或應本公司或本公司任何前身要求以有關身分服務的其他企業的人士的身分。本公司特此確認，除非且直到本公司向被賠付人發出相反的書面通知，否則被賠付人作為本公司關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、員工、管理人員、代理人或類似工作人員的服務，應最終推定為應本公司的要求提供。公司的關聯公司應被視為：(A)公司直接或間接擁有或控制有權在董事選舉中投票的股份5%或以上的任何外國或國內公司；(B)公司直接或間接擁有或控制該合夥企業、合資企業、獨資企業或其他企業5%或以上收入權益的任何外國或國內合夥企業、合資企業、獨資企業或其他企業
或(C)任何信託或僱員福利計劃，其受益人包括本公司、上文(A)及(B)項所界定的本公司任何聯營公司，或本公司或本公司該等聯營公司的任何董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、僱員、行政人員、代理人或類似職員。“費用”應包括任何判決、罰款、和解、罰款、消費税或類似税款，以及所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或支出。“受彌償人”包括因公司身份而成為或被威脅成為本條第1節或第2節所述任何訴訟的證人或當事一方的任何公司高級職員或董事。“問題”是一項索賠、實質性的問題或實質性的救濟請求。“程序”包括(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證和任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他程序，(Ii)對(I)所述訴訟或程序的任何上訴，或(Iii)由本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式當事人或代表本公司、本公司的子公司或任何其他正式或非正式當事人進行的任何查詢或調查，而被補償者真誠地認為可能會導致提起(I)所述的訴訟或程序，但根據本條第五款第六款由被賠償人發起的除外。“特別法律顧問”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或在該人被挑選或任命之前的五年內，均未被聘請代表：(A)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上；(B)訴訟中的任何其他當事人，從而根據本協議提出賠償要求；或(C)本公司證券的直接或間接實益擁有人，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的30%或以上。儘管有上述規定，“特別法律顧問”一詞並不包括任何根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受彌償人以確定受彌償人根據本附例獲得彌償的權利時會有利益衝突的人士。就本條第五條而言，以該僱員的“指定專業身分”行事的僱員，應包括但不限於醫生、護士、心理學家或治療師、註冊測量師、註冊工程師、註冊建築師、律師、註冊會計師或在該僱員的受僱過程和範圍內提供該等專業服務的其他人，該人獲有關監管當局許可從事該等專業，並在受僱期間在提供該等專業服務方面犯下或被指稱犯有任何疏忽作為、錯誤或不作為。
32應公司要求或根據該僱員的僱用(包括但不限於向第三方提供書面或口頭意見)。第11條.公告根據本細則第V條要求或準許向本公司發出的任何通訊應致予祕書，而致彌償受償人的任何該等通訊應致予該受彌償人的家庭地址，除非該受彌償人另有規定，並須親自遞送或以隔夜郵遞或快遞方式遞送。第12節保險和自我保險安排本公司可自費購買或維持保險或其他類似安排，以保障其本身及任何獲彌償受保人免受因該人士以其身分或因其公司身分而招致的任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支或責任向該人士作出彌償。在考慮此類保險的成本和可獲得性時，本公司(通過行使其董事和高級管理人員的商業判斷)可不時購買保險，該保險規定了任何和所有(A)免賠額、(B)保險人必須支付的金額限制或(C)承保範圍可能不如本公司以前購買的保險所包括的承保範圍。購買具有免賠額、支付限額和承保範圍排除的保險將被視為符合公司的最佳利益，但可能不符合其承保的某些人的最佳利益。就本公司而言，購買帶有免賠額、支付限額和承保範圍的保險類似於本公司在其他領域的自我保險做法。為了保護本應在此類保單下更全面或完全覆蓋的受賠方，本公司應按照本條第1款或第2款的規定對他們進行賠償並使其不受損害，無論本公司是否有權根據本條其他條款，或根據任何法律、協議、股東或董事投票或其他安排，在(I)此類免賠額的範圍內對該等高級人員或董事進行賠償，(Ii)超過須由保險人支付的金額，或(Iii)本公司或其前身持有的高級人員責任保險單及董事責任保險單本應就支付予該高級人員或董事作出的規定。儘管有本第12條的前述規定，任何被保險人都無權因其故意損害公司利益的行為而獲得賠償。第12節由2001年8月31日生效的《德克薩斯商業公司法》第2.02-1(R)節授權，並進一步旨在根據該節和任何後續法規建立一項自我保險安排。第六條雜項規定第一節辦公室公司的主要辦事處應設在得克薩斯州休斯敦，除非董事會決議作出改變。公司還可以在董事會不時指定的其他地點或公司業務需要的其他地點設立辦事處。總辦事處與註冊辦事處可以相同，但不必相同。第二節辭職。任何董事或官員都可以隨時辭職。任何此種辭職應以書面形式提出，並於主席收到辭職之日起生效。
33董事會、行政總裁、總裁或祕書，除非辭職規定了較後的生效日期或説明辭職在未來發生事件時生效。如果辭職將在以後的日期或未來事件發生時生效，則辭職將在較晚的日期或事件發生時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職生效後是不可撤銷的。辭職在生效前是可以撤銷的，除非它明確聲明它是不可撤銷的。第三節印章。公司印章應為圓形，上面應刻有本公司的名稱，並可通過印製或加蓋或以其他方式複製公司印章或其傳真件來使用。第四節可分割性。在任何可能的情況下，本附例的每項條文或任何條文的任何部分將被解釋為在適用法律下有效及有效，但如本附例的任何條文或任何條文的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被視為無效、非法或不可強制執行，則任何條文或條文的該等部分應為可分割的，且無效、非法或不可強制執行不影響該司法管轄區的任何其他條文或任何條文的部分，而此等附例應在該司法管轄區改革、解釋及執行，猶如該等無效、非法或不可執行的條文或任何條文的任何部分從未在該司法管轄區包含一樣。第五節某些爭議的排他性論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國德克薩斯州南區地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則德克薩斯州哈里斯縣地區法院應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)針對本公司或任何董事提出索賠的任何訴訟，(D)根據公司章程細則或公司細則或公司細則(經不時修訂)或組織章程細則任何條文，向本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；及(D)任何受內部事務原則管限的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意(I)本第5條及(Ii)美國德克薩斯州南區地方法院和德克薩斯州哈里斯縣地方法院的司法管轄權和地點。如果本節範圍內的任何訴訟是由受本節約束的任何一方(“違規方”)提起或以其名義違反本節(“違規行為”)提起的，則違規方應被視為已同意(A)德克薩斯州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本條的訴訟的個人管轄權，以及(B)在任何此類訴訟中向違法方的律師作為該股東的代理人送達向違法方送達的程序文件。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
34第七條附例的修訂第一節表決要求。董事會有權變更、修改、廢止本章程或者通過新的章程。任何對章程的修改、修訂或廢除或採用新章程應要求：(1)在任何董事會例會或特別會議上，至少80%在任董事投贊成票，或(2)持有本公司有權在董事選舉中投票的全部股份至少80%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。