DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

冠層成長公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

以下是《戴爾斯報告》的沙德·戴爾斯和千禧一代投資者安東尼·瓦雷爾於2024年2月15日對Canopy Growth Corporation首席執行官大衞·克萊因的採訪記錄。

Shadd Dales：

歡迎收看我們最新的TDR大麻獨家報道在過去的一週裏，你們中的許多人聯繫了我們，以瞭解我們的第二個播客何時將與首席執行官戴維 Klein一起討論您提出的與公司有關的一些問題，我們在這裏，讓我們歡迎他成為Canopy Growth的首席執行官，該公司在納斯達克上市，股票代碼為cgc

大衞很高興見到你希望你度過愉快的一週是的也很高興見到你謝謝你邀請我。Anthony Varrell 很高興見到你很多很棒的反饋和很多反饋我應該説呃，這與我們的第一個播客有關，但你知道我們會很快回顧一下上週你聽到的很多人對你的最新收入和收到的一些反饋的看法

大衞·克萊因：

是的所以你又知道了我想引起呃，投資者的共鳴是，我們的毛利率很誘人，現在我們的收入是在增長，感覺就像你知道我們在做所有正確的事情，朝着正確的方向前進一樣，呃，誠然，在你知道隨着時間的推移如何取得這種進展方面，還有一點等着看的態度，但我認為是如何取得這種進展的動量

Shadd Dales：

是的嗯好吧我想深入探討這個問題而且我知道有很多反饋呃，我們的觀眾在問問題所以我們開始談論融資和資產負債表的所以呃，當我們深入研究本集的收益點並從目前的現金狀況開始時，該公司目前在 2023年末擁有1.42億美元的現金和現金等價物，上個季度的淨虧損總額為2.16億美元那怎麼樣投資者應該解釋這裏的數學嗎？你預計將來會再次籌集資金嗎？

大衞·克萊因：

是的所以讓我在這裏簡單介紹一下一點數學所以好吧嗯我們的實際運營虧損約為6000萬美元而216和60之間的差額只是我們美國投資的會計減記，我們都知道呃年的第四個日曆季度對美國的大麻領域不利所以我們從60開始然後把嗯折算成調整後的900萬美元左右大家都在談論大麻領域的息税折舊攤銷前利潤虧損以及本季度價值約3,400萬美元的現金使用量對吧所以這就是呃，這就是我們正在努力解決的問題，因為我們希望從債務的角度使公司走上正確的道路

我們在本季度結束時正確地收到了價值約6億美元的債務加拿大人順便説一句，這些都是加拿大的數字，順便説一句，我們將在與Constellation的交易中淨化約1億美元，這筆交易將在交易可交換股票的同時進行，呃，我們計劃在第四季度進行還款，我們的第四季度將於3月結束，這應該會讓我們走到盡頭在本財政年度結束時，價值4億加元的加元債務呃

安東尼·瓦雷爾：

嗯，當你看到今年大量債務的燒燬時對不起再説一遍，就現金消耗而言，真實數字是3,400萬英鎊，計劃在2024年將這裏的債務減少至少20％

大衞·克萊因：

沒錯然後你就知道剩下的債務將在2026年到期嗯，比如當你分解的時候，夥計們有一定數額的債務是我們認為企業可以維持的對吧還有呃，現在我們已經創造了正向和有吸引力的毛利率，我們可以向增長傾斜，所以有一定數量的債務是可以承受的我們可以通過創造自己的現金流來進行攤銷，隨着時間的推移而增長，嗯，我們將繼續研究資產負債表看看我們是否還有其他資產可以開採這些資產最終可以幫助我們償還債務然後是的，作為最後的手段呃，你知道如果我們需要的話我們會去市場

Shard Dales：

好吧，我想我們得到反饋的一件事就是對稀釋的擔憂，就像上個月宣佈了3500萬英鎊的私募配售一樣，這讓很多投資者質疑未來是否還會進行更多稀釋，我想強調的是 [你説在截至2023年12月31日的九個月內減少了4.73億美元的債務]¹然後你就像你説的那樣，呃，將債務降至4億美元，但是如果你現在在一羣投資者面前，他們擔心稀釋，根據我剛才概述的一些數字，你向他們傳達的明確信息是什麼

大衞·克萊因：

是的看看什麼時候呃，當我們考慮稀釋時，如果我們要將股權用於任何事情，我們想用股權進行增值交易所以那就像是一份工作嗯，正如我們在此強調的那樣，到目前為止，我們已經償還了大量債務，並將繼續將推動業務增長視為產生現金的一種方式，正如我所説開採我們的資產，然後作為最後一次度假村呃，我們會根據需要使用股權，但我們會盡可能高效地做到這一點。

Shard Dales：

很高興知道，安東尼，開槍

安東尼·瓦雷爾：

是的然後我確實注意到的另一件事是持續經營的企業仍然存在我的意思是這個問題是由幾位投資者提出的，據我所知，財報電話會議上也討論了這個問題，我的意思是你能否深入研究一下這個標籤，何時你及其影響，以及你預計這種情況何時會浮出水面，呃，在我們的網站上看不見

大衞·克萊因：

我們的計劃是，呃，永遠保持的生存能力，這源於強勁的盈利基礎業務，這意味着加拿大我們的國際業務 Storz & Bickel 還有嗯 canopy USA 結構的所有權呃，現在就像這樣的持續經營企業那樣增長，我想你們每個人都明白，如果你在業務運營中使用現金而沒有現金，那會怎樣您的資產負債表以涵蓋可預見的未來按您當前的使用率計算您設定的當前使用率持續經營通知這樣你就警告投資者要小心點好吧好吧我們有計劃解決這個問題呃，你知道正如我所説，這圍繞着我們已經談過的事情展開，但我認為 “持續經營報告” 嗯，就像免責聲明披露一樣，會在一段時間內留在我們身邊，我們正在盡一切努力解決這個問題，但更重要的是比取消這種情況更重要我們在文件中發表的擔憂聲明我們試圖在企業中做實際上只是讓它消失

¹	更正：該公司表示，已將其優先擔保定期貸款的債務餘額減少至3.83億美元，比原始貸款額減少了3.67億美元。

Shadd Dales：

對是的，我想提的另一件事是收入另一個重要的話題呃，涉及九位分析師，在上週的最新財報公佈之後，他們一致認為，2025年的收入將達到2.99億美元，這將反映出收入與去年的業績相比下降了177％，所以如果不是，你能解釋為什麼嗎

大衞·克萊因：

所以首先嗯，作為清理債務的一部分，我們出售了很多家企業，我們出售的業務拖累了我們的現金流呃，呃，呃，影響了我們的損益，但是當我想到我們的業務時，它們的確影響了呃，影響了我們的收入我們知道，如果你知道上個季度我們在加拿大的成人使用量增長了 9% 呃，醫療領域我們是 11% 我們非常有信心加拿大未來將表現出非常不錯的增長呃，順便説一句，既然我們也很樂意這樣做有不錯的利潤率我一直在重複這句話，但是當你努力獲得可觀的利潤時，很難發展業務並對發展業務感到滿意。嗯，我們的國際業務中有很多機會，所以我們預計在未來一兩年內我們的國際業務將實現大幅增長呃，而且我們的門店和汽車業務在過去四年中翻了一番所以我想呃的頭條故事呃對於未來的 Canopy 來説，這真是個好故事

Shadd Dales：

所以我認為，當我們看這個問題時，如果你想發表評論，然後重申你剛才在可能籌集資金時概述的稀釋問題上你就知道了回顧投資者本週提出的許多擔憂，嗯，你覺得這只是反思最新收益的開始，就像你可以理解人們的擔憂的擔憂是正確的，但同時正如我們所提到的那樣在過去的六九個月裏，公司發生了很多變化，對嗎？

大衞·克萊因：

是的你看我之前已經説過這句話知道有很長一段時間了，可以説，整個行業實際上都是炒作，而是要開拓一些有點模糊的東西，就像沒人真正瞭解市場一樣，我們現在瞭解市場，我們的企業與其説是炒作業務，而是行之有效，因此，只要我們繼續專注於那輛行之有效的商務巴士收入增長嗯你知道我們認為隨着時間的推移投資者會喜歡這個故事但是你看你知道我明白了呃人們帶着華蓋來自哪裏，但是在整個大麻空間裏，人們大肆宣傳，現在的確是呃，誰能提供服務，而且我們覺得我們完全有能力為人們提供服務

Shadd Dales：

是的現在我們去美國吧我知道你有很多問題想問安東尼

安東尼·瓦雷爾：

是的我的意思是，據我瞭解，美國證券交易委員會的最終代理是本週提交的，嗯，我的意思是，就CUSA而言，你目前處於平靜期還是你能引導我們瞭解其結構嗯，這是我們在宣佈後的電話會議之後實際收到的很多問題

大衞·克萊因：

所以我們定於4月12日舉行股東投票，所以嚴格來説我們正處於招標期嗯但是你知道招標期的意義在於能夠與投資者談談我們最終要求他們批准的內容所以是的我們可以稍微談談結構唯一的問題就像我們的投資者一樣，也許很多在社交媒體和媒體上參與的人已經被迷住了用怎麼樣

結構行之有效，我能告訴你的是 canopy USA 有一籃子非常不錯的企業，我認為總體上被低估了，所以對我來説 canopy USA 的真正價值是讓這些企業共同努力在美國市場建立自己的力量，你知道我們向你提交了最終代理這一事實你知道美國證券交易委員會簽署了那個最終代理你知道這個結構行之有效確實需要把重點放在這些很棒的企業上，我們能做些什麼來為股東創造價值

Shadd Dales：

所以絕對按照你所説的結構行得通我想有些擔憂是你能否維持在納斯達克的上市呃不知道你現在能不能對此發表評論但是現在這個問題越來越令人擔憂你的反饋是基於什麼對的

大衞 Klein：

你看，結構的變化是為了維持我們在納斯達克的上市所以我們做了這些結構我們做了這些改變呃然後我們需要讓美國證券交易委員會對我們所做的那些完全滿意所以嗯是的，我們認為Canopy USA實體很有吸引力嗯，Canopy將繼續保持雙重上市狀態，我們認為這只是在大麻領域創造了一臺強大的機器

安東尼·瓦雷爾：

所以你一開始確實提到的一件事是 Constellation 在某個時間點轉換為可交換股票嗯，我的意思是當Constellation進入華冠並部署了那50億美元時，那是大麻行業的轉折點，每個人都開始認真地看待這個問題嗯，來自大麻基地之外的企業級玩家嗯最終想進來你明白了嗎在 canopys 的未來 Constellation 可能出現的時候或任何時候，尤其是你在 Constellation 的嗯過去進來然後把資產內部化到他們的母艦裏嗯然後把所有東西都混為一談

大衞·克萊因：

是的我其實想回過頭來談談你從哪裏開始的嗯好吧Constellation能看到的宏觀趨勢以及他們投資背後的論點是合理的，實際上我們現在看到了證據，比如大麻是像Trend 這樣的最大消費者，我想在我們的一生中最令人興奮的消費趨勢呃，我們看到的報道表明，21至35歲的人比酒精更喜歡大麻而不是酒精星座是認為他們需要投資大麻是對的呃，因為這是一種宏觀趨勢而且你知道投資宏觀趨勢的好處是你不必非常正確你必須把握趨勢但是你知道你可以在趨勢的支持下賺錢所以 Constellation 是對的，他們是對的，所以我只想問這個問題所以你知道是的就像他們時機錯誤一樣，他們意識到他們已經掌握了這個問題 Constellation 還有三個成員在在我們的董事會任職非常積極地參與公司做出的所有決定，這些決策將在我們進入可交換股票時發生變化，但是他們對 canopy 的成功抱有濃厚的興趣嗯你知道誰知道這一切最終會走向何方但是我們都知道總有一天會有大型酒精大製藥巨型製藥巨型CPG進入大麻領域，你知道Constellation有哪些搶先一步，這可能對他們有好處，也可能對我們有好處

Shadd Dales：

我很高興你概述了這個因為你是對的你知道這個概念參與的想法是對的，時機還不算早，因為正如你剛才所説，這主要是炒作，但我很好奇 CUSA 的結果是否像我們希望的那樣或者你希望它能像我們一樣表現出來呃，一旦代理基本上全部提交給美國證券交易委員會，然後你得到反饋我們把它看作是Constellation在這個的長期意義上投資了500億美元的市場，就像他們長期投資於這個市場一樣像聰明一樣

有一天宣佈了聯邦合法化，比如他們是否致力於確保樹冠增長長期取得成功，以至於有一天他們在這方面待了足夠長的時間，可以看到美國取消計劃宣佈與之相關的聯邦合法化，是的再説一遍

大衞·克萊因：

我想謹慎對待我對我們最大股東的評價但是你知道他們選擇了將股權轉換成可交換股票，這些股票在短期內無法交易，所以他們在這項投資中一無所獲，我想他們只會關注我們，為我們加油還有嗯，是的誰知道將來會發生什麼，但你知道呃，他們應該得到一筆勇氣溢價因為他們很早就介入了嗯而且你知道我希望隨着時間的推移他們能保持參與度，因為他們應該成為贏家之一歸根結底是因為他們冒了風險

安東尼·瓦雷爾：

絕對足夠公平嗯所以我們我們已經談了很多過去我的意思是我想為未來奠定基礎嗯我們計劃在接下來的幾個視頻中談論的內容嗯我們最重要的是嗯 CUSA 的實際投資組合公司是 Jetty Wana 的佔地面積也是 Storz 和 Bickel，這也是大麻或樹冠故事的重要組成部分嗯也是你看的時候我的意思是整個 canopy 嗯，前幾天我在讀書，有人稱其為美國一些最具吸引力的大麻市場的潛在看漲期權當投資者這麼説時，你會如何解釋這個世界以及你如何將其視為Canopy的未來總體戰略

大衞·克萊因：

這實際上是最讓我興奮的事情因為他們就在那裏我們確實有機會進入像加拿大這樣的市場，加拿大大麻市場有很多負面含義看看這是一個不錯的市場它會增長高個位數我們在那個市場上獲利只是不是所有人第一天想的那樣但事實證明它會是一個不錯的市場呃，我們可以談談德國我們可以談談澳大利亞我們能談談我們在國際上做的其他事情你可以談談關於 Storz 和 Bickel 但真正的寶石在美國，所以是的，我們可以接觸所有這些企業，但隨後我們還有其他東西，那就是我們必須在加拿大生存下來而且你知道想為你建一個框架，如果你看看像新澤西這樣的市場，消費者價格大約為每磅 7,000 美元，大概是每克 15 美元 a 我們一克然後進去看看我們在加拿大的業務，我説我們在那裏盈利，我們賣的是庫什薄荷糖，但我們賺的錢還不夠那是在我們的Tweed品牌下，對吧，我們以每克5加元的價格出售，所以稱之為4美元，而不是15美元，這是消費者價格，但是在那個價值鏈中，我們能夠在加拿大盈利。我很高興有機會利用我們在加拿大發展優質產品時學到的東西進入其他市場，優化我們的生產足跡，比如將所有這些學習帶到這些宏觀趨勢市場，是的，這是一個看漲期權它背後有很多經驗所以根本不是個傻瓜你知道的擲硬幣看漲期權這是一個看漲期權，背後有豐富的經驗

安東尼·瓦雷爾：

這實際上是一個很好的觀點，因為與加拿大的情況相比，你已經能夠調整加拿大的業務規模並使其達到盈利水平，而且你在美國利用的利潤率、缺點和價格是巨大的，嗯，我現在覺得這説得很好，這是的故事的一部分，我想沒多少人想嗯現在是從加拿大幸存下來到如何將其轉化為美國資產的關鍵經驗教訓

Shadd Dales：

是的我想這在很大程度上與人們只想清楚地瞭解這個 CUSA 結構會是什麼樣子只是想再次提醒人們我想呃，我們的很多聽眾 CUSA 不會成為公共實體

這將是一個 [附屬的]²顯而易見，如果你是CGC的股東，這就是在整個公司內部投資的要素之一，只是為了澄清這一點是正確的

大衞·克萊因：

沒錯，所以我們不會將他們的業績合併到業績中，但是由於我們對此有濃厚的興趣，我們將發佈每個季度的補充披露，這樣全世界都能看到我們的CUSA實體在做什麼，所以如果你是投資者，你必須考慮呃，對Canopy股票的投資實際上是對我們加拿大業務的投資，你知道我們的Tweed品牌背後的力量是對Storz & Bic的投資 Kel，它在德國的投資，對澳大利亞和其他國家的投資，它也是一項投資在 Wana 中，這是對 Jetty 的投資，它是對佔地的投資，以及像新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州伊利諾伊州這樣的強大市場佔有率對不對這些數字不會合併到幾個小時內，作為投資者，你將能夠看到CUSA的投資做了什麼，以及你所知道的你可以善待的地方或者算一算，看看企業在那個時候的趨勢如何，但我認為這是一組強大的資產，我們的投資者可以做到投資

Shadd Dales：

是的，這是我們已經等了很長一段時間的事情一切都與美國市場有關，但就你而言，加拿大一直是的炒作，我想你知道的很多人們想知道的問題是，你知道的很多錢顯然是Constellation寫的。其中很多已經花光了，但同時也是

在過去的六到九個月中，這些資產中有很多已經被清理掉了其中一些現金消耗資產，然後最重要的是就債務融資（已償還的債務金額）而言，就像我們所看的，但更重要的是未來會出現稀釋嗎，我認為這顯然是投資者所關心的問題，但我認為這是當今最重要的事情只是為了和你進行這樣的對話來提供更多的對話但無論如何我們可能無法做到全部現在這個播客中有答案，但我認為這就是隨着時間的推移進行持續對話的重點

大衞·克萊因：

是的聽着我想呃，嗯，正如我之前所説，我們現在有一家可以運轉的企業我們有計劃通過資本結構我知道人們很擔心嗯我們有一條通往那裏的路我們現在都有強大的企業，而且花了比我們任何人預期的要長得多，我們現在有了這個 CUSA 實體來發揮作用，它本身就是一項鉅額資產，即使你也知道想想我們的 CUSA 業務我只想説的一件事是，呃，我們在那裏擁有我們的所有權還包括呃 Terrascend 的所有權是的所以我們像你一樣擁有 TerrAscend 17% 的股份開始把所有這些東西加起來，我們在 TerrAscend 的所有權是你知道 1.5 到 2 億加元你開始把這一切加起來然後你説夥計這裏有很大的上升空間我知道我們必須證明我們必須向投資者證明這一點，這就是我們每天都在做的事情是的沒錯我知道你看的不是過去一週左右的股價，因為那都是零售業，我們正在努力教育人們瞭解這個行業是什麼從現在起 3 到 5 年後看起來像，而不是 3 到 5 天

Shadd Dales：

我很感激你抽出時間來回答這些問題，如果你還有其他問題或反饋你想讓我們問的話，請隨時在下面留下一些評論我們會回覆 David 然後再開一個與此相關的播客但是呃，聽着感謝你抽出時間澄清一下，最重要的是讓保持聯繫讓這些對話繼續進行是的非常感謝各位謝謝

大衞，感謝你的時間，再見

²	澄清：Canopy USA收購美國四氫大麻酚業務後，Canopy將分拆Canopy USA的財務業績，並預計將其在美國Canopy USA的權益記作股權法（公允價值）投資。

關於前瞻性信息的通知

上述訪談包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述和信息可以通過使用計劃、預期或不期望、預期、估計、打算、預期或不預期、或不相信，或此類詞語和短語的變體或聲明某些行動、事件或結果可能、可能或將要採取、發生或將要採取、發生或實現的詞語來識別。前瞻性陳述或信息涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致Canopy Growth Corporation（Canopy或公司）或其子公司的實際業績、業績或成就與本訪談中包含的前瞻性陳述或信息所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述和不確定性的示例包括有關未來債務減免和籌資活動的聲明、美國大麻市場的預期規模；對美國大麻合法化和監管的預期；有關公司成功利用其對美國Canopy USA， LLC（Canopy USA）投資的能力的聲明，美國大麻行業的增長機會以及公司Canopy USA戰略的預期收益，包括產生收入和成本的能力協同效應；關於公司有能力將Canopy USA的財務業績與Canopy的財務業績分開的聲明；有關Canopy盈利能力的聲明；投資者通過Canopy Growth對Canopy USA的未合併投資參與美國大麻市場的能力的聲明；以及有關Constellations作為公司投資者地位的聲明。

前瞻性信息所涉及的風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件、結果、業績、前景和機會與此類前瞻性信息所表達或暗示的內容存在重大差異，包括與預測相關的固有不確定性；將管理時間轉移到與Canopy USA相關的問題上；對未來投資、增長和擴張業務的預期；各方及時以令人滿意的條件收到的能力必要的監管、法院和股東批准；與Canopy普通股價值相關的風險；監管和許可風險；總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括金融和股票市場的變化以及通貨膨脹率上升的影響；大麻行業固有的法律和監管風險，包括與大麻相關的全球監管格局和執法、政治風險和與監管變更相關的風險；與反洗錢法相關的風險；遵守廣泛的政府監管和對各種法律、法規和政策的解釋；公眾輿論和對大麻行業的看法；以及公司向加拿大證券監管機構提交的公開文件中包含的其他風險，可通過公司在SEDAR的簡介上查閲（網址為www.sedar.com），也可以通過EDGAR向美國證券和交易委員會（SEC）查閲，網址為www.sec.gov/edgar，包括在 “公司風險因素” 標題下截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告已提交2023年6月22日就EDGAR向美國證券交易委員會提交了EDAR+與加拿大證券監管機構進行了交流，該公司隨後提交了10-Q表的季度報告，以及公司就EDGAR向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中與修正提案相關的修正提案以及2024年2月12日向加拿大證券監管機構在SEDAR+上提交的與修正提案有關的標題下披露的份報告（委託聲明））。

關於前瞻性陳述和信息，公司根據他們認為目前合理的某些假設提供此類陳述和信息。儘管公司認為在本次採訪中準備Canopy的前瞻性信息或前瞻性陳述時使用的假設和因素是合理的，但不應過分依賴此類信息，也無法保證此類事件會在披露的時間範圍內發生或根本無法保證。如果上述風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與本文描述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。儘管公司已嘗試確定可能導致實際業績出現重大差異的重要風險、不確定性和因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。本訪談中包含的Canopy的前瞻性信息和前瞻性陳述是截至本次採訪之日作出的，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何義務公開更新此類前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、後續事件或其他方面。

招標參與者

公司及其董事和執行官可被視為參與向公司股東徵集代理人的活動，內容涉及通過一項特別決議，該決議授權對經修訂的公司章程進行修正（修正提案），除其他外，在公司資本中設立一類新的無表決權、非參與性可交換股份。修正提案中對公司董事和執行官利益的描述載於委託書中，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲，也可以向位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號的Canopy Growth Corporation提出申請，K7A 0A8或發送電子郵件至 invest@canopygrowth.com。投資者應閲讀委託書，因為它包含重要信息。