美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股票市場 | ||||
| 這個股票市場 |
Indi用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐是這樣的。
截至2月16日， 2024年，有A類普通股，面值0.0001美元，V類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。
Aeries科技公司
表格10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 中期財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年12月31日(未經審計)和2023年3月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及九個月簡明綜合全面收益表(未經審計) | 3 | |||
| 簡明 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月可贖回非控股權益和股東權益(虧損)綜合變動表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 48 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 50 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 50 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 77 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 77 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 77 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 77 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 78 | ||
| 簽名 | 80 | |||
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含的陳述構成了聯邦證券法的“前瞻性陳述”，包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。使用“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此外，任何提及未來事件或情況的預測、趨勢或其他特徵的陳述，或不是關於歷史事項的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對經營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、戰略和我們經營的市場的預期、希望、信念、意圖和預期的陳述，包括對財務和經營指標的預期、對市場機會、市場份額的預測、與未來戰略和產品、銷售渠道和戰略、市場擴張和潛在成功相關的預期和時機、我們的財務和經營前景、未來市場的推出和國際擴張。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及我們目前對未來發展的預期、信念和預測。
除其他因素外，下列因素可能導致實際結果和事件的時間安排與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：
| ● | 印度、新加坡、美國和其他國家商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括通貨膨脹、利率和全球供應鏈方面的事態發展，包括世界許多市場的經濟和地緣政治不確定性、全球經濟增長減速的可能性和外匯匯率波動加劇。 |
| ● | 我們的業務發展努力的潛力，使我們的潛在價值最大化； |
| ● | 識別與Worldwide Webb Acquisition Corp.（以下簡稱“業務合併”）業務合併的預期收益的能力，該業務合併可能會受到競爭、我們增長和管理增長的盈利能力以及保留其關鍵員工的能力等因素的影響; |
| ● | 維持A類普通股和我們的公開認股權證在納斯達克上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易; |
| ● | 美國、印度、新加坡、墨西哥、開曼羣島和其他國家的適用法律或法規的變更以及其他監管發展; |
| ● | 我們制定和維持有效內部控制的能力，包括我們補救財務報告內部控制重大缺陷的能力; |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們的財務業績； | |
| ● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力； |
| ● | 我們進行收購、剝離或成立合資企業或以其他方式進行投資的能力，以及成功完成此類交易並與我們的業務整合的能力; |
| ● | 我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求； |
II
| ● | 俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突，以及美國和/或其他國家已經或可能對此採取的任何限制性行動，如制裁或出口管制； |
| ● | 涉及網絡安全和數據隱私的風險； |
| ● | 通貨膨脹的影響； |
| ● | COVID-19大流行病及其他類似大流行病及幹擾對未來的影響;及 |
| ● | 本報告中“風險因素”一節或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳述的其他因素。 |
本報告所載的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題“風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
三、
第一部分-財務信息
項目 1.中期財務報表
Aeries科技公司及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產，扣除#美元的津貼 |
||||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性使用權資產 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 長期投資，扣除$的津貼淨額 |
||||||||
| 其他資產，扣除津貼淨額#美元 |
||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和相關福利，當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 遠期購買協議看跌期權負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行或未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；截至2023年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，票面價值；截至2023年3月31日的已發行和已繳足股份，截至2023年12月31日已發行及發行在外的股份 | ||||||||
| 第五類普通股，美元票面價值；截至2023年12月31日的已授權、已發行和發行在外的股份 | ||||||||
| 股東投資淨額及額外繳入資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (累計虧損)留存收益 | ( |
) | ||||||
| Total Aeries Technology，Inc.股東權益（虧絀） | $ | ( |
) | $ | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||
| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Aeries科技公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， 2023 |
截至三個月 12月31日， 2022 |
九個月結束 12月31日， 2023 |
九個月結束 12月31日， 2022 |
|||||||||||||
| (重述) | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議看跌期權負債公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股東應佔淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| Aeries Technology，Inc.股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股A類普通股基本淨虧損(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 每股A類普通股攤薄淨虧損(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Aeries科技公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表
截至2023年12月31日的三個月及九個月
(單位：千)
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， 2023 |
截至三個月 12月31日， 2022 |
九個月結束 12月31日， 2023 |
九個月結束 12月31日， 2022 |
|||||||||||||
| (重述) | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 員工福利計劃債務的未確認精算收益/(虧損) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合收益/(虧損)，税後淨額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 減去：非控股權益的綜合收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股東應佔綜合收益/(虧損)總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Aeries科技公司及附屬公司
可贖回簡明綜合變動表
非控股權益和股東權益(虧損)
截至2023年12月31日的三個月及九個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 可贖回 | 普通股 A類股/ | 普通股 股 | 網絡 股東 投資 和 其他內容 |
(累計赤字 ) | 累計 其他 | 股東總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 普通股 | V類 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股權 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | (赤字) | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據ASC 326進行過渡期調整，税後淨額 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的調整後餘額 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨股東投資變動淨額 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合併前淨收益中的份額 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在合併前其他綜合收益中的份額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組，扣除交易費用(注1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過發行股票結清應付帳款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併後當期淨收益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面虧損後業務組合 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負的額外實收資本的重新分類 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
4
Aeries科技公司及附屬公司
可贖回簡明綜合變動表
非控股權益和股東權益(虧損)
截至2022年12月31日的三個月和九個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 可贖回 | 普通股 股 | 普通股 | 網絡 股東 投資 和 其他內容 |
(累計赤字 ) | 累計 其他 | 股東總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | A類 | V類 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股權 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | (赤字) | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的結餘(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Aeries科技公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 在截至的9個月中 12月31日， 2023 |
對於 九個月結束 12月31日， 2022 (重述) |
|||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 遞延税項優惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期投資應計收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遠期購買協議看跌期權負債公允價值變動 | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 發行股份抵銷應付帳款的損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營性使用權資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 應計薪酬和相關福利，當期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 向關聯公司發放貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 為附屬公司的貸款收到的付款 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 短期借款淨收益 | ||||||||
| 支付本票債務 | ( |
) | ||||||
| 保險融資責任的支付 | ( |
) | ||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( |
) | ||||||
| 支付融資租賃債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付遞延交易費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨股東投資變動淨額 | ( |
) | ||||||
| 與企業合併有關的發行普通股和遠期購買協議所得收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延交易成本 | $ | $ | ||||||
| 根據融資租賃義務購置的設備 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中包括的財產和設備購置 | $ | $ | ||||||
| 向賣方發行A類普通股應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
| 企業合併中淨負債的承擔 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Aeries科技公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1：運營的性質
Aeries Technology，Inc.(前身為環球韋伯收購公司，於2021年3月5日於開曼羣島成立)及其附屬公司，不包括金融科技及投資業務，在本簡明合併財務報表中統稱為“公司”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司(“阿拉克”)，不包括金融科技及其投資業務，在本協議中稱為“創業實體”。該公司為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務，其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合，以擴大、優化和轉變客户的業務運營。該公司在印度、墨西哥、新加坡和美國設有子公司。
財政年度的變化
2023年11月6日，公司董事會批准將公司會計年度結束日期從12月31日改為3月31日。公司本財年將從2023年4月1日至2024年3月31日。由於構成新會計年度每個會計季度的月份與公司歷史財務報表中的月份相同，因此與上一財年相比，季度財務數據仍然具有可比性。
分拆與企業合併
2023年3月11日，ATI與WWAC Amalgamation Sub Pte.有限公司，一家新加坡私人股份有限公司和ATI的直接全資子公司（“合併子公司”），以及Aark Singapore Pte. Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“AARK”）（連同本公司、AARK和合並子公司統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”）。
AARK從事管理諮詢、金融科技及投資業務。然而，僅管理諮詢業務受合併協議規限，因此，就業務合併而言，AARK與Aarx Singapore Pte. Ltd.（“AARK”）訂立分拆協議。Ltd.及其各自股東於二零二三年三月二十五日簽署協議，分拆金融科技業務，該業務為AARK的一部分，但不受合併協議規限。隨後，AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。該等決議案實際上分拆投資業務，該業務為本公司一部分但不受合併協議規限。這些交易將統稱為“分拆交易”。
根據合併協議，於交易生效時間前已發行及尚未行使之所有AARK普通股於交易後仍已發行及尚未行使，並繼續由AARK之唯一股東（定義見下文）持有。該公司向“NewGen Advisors and Consultants DWC-LLC”（“NewGen”）發行了V類股份。NewGen是Raman Kumar先生（“唯一股東”）的業務夥伴。NewGen已同意在發生某些事件（包括敵意收購或任命或罷免ATI級別的董事）時持有V類股份，以保護唯一股東的利益。雖然第五類股份不附帶任何直接經濟權利，但它確實附帶相當於26%的投票權，在ATI級別發生非常事件時，投票權將增加到51%。合併子公司截至交易日已發行和發行在外的所有股份均轉換為若干新發行的AARK普通股。根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805，企業合併（“ASC 805”）的原則，並基於交易後股東持有的經濟利益以及基礎權利，評估認為AARK是會計收購方，ATI是會計被收購方。業務合併於2023年11月6日（“完成日期”）完成，ATI擁有
7
反向資本重組
如上所述- 分拆與企業合併，業務合併已於2023年11月6日結束，並已作為反向資本重組入賬，因為AARK已根據ASC 805被確定為會計收購方，並考慮了以下事實和情況：
| ● | 在業務合併之前控制AARK的唯一股東將在交換協議生效後保留ATI的大部分流通股。交換協議在附註11中進一步討論; |
| ● | AARK有能力選舉ATI管理機構的大多數成員； |
| ● | AARK的執行團隊組成了ATI的執行團隊; |
| ● | AARK代表運營資產、收入和收益遠遠大於WWAC的運營實體(集團)。 |
在反向資本重組中，雖然ATI是合法的收購方，但出於財務報告的目的，它被視為“被收購”公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為合併前AARK為ATI的淨資產發行股票的等價物，並伴隨資本重組。ATI的淨資產按歷史成本列示，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務是合併前AARK的業務，與管理諮詢業務有關。
在業務合併之後，立即出現了發行在外的A類普通股，面值為$。此外，還有私募認股權證（定義見下文）及 公開認股權證(定義見下文)已發行，並有權購買
在業務合併完成時，ATI已發行和已發行的A類普通股總數為。此外，若干A類普通股股東訂立於2023年11月3日及2023年11月5日簽署的非贖回協議，以逆轉贖回合共1,652,892股A類普通股，同時放棄收取根據業務合併協議發行的任何“紅股”的權利。關於結案，持有者ATI的A類普通股以每股約1美元的價格贖回。。AARK產生了大約$
緊隨業務合併完成後發行和發行的A類普通股數量為：
| 公眾股東(可贖回A類普通股)，包括紅股(1) | ||||
| 由Worldwide Webb收購發起人、LLC(發起人)和其他初始持有者持有的股份(2)(3) | ||||
| Innovo Consulting DMCC持有的股份(4) | ||||
| FPA持有者持有的股份(5) | ||||
| 總計(6) |
| (1) |
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| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
下表將業務合併的要素與截至2023年12月31日的9個月和3個月的可贖回非控股權益和股東權益(赤字)簡明綜合變動表上股東淨投資和額外實收資本的變化進行了協調：
| 根據企業合併承擔的現金和淨負債表 | 金額 | |||
| 公司託管賬户餘額 | ||||
| 減去：贖回款項流出 | ( |
) | ||
| 減去：遠期購買協議下回收份額的預付款 | ( |
) | ||
| 減去：根據非贖回協議支付 | ( |
) | ||
| 減去：向大陸股票轉讓公司支付與業務合併相關的服務費用 | ( |
) | ||
| 在企業合併中獲得的淨現金 | ||||
| 減去：在結算日承擔的ATI淨負債(1) | ( |
) | ||
| 減去：合併前交易成本 | ( |
) | ||
| 減：根據企業合併轉讓給可贖回的非控股權益(“NCI”) | ( |
) | ||
| 減去：已發行A類普通股的面值 | ( |
) | ||
| 在股東權益(虧損)中報告的企業合併所產生的額外實收資本的淨費用 | ( |
) | ||
| (1) |
作為業務合併的結果，公司的A類普通股在納斯達克股票市場的股票代碼為“AERT”，其公開認股權證(“公共認股權證”)的股票代碼為“AERTW”。在業務合併完成之前，該公司的普通股在納斯達克證券市場交易，代碼為“WWAC”。
9
注2：重要會計政策摘要
準備的基礎
本公司隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。該等簡明綜合財務報表未經審核，並在我們看來，包括所有調整、包括正常經常性調整及為公平列報本公司簡明綜合資產負債表所需的應計項目 、經營業績、可贖回非控股權益及股東權益(虧損)變動表，以及列報期間的現金流量 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。截至2023年12月31日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
本文所包括的截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來自於AARK新加坡私人有限公司及其子公司截至2023年3月31日的經審計的綜合分拆財務報表(重述)。因此，此處包含的信息應與截至2023年3月31日的AARK合併分拆財務報表和附註一併閲讀，該財務報表和附註作為2023年11月13日、2023年11月30日和2023年12月13日修訂的Form 8-K當前報告第2號修正案的證物提交，提供了對公司會計政策和某些其他信息的更全面的討論。截至2023年12月31日止九個月內，會計政策與截至2023年3月31日止年度綜合分拆財務報表及相關附註所披露的會計政策並無變動，但下述及以下“最近採用的會計公告”所述除外。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
分拆交易前的期間
該等簡明綜合財務報表摘錄自AARK於2023年5月24日之前(包括截至2022年12月31日止中期)的會計分拆基礎上的會計紀錄，即該等簡明綜合財務報表不包括金融科技的財務業績及與根據合併協議與ATI合併無關的投資業務。簡明合併財務報表來源於AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在公司的簡明綜合資產負債表中。本公司的簡明綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成，不包括被排除在外的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些分配是基於管理層認為合理的方法；然而，被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於剝離實體運營，本應反映在簡明綜合財務報表中的金額。
分拆交易前期間的簡明綜合財務報表不包括以下各項：(A)僅用於為AARK投資業務開展的活動提供資金的現金及現金等價物；(B)僅與為金融科技和投資業務融資有關的長期債務和相關應付利息/支出；(C)與金融科技和投資業務有關的關聯方應收款項；(D)投資業務進行的投資；(E)金融科技業務的貿易和其他應收賬款；以及(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技和投資業務的銀行手續費、預提税金以及被排除業務的某些費用的分攤；這些分配是基於管理層認為合理的方法；然而，AARK取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於AARK運營，本應反映在簡明合併財務報表中的金額。
簡明綜合經營報表和簡明綜合資產負債表的分配差額在權益中作為簡明綜合財務報表“股東淨投資和額外實收資本”的一部分反映出來。
非控股權益指非本公司擁有的股權，並計入本公司擁有少於100%權益的精簡綜合實體。在母公司保留其控股權的同時，母公司所有權權益的變化被計入股權交易。
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分拆交易後的期間
自2023年5月25日起至截至2023年12月31日止的中期內，繼金融科技及投資業務分拆後，ATI的簡明綜合財務報表乃根據AARK新加坡私人有限公司的財務紀錄編制。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.，其子公司(“ATGBA”)和受控信託基於精簡合併的基礎上。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。
在截至2023年12月31日的9個月和3個月，該公司報告了淨虧損。截至2023年12月31日的股東權益也有#美元的赤字。。這些因素可能會令人對該公司自這些財務報表可向美國證券交易委員會提交之日起至少12個月內繼續經營的能力產生很大的懷疑。截至2023年12月31日，公司的餘額為#美元
該公司歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及相關方的貸款為其運營和擴張提供資金。管理層希望在未來12個月和可預見的未來從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力，為我們的運營、我們的增長和擴張計劃提供資金。
該等財務報表乃按持續經營原則編制，並假設本公司將於可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的報告金額，以及報告期內的收入及開支的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於收入確認、信貸損失準備、股票補償、遠期購買協議(“FPA”)認沽期權負債及私人認股權證負債的公平估值、物業及設備的使用年限、所得税會計、用於經營租賃負債及使用權資產的遞增借款利率的釐定、與員工福利有關的責任及財務報表的分拆，包括資產、負債及開支的分配。管理層相信，其所依賴的估計及判斷是基於本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料而屬合理的。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司作為一個運營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
遠期購房協議
2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd和Metora Capital Partners，LP(統稱為FPA持有人)就場外(OTC)股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議(FPA)。認購協議(“認購協議”)亦與FPA簽訂，供FPA持有人透過新發行或向現有持有人購買股份(“循環股份”)認購相關FPA股份。FPA和認購協議已分別入賬，如下文所述。
FPA規定了新發行的以贖回價格(即每股10.69美元)向FPA持有人出售A類普通股，併購買通過贖回逆轉回收的股票。ATI將從FPA持有人那裏收到的此類發行約3,711,667股股票的金額，將作為遠期交易的預付金額與FPA持有人持有。根據《財務條例》，ATI有義務支付預付款#美元。
| ● | $ | |
| ● | $ |
在為期一年的合同期結束時，對於FPA持有人持有的每一未售出股份，ATI有義務向FPA持有人支付#美元。
FPA持有人持有的可選終止權在經濟上導致預付遠期合同類似於書面看跌期權，買方有權出售全部或部分ATI的普通股。在12個月的到期期內，ATI有權獲得預付款或相關股票的返還，FPA持有人將根據ATI的股價走勢自行決定。
FPA由兩種獨立的金融工具組成，其會計核算如下：
| 1) | 提前還款總額為#美元 |
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| 2) | “FPA看跌期權”包括實質上的書面看跌期權和預期到期對價。FPA看跌期權是一種衍生工具，公司已記錄為負債，並根據ASC 480-10以公允價值計量。該工具須於各結算日重新計量，其公平值變動於簡明綜合經營報表確認。FPA認沽期權負債於結算日之初步公平值為$ |
衍生金融工具與FPA看跌期權責任
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證（定義見下文）進行會計處理，根據該指引，工具（定義見下文）不符合權益處理標準，必須記錄為負債。本公司根據ASC 480-10中的指導將FPA看跌期權負債作為金融負債入賬。認股權證和平安險統稱為“票據”。該工具須在每個資產負債表日重新計量，直至行使，公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲附註12;有關釐定認股權證及平安險價值所用方法的進一步討論，請參閲附註14。
於2023年12月，本公司結算供應商結餘高達$ 通過發行 A類普通股。如果A類普通股在協議日期前三個交易日的成交量加權平均價格（“VWAP”）高於自協議日期起六個月週年紀念日前三個交易日的VWAP，則ATI需要發行額外的A類普通股以彌補差額。這是公司發行的衍生金融工具，已根據ASC 815-40中的指導進行了核算，包括隨後按公允價值重新計量，並在公司的簡明綜合經營報表中確認了變動。
對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具初始按其初始公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在業務報表中報告。衍生工具之分類（包括該等工具應記錄為負債或權益）於各報告期末評估。衍生工具負債於簡明綜合資產負債表內分類為流動或非流動，乃根據該工具是否須於結算日起計12個月內以現金淨額結算或轉換。
公允價值計量
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。用於計量公允價值的估值技術應儘量使用可觀察輸入數據，儘量減少使用不可觀察輸入數據。於簡明綜合財務報表按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平分類。
與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：
第一級-輸入數據為於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到的輸入。該等價格可基於相同或可比較證券於活躍市場的報價或並非於活躍市場報價但經市場數據證實的輸入數據。
第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入數據，反映管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價時使用的最佳估計。本集團已考慮估值技術的固有風險及模式輸入數據的固有風險。
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金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
金融工具的公允價值
除上述認股權證和FPA外，根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820“公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的本公司資產和負債的公允價值與簡明綜合資產負債表中的賬面值近似。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、向關聯公司提供的貸款以及投資。本公司在本公司認為是高信用質量金融機構的金融機構持有現金，並限制與任何一家銀行的信用風險敞口，並對與其開展業務的銀行的信譽進行持續評估。截至2023年12月31日和2023年3月31日，分別有一名和四名客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上。本公司預期其長期投資產生的信貸風險有限，因為這些投資主要涉及對本公司附屬公司的投資，這些附屬公司的信貸評級高於本公司投資政策中規定的最低允許信貸評級。作為其風險管理流程的一部分，本公司通過定期評估其投資對手方的信用狀況，限制其長期投資的信用風險。
就公司的收入而言，有三個和四個客户，每個客户佔比超過
| 截至12月31日的三個月， |
九個月結束 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 客户1 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户2 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户3 | 不適用 | % | % | % | ||||||||||||
| 客户4 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||||||||||
| 客户5 | 不適用 | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
應收賬款淨額
本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款，因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單，則公司將該超出金額的未開票應收賬款計入公司精簡合併資產負債表中的淨應收賬款。
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在本公司採用ASU 2016-13年財務工具--信貸損失專題(“專題326”)之前，應收賬款餘額減去了根據本公司對客户賬款可收回性的評估而確定的壞賬準備。在專題326下，應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。本公司根據各種因素定期審查信貸損失撥備的充分性。在釐定任何所需撥備時，管理層會考慮根據當前市況、當前應收賬款賬齡、當前付款條款及前瞻性虧損估計的預期而調整的過往虧損。信貸損失準備金為#美元。
下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況：
| 截至12月31日的9個月， 2023 |
||||
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 根據ASC 326對應收賬款(通過留存收益)的過渡期調整 | ||||
| 截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | |||
| 從成本和費用中收取的額外費用 | ||||
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | |||
長期投資
本公司的長期投資包括對本公司並無控股權或重大影響力、到期日超過一年且本公司無意出售的私人持股公司的債務及非流通股權益投資。
強制性可贖回優先股的債務投資，歸類為持有至到期，因為本公司有持有這些證券至到期的意圖和合同能力。這些投資按攤銷成本報告，並須進行持續的減值評估。這些投資的收入計入簡明綜合經營報表中的“利息收入”。
在專題326下，預期信貸損失被記錄下來，並從持有至到期證券的攤銷成本中減去。長期投資的預期信貸損失是使用違約概率法計算的。當某一事件或情況表明價值已經下降時，信貸損失計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。信貸損失準備金為#美元。
下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況：
| 截至12月31日的9個月， 2023 |
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| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 根據美國會計準則第326條對長期投資(通過留存收益)的過渡期調整 | ||||
| 截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | |||
| 計入信貸損失撥備變動的額外費用 | ||||
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | |||
該公司將這些長期投資計入簡明綜合資產負債表中的“長期投資”。
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每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數計算的。由於該等工具並非攤薄性質，因此本公司在計算攤薄每股虧損時並未考慮於其首次公開發售(“首次公開發售”)及私募以購買ATI普通股時出售的認股權證的影響，以及FPA認沽期權負債的影響。
最近通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量。主題326要求計量和確認按攤餘成本計量的金融資產的預期信貸損失以及某些表外承諾(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)。公司在2023年4月1日通過之日擁有表外擔保(見附註11)。使用違約概率法估計了該擔保的預期信用損失。本公司於2023年4月1日採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13。自2023年4月1日開始的報告期的結果根據會計準則編碼(“ASC”)326列報，而上期金額繼續根據先前適用的美國公認會計原則報告。
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採用ASU 2016-13年度，截至2023年4月1日，期初留存收益和非控股權益的税後累積效應減少了223美元。下表彙總了公司採用ASU 2016-13年度的影響：
| 據報道，3月31日， 2023 |
對.的影響 收養 |
截止日期的餘額 2023 |
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| 累計留存收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||
| 應收賬款淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||||||
| 長期投資 | ( |
) | ||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
與信貸損失有關的費用在簡明合併經營報表中歸類為“銷售、一般和行政費用”。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了新的標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，取消了有益轉換特徵的分離模型，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求，使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。新標準適用於在2021年12月31日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的申報公司除外)，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時及早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查已發佈的標準，並認為它不會對本公司產生實質性影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了財務會計準則編撰(以下簡稱《編撰》)中與各分主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，相關修正案的未決內容將從法典中刪除，且不會對任何實體生效。該公司正在評估這一ASU將對財務報表和相關披露做出的修訂的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)對所得税披露的改進，要求公共實體在税率調節中披露特定類別，併為每年達到量化門檻的項目提供更多信息。ASU 2023-09在截至2025年3月31日的財年對公司有效。該公司目前正在評估更新的效果。
最近的其他聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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注3-重述以前發佈的簡明分拆合併財務報表
在編制公司先前發佈的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明分拆綜合財務報表時，公司管理層發現了以下幾個錯誤：
| (a) | 與反向資本重組有關的遞延交易成本的會計處理。 |
| (b) | 誇大可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。少報可歸因於非控股權益的淨收入 |
本公司截至2022年12月31日止九個月的簡明綜合分拆財務資料，於日期為2023年5月12日的S-4表格登記報表中刊載，已根據美國會計準則第250號，會計變更及錯誤更正重述。該等重述對每股虧損的影響並未提供，因為本公司只就截止日期至2023年12月31日的期間作出披露，詳情載於附註15。
| (a) | 與反向資本重組相關的遞延交易成本會計 |
在截至2022年12月31日之前，本公司沒有確認與企業合併有關的某些費用。這導致少報了銷售、一般和行政費用，多報了淨收入。此外，在工作人員會計公報(“SAB”)主題5.a下，某些交易成本被確定為有資格遞延的成本，隨後將從企業合併的毛收入中註銷。這導致多報了銷售、一般和行政費用，少報了淨收入。
在合計的基礎上，這兩項調整都導致多報銷售、一般和行政費用以及少報淨收益。下表反映了由此產生的變化，總結了重述對先前報告的截至2022年12月31日的九個月未經審計的簡明合併剝離財務信息內受影響財務報表項目的影響。
|
詳情 |
和以前一樣 已報告 12月31日， |
重述 調整，調整 |
如上所述 12月31日， |
|||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ( |
) | ||||||||||
| 總運營費用 | ( |
) | ||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入(1) | ||||||||||||
| 可歸因於控股權益的淨收入 | ||||||||||||
| (1) |
據此，在流動資產內確認的遞延交易成本增加了#美元
18
| (b) | 誇大可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。少報可歸因於非控股權益的淨收入 |
本公司以前在計算本公司的控股股權和相應的非控股權益時，考慮了其子公司的庫藏股。然而，後來確定，由於這些股票尚未發行並可供發行，出於會計目的，應將其排除在計算股份數之外。這一變化導致AARK新加坡私人有限公司的淨收入分配減少。並相應增加對非控股權益的淨收入分配。這一由此產生的變化反映在以下表格中，這些表格彙總了重述對先前報告的截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明合併剝離財務信息中受影響的財務報表項目的影響。
| 詳情 |
和以前一樣 已報告 12月31日， |
重述 調整，調整 |
如上所述 12月31日， |
|||||||||
| 在運營説明書中 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||
注4-短期借款
| 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 |
|||||||
| 短期借款 | $ | $ | ||||||
| 汽車貸款的當期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年5月，本公司修訂了循環信貸安排(修訂後的信貸安排)，藉此提高了INR的總借款能力
在截止日期之前，ATI修改了欠Searman&Sterling LLP的付款條款，Searman&Sterling LLP是一家為ATI提供法律諮詢服務的跨國律師事務所。
有關車輛貸款的更多信息，請參見附註5 -長期債務。
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注5-長期債務
長期債務由以下部分組成：
|
12月31日， 2023 |
3月31日， 2023 |
|||||||
| 來自ATGBA董事的貸款 | $ | $ | ||||||
| 從附屬公司貸款 | ||||||||
| 車輛貸款的非流動部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關於董事Vaibhav Rao先生向一家子公司的貸款和從一家關聯公司的貸款的更多信息，見附註9-關聯方交易--分別是(G)和(D)點。
汽車貸款
2022年12月7日，該公司以車輛為抵押，獲得了11,450印度盧比(約合1美元)的車輛貸款
截至2023年12月31日，各財年債務未來到期日如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 債務未來到期日總額 | $ |
20
注6-收入
收入的分類
該公司按客户所在地區公佈和討論收入。該公司認為，這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞太地區和其他地區 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
合同資產包括公司開票權取決於時間流逝以外的其他因素的金額。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的合同資產為
合同負債或遞延收入包括從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入以及預計在提供服務時記錄為收入的金額。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中確認的在每個期間開始時計入遞延收入的收入為#美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的遞延收入為美元
21
注7-僱員補償及福利
該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃，涵蓋其員工。
固定福利計劃--酬金
本公司在印度的子公司已經確定了福利計劃，其中包括1972年《酬金支付法案》下的酬金，涵蓋了在印度的合格員工。固定福利債務和其他長期僱員福利的現值是根據使用預測單位貸記法的精算估值確定的。用於貼現固定收益債務的利率是根據估計債務期限的印度政府債券在資產負債表日的市場收益率來確定的。
因經驗調整及精算假設改變所產生的精算損益於簡明綜合全面收益表中初步確認，而未確認精算虧損則攤銷至預期可根據該計劃領取福利的在職僱員的平均剩餘服務期內的簡明綜合業務報表。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三個月和九個月期間的“其他綜合收益/(虧損)”變動情況如下：
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨精算損失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 精算淨額攤銷(收益) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 遞延税費/(福利) | ( |
) | ||||||||||||||
| 員工福利計劃債務的未確認精算損失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的固定福利計劃淨成本包括以下組成部分：
| 截至三個月 12月31日， |
九個月結束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 精算損失淨額攤銷 | ||||||||||||||||
| 淨固定收益計劃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
22
注8-所得税
本公司採用經相關期間計入的離散項目(如有)調整後的年度實際税率估計數來釐定中期的税項撥備。本公司更新了對年度有效税率的估計，如果其估計税率發生變化，本公司將進行累積調整。
公司的實際税率(“ETR”)為(
ETR的變動主要是由於1)所得税前虧損大幅增加，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變化，而由於本公司位於開曼羣島，因此無法與未來的應納税收入相抵銷，以及2)與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，截至2023年12月31日的三個月和九個月發生的不可扣除費用增加。
23
注9-關聯方交易
| 關聯方名稱 | 關係 | |
應付關聯方和應收關聯方的重大交易和餘額摘要如下：
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 費用分攤安排 | ||||||||||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||||||||||
| Bhanix金融投資有限公司(B) | ||||||||||||||||
| 企業擔保佣金 | ||||||||||||||||
| Bhanix金融投資有限公司 | ||||||||||||||||
| 企業擔保費用 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(J) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||||||||||
| Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) | ||||||||||||||||
| 已支付的法律和專業費用 | ||||||||||||||||
| Ralak Consulting LLP(C) | ||||||||||||||||
| 管理諮詢服務 | ||||||||||||||||
| AARK II私人有限公司(A) | ||||||||||||||||
| TSLC Pte Limited(A) | ||||||||||||||||
| 辦公室管理和支助服務費用 | ||||||||||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | ||||||||||||||||
24
| 12月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 艾瑞科技產品及策略私人有限公司 | ||||||||
| AARK II私人有限公司(A) | ||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||
| Bhanix金融投資有限公司(B) | ||||||||
| TSLC Pte Limited(A) | ||||||||
| 應付利息(歸入其他流動負債) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
| 應收利息(按預付費用和其他流動資產分類) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | ||||||||
| 投資0.001系列-A可贖回優先股 | ||||||||
| Aeries Financial Technologies Private Limited(H) | ||||||||
| 投資10%的累計可贖回優先股 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) | ||||||||
| 維努·拉曼·庫馬爾直系親屬的貸款 | ||||||||
| Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||
| 來自關聯公司的貸款 | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
| 對關聯公司的貸款(在其他資產下分類) | ||||||||
| 艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) | ||||||||
| Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | ||||||||
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) | ||
| (h) | ||
| (i) | ||
| (j) |
本公司亦簽署了兩份交換協議：(1)與AARK及以AARK股東身份的拉曼·庫馬爾先生(“唯一股東”)；及(2)與ATGBA主要管理人員以ATGBA股東身份(統稱為“對手方”)阿賈伊·哈雷先生及烏尼克裏希南·巴拉克裏希南·南比亞爾先生簽署交換協議。根據交換協議，交易對手將有權在符合交換協議規定的條件下，將其持有的AARK/ATGBA股份交換為ATI或現金的股份。有關詳細信息，請參閲注11。此外，根據業務合併，已向由單一股東全資擁有的Innovo Consulting DMCC發行了5,638,530股A類普通股。
25
附註10-基於股票的薪酬
Aeries員工股票期權計劃，2020年
2020年8月1日，ATGBA董事會批准並執行了Aeries員工股票期權計劃(ESOP)，該計劃隨後於2022年7月22日進行了修訂。根據員工持股計劃，公司已授權向向符合條件的員工提供一批或多批期權。該公司授予在截至2023年3月31日的年度內向合資格員工提供期權。
根據員工持股計劃發行的期權一般受服務條件的限制。服務條件通常為一年。以股票為基礎的薪酬費用在簡明綜合全面收益表中採用直線分配法在必要的服務年限內確認。
下表彙總了截至2023年12月31日的9個月的ESOP股票期權活動：
| 股票 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 承包期 (單位：年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未償還期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授予的期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 行使的期權 | - | |||||||||||||||
| 選項已取消、沒收或過期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
Aeries管理層股票期權計劃，2019年
2019年9月23日，ATGBA董事會批准並執行了2019年艾瑞管理層股票期權計劃(MSOP)，該計劃隨後於2022年12月31日進行了修訂。根據MSOP，ATGBA已授權向向符合條件的員工提供一批或多批期權。
根據MSOP發佈的選項通常受服務和性能條件的限制。服務條件通常為一年，績效條件是基於Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的濃縮綜合收入和調整後的税前利潤。如果有可能實現業績目標，基於股票的薪酬費用在必要的服務期內採用直線歸因法在精簡綜合全面收益表中確認。
26
下表彙總了截至2023年12月31日的9個月的MSOP股票期權活動：
| 股票 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (單位：年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未償還期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||
| 行使的期權 | - | |||||||||||||||
| 選項已取消、沒收或過期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
該公司使用BSM期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。股票期權在授予日的公允價值的確定受到估計的基本普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。授予員工的公司股票期權授予日期的公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
| 2022年贈款 | |||
| 預期期限 | 年份 | ||
| 預期波動率 | % | ||
| 無風險利率 | % | ||
| 年度股息率 | % |
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的九個月內，公司錄得基於股票的薪酬支出為$
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
有幾個
截至2023年12月31日，有
Aeries Technology，Inc.2023年股權激勵計劃
ATI董事會於2023年3月11日批准了Aeries Technology，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，但仍需得到ATI股東的批准。該計劃於2023年11月2日獲得ATI股東的批准，並於業務合併完成後生效。根據該計劃可發行的ATI A類普通股的最大數量不得超過9,031,027股ATI A類普通股，但須受該計劃中規定的某些調整的限制。根據這項計劃，還沒有授予任何獎項。
27
注11-承付款和或有事項
企業擔保
本公司擁有零利潤和淨資產收益率的未償還擔保。(約$
賠償義務
在正常的業務過程中，公司是各種協議的一方，根據這些協議，公司可能有義務就某些事項賠償另一方。這些義務通常出現在合同中，在合同中，公司通常同意使另一方免受因違反某些事項的陳述或契約、侵犯第三方知識產權、侵犯數據隱私和提供服務過程中的某些侵權行為而產生的損失。這些賠償的期限各不相同，在某些情況下，是無限期的。
由於每個協議的獨特事實和情況，以及某些賠償對賠償下的最高潛在未來付款沒有限制，本公司無法合理地估計這些或類似協議下未來可能支付的最高金額。管理層並不知悉任何該等事項會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
法律訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的法律程序和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。
交換協議
於完成業務合併後，AARK普通股及Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.(“ATGBA”)普通股持有人各自訂立交換協議。根據交換協議，自交換協議日期起及之後及於2024年4月1日前，在若干行使條件的規限下，AARK普通股及ATGBA普通股的每位持有人最多可按交換協議的規定，以其持有的AARK普通股及ATGBA普通股數目的20%交換本公司A類普通股或現金。從2024年4月1日起，在符合某些行使條件的情況下，公司有權以A類普通股或現金收購AARK或ATGBA的全部普通股。此外，在2024年4月1日之後，在符合某些行使條件的情況下，ATGBA和AARK普通股的每位股東有權要求公司提供A類普通股或現金，以換取AARK或AARK普通股最多全部。每股AARK股份可交換為2,246股A類普通股本公司及每股ATGBA普通股可交換為14.40股本公司A類普通股，每種情況均須作出若干調整。若未能取得印度儲備銀行(“RBI”)的批准以交換股份，且本公司擁有合理現金流以支付現金兑換付款，且本公司當時的任何未償還債務協議或安排不會禁止該等付款，則只能選擇現金兑換付款。
向某些賣方發行A類普通股
如以下章節所述：衍生金融工具與FPA看跌期權責任根據附註2，ATI於2023年12月以發行A類普通股的方式清償欠若干供應商的款項。如緊接協議日期前三個交易日A類普通股的VWAP高於緊接協議日期起計六個月週年之前三個交易日的VWAP，ATI將需要額外發行A類普通股以彌補差額。這是一種衍生金融工具，其於2023年12月31日的公允價值已被評估為微不足道。有關公允價值計量的詳情，請參閲附註14。
28
附註12-認股權證負債
2021年10月22日，根據
鑑於認股權證協議中的某些條款要麼排除認股權證被視為與ATI自己的股票掛鈎，要麼不符合固定換固定期權標準，公司將按照ASC 815-40中包含的指導原則對認股權證進行會計處理。在此基礎上，公共和私人配售認股權證被歸類為負債，並按公允價值計量。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的精簡綜合經營報表中確認。
每份完整認股權證的持有人有權以每股面值0.0001美元的價格購買一股公司A類普通股(“普通股”)，價格為$
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格出售； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
該公司亦可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 每張搜查證0.10美元 |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市值獲得該數量的股票； |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過每股普通股10.00美元(經調整)；前提是參考值等於或超過$ |
贖回時不會發行零碎的A類普通股。如於贖回時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。
29
注13-可贖回的非控股權益和股東權益(虧損)
可贖回非控股權益及股東權益(虧損)變動簡明綜合報表反映附註1分拆及業務合併及反向資本重組所述的反向資本重組及業務合併。由於AARK被視為業務合併中的收購方，因此在業務合併完成之前的所有期間都反映了AARK的餘額和活動。截至2023年3月31日，AARK於該 日期經審核財務報表的綜合結餘、簡明綜合股東權益(虧損)變動表中的股份活動(A類普通股)及每股金額並未追溯調整，原因是根據附註11所載的交換協議，AARK的擁有人所持有的所有股份的交換尚未完成。
優先股
本公司獲授權發行優先股，面值$每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日，有已發行或已發行的優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行面值為$的A類普通股每股。截至2023年12月31日，有已發行和已發行的A類普通股，包括受FPA約束的A類普通股。每一股A類普通股有一票投票權，股東有權在股息和分配以及在清算情況下享有應課税權。
第V類普通股
本公司獲授權發行面值為$的第V類普通股每股。截至2023年12月31日，有已發行並已發行的第V類普通股。第V類股份在股息和其他分配中或在清算情況下不具有任何直接經濟權利。它的投票權相當於
普通股
合併前的AARK只有一類沒有面值的普通股。普通股持有者每持有一股普通股有一票投票權。截至2023年6月14日(緊接股票拆分生效日期之前)，有已發行普通股，股票拆分後已發行普通股數量為。作為股票拆分的結果，AARK的股票被追溯重述，就像交易發生在提出的最早時期的開始一樣。因此，截至2023年4月1日和2022年4月1日，AARK的普通股包括股票，所有這些都是已發行和全額支付的。在AARK清盤、解散或清盤時，普通股股東有權在償還所有債務和其他債務後獲得AARK可用淨資產的應計份額。普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
可贖回的非控股權益
截至2023年12月31日，AARK的先前投資者擁有AARK 61.76%的普通股，ATGBA的先前投資者擁有
30
附註14-公允價值計量
截至2023年12月31日，本公司擁有使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的金融工具(第3級)。投入的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。有關計算金融工具公允價值所用假設的信息，請參閲各自的腳註。
下表列出了本公司截至2023年12月31日和2023年3月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。
按公允價值經常性計量的負債彙總表
| 2023年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議看跌期權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議看跌期權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至結算日，FPA認沽期權負債的初始公允價值為$
於二零二三年十二月三十一日，遠期購買協議認沽期權負債的估值乃使用以下假設作出：
| 期限(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 計量日期的股票價格 | $ |
鑑於公開認股權證有上市價格，本公司將其分類為第一級。本公司已將私人配售認股權證分類為使用柏力克-舒爾斯期權定價模式（該模式結合使用可觀察（第二級）及不可觀察（第三級）輸入數據）得出之公平值。截至2023年12月31日止三個月及九個月，公平值水平之間並無轉撥。
於二零二三年十二月三十一日，私募認股權證負債的估值乃使用以下假設作出：
| 期限(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 計量日期的股票價格 | $ | |||
31
下表呈列衍生負債之公平值變動概要：
| 遠期購買協議認沽期權負債 | 公眾 搜查令 負債 |
私 安放 負債 |
總計 | |||||||||||||
| 公允價值於2023年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證及遠期購買協議認沽期權負債於2023年11月6日作為企業合併的一部分獲得 | ||||||||||||||||
| 公允價值變動(損益) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據成立時的預期VWAP以及2023年12月31日的預期，預計ATI將不需要向某些供應商發行額外的A類普通股。據此，代表ATI發行額外A類普通股責任的衍生金融工具的公允價值在初步確認時以及於2023年12月31日被確定為微不足道，因此並未提供有關公允價值的量化披露。
基本綜合每股淨虧損(“EPS”)是根據公司在其子公司中所佔的收益/淨虧損、ATI獨立收益/淨虧損以及報告期內已發行股票的加權數量來計算的。攤薄綜合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期權的攤薄效果。
本公司分析了2023年11月6日業務合併前每股淨虧損的計算，並確定其結果對簡明合併財務報表的使用者沒有意義，因為業務合併導致資本結構完全改變。因此，每股淨虧損信息在業務合併之前的一段時間內沒有呈報。截至2023年12月31日止三個月及九個月期間，A類普通股股東應佔每股基本及攤薄每股虧損僅代表業務合併後至2023年12月31日止期間。
本公司的第V類普通股不參與本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，並未按兩類法分別列示每股第V類普通股的基本及攤薄淨虧損。
下表列出了2023年11月6日至2023年12月31日期間每股基本和攤薄淨虧損的計算(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
| 分子： | ||||
| 2023年11月6日至2023年12月31日期間可歸因於控股權益的淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 2023年11月6日至2023年12月31日期間基本和稀釋後的A類普通股的加權平均流通股 | ||||
| 每股淨虧損普通股 | ||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | |
| 稀釋 | $ | ( |
) |
附註16-後續事件
Aeries Technology新加坡私人有限公司。於2023年12月2日在新加坡註冊成立的ATSG有限公司(“ATSG”)由由ATSG一股普通股組成的唯一股東全資擁有。2024年1月4日，唯一股東持有的股份被轉讓給AARK，佔ATSG股本的100%，價格為$
32
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與截至2023年12月31日的簡明綜合財務報表和相關説明以及截至2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。除歷史信息外，以下討論包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中描述的因素。除文意另有所指外，本節中提及的“吾等”、“吾等”、“艾瑞”及“本公司”係指AARK新加坡私人有限公司及其合併附屬公司在業務合併前的業務及營運(不包括相關的遺留金融科技及投資業務活動)，以及在業務合併完成後的艾瑞科技有限公司及其合併附屬公司。
概述
Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴，為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務，其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合，以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長，包括專業諮詢服務和運營管理服務，以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現，是客户組織的無縫延伸，可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下，具有競爭力和靈活性，實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務包括高級領導層的積極參與，建議戰略和最佳實踐，涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場供應、應遵守的法規、優化税收結構以及任何其他針對客户需求的類似服務。客户從提供的選項中決定服務，Aeries隨後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營，包括人工智能和分析、數字轉型、數據管理、軟件開發、信息技術、網絡安全、財務和會計、人力資源、客户服務和運營。Aeries根據客户需求聘用人才，以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作，選擇合適的候選人，並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時，Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會，從而提高員工滿意度和降低流失率。我們負責管理卓越中心的法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌建設。這種差異化的業務模式提供了總體成本和運營效率，並能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型服務和解決方案。
這種專門構建的商業模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫，以便在客户的運營中進行部署。它通過高層的戰略協調和整個組織的可見性來創造創新。它旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響。它使您可以根據不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。它提供了最佳實踐，可以看到來自多家公司的獲勝劇本，旨在消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
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截至2023年12月31日，Aeries擁有30多家客户，跨行業，包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，Aeries的收入分別為1890萬美元和1270萬美元，淨虧損1630萬美元和30萬美元，淨虧損利潤率分別為(86.2%)%和(2.4%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，Aeries的調整後EBITDA分別為240萬美元和240萬美元(非GAAP衡量標準)，調整後EBITDA利潤率分別為12.5%和19.2%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，Aeries的收入分別為5280萬美元和3800萬美元，淨虧損1490萬美元和淨收益80萬美元，淨(虧損)/收入利潤率分別為(28.2%)%和2.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，Aeries的調整後EBITDA分別為820萬美元和590萬美元(非GAAP衡量標準)，調整後EBITDA利潤率分別為15.5%和15.5%。
見下文“非公認會計準則財務計量”，以討論此類計量以及此類計量與最直接可比的公認會計準則計量的對賬。
最新發展動態
企業合併交易的結束
我們於2023年3月11日與AARK新加坡私人有限公司(“AARK”)簽訂了業務合併協議。於2023年11月6日，經本公司股東於2023年11月2日舉行的年度股東大會通過後，按照《企業合併協議》的設想，完成了業務合併。
這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，AARK(合法被收購方)是會計收購方，Aeries Technology，Inc.(前Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”，“ATI”，“合法收購方”))被視為會計和財務報告方面的會計被收購方。合併後公司的財務報表是AARK財務報表的延續，其中AARK的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的附註1-“經營性質”。
影響業績和可比性的關鍵因素
市場機遇
我們的目標市場是北美。在該地區，我們專注於兩個主要領域，包括私募股權生態系統和中端市場企業。根據CompTIA - IDC 2023年行業展望報告，該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁勢頭，預計2023年全球IT支出將達到4. 6萬億美元，根據Aeries進行的計算，我們估計Aeries在該市場的總可用市場（“TAM”）可能為4，200億美元至5，040億美元。
企業正在尋找服務提供商，他們不僅擁有在這個業務週期不斷縮短的時代提供合適規模的解決方案的經驗和專業知識，而且是一個值得信賴的合作伙伴，具有透明的參與模式，可以帶領客户完成數字化轉型之旅。Aeries的模式旨在提供這種經驗，專業知識和透明的參與模式，以加速和增強我們客户的業務。
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私人市場
隨着私人市場投資的發展以及風險投資支持和後期私人增長公司的格局發生變化，我們的服務產品將相應調整，與尋求我們專業知識的潛在投資者和投資組合公司的變化動態保持一致。雖然美國的宏觀經濟增長時期，特別是在私募股權市場，通常會促進整體投資活動的激增，但任何經濟放緩，低迷或更廣泛的市場和私募股權格局的波動都可能會抑制這種增長勢頭。
宏觀經濟逆風
我們的經營業績受到當前經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況、整體通脹環境和商業情緒。在截至2023年12月31日的三個月和九個月期間，全球許多市場持續存在經濟和地緣政治不確定性，包括對工資通脹、全球經濟增長減速的可能性以及外匯匯率波動加劇的擔憂。這些因素已經並可能繼續影響我們的業務運營。
曠日持久的新冠肺炎疫情，特別是與新的和更具毒性的變種有關，並未對我們的業務和運營結果或客户對我們服務和解決方案的需求產生不利影響。
税費
我們在開曼羣島註冊成立，在印度、墨西哥、新加坡和美國都有業務。我們的有效税率在歷史上是不同的，並將繼續根據我們組織管轄範圍內的税率、我們收入的地理來源和這些國家/地區的税率、我們可以獲得的税收減免和激勵、我們所採用的融資和税務籌劃策略、税法或其解釋的變化以及我們的税收儲備的變動(如果有)而繼續每年變化。
目前，該公司有責任在印度、墨西哥、新加坡和美國繳納所得税。在印度，本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税，但放棄部分免税及扣減。因此，本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及根據簡明綜合財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量，該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現，則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況，以確定它們是否有可能在審查後持續下去，並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。
融資成本
我們定期評估我們的可變利率和固定利率債務。我們歷來使用短期和長期債務為營運資金需求、資本支出和其他投資提供資金。2023年5月，Aeries與Kotak Mahindra銀行修訂了其循環信貸安排(修訂後的信貸安排)，將總借款能力提高到390萬美元(按2023年12月31日生效的匯率計算)。循環設施可滿足Aeries的運營要求。利率等於截至2023年12月31日和2023年3月31日的6個月邊際資金成本貸款利率(MCLR)加上0.80%和1.20%的保證金。Aeries必須按此融資成本基礎(根據資金實際使用天數計算)為信貸安排的未償還餘額支付利息。現行按揭貸款利率及銀行所收取的利率如有任何變動，均會影響融資成本基準及整體借貸成本。
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Aeries還從董事獲得了一筆未償還的無擔保貸款，年利率為10%，總額為80萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日的一年，貸款本金全部未償還。
該公司還有一筆未償還的四年期汽車貸款，按2023年12月31日生效的匯率計算，年利率為10.75%。
請參閲我們的簡明合併財務報表的附註，標題為“短期借款“和”長期債務包括在本季度報告的10-Q表格的其他地方，以獲得有關我們債務的更多信息。
有關我們面臨的風險的信息，請參閲“風險因素”。
經營成果
概述
該公司有一個經營部門，按客户所在地公佈和討論收入。該公司認為，這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。我們北美地區的幾乎所有收入都與與美國客户的業務有關。
| 截至三個月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 北美 | $ | 14,533 | $ | 11,761 | ||||
| 亞太地區和其他地區 | 4,364 | 930 | ||||||
| 總收入 | $ | 18,897 | $ | 12,691 | ||||
| 九個月結束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 北美 | $ | 40,899 | $ | 35,739 | ||||
| 亞太地區和其他地區 | 11,906 | 2,288 | ||||||
| 總收入 | $ | 52,805 | $ | 38,027 | ||||
我們的收入主要是以美元計算的。我們的成本主要以印度盧比、美元和墨西哥比索計價。我們承擔了很大一部分通脹和貨幣匯率波動的風險，因此我們的經營業績可能會受到通貨膨脹率和外幣匯率不利變化的負面影響。
36
截至2023年12月31日的三個月與2022年12月31日的比較
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的精選三個月的財務數據(單位為千，百分比除外)：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 18,897 | $ | 12,691 | $ | 6,206 | 49 | % | ||||||||
| 收入成本 | 12,851 | 10,373 | 2,478 | 24 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 6,046 | $ | 2,318 | 3,728 | 161 | % | |||||||||
| 毛利率 | 32 | % | 18 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 5,313 | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 5,313 | $ | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||
| 營業收入 | $ | 733 | 293 | 440 | 150 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 83 | 80 | 3 | 4 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (115 | ) | (52 | ) | (63 | ) | 121 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | (50 | ) | 106 | (157 | ) | (147 | )% | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (16,477 | ) | 134 | (16,612 | ) | (12,305 | )% | |||||||||
| 所得税前收益/(虧損) | (15,744 | ) | 427 | (16,172 | ) | (3,779 | )% | |||||||||
| 所得税費用 | (557 | ) | (742 | ) | 185 | (25 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,301 | ) | (315 | ) | $ | (15,987 | ) | 5,091 | % | ||||||
| 減：非控股權益應佔淨收入/（虧損） | (44 | ) | (45 | ) | 1 | 2 | % | |||||||||
| 減：可贖回非控股權益應佔淨收入╱（虧損） | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股東應佔虧損淨額。 | $ | (16,411 | ) | (270 | ) | $ | (16,142 | ) | 6,001 | % | ||||||
收入,網絡
截至2023年12月31日止三個月的收入淨額為1890萬美元，較截至2022年12月31日止三個月的收入淨額1270萬美元增加620萬美元或49%。這一變化的原因是由於新客户的增加而產生的收入增加了680萬美元，而我們現有客户的收入因下滑而淨減少了50萬美元。
收入成本
截至2023年12月31日止三個月的收入成本為1290萬美元，與截至2022年12月31日止三個月的收入成本1040萬美元相比，增加250萬美元或24%。這一變化的原因是，僱員報酬和福利增加170萬美元，外部諮詢人費用增加110萬美元，但徵聘和其他行政費用減少40萬美元。收入成本的增加與收入的增加不成正比。這是因為收入激增主要歸因於基於項目的諮詢業務，這通常會產生更高的利潤率。
毛利
截至2023年12月31日止三個月的毛利為600萬元，較截至2022年12月31日止三個月的毛利230萬元增加370萬元或161%。截至2023年12月31日止三個月的毛利較高，主要是由於新客户及現有客户對服務的需求增加而導致收入增加620萬美元，但被收入成本增加250萬美元所抵銷，收入成本增加主要是由於與履行客户合約有關的薪酬成本及其他開支增加。收入成本的增加與收入的增加不成正比，因為收入的增加主要歸因於基於項目的諮詢業務，該業務通常產生更高的利潤率。
37
毛利率
截至2023年12月31日止三個月的毛利率為32%，較截至2022年12月31日止三個月的毛利率18%增加1，400個基點。這一增長主要歸因於基於項目的諮詢業務的業務增長，由於計費是基於固定的小時費率，該業務通常會產生更高的利潤率。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日止三個月的銷售、一般及行政開支為530萬元，較截至2022年12月31日止三個月的銷售、一般及行政開支200萬元增加330萬元及162%。增加190萬美元是由於與業務合併有關的法律和專業費用，110萬美元與客户應收賬款的預期信貸損失準備金有關，90萬美元，原因是僱員薪酬和福利增加，其餘增加額為80萬美元是由於與擴大我們的業務有關的成本，這需要增加招聘水平，導致人事相關成本增加，差旅相關費用增加。費用的增加被與基於庫存的補償有關的費用減少140萬美元部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日的三個月的其他收入淨額為1650萬美元，比截至2022年12月31日的三個月的其他收入淨額10萬美元減少了1660萬美元和(12305)%。減少的主要原因是認股權證和FPA認沽期權負債的公允價值發生變化，總額為1640萬美元。
所得税費用
截至2023年12月31日的三個月的所得税支出為60萬美元，與截至2023年12月31日的三個月的70萬美元的所得税撥備相比，減少了20萬美元和25%。減少的主要原因是税前收入大幅下降。
截至2023年12月31日的9個月與2022年12月31日的比較
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的精選財務數據(單位為千，百分比除外)：
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 52,805 | $ | 38,027 | $ | 14,778 | 39 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,488 | 28,685 | 8,803 | 31 | % | |||||||||||
| 毛利 | 15,317 | 9,342 | 5,975 | 64 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 29 | % | 25 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
| 營業收入 | 2,996 | 1,444 | 1,552 | 107 | % | |||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息收入 | 217 | 175 | 42 | 24 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (314 | ) | (166 | ) | (148 | ) | 89 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 70 | 518 | (447 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | (16,422 | ) | 527 | (16,948 | ) | (3,216 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | (13,426 | ) | 1,971 | (15,396 | ) | (781 | )% | |||||||||
| 所得税費用 | (1,454 | ) | (1,150 | ) | (303 | ) | 26 | % | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | (14,878 | ) | $ | 821 | $ | (15,699 | ) | (1,912 | )% | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 137 | 125 | 11 | 8 | % | |||||||||||
| 減去：可贖回非控股權益的淨收入 | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
| Aeries Technology，Inc.股東應佔淨收益/(虧損) | $ | (15,171 | ) | $ | 696 | $ | (15,864 | ) | (2,279 | )% | ||||||
38
收入,網絡
截至2023年12月31日的9個月的淨收入為5280萬美元，與截至2022年12月31日的9個月的淨收入3800萬美元相比，增長了1480萬美元或39%。這一變化的原因是由於新客户的增加而產生的收入增加了1440萬美元，以及來自我們現有客户的額外收入導致收入淨增加40萬美元。
收入成本
截至2023年12月31日的9個月的收入成本為3,750萬美元，與截至2022年12月31日的9個月的收入成本2,870萬美元相比，增長了880萬美元或31%。其中620萬美元的增長是由於我們增加了客户服務人員以支持收入增長而導致的薪酬和福利成本的增加，260萬美元的增長是由於外部顧問的費用，其餘的是由於與履行我們與客户的合同相關的其他費用的增加。與徵聘費用和其他行政費用有關的費用減少60萬美元，部分抵消了費用的增加。
毛利
截至2023年12月31日的九個月的毛利為1,530萬美元，較截至2022年12月31日的九個月的毛利930萬美元增加600萬美元或64%。在截至2023年12月31日的9個月中，毛利潤增加主要是由於新客户和現有客户的服務需求增加導致收入增加了1480萬美元，但收入成本增加了620萬美元，這主要是由於與履行我們與客户的合同相關的薪酬成本和其他費用的增加。
毛利率
截至2023年12月31日的9個月的毛利率為29.0%，與截至2022年12月31日的9個月24.6%的毛利率相比，增長了440個基點。這一增長主要是由於收入構成的變化。這一變化導致了利潤率的提高，因為基於項目的諮詢通常擁有更高的利潤率。
銷售、一般和行政
截至2023年12月31日的9個月的銷售、一般和行政費用為1230萬美元，比截至2022年12月31日的9個月的790萬美元增加了440萬美元和56%。法律和專業費用增加210萬美元，主要是由於業務合併費用，信貸損失費用撥備增加110萬美元，其餘增加200萬美元是由於與擴大業務相關的成本，這需要增加招聘水平，導致與人員相關的成本增加和與差旅相關的費用增加。由於歸屬期間的結束，我們的基於股票的薪酬相關費用減少了80萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年12月31日的9個月的其他收入淨額為1640萬美元，比截至2022年12月31日的9個月的其他收入淨額50萬美元減少了1690萬美元和(3216)%。減少的主要原因是認股權證和FPA認沽期權負債的公允價值發生變化，為1,640萬美元。
所得税費用
所得税費用截至2023年12月31日的9個月為150萬美元，比截至2022年12月31日的9個月120萬美元的所得税撥備增加了30萬美元和26%。增加的主要原因是，在此期間，不可扣除費用大幅增加。
39
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務信息，並相信它對投資者是有用的，因為它提供了更多信息，以便於比較歷史經營業績，識別我們基本經營業績的趨勢，併為我們如何評估業務提供額外的洞察力和透明度。我們使用非GAAP財務指標來預算、做出運營和戰略決策，以及評估我們的業績。我們已經詳細説明瞭我們在下面的非GAAP定義中所做的非GAAP調整。調整一般屬於非現金項目類別，但與業務合併有關的成本除外。我們認為，本文中提出的非GAAP計量應始終與相關的美國GAAP財務計量一起考慮，而不是替代或優於相關的美國GAAP財務計量。我們在下文提供了美國公認會計原則和非公認會計原則財務指標之間的對賬，我們還在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分討論了我們的基本美國公認會計原則結果。我們提出的非公認會計準則財務指標可能不同於其他公司提出的類似標題的指標。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的營運淨收入，經調整後不包括基於股票的薪酬、業務合併相關成本及衍生負債公允價值變動。調整後的EBITDA是我們在評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策時使用的關鍵業績指標之一。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估Aeries的經營業績是有用的，因為此類信息被證券分析師和其他相關方用作財務信息和償債能力的衡量標準，我們的管理層將其用於內部報告和規劃程序，包括我們綜合運營預算和資本支出的各個方面。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的淨收入(美國GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP衡量標準)的對賬(以千為單位)：
| 截至三個月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | (16,301 | ) | $ | (315 | ) | ||
| 所得税費用 | 557 | 742 | ||||||
| 利息收入 | (83 | ) | (80 | ) | ||||
| 利息支出 | 115 | 52 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 343 | 285 | ||||||
| EBITDA | $ | (15,369 | ) | $ | 684 | |||
| 調整 | ||||||||
| (+)股票薪酬 | - | 1,425 | ||||||
| (+)業務合併相關成本 | 1,333 | 325 | ||||||
| (+)衍生負債公允價值變動 | 16,395 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2,359 | $ | 2,434 | ||||
| (/)收入 | 18,897 | 12,691 | ||||||
| 調整後EBITDA利潤率 | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||
40
| 九個月結束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | (14,880 | ) | $ | 821 | |||
| 所得税費用 | 1,454 | 1,150 | ||||||
| 利息收入 | (217 | ) | (175 | ) | ||||
| 利息支出 | 314 | 166 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,004 | 873 | ||||||
| EBITDA | $ | (12,325 | ) | $ | 2,835 | |||
| 調整 | ||||||||
| (+)股票薪酬 | 1,626 | 2,482 | ||||||
| (+)業務合併相關成本 | 2,504 | 550 | ||||||
| (+)衍生負債公允價值變動 | 16,395 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 8,200 | $ | 5,867 | ||||
| (/)收入 | 52,805 | 38,027 | ||||||
| 調整後EBITDA利潤率 | 15.5 | % | 15.4 | % | ||||
調整後EBITDA的一些侷限性包括：(I)我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾或匯兑損益的需求；(Ii)營運資本的變化或現金需求；(Iii)重大利息支出或支付未償債務利息或本金所需的現金需求；(Iv)已支付的所得税或未來所得税需求；以及(V)未來重置或支付折舊或攤銷資產的現金需求；(Vi)基於股票的補償成本；(Vii)業務合併相關成本；及(Viii)衍生負債的公允價值變動。
流動性與資本資源
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。
關於我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況信息如下：
在截至2023年12月31日的9個月和3個月，該公司報告了淨虧損。截至2023年12月31日的股東權益也出現了4300萬美元的赤字。這些因素可能會令人對該公司自這些財務報表可向美國證券交易委員會提交之日起至少12個月內繼續經營的能力產生很大的懷疑。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為650萬美元，公司還在截至2023年12月31日的9個月中產生了正現金流。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為650萬美元和160萬美元。
該公司歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及相關方的貸款為其運營和擴張提供資金。管理層希望在未來12個月和可預見的未來從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力，為我們的運營、我們的增長和擴張計劃提供資金。該等財務報表乃按持續經營原則編制，並假設本公司將於可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
41
截至2023年和2022年12月31日的9個月的現金流
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的經營活動、投資活動和融資活動提供的現金淨額(單位：千)：
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 期初現金 | $ | 1,131 | $ | 351 | $ | 780 | 222 | % | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 25 | 2,318 | (2,293 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,070 | ) | (1,418 | ) | 348 | (25 | )% | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 6,474 | 444 | 6,030 | 1,358 | % | |||||||||||
| 匯率對現金的影響 | (17 | ) | (51 | ) | 34 | (67 | )% | |||||||||
| 期末現金 | $ | 6,543 | $ | 1,644 | $ | 4,899 | 298 | % | ||||||||
經營活動
截至2023年12月31日的9個月期間，經營活動提供的淨現金比2022年同期減少了230萬美元。整體減少主要是由於淨收益減少1,570萬美元，但被與衍生認股權證負債和FPA認沽期權負債公允價值變動有關的調整增加1,640萬美元所抵銷，以及由於營運資本額外現金部署減少320萬美元和其他調整變動減少20萬美元所抵消。
週轉資金的變化是由於應收賬款增加340萬美元，其他流動負債減少410萬美元，其他資產和負債增加30萬美元。這些增加被其他資產產生的額外現金220萬美元、應計補償和相關福利減少140萬美元、應付帳款減少60萬美元和其他負債減少50萬美元部分抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，其中110萬美元用於購買物業和設備，170萬美元用於向附屬公司發放貸款，由從附屬公司收到的貸款償還產生的170萬美元抵消。
截至2022年12月31日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為140萬美元，其中140萬美元用於購買物業和設備，100萬美元用於向聯屬公司發放貸款，由從聯屬公司收到的貸款償還產生的100萬美元抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為650萬美元，主要來自業務合併收益870萬美元、短期債務淨收益170萬美元和長期債務收益60萬美元；被償還長期債務170萬美元、支付遞延交易成本200萬美元、支付本票負債150萬美元、支付保險融資負債20萬美元和支付融資租賃債務30萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，主要原因是短期借款淨收益100萬美元，長期債務淨收益10萬美元；部分抵消了遞延交易成本40萬美元和融資租賃債務30萬美元的支付。
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表外安排
除本文件簡明綜合財務報表附註所披露的“承擔及或有事項”外，吾等並無任何擔保合約或其他合約安排下的重大責任。截至2023年3月31日，該公司有240萬美元的未償還擔保，這與Kotak Mahindra銀行的附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd提供的基於基金和非基於基金的循環信貸安排有關。公司擔保要求公司在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。該擔保已於2023年6月1日撤銷。根據安排，自2021年4月1日起，本公司收取未償還擔保金額的0.5%的費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，公司在簡明綜合經營報表的“其他收入，淨額”中分別記錄了2,028美元和9,369美元的擔保費收入。
請參閲“承諾和或有事項在本季度報告10-Q表格的其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的附註中，瞭解更多信息。
其他流動資金和資本資源信息
我們有運營和融資租賃承諾，以及將在隨後幾年支付的其他承諾。
新會計公告
見本季度報告10-Q表其他部分所列簡明合併財務報表的附註中的“重要會計政策摘要”。
重大會計政策和估計的應用
一般信息
以下為編制簡明綜合財務報表時所採用的編制基礎及主要會計政策的摘要。在編制這些簡明綜合財務報表時，會計政策一直得到一致應用。我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併分拆財務報表中提供了重要會計政策的完整描述。
關鍵會計政策和管理估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本季度報告中其他部分包含的精簡綜合財務報表。根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的關鍵會計政策是那些對我們的簡明綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的簡明合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。有關重要會計政策和估計的完整清單，請參閲本季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表附註2。
遠期購房協議
2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd和Metora Capital Partners，LP(統稱為FPA持有人)就場外(OTC)股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議(FPA)。認購協議(“認購協議”)亦與FPA簽訂，供FPA持有人透過新發行或向現有持有人購買股份(“循環股份”)認購相關FPA股份。FPA和認購協議已分別入賬，如下文所述。
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FPA規定按贖回價格(即每股10.69美元)向FPA持有人新發行3,711,667股A類普通股，並通過贖回逆轉購買288,333股循環股。ATI將從FPA持有人那裏收到的此類發行約3,711,667股股票的金額，將作為遠期交易的預付金額與FPA持有人持有。根據FPA，ATI有義務支付4280萬美元的預付款，結算如下：
| ● | 3,970萬美元，用於支付ATI向FPA持有人新發行A類普通股的應收代價；以及 | |
| ● | 310萬美元，代表ATI支付給FPA持有人的現金，以資助循環股票的購買價格。 |
在為期一年的合同期結束時，對於FPA持有人持有的每一股未售出的股份，ATI有義務向FPA持有人支付2美元的現金或可變數量的ATI A類普通股，以提供基於ATI A類普通股30天成交量加權平均價格(“到期對價”)確定的每股FPA股票2.5美元的回報。FPA持有人有權選擇到期對價的形式。
FPA持有人持有的可選擇終止權利在經濟上導致預付遠期合同類似於書面認沽期權，買方有權將全部或部分4,000,000股普通股出售給ATI。在12個月的到期期內，ATI有權獲得預付款或相關股票的返還，FPA持有人將根據ATI的股價走勢自行決定。
FPA由兩種獨立的金融工具組成，其會計核算如下：
| 1) | 預付款總額為4,280萬美元(“預付款金額”)，其中包括上文討論的現金淨流出308萬美元。預付款金額已計入權益減少額，以反映整體安排的實質，即根據認購協議淨回購循環股份及根據認購協議向FPA持有人出售新發行股份，而不收取相關代價3,970萬美元。 |
| 2) | “FPA看跌期權”包括實質上的書面看跌期權和預期到期日對價。FPA認沽期權是一種衍生工具，公司已將其記為負債，並根據ASC 480-10按公允價值計量。該工具須於每個資產負債表日重新計量，並於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。截至截止日期，FPA認沽期權負債的初始公允價值為2,500萬美元，截至2023年12月31日的公允價值為4,230萬美元， 在我們的簡明綜合資產負債表中報告為FPA認沽期權負債。截至2023年12月31日止三個月及九個月的FPA認沽期權負債1,730萬美元的公允價值變動，已計入本公司的簡明綜合經營報表中遠期購買協議認沽期權負債的公允價值變動 。 |
衍生金融工具與FPA看跌期權責任
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，該等票據(定義見下文)不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。根據ASC 480-10的指導，公司將FPA看跌期權負債作為財務負債進行會計處理。權證和FPA統稱為“票據”。該等工具須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註12，關於用於確定認股權證和FPA價值的方法的進一步討論見附註14。
2023年12月，本公司通過發行361,388股A類普通股，清償了欠某些供應商的供應商 餘額共計90萬美元。如緊接協議日期前三個交易日A類普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)高於緊接協議日期起計六個月週年之前三個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)，則需額外發行ATI的A類普通股以彌補差額。這是本公司編制的衍生金融工具，已根據ASC 815-40所載指引入賬，包括 其後按公允價值重新計量，並於本公司的簡明綜合經營報表中確認該等變動。
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對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具初始按其初始公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在業務報表中報告。衍生工具之分類（包括該等工具應記錄為負債或權益）於各報告期末評估。衍生工具負債於簡明綜合資產負債表內分類為流動或非流動，乃根據該工具是否須於結算日起計12個月內以現金淨額結算或轉換。
公允價值計量
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。用於計量公允價值的估值技術應儘量使用可觀察輸入數據，儘量減少使用不可觀察輸入數據。於簡明綜合財務報表按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平分類。
與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：
第一級-輸入數據為於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到的輸入。該等價格可基於相同或可比較證券於活躍市場的報價或並非於活躍市場報價但經市場數據證實的輸入數據。
第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入數據，反映管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價時使用的最佳估計。本集團已考慮估值技術的固有風險及模式輸入數據的固有風險。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
金融工具的公允價值
除上述認股權證和FPA外，根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820“公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的本公司資產和負債的公允價值與簡明綜合資產負債表中的賬面值近似。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。該等可贖回非控股權益包括與催繳及認沽期權的交換協議，根據該等協議，少數股權投資者分別持有的AARK及ATGBA普通股將按交換協議所載的交換比率交換為A類普通股。該交換受某些交換條件和現金贖回功能的約束，這些條件和現金贖回功能不在本公司的控制範圍之內。可贖回非控股權益最初已根據美國會計準則第805-40-30-3號文件，按子公司淨資產的比例計量。隨後，賬面價值通過根據所有權權益分配子公司的收益進行調整。在本公司控制範圍之外具有贖回特徵的非控股權益被記為可贖回的非控股權益，並記為夾層權益，並在簡明綜合資產負債表中在負債和股東權益(赤字)之間報告。
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應收賬款淨額
本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款，因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單，則公司將該超出金額的未開票應收賬款計入公司精簡合併資產負債表中的淨應收賬款。
在公司採用ASU 2016-13主題326金融工具-信貸損失(“主題326”)之前，應收賬款餘額減去了根據公司對客户賬户收款能力的評估而確定的壞賬準備。在專題326下，應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。公司根據各種因素定期審查信貸損失撥備的充分性。在建立任何 所需撥備時，管理層會考慮根據當前市場狀況、當前應收賬款賬齡、當前付款條件和對前瞻性虧損估計的預期進行調整的歷史虧損。截至2023年12月31日的信貸損失準備為120萬美元，截至2023年3月31日的壞賬準備為0美元，並在簡明合併資產負債表中歸類為 “應收賬款，淨額”。見下文“最近通過的會計聲明”一節，瞭解與採用專題326有關的信息。
下表提供了該公司信貸損失撥備的詳細情況(以千計)：
| 截至12月31日的9個月， 2023 |
||||
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | - | ||
| 根據ASC 326對應收賬款(通過留存收益)的過渡期調整 | 149 | |||
| 截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | 149 | ||
| 從成本和費用中收取的額外費用 | 1,084 | |||
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | 1,233 | ||
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是金融工具價格變化可能導致的未來收益損失、公允價值損失或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會因利率、外幣匯率和其他影響市場風險敏感型工具的市場變化而發生變化。市場風險可歸因於所有對市場風險敏感的金融工具，包括投資、外幣應收賬款、應付款項、租賃負債以及貸款和借款。
我們的市場風險敞口是投資和融資活動以及以外幣創造收入的活動的函數。市場風險管理的目標是避免我們的收益和股本過度蒙受損失。
外幣
該公司的收入主要以美元計價。
該公司業務的國際性使其受到外幣匯率變化的影響，這可能會影響以外幣計價的資產和負債到美元的換算，以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。本公司面臨外幣匯率波動的風險，主要與外幣銷售的貿易應收賬款有關。如果公司業務中使用的任何一種貨幣對美元升值或貶值，公司的經營結果，主要是以外幣計價的收入和支出，都可能受到影響。
利率風險
公司的市場風險敞口受到適用於短期借款的利率變化的影響。本公司不認為其面臨與這些借款相關的利率變化相關的重大直接風險。
信用風險
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的應收賬款(包括遞延賬單)分別為1820萬美元和1340萬美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，分別有1名和4名客户的欠款超過我們應收賬款餘額的10%。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。
該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。本公司認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。
大客户是指在合併資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。該公司對其客户進行信用評估，由於信用期限延長較短，一般不需要抵押品進行賒銷。
公司預計其投資產生的信用風險有限，因為這些投資主要涉及對信用評級高於公司投資政策中規定的最低允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分，公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。
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項目 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
2023年12月11日，該公司得出結論，認為應重述其先前發佈的AARK新加坡私人有限公司的某些分拆合併財務報表。本公司及附屬公司有責任糾正因下述重大弱點之一而導致的基本及攤薄每股盈利及已發行及已繳足普通股數目的錯誤報告。
在這方面，我們的管理層AARK發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要原因是職責分工不當，重大事件和重大交易的及時記錄流程不足，以及信息和通信政策、程序和監測活動的設計和實施不足。此外，在業務合併之前，正如我們之前在截至2022年12月31日的年度報告第9A項中披露的那樣，我們發現與應計項目記錄過程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
補救計劃
鑑於這些事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，正在實施流程和控制程序以及其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，但本Form 10-Q季度報告所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。為了克服我們的重大弱點，我們正在改進我們審查財務報表的流程，增加我們與第三方服務提供商的溝通，並實施額外的程序，以確保公司財務報表的審查有足夠的文件支持，以確定準確性。在這些步驟完成並有效運作足夠長的一段時間之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。
控制措施有效性的固有限制
儘管管理層正致力補救重大弱點，但無法保證該等補救措施在經濟上可行及可持續時將成功補救已識別的重大弱點。如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們A類普通股的價值可能會受到重大不利影響，公司可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。有效的財務報告流程和控制是我們提供可靠和及時的財務報告所必需的，旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。只要我們是美國證券法下的“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。
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此外，我們並不期望對財務報告的程序和控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性，任何控制評價都不能絕對保證發現了所有控制問題和任何欺詐行為。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。
財務報告內部控制的變化
鑑於上述重大弱點，我們正採取上述行動以補救該等重大弱點。除上述情況外，在我們最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義）沒有發生任何重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分--其他資料
項目1. 法律訴訟。
我們可能會不時涉及日常業務過程中產生的各種訴訟和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。管理層目前並不知悉任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的事宜。
項目1A. 危險因素
彙總風險因素
與我們的行業和業務相關的風險
| ● | 我們在一個快速發展的行業中運營，這使得我們很難評估未來的前景； |
| ● | 競爭性的定價壓力可能會減少我們的收入； |
| ● | 我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽； |
| ● | 在我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時，我們可能會面臨困難，這可能會對我們的經營結果產生不利影響； |
| ● | 我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期； |
| ● | 我們可能需要更多資本，如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務或增強服務的能力； |
| ● | 在我們開展業務的國家，當地貨幣對美元的波動可能會對我們產生實質性影響； |
| ● | 我們可能會收購其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力； |
| ● | 我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長； |
| ● | 我們可能無法保持足夠的資源利用率； |
| ● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限； |
| ● | 我們可能無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的熟練員工； |
| ● |
我們的業務依賴於我們的國際業務，特別是在印度、新加坡、美國和墨西哥； |
| ● | 我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑； |
| ● | 我們有大量與租賃設施相關的固定成本，我們無法以商業上可接受的條款續簽租約，可能會對我們產生不利影響； |
| ● | 失去一位關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響； |
| ● | 雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續簽合同，但他們有權以任何理由終止合同，通知期限從90天到180天不等，並支付一定的解約金； |
| ● | 我們的一些合同可能是無利可圖的，這可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。 |
50
與監管、立法和法律程序有關的風險
| ● | 有關隱私、數據保護和數據安全事項的監管、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響； |
| ● | 在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響； |
| ● | 我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律法規的約束，包括出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和類似的反腐敗法； |
| ● | 我們的全球業務使我們面臨許多法律和法規要求，如果不遵守這些要求，包括對這些要求的意外變化，可能會對我們的業務結果產生不利影響； |
與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
| ● | 其他人可能會聲稱我們侵犯、侵犯或挪用他們的知識產權； |
| ● | 如果我們不能充分保護我們或我們客户在美國和國外的知識產權和專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害； |
| ● | 我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務(“SaaS“)來自第三方的可能難以替代的技術； |
與財務和會計有關的風險
| ● | 我們的經營業績可能會因各種因素而在季度間波動； |
| ● | 如果我們不能從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響； |
與我們A類普通股所有權相關的風險
| ● | 在可預見的未來，我們沒有也可能不會派發現金股利； |
| ● | 在業務合併(如本文定義)之前，我們的A類普通股沒有先前的市場，每股票面價值0.0001美元(A類普通股“)且此類證券的活躍交易市場可能不會發展或維持； |
| ● | 無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，這可能會導致您的投資價值下降； |
| ● | 我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力； |
| ● | 吾等可能被要求就約400萬股A類普通股向與吾等訂立與結束業務合併有關的遠期購買協議(定義見下文)的投資者支付現金。結業“)，這將減少我們為業務提供資金的現金量； |
51
| ● | 我們對財務報告的內部控制目前並不符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節所考慮的所有標準。薩班斯-奧克斯利法案“)，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| ● | 您可能被未來發行的A類普通股以及與我們的權證、股權激勵計劃、收購或其他相關的任何額外的A類普通股稀釋； |
| ● | 維努·拉曼·庫馬爾，唯一股東(The獨資股東AARK新加坡私人有限公司)。新加坡私人有限公司，股份有限公司(“AARK“)，某些員工可能與其他股東存在利益衝突，員工可能會出售額外的股份，或者市場對此類出售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌； |
| ● | 我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用； |
| ● | 我們是納斯達克下的一家“控股公司”(“納斯達克“)上市標準，因此，我們的股東可能得不到非受控公司的股東所享有的某些公司保護； |
| ● | 我們採用雙層普通股結構，具有與V類股東(定義見此)集中投票控制權的效果，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。 |
52
與我們的行業和業務相關的風險
我們在一個快速發展的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難。
受快速變化的需求和不斷的技術發展的影響，技術服務行業競爭激烈，不斷髮展。因此，在我們的行業中，成功和業績指標很難預測和衡量。由於服務和技術正在快速發展，行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異，因此很難預測任何公司的服務，包括我們的服務，將如何在市場上得到接受。無論是我們過去的財務表現，還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現，都不能預示我們公司未來的財務狀況。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們已作出或可能作出的任何市場增長預測，都不應被視為我們未來增長的指標。我們未來的利潤可能與其他公司和我們過去實現的利潤有很大差異，這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而對我們的服務需求下降，我們的業務就會受到影響，我們的經營業績和財務狀況也會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果不能脱穎而出，可能會對我們的業務產生不利影響。
技術和信息技術服務市場競爭激烈、高度分散，並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們預計競爭將會加劇。我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商、數字機構和諮詢公司，以及我們客户的內部開發和信息技術部門。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，以及更高的知名度。因此，它們可能能夠在定價方面更積極地競爭，或者將更多資源投入到技術和信息技術服務的開發和推廣中。此外，我們的客户可能會選擇增加他們的內部資源來滿足他們的服務需求，而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能經歷整合，這可能會導致我們目標市場的競爭加劇，來自較大公司的競爭可能會大大增加，這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源，可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。
定價壓力可能會減少我們的收入或毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的服務和解決方案的價格可能會因各種原因而下降，包括來自我們競爭對手的定價壓力、來自客户的定價槓桿、預期我們的競爭對手推出新的解決方案，或者我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。隨着我們擴大向主要客户提供的現有服務和解決方案，或者通過交叉銷售新服務和解決方案來擴大與他們的業務，我們可能會面臨來自主要客户的越來越大的定價壓力。此外，在我們經營的市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會下降，我們的毛利潤、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽，品牌的損害可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產，有助於將我們的服務與競爭對手區分開來，也有助於我們招聘和留住有才華的專業人員。然而，我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工或客户、競爭對手、供應商和對手以及投資界和媒體成員在法律程序中的行動或聲明的損害。關於我們公司的負面信息存在風險，即使是基於虛假信息或誤解，也可能對我們的業務產生不利影響。損害我們的聲譽可能會降低我們品牌的價值和有效性，可能會降低投資者對我們的信心，並對我們的經營業績產生不利影響。
53
當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難，並受到更大的商業和經濟風險的影響，這可能會影響我們的運營結果。
我們預計將繼續擴大我們的國際業務，以保持適當的成本結構並滿足我們客户的需求，這可能包括在新的司法管轄區開設站點，並以其他語言提供我們的服務和解決方案。它可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到經濟、法規、人事、技術和其他方面的困難，這些困難增加了我們的費用，或者推遲了我們在這些國家開始運營或實現盈利的能力。這可能會影響我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系以及商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險。
我們的成功在很大程度上取決於我們實現業務戰略的能力，如果我們不能持續發展併成功執行我們的戰略，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
雖然我們認為我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會，但由於許多因素，我們戰略的執行可能不會導致收入或盈利的長期增長，例如：
| ● | 我們參與的項目的數量、時間、範圍和合同條款； |
| ● | 客户關於使用我們的服務的商業決策； |
| ● | 有能力進一步增加現有客户的服務銷售額； |
| ● | 催收應收賬款的時間；以及 |
| ● | 總體經濟狀況。 |
如果不能持續發展並以最佳方式執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、我們的報告系統和程序，以及我們的房地產利用。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率，我們可能無法執行我們的業務計劃，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於某些項目，我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期，這些項目要求我們在實現服務收入之前做出重大的資源承諾。
在承諾使用我們的服務之前，潛在客户可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇我們的服務替代方案。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法完成與潛在客户的銷售，而我們已經在這些客户上投入了大量時間和資源。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長，將對我們的收入時機產生負面影響，並阻礙我們的收入增長。
54
我們可能需要額外的資本，如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本，或者根本不能籌集額外資本，可能會限制我們增長業務或增強服務的能力。
由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權、債務或與股權掛鈎的證券，如可轉換債券、動用我們的信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。我們發行的任何新的股本或與股本掛鈎的證券可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證債務、股權或與股權掛鈎的融資可能會以優惠的條件向我們提供，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。
我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能減少或取代，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能技術所減少或取代。我們不能確定人工智能技術不會匹配或超過我們服務的好處，或者比我們的服務更具成本效益。任何替代技術的開發可能會與我們的服務競爭或取代我們的服務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而影響的方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致我們的服務失去競爭力，收入減少，並將市場份額拱手讓給競爭對手。我們的努力可能不足以適應人工智能技術的變化。
當我們與客户訂立包含不競爭條款的協議時，我們擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能會受到影響。
倘我們與客户訂立包含不競爭條款的協議，則我們日後擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能受到影響。
55
在我們開展業務的國家/地區，美元兑當地貨幣的波動可能會對我們的業務結果產生實質性影響。
我們的大部分收入是以美元計算的，我們的成本主要是以當地貨幣計算的，包括美元、印度盧比和墨西哥比索。當地貨幣對美元的升值將對我們的盈利能力造成淨不利影響。因為我們的財務報表是以美元表示的，收入主要是以美元產生的，所以美元與我們以當地貨幣產生成本的國家貨幣之間的任何未對衝的貨幣匯率的重大波動都將影響我們的運營結果和財務報表。這也可能影響我們不同時期的財務業績的可比性，因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣換算成美元，並按當年的平均匯率將收益和現金流量表換算為美元。
印度盧比兑美元匯率的變化會導致收益波動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的功能貨幣是印度盧比，我們的財務報表在編制財務報表時轉換為美元。兩種貨幣之間的匯率變化可能會導致報告的財務業績波動，印度盧比相對於美元的疲軟將影響我們的收益。
我們受到外匯和貨幣風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們緩解外匯風險的能力可能會受到限制。
我們的運營結果可能會受到匯率某些變動的不利影響，特別是如果印度盧比或我們產生支出的其他貨幣對美元升值，或者如果我們獲得收入的貨幣(如歐元)對美元貶值。如果印度盧比或其他產生支出的貨幣對美元升值，我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段，包括提高定價，這可能是也可能無法實現。
我們可能為了追求增長而收購其他公司，或者可能進行處置或投資，其中任何一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
作為我們業務戰略的一部分，我們定期審查潛在的戰略交易，包括潛在的收購、處置、合併、合資企業、投資或類似交易。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約，包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面遇到困難。此外，任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現，或我們可能面臨未知債務，包括針對我們可能收購的公司的訴訟，例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。這些整合活動複雜耗時，可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
56
我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
隨着我們增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場，我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰，而我們可能無法緩解這些風險和挑戰，以成功地發展這些服務或市場。我們可能無法實現預期的增長或成功執行大型和複雜的項目，這可能會對我們的收入、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。隨着公司的發展，我們需要增加更多的員工和基礎設施來支持我們的增長，我們可能會發現保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持一種促進職業發展、創新、創造力和團隊合作的文化，我們可能會在招聘和留住訓練有素的專業人員方面遇到困難。如果不能有效地管理增長，可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住訓練有素的專業人員和我們的業務的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持足夠的資源利用率和生產力水平，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的盈利能力和提供服務的成本受到我們在交付地點的員工利用率的影響。如果我們不能為參與提供服務的員工保持適當的利用率，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們錯誤判斷需求模式，沒有招聘足夠的員工來滿足需求，我們的收入也可能受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客户。
我們依賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他關鍵員工。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議和諮詢合同。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和信息技術專業人員和員工。鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性，我們與我們的高級管理人員或關鍵員工達成的任何不競爭、不徵求意見或不披露協議可能無法為我們提供有效的保護。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能無法在我們的現場及時吸引、聘用、培訓和保留足夠數量的熟練員工來支持我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們現場大量訓練有素和熟練的員工，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力。外包行業和技術行業的員工流失率普遍較高。無論在我們的行業還是在其他領域，對熟練員工的競爭加劇，特別是在緊張的勞動力市場，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，受過培訓的員工離職率的顯著增加可能會增加我們的成本，降低我們的運營利潤率，並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。
57
我們未能吸引、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員，或未能成功地將新員工吸收到我們的運營中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
特別是，對合格員工的競爭仍然很激烈，特別是在美國、印度和墨西哥，我們預計這種競爭將繼續下去。在我們開展業務的許多地點，擁有從事我們工作所需的技能和培訓的員工數量有限。如果我們的業務繼續增長，我們需要招聘的人數將會增加。對員工的激烈競爭可能會對我們擴大業務和服務客户的能力產生不利影響，並導致我們產生更大的人事費用和培訓成本。
我們未能發現和阻止員工的犯罪或欺詐活動或其他不當行為，可能會導致客户失去信任和負面宣傳，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們可以在正常業務過程中訪問客户的敏感和機密信息，因此我們的員工可能從事犯罪、欺詐或適用法律、客户合同或內部政策禁止的其他行為。我們在應對新冠肺炎疫情時實施的遠程工作環境，以及我們無法維護物理空間的訪問控制，降低了我們監控員工行為的能力，並增加了我們的員工從事此類行為而不被我們發現的風險。雖然我們的調查發現員工行為不端，並已實施旨在識別和阻止此類不當行為的措施，如防欺詐培訓，但不能保證此類措施將防止或發現進一步的員工不當行為。如果我們的員工利用他們對我們和我們客户系統的訪問作為犯罪活動或其他不當行為的渠道，我們的客户及其客户可能會認為我們的服務和解決方案不安全和值得信任，因此我們可能會收到負面新聞報道或其他公眾關注。這種失去信任和負面宣傳可能會導致我們的現有客户終止或縮小他們與我們的交易範圍，並損害我們吸引新客户的能力，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的客户或其客户可能會因我們員工的不當行為或瀆職行為而要求我們承擔責任，而我們的保險單可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠或為我們的所有責任提供賠償。
我們的業務嚴重依賴我們的國際業務，特別是在印度和墨西哥，這些業務的任何中斷都將對我們造成不利影響。
我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對我們在印度和墨西哥提供的服務的持續需求。各種因素，如中央政府或邦政府的變動，可能會引發印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化，並擾亂印度總體上的商業和經濟狀況，特別是我們的業務。我們的業務和國際業務也可能受到實際或威脅的貿易戰或關税或其他貿易控制的影響。如果我們無法繼續利用我們國際員工的技能和經驗，特別是在印度和墨西哥，我們可能無法以具有吸引力的價格提供我們的解決方案，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們已經報告了截至2023年12月31日的9個月和3個月的淨虧損，截至2023年12月31日的股東權益也有4300萬美元的赤字。這些因素可能會讓人對我們是否有能力在這些財務報表提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。截至2023年12月31日，我們擁有650萬美元的現金和現金等價物餘額，並在截至2023年12月31日的9個月中產生了正現金流。我們歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排和關聯方貸款為我們的運營和擴張提供資金。我們預計在未來12個月和可預見的未來，我們將從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力，為我們的運營、增長和擴張計劃提供資金。有鑑於此，本季度報告10-Q表其他部分包含的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們可能需要額外的資金來維持我們的業務和戰略。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們經審計的財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們未來可能提交的美國證券交易委員會報告可能會包含一些聲明，對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在不確定性，投資者或其他融資來源可能不願以商業上有利的條款向我們提供資金，如果有的話。
58
我們有大量與租賃設施相關的固定成本。
我們已經並將繼續作出與我們租賃設施相關的重大合同承諾。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響，如果我們無法按比例增長業務和收入，我們的運營業績可能會受到負面影響。
我們的場地以租賃物業經營，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能續訂租約，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽，我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽該等租約，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們的租約不續期，我們可能無法為我們的場地找到合適的替換物業，或者我們可能會遇到搬遷延遲的情況，這可能會導致我們的運營中斷。
我們的業務依賴於關鍵客户，失去一個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自少數關鍵客户，這些客户通常會在多項服務中留住我們。在截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月，我們最大的五個客户分別佔我們收入的57%和64%，在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9個月分別佔我們收入的64%和52%。失去與任何關鍵客户的全部或部分業務，或未能保留與任何主要客户的大量業務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們維持、增加和從頂級客户那裏獲得收入的能力在一定程度上取決於這些客户的財務狀況。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同、服務條款和解決方案時獲得一定程度的定價優勢。
雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續訂合同，但他們有權終止合同。
雖然我們已經與客户簽署了自動續訂服務協議，但客户可以選擇終止或不續簽此類協議。如果我們的客户無故終止協議或不續簽協議，客户需要提供足夠的通知期(根據談判從90天到180天不等)。此外，在無故終止或不續期的情況下，客户應支付終止費部分(基於商業保證金)。
我們能夠與我們的主要客户保持持續的關係，併成功地為我們的服務和解決方案獲得付款，這對我們業務的增長和盈利至關重要。
我們的客户或潛在客户的合併或公司行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户可能會參與某些公司行為，例如潛在的合併、合併、撤資、處置資產或合資企業或類似的交易，其中一些可能是實質性的。這些客户行為中的任何一項都可能導致我們客户所有權的變更，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些合同可能無利可圖，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們主要根據時間和材料合同履行我們的服務(其中材料成本包括差旅和其他間接費用)。我們按合同簽訂時商定的月費率計入員工根據這些合同所提供的服務。與客户協商的費率和其他定價條款高度依賴於我們對運營成本的內部預測，以及對受工資上漲和其他市場因素影響的成本增加的預測，以及客户提供的工作量。我們的預測基於有限的數據，可能會被證明是不準確的，導致合同可能無利可圖。
除了我們的時間和材料合同外，我們還以固定價格承接一些項目，並在某些情況下提供託管服務。此外，我們的一些客户合同沒有最低數量要求，每個客户合同或工作訂單的盈利能力在計劃的各個階段可能會波動，有時會很大。
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如果我們目前的保險範圍不足以防範所發生的損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們提供客户業務不可或缺的服務和解決方案。如果我們違約提供任何合同約定的服務或解決方案，我們的客户可能遭受重大損害，並就這些損害向我們提出索賠。在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客户的期望，都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客户提供服務時因疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而，如果我們被起訴，我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠，我們可能需要賠償我們的客户，可能是鉅額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前承保的網絡、錯誤和遺漏責任保險的金額為我們所提供的所有服務的適當金額。如果客户的損害賠償被視為可向我們追回的金額大大超過我們的保險範圍，或者如果我們的保險公司拒絕我們對保險範圍的索賠，可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們為某些業務購買了專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險以及傘式保險，但我們的保險範圍並不涵蓋我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠或我們因數據安全漏洞、業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠可能不包括在我們的保險範圍內，可能超過我們的保險範圍，即使投保，也可能導致鉅額成本和資源轉移。某些類型的保險在我們運營的某些國家/地區不以合理的條款提供或根本不提供，我們無法為我們的聲譽損害提供保險。對我們提出一項或多項大額索賠，無論是否成功，也無論是否投保，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿，我們可能會失去客户，無法保持競爭力。
我們的成功有賴於提供創新的解決方案，利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業，技術進步和創新是不變的。因此，我們必須繼續投入大量資源，與技術發展保持同步，以便我們可以繼續提供我們的客户希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務，這些服務與我們提供的服務基本相似或更好，或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好。這可能會迫使我們降低費率並花費大量資源以保持競爭力，而我們可能無法盈利或根本無法做到這一點。由於我們的許多客户和潛在客户經常與其他信息技術服務提供商簽約，這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。
為了提供創新的服務，我們可能會在產品開發、技術和通訊基礎設施方面產生資本支出，這可能不一定保持我們的競爭力。
為了提供創新的服務，我們預計有必要繼續投資於產品開發、技術和通信基礎設施，以確保可靠性和保持我們的競爭力。這可能會導致維護資本支出以及隨着我們業務的持續增長而實現增長。我們不能保證我們的任何信息系統將足以滿足新興市場或客户未來的需求，也不能保證我們將能夠結合新技術來增強和開發我們現有的解決方案。此外，對技術的投資，包括未來對硬件或軟件的升級和增強的投資，可能不一定保持我們的競爭力。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案的能力，這些解決方案能夠跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。
60
全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
根據全球經濟和政治環境的變化對我們和我們客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。技術服務業對經濟環境特別敏感，在經濟普遍下滑時往往會下滑。不利的經濟狀況將對我們客户的一些產品和服務的需求產生不利影響，因此可能導致對我們的服務和解決方案的需求下降。我們的業務增長在很大程度上取決於美國和我們未來可能瞄準的其他國家的客户對我們的服務和解決方案的持續需求。此外，我們的客户可能特別容易受到經濟低迷的影響。如果美國經濟進一步疲軟或放緩，或者負面或不確定的政治氣候持續存在，無論是由於通脹、利率、全球衝突、流行病或其他原因，我們服務和解決方案的定價可能會下降，我們的客户可能會大幅減少或推遲他們的支出。對我們服務和解決方案的需求下降以及來自我們客户的價格壓力可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、衞生流行病或流行病以及其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。
自然事件(如洪水、海嘯和地震)、衞生流行病或流行病、戰爭、廣泛的內亂、恐怖襲擊和其他暴力行為，如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的業務造成重大幹擾。此類事件可能會對全球經濟、全球金融市場和我們客户的業務活動水平產生不利影響，並可能導致經濟衰退，這可能會影響我們客户的購買決定，減少對我們服務和解決方案的需求，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。任何災難或一系列災難，特別是在我們的地點集中的地區，如印度或墨西哥，都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
61
與監管、立法和法律程序有關的風險
與互聯網或互聯網基礎設施相關的法律法規的變化可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的服務需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致對我們這樣的技術服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”以及類似的惡意程序、行為和事件對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。如果互聯網的使用受到這些或任何其他問題的不利影響，對我們服務和解決方案的需求可能會受到影響。
在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到若干因素的重大不利影響，包括：不斷變化的税務法律、法規和條約，或其解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革；我們所在司法管轄區税務機關的做法；以及税務審計或審查以及任何相關利息或處罰所產生的問題的解決。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在我們資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們過去和未來關於某些税收狀況的立場和結論，或者可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。因此，我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規，這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。然而，税務機關可能不同意我們所採取的某些税收立場，這可能會導致税收負擔增加。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，如果成功，這可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被徵收附加税，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。對適用税務機關的税務評估提出異議可能會耗時長且成本高昂，如果我們未能就該等評估提出異議(如適用)，其影響可能會提高我們的預期實際税率(如適用)，或導致其他負債。
62
未經授權或不當披露個人或其他敏感信息，或安全漏洞和事件，可能會導致責任和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户提供數據和系統，我們的員工使用這些數據和系統為這些客户提供服務。對我們或我們客户的技術基礎設施、數據、設備或系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們和我們客户業務的正常運營。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的技術基礎設施、數據、設備和系統的安全，並防止未經授權或以其他方式不當訪問我們的技術基礎設施、數據、設備和系統，包括關於個人和專有信息，但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不當訪問我們的基礎設施和潛在的個人或專有信息。此外，我們依賴第三方提供的系統，這些系統也可能遭遇安全漏洞或事故。對我們收集、存儲、處理或傳輸的數據的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞都可能使我們面臨合同項下的重大責任，以及監管行動、訴訟、調查、補救義務和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受各種美國聯邦、州以及外國法律和法規的約束，包括有關隱私、數據保護和數據安全的法規，我們或我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的個人數據以及敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用的隱私和數據安全法律法規的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們和我們的客户受隱私、數據保護和數據安全相關法律和法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、使用、存儲、傳輸、傳播、安全和/或其他處理個人信息相關的義務。此類隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在迅速演變，可能會受到不同的解釋，並且可能在我們運營的國家和司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。
在美國，其他一些州已經通過了全面的新隱私法，其他司法管轄區也提出了新的法律，將隱私和數據安全義務強加於人。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。不同州的隱私和安全法律的存在可能會使我們的合規義務更加複雜和成本更高，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。此外，美國以外的許多國家已經制定了全面的隱私和數據保護法，其他司法管轄區也在考慮這樣的法律。
在全球範圍內，政府和機構已經採用並可能在未來採用、修改、應用或執行涉及用户隱私和數據安全的法律、政策、法規和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本，並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。
遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，這可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
63
我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。
我們的業務受反腐敗法、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括美國政府管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律，這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用。同樣，對美國或其他國家當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們不時參與並可能參與各種索償和訴訟程序，包括集體訴訟。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟，但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。
即使這些索賠沒有價值，為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，不利的判決可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、懲罰或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
如果我們違反合同，我們可能會被要求賠償責任，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與客户的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意不當行為。雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。
有時，我們的一些員工會在我們客户的網站上花費大量時間，通常是在國外司法管轄區，這使我們面臨一定的風險。
我們的一些項目需要在我們客户的設施中承擔一部分工作，這些設施通常位於我們員工居住的國家以外。我們員工在世界各地工作的能力可能取決於他們是否有能力獲得所需的簽證和工作許可，而這一過程可能既漫長又困難。移民法可能會因政治力量、經濟條件和國際旅行的影響而發生法律變化，以及應用和執行標準的不同，這可能會受到地區或全球環境的不利影響，或者旅行限制也會影響我們員工在外國司法管轄區工作的能力。此外，由於我們的員工在任何一年中在任何此類司法管轄區花費的時間，我們可能會在我們原本不會受到如此影響的司法管轄區納税。不能保證我們將成功地監控和遵守我們員工可能所在司法管轄區的各種當地要求。
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我們的業務運營和財務狀況可能會受到客户所在國家有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳的不利影響。
對離岸外包導致工作流失以及敏感技術和信息流向外國的擔憂，在一些國家造成了對外包的負面宣傳。現有或潛在客户可能選擇執行我們提供的內部服務，或者可能不鼓勵將這些服務轉移給離岸提供商。因此，我們與主要在這些國家內的設施運營的競爭對手有效競爭的能力可能會受到損害。
您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是根據印度法律註冊成立的，我們的許多董事和高管居住在美國以外的地方。我們的很大一部分資產以及其中許多人的資產也位於美國以外。因此，您可能無法在印度境外向我們或在印度境外的此類人員送達法律程序文件。此外，您可能無法在印度以外的法院對我們或在其住所管轄範圍以外的此類人員執行在美國法院獲得的判決，包括僅以美國聯邦證券法為依據的判決。
我們的印度律師告訴我們，美國和印度目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。印度在有限的司法管轄區內相互承認和執行民商事判決，這些司法管轄區包括聯合王國、新加坡、馬來西亞、新西蘭、阿聯酋和香港。位於對等司法管轄區的某些指定法院的判決必須符合1908年《民事訴訟法》第44A節的某些要求(“民法典“)。因此，美國任何聯邦或州法院就民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國的聯邦證券法，都不能在印度執行。然而，《民法典》第44A條僅適用於與應繳税款、類似性質的其他收費或罰款或其他處罰的金額性質不同的貨幣法令。
然而，最終判決勝訴的一方可以根據在美國獲得的最終判決向印度的主管法院提起新的訴訟。該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起，其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。如果在印度提起訴訟，印度法院可能不會在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。
此外，如果印度法院認為賠償金額過高或與印度做法不符，或者違反或違反印度法律，它就不太可能執行外國判決。根據1999年《外匯管理法》，尋求在印度執行外國判決的一方必須獲得印度儲備銀行的批准，才能執行此類判決或將追回的任何金額匯回國內。
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與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
我們的業務嚴重依賴擁有的和第三方的技術和計算機系統，這使我們面臨各種不確定因素。
我們嚴重依賴複雜和專業的通信和計算機技術，以及第三方電信和帶寬提供商來提供高質量和可靠的實時解決方案。我們還依賴我們所在國家的當地通信公司提供的數據服務。因此，我們的運營取決於我們和第三方的設備和系統的正常運作，包括硬件和軟件。
任何由於我們的系統、硬件或軟件故障而導致的服務交付中斷，無論是由第三方或我們的內部團隊提供和維護的，還是由於我們的數據服務中斷或第三方的中斷對我們解決方案的質量或可靠性(或感知的質量或可靠性)產生不利影響，都可能導致收入減少。這些類型的中斷或故障也可能對我們的計時、日程安排和員工管理應用程序產生不利影響。任何此類中斷或計劃外投資的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
其他人可能會聲稱我們侵犯、違反或盜用他們的知識產權，這可能會導致大量成本、資源和管理注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
我們可能會被指控我們的服務和解決方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權。任何此類索賠，無論是否具有可取之處或是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和其他資源，損害我們的聲譽，並阻止我們向客户提供解決方案。在我們的合同中，我們同意賠償我們的客户因第三方聲稱我們的解決方案侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償義務的金額可能大於我們根據適用合同從客户那裏獲得的收入。如果針對我們的侵權索賠成功，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們還從第三方授權軟件。其他方可能會聲稱我們對此類許可軟件的使用侵犯了他們的知識產權。儘管我們尋求從我們的軟件供應商那裏獲得賠償保護，以保護我們免受此類索賠，但這些供應商可能不履行這些義務，或者我們可能會有代價高昂的糾紛。
如果我們未能在美國和國外充分保護我們的知識產權和專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。
我們相信，我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息，包括商業祕密。我們依靠一系列知識產權，包括商標、版權、商業祕密、合同限制和技術措施來建立和保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能只能提供有限的保護，而且現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的解決方案競爭的產品和服務，這可能會導致我們失去市場份額或使我們無法盈利地運營我們的業務。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的董事、顧問董事會成員、與我們有戰略關係和商業聯盟的各方以及我們的客户簽訂保密協議。我們還與獲得訪問我們專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發。此外，這些協議不會阻止潛在的競爭對手獨立開發可能在很大程度上等同於或優於我們的技術。我們可能無法成功地對抗我們的現任或前任員工或獨立承包商提出的任何索賠，這些索賠挑戰我們對這些員工或獨立承包商創造的工程的獨家使用權，或他們要求我們使用此類工程的額外賠償。
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雖然我們與客户簽訂的合同規定，我們保留對我們先前存在的專有知識產權的所有權，但在某些情況下，我們可能會將專門為這些客户開發的與這些項目相關的工作產品的知識產權和某些方面的知識產權轉讓給客户。如果我們將知識產權分配給可能在我們的業務中更廣泛使用的客户，這將限制或阻止我們在解決方案中使用此類知識產權的能力。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，包括保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及我們可能為保護和執行我們的知識產權而提起的任何代價高昂的訴訟，這可能會使我們的業務成本更高，並通過推遲我們的技術的進一步銷售或實施、損害我們解決方案的功能、推遲推出新功能或應用程序或損害我們的聲譽而對我們的運營結果產生不利影響。
我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，併產生潛在的責任。
我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是免費提供的，但根據約束被許可方的各種要求進行許可。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本和加快開發進程，但也可能帶來某些風險，可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。版權所有者的任何不合規索賠可能會要求我們招致針對此類指控的鉅額辯護費用，可能需要支付損害賠償金，被禁止進一步使用軟件，要求我們遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼)，或迫使我們投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案，以避免使用開放源代碼軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任，損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營產生不利影響。
我們使用來自第三方的第三方軟件、硬件和SaaS技術，這些軟件、硬件和SaaS技術可能難以替換，或者可能導致我們提供的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障。
我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案，以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長期停機、中斷或不再以商業合理的條款提供而變得不可用，可能會導致我們服務的提供延遲，直到開發或獲得並集成同等技術，這可能會增加我們的費用或損害我們的業務。此外，此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。
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與税收有關的風險
我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)，在未來的納税年度，我們可能是PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，在下列任何課税年度內，我們將成為PFIC，即：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是包括在美國持有人(如本文定義)持有期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果和額外報告要求的影響。
A “美國持有者就美國聯邦所得税而言，持有A類普通股或購買A類普通股的可贖回認股權證(認股權證“)即：(1)美國公民個人或居民(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區(;of Columbia;)的法律內或根據該等法律而設立或組織(或視為設立或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(3)遺產，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”，則該信託的收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源是;。
2023年11月6日，WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司(“合併子)以及開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.的直接全資子公司(WWAC“)合併(”合併根據日期為2023年3月11日的特定業務合併協議，由WWAC、合併子公司和AARK(經修訂)與AARK進行合作並進入AARK(企業合併協議)，AARK為合併中尚存的公司，而在該等合併生效後，AARK成為WWAC的附屬公司(連同業務合併協議擬進行的合併及其他交易，業務合併“)。由於我們在業務合併之前的業務性質以及業務合併的時間，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是一家PFIC。然而，基於業務合併後我們的業務性質、我們的財務報表以及我們對業務合併後我們的收入、資產和活動的性質和金額的預期，我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定，而確定我們是否為PFIC是一項事實密集型確定，所應用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，並受到不同解釋的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，如果我們確定我們在任何納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有者提供美國國税局(美國國税局)等信息美國國税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持一次”合格選舉基金“選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，而且我們的權證在任何情況下都可能無法進行此類選舉。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲的美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-被動外國投資公司規則在我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中美國證券交易委員會)2023年12月20日(第333-276173號文件)(經修訂，註冊聲明”).
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與財務和會計有關的風險
由於各種因素，我們的經營業績可能會因季度而波動。
我們每個季度的經營業績可能會有很大差異，我們的業務可能會受到以下因素的影響：客户流失、新合同和新服務或解決方案提供的時間、現有合同的終止、由於客户運營變化而導致的客户業務量的變化、客户關於使用我們的解決方案的商業決策、啟動成本、在擴大我們的運營地點和基礎設施方面的延遲或困難、招聘的延遲或困難、我們的收入組合或我們的定價結構或競爭對手的變化、對完成持續項目所需資源和時間的不準確估計，貨幣波動和我們客户業務的季節性變化。由於延遲實施我們的解決方案，獲得新客户的財務收益可能無法在預定時間確認，或由於啟動成本增加而受到負面影響。這些因素可能會導致任何財政年度不同季度的收入和收入不同，這意味着一年中的個別季度可能無法預測我們在任何其他時期的財務業績。
如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否有效地開具發票併成功地從客户那裏獲得付款，以支付他們所完成的工作所欠我們的金額。儘管我們對客户的財務狀況進行了評估，但客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整撥備。宏觀經濟狀況可能會限制我們客户進入信貸市場的機會，導致他們的財務困難，這可能會導致他們破產或破產。在經濟疲軟時期，我們的客户申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可能會確定，追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此，我們可能會在收回客户應收賬款方面遇到延誤，這將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的運營結果。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤運營指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的結果和我們公開披露的指標發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。
此外，這些指標中的一些預計將根據一個或多個客户購買決定的時間或其他因素而在不同時期大幅波動，這使得我們很難準確預測未來任何時期的此類指標。與數據或我們如何衡量數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。我們的運營指標不一定表明我們業務的歷史業績或未來任何時期可能預期的結果。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。
69
與我們A類普通股所有權相關的風險
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者改變了他們對我們A類普通股的看法，我們的股價可能會下跌。
在可預見的未來，我們沒有也可能不會派發現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的開曼羣島法律條文，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
在業務合併之前，我們的A類普通股沒有先期市場，該等證券的活躍交易市場可能無法發展或持續，這可能導致我們的股票以折扣價交易，並使出售股份變得困難。
在企業合併之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致或維持一個活躍的交易市場，或者該市場的流動性可能有多大。我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去，這將使您難以以對您有吸引力的價格出售您的A類普通股，或者根本不會。我們A類普通股的市場價格可能會跌破目前的價格。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動或下跌。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動或下降，包括：
| ● | 我們和我們的客户所在行業的變化； |
| ● | 涉及我們競爭對手的發展； |
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| ● | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異； |
| ● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告； |
| ● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應； |
70
| ● | 股東的行動，包括我們的任何主要股東出售他們持有的任何A類普通股； |
| ● | 截至2023年12月31日，在行使我們的已發行認股權證時，發行和可能出售最多21,027,801股A類普通股； |
| ● | 根據交易所協議(定義見此)行使交換權時，發行及可能出售最多31,901,380股A類普通股； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查； |
| ● | 我們資本結構的變化，例如未來發行股權和股權掛鈎證券或產生額外債務； |
| ● | 可供公開發售的A類普通股的數量； |
| ● | 一般經濟和政治條件，例如俄羅斯-烏克蘭衝突的影響，新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、通貨膨脹、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、外交和貿易關係變化、政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為和自然災害的影響；以及 |
| ● | 其他風險因素列在本部分的“風險因素”中。 |
此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生重大影響。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣。《就業法案》“)，我們可能會利用適用於其他非”新興成長型公司“的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求，以及，如果我們未來有資格成為外國私人發行人，我們將不被要求提供詳細的薪酬披露或提交委託書。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現交易市場不那麼活躍的情況，我們的A類普通股價格可能會更加波動。
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吾等可能須就約400萬股A類普通股向與吾等訂立與結算有關的遠期購買協議的投資者支付現金或增發A類普通股，這將減少吾等可供為我們的業務提供資金的現金量或稀釋投資者所持有的股權百分比。
在2023年11月3日和2023年11月5日當天及前後，我們簽訂了遠期購買協議(The遠期購買協議)與某些投資者(一起，即FPA持有者)，據此，吾等同意於為期一年的合約期結束時(根據遠期購買協議所載的若干條件)，就當時由FPA持有人持有的最多約400萬股A類普通股支付現金。到期日“)。根據遠期購買協議的條款，各FPA持有人進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。
如果FPA持有人在到期日持有部分或全部約400萬股遠期購買協議股份，則吾等將被要求以每股2.00美元的現金支付當時持有的遠期購買協議股份，或以每股2.50美元的價格向該等FPA持有人發行額外的A類普通股。如果我們被要求支付任何此類款項，為我們的運營提供資金的手頭現金金額將相應減少，這可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的運營結果。如果我們被要求就遠期購買協議股份發行額外的A類普通股，我們的投資者持有的所有權百分比將被稀釋。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
Newgen Advisors and Consulters DWC-LLC，一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司(TheV類股東)擁有相當於已發行和已發行的A類普通股和V類普通股總數的51%的投票權，每股面值0.0001美元(第V類普通股“)就董事的任免問題作為一個類別一起投票。因此，只要V類普通股仍然流通股，我們將是納斯達克上市規則下的“受控公司”。作為一家受控公司，我們將免除某些公司治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。儘管我們不打算在交易結束後依賴這些豁免，但如果我們決定在未來依賴其中一項或多項豁免，我們的股東將不會獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點或維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們的A類普通股的價值可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
2023年12月11日，該公司得出結論，它應該重述其先前發佈的AARK及其子公司的某些分拆合併財務報表，以糾正由於以下重大弱點之一導致的基本和稀釋後每股收益以及已發行和已繳足普通股數量的錯誤報告。
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AARK指出，財務報告的內部控制存在重大弱點，主要原因是職責分工不當、及時記錄重大事件和重大交易的程序不足以及信息和通信政策、程序和監測活動的設計和執行不力。此外，在業務合併之前，我們發現與應計項目記錄過程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
雖然管理層正在努力補救重大弱點，但不能保證這些補救努力在經濟上可行和可持續的情況下，能夠成功補救已查明的重大弱點。如果吾等不能建立及維持有效的財務報告內部控制制度，吾等的財務報告的可靠性、投資者對吾等的信心及吾等A類普通股的價值可能會受到重大不利影響，而本公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。對財務報告的有效流程和控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，旨在合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要根據美國證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
此外，我們並不期望對財務報告的程序和控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性，任何控制評價都不能絕對保證發現了所有控制問題和任何欺詐行為。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-Q季度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果某一特定期間的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來期間的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
閣下可能會因出售A類普通股及其他證券及未來發行A類普通股(包括根據交換協議及行使認股權證)，以及與我們的股權激勵計劃、收購、遠期購買協議或其他有關而額外發行的任何A類普通股，而攤薄A類普通股及其他證券的市價，並可能壓低我們A類普通股及其他證券的市價。
吾等的組織章程大綱及細則授權吾等發行股份及與股份有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供代價，並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行，不論是否與收購有關。根據單一股東、AARK及Aeries之間的交換協議(“AARK交換協議“)和WWAC之間的交換協議，該ESOP信託是為2019年管理層股票期權計劃的受贈人、阿爾賈伊·哈雷先生和恩尼克裏希南·巴拉克裏希南·南比亞爾先生和Aeries先生的利益而設立的。Aeries交換協議，與AARK交換協議一起，“交換協議“)，自該日期及之後至2024年4月1日前，(I)就Aeries股份(定義如下)而言，不超過該股東於其日期所持有的Aeries股份數目的20%(須受其中所述的調整所規限)；及(Ii)就AARK普通股(定義如下)而言，
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(Y)自2024年4月1日起及之後，某些Aeries股東有權選擇在交易完成後以Aeries及AARK各自的權益交換我們的A類普通股，這可能會稀釋我們股東的持股百分比，但須滿足其中所載的若干行使條件。除根據交換協議或於行使認股權證時可能發行的A類普通股外，我們已預留若干A類普通股(須經若干調整)以供根據我們的2023年股權激勵計劃發行，並於未來可能採用其他股權激勵計劃。此外，我們可能會發行A類普通股或其他股權證券，作為我們未來收購或其他交易的對價。根據遠期購買協議，我們也可能被要求發行額外的A類普通股。我們發行的任何A類普通股，包括根據交換協議、認股權證、我們的股權激勵計劃或遠期購買協議登記可發行的A類普通股，可能會稀釋投資者持有的百分比所有權。交換協議的條件是滿足以下條件：(A)獲得印度儲備銀行的批准和任何其他監管機構的批准(如果需要)；以及(B)至少以下兩個條件：(I)我們直接或間接持股的所有經營實體的合併12個月EBITDA達到至少600萬美元；(Ii)本公司直接或間接持股的所有實體的合併12個月收入至少達到6000萬美元；(Iii)最低交易量為60,000股(26周平均成交量將被視為基準)；(Iv)在20天內連續10個交易日或以上的交易價達到至少10.00美元；。(V)籌集至少1,000萬美元的資金；或。(Vi)收購另一家價值至少500萬美元的企業。
未來，我們可能會發行額外的A類普通股，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，用於產生額外資本、未來收購、償還未償債務或其他原因。由於大量出售A類普通股，特別是我們的主要股東大量出售A類普通股，大量A類普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售其股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。根據我們的登記權協議，股東一方有權享有(其中包括)某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和擱置登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們持有的相當大一部分股份，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
唯一股東、若干僱員及若干創始股東可能與其他股東有利益衝突，而僱員可能會出售額外股份，或市場對出售股份的看法可能會導致我們普通股的市價下跌。
唯一股東、某些員工和某些創始人股東擁有我們公司的股權，這可能會給他們帶來一定的個人財富。同樣，我們有某些員工的股權獎勵是完全授予的，在任何適用的鎖定限制到期或豁免後，他們在公開市場出售我們的A類普通股的能力將不受限制，但根據1933年證券法(經修訂)規則第144條轉售關聯公司持有的股票除外。證券法“）.這些員工可能擁有與其他股東衝突的我們股份的所有權，因為他們可能有動機出售他們的股份以獲得現金，而不是投資於業務的增長和我們A類普通股的長期潛在更高價格。我們的員工可能在公開市場出售A類普通股的風險可能會變得更加嚴重，因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，這意味着公開市場銷售可能是我們員工從他們對我們證券的所有權中產生流動性的唯一手段。因此，我們的員工在公開市場上出售我們的A類普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時流通股的重要部分。隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會大幅下降。
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閣下未到期的權證可能於行使前於對閣下不利的時間贖回，從而大幅減低閣下權證的價值。
我們將有能力在認股權證可行使後及到期前隨時以每份認股權證0.01結雅的價格贖回尚未行使的認股權證，前提是相關A類普通股的最後報告銷售價等於或超過每股18.00結雅（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等）的任何20個交易日，在30個交易-在我們向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的一個交易日期間，並滿足某些其他條件。倘及當認股權證可由吾等贖回時，即使吾等未能根據所有適用的州證券法登記或合資格出售相關證券，吾等仍可行使贖回權。因此，我們可贖回11，499，991份可贖回認股權證（“公開認股權證“）購買WWAC在首次公開發行中以每股10.00美元的價格發行的A類普通股作為單位的一部分，如上所述，即使持有人無法行使認股權證。贖回尚未行使的認股權證可迫使閣下（i）於閣下可能不利的時候行使閣下的認股權證及支付有關的行使價，（ii）於閣下可能希望持有閣下的認股權證時按當時市價出售閣下的認股權證或（iii）於尚未行使的認股權證被要求贖回時接受名義贖回價，我們預期將遠低於閣下認股權證的市值。截至2023年12月31日，共有11，499，991份尚未行使的公開認股權證。除在若干情況外，本公司概不可贖回任何私募認股權證。參見標題為“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證“和“股份説明-可贖回權證-私募認股權證“表格S-1的註冊聲明，經修訂，最初於2023年12月20日提交給SEC，以獲取更多信息。
此外，吾等可於認股權證可予行使後贖回閣下的認股權證，以換取根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定的A類普通股數目。任何此類贖回可能具有與上述現金贖回類似的後果。此外，該等贖回可能於認股權證處於“價外”時發生，在此情況下，倘閣下的認股權證仍未獲行使，閣下將因A類普通股價值其後增加而失去任何潛在內含價值。
吾等並無責任通知認股權證持有人認股權證已合資格贖回。然而，倘本公司選擇贖回認股權證，本公司將根據日期為二零二一年十月十九日的認股權證協議條款，由WWAC與作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“認股權證協議”），於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的第一類郵件向認股權證的登記持有人發出贖回通知。根據認股權證協議的條款，認股權證可於我們發出贖回通知後隨時行使以換取現金。
認股權證可能永遠不值錢，並可能到期時一文不值。
認股權證之行使價為每股11.50元。倘本公司A類普通股之交易價低於每股11.50元，本公司相信認股權證持有人將不大可能行使認股權證。除非我們的A類普通股的交易價高於行使價，否則權證持有人不大可能行使其權證。概不保證認股權證於其可行使時間後及到期前將為價值，因此，認股權證到期時可能毫無價值，而吾等可能不會從行使認股權證收取任何所得款項。因此，我們預期無法依賴行使認股權證所得款項為我們的業務提供資金，這可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響，從而可能影響我們的經營業績。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用。
我們不能向您保證，對AARK和Aeries進行的盡職調查已經確定了與AARK、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們證券的負面看法。因此，我們的證券持有人可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
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我們有一種雙層普通股結構，具有與V類股東集中表決權控制權的效果。V類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修訂我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們採用雙層普通股結構，V類股東持有V類普通股。此類第V類普通股沒有經濟權利，但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議，AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少)；然而，倘若出現(I)控制權(定義見業務合併協議)可能或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事於本公司董事會任免及(2)在若干情況下(包括威脅敵意變更國泰保險的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及第V類普通股作為一個類別有投票權)，有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股票的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回從信託賬户分配給公眾股東的收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。
如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
美國國税局或印度政府所得税部、税務局、財政部，包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、審裁處或其他機構(“印度税務當局”)可能會就企業合併的税務處理和與企業合併相關的其他交易達成不同意見，這可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們、AARK或Aeries的任何人都不打算或已經尋求美國國税局或印度税務當局就業務合併的税務後果和與業務合併相關的其他交易做出任何裁決。因此，不能保證國税局或印度税務局不會斷言，或有管轄權的法院不會維持與預期税收待遇相反的立場。任何此等決定可能會令閣下承擔不同於就業務合併而提交的委託書/招股説明書所述的不利税務後果，並對本公司的業務及A類普通股的市價產生重大不利影響。
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第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
以下列表列出了我們在截至2023年12月31日的季度內出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。
與業務合併有關的私人配售
作為業務合併的結果，在交易完成時，我們向Innovo Consulting DMCC發行了5,638,530股A類普通股，該公司是一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司，根據於2023年3月31日、2023年10月9日、2023年11月3日和2023年11月5日簽訂的若干非贖回協議，我們向根據非贖回協議選擇不贖回其股份的某些持有人發行了總計2,677,227股A類普通股。
2023年11月3日和2023年11月5日，我們與某些締約方(各自，a)簽訂了遠期購買協議。賣方“)用於場外股權預付遠期交易。關於遠期購買協議，我們簽訂了若干認購協議(“認購協議)與該等賣方訂立協議，據此，在協議所載若干限制的規限下，每名賣方同意向吾等購買不超過適用遠期購買協議所載最高數量的A類普通股，每股購買價相當於10.69美元的贖回價格，減去賣方在公開市場透過經紀商或透過贖回逆轉(回收股份“)。賣方根據認購協議及遠期購買協議購買的股份總數(循環股份除外)為3,711,667股。
所有這些交易都根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D第506條在不涉及任何公開發行的交易下頒佈的證券法豁免註冊。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 沒有。 |
| (c) | 規則10b5-1交易計劃。 |
在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條或交易法)概無採用、修改或終止規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(該等術語定義見S-K規則第408項)。
77
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 展品 | 以引用方式成立為法團 | |||||||||
| 數 | 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 修訂和重新修訂Aeries Technology，Inc.的組織備忘錄和章程。. | 8-K | 001-40920 | 3.1 | 11/13/2023 | |||||
| 4.1 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月22日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理。 | 8-K | 001-40920 | 4.1 | 11/13/2023 | |||||
| 4.2 | 授權書樣本。 | S-1 | 333-276173 | 4.2 | 12/20/2023 | |||||
| 10.1 | AARK新加坡私人有限公司章程。LTD. | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/13/2023 | |||||
| 10.2 | 信函協議修正案，日期為2023年10月26日。 | 8-K | 001-40920 | 10.2 | 10/30/2023 | |||||
| 10.3 | 註冊權協議修正案，日期為2023年10月26日，在本公司和其中點名的某些證券持有人之間。 | 8-K | 001-40920 | 10.3 | 10/30/2023 | |||||
| 10.4 | 《投資協議修正案》格式 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 10/30/2023 | |||||
| 10.5 | 投票和不贖回協議的格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/3/2023 | |||||
| 10.6 | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Stratus Technologies Private Limited之間於2020年3月20日簽訂的購股協議。 | S-4/A | 333-271894 | 10.15 | 10/11/2023 | |||||
| 10.7 | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Aeries Technology Solutions，Inc.於2020年3月20日簽訂的股份購買協議。 | S-4/A | 333-271894 | 10.16 | 10/11/2023 | |||||
| 10.8 | 2019年9月30日修訂的Aeries管理層股票期權計劃。 | S-4/A | 333-271894 | 10.17 | 10/11/2023 | |||||
| 10.9 | 2019年Aeries管理層股票期權計劃下的授權書格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.18 | 10/11/2023 | |||||
| 10.10 | 2019年Aeries管理層股票期權計劃下的歸屬信函格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.19 | 10/11/2023 | |||||
| 10.11 | Aeries員工股票期權計劃2020年，於2022年7月22日修訂。 | S-4/A | 333-271894 | 10.20 | 10/11/2023 | |||||
| 10.12 | Aeries Employees股票期權計劃2020下的授權書格式。 | S-4/A | 333-271894 | 10.21 | 10/11/2023 | |||||
| 10.13 | 2020年4月1日由ATG Business Solutions Private Limited和Sudhir Appukuttan Panikassery先生簽訂的諮詢服務協議。** | S-4/A | 333-271894 | 10.22 | 10/11/2023 | |||||
| 10.14 | 2020年4月1日和2022年4月1日，由Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Sudhir Appukuttan Panikassery先生簽署的諮詢服務協議。 | S-4/A | 333-271894 | 10.23 | 10/11/2023 | |||||
| 10.15 | Aeries Technology Solutions，Inc.和Bhisham Khare先生之間於2015年7月1日發出的聘書。 | S-4/A | 333-271894 | 10.24 | 10/11/2023 | |||||
| 10.16 | ATG商業解決方案私人有限公司和Unnikrishnan Nbiar先生之間於2022年6月1日發出的聘書。 | S-4/A | 333-271894 | 10.25 | 10/11/2023 | |||||
| 10.17 | AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。Sudhir Appukuttan Panikassery先生。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.1 | 11/30/2023 | |||||
| 10.18 | Aeries Technology，Inc.和Bhisham Khare先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.2 | 11/30/2023 | |||||
| 10.19 | Aeries Technology，Inc.和Rajeev Gopala Krishna Nair先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.3 | 11/30/2023 | |||||
| 10.20 | Aeries Technology，Inc.和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.4 | 11/30/2023 | |||||
78
| 10.21 | Aeries Technology，Inc.與Daniel·韋伯先生於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.5 | 11/30/2023 | |||||
| 10.22 | AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。有限公司和Narayan Shetkar先生。 | 8-K/A | 001-40920 | 10.6 | 11/30/2023 | |||||
| 10.23 | ATG Business Solutions Private Limited和Kotak Mahindra Bank Limited於2023年5月26日簽訂的信貸協議。** | S-4/A | 333-271894 | 10.26 | 10/11/2023 | |||||
| 10.24 | 貸款協議日期為2015年7月10日，並於2020年4月18日由ATG Business Solutions Private Limited和Vaibhav Rao先生之間修訂。 | S-4/A | 333-271894 | 10.27 | 10/11/2023 | |||||
| 10.25 | Aeries Technology，Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和其中指定的某些證券持有人之間的交換協議。 | 8-K | 001-40920 | 10.25 | 11/13/2023 | |||||
| 10.26 | Aeries Technology，Inc.、AARK新加坡私人有限公司之間的交換協議。有限公司及其中所指名的若干證券持有人。 | 8-K | 001-40920 | 10.26 | 11/13/2023 | |||||
| 10.27 | 遠期購買協議格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/3/2023 | |||||
| 10.28 | 《遠期購買協議修正案》格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.1 | 11/6/2023 | |||||
| 10.29 | 認購協議格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.3 | 11/6/2023 | |||||
| 10.30 | 註冊人及其高級職員和董事之間的賠償協議格式。 | 8-K | 001-40920 | 10.30 | 11/13/2023 | |||||
| 10.31 | ATI 2023股權激勵計劃。 | 8-K | 001-40920 | 10.31 | 11/13/2023 | |||||
| 10.32 | 後盾投資者的不贖回協議格式(如其中所定義) | 8-K | 001-40920 | 10.2 | 11/3/2023 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的認證。 | 隨信提供 | ||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的認證。 | 隨信提供 | ||||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | 隨函存檔 | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 | 隨函存檔 |
| | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| * | 本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的被視為“已存檔”，或以其他方式受到該節的責任，也不應被視為通過引用合併到證券法或交易法下的任何備案文件中，無論該備案文件中包含的任何一般公司語言。 |
| ** | 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為本公司不認為這些信息是實質性的，並且是本公司通常視為私人和機密的類型。編輯後的信息由“[***]”. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Aeries科技公司 | ||
| 時間：2024年2月16日 | /s/ 拉吉夫·奈爾 | |
| 姓名： | 拉吉夫·奈爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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