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註冊號 333-270497

2024 年 1 月 29 日的發行人免費寫作招股説明書

與 2023 年 3 月 13 日的招股説明書有關

2024 年 1 月 29 日的初步招股説明書補充文件

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$2,500,000,000

優先票據發行

定價條款表

2024年1月29日

4.600% 到期優先票據
2029

4.900% 到期優先票據
2034

5.200% 到期優先票據
2054

發行人：

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司

預期評級：(1)

穆迪投資者服務有限公司：

Baa1（展望：穩定）

Baa1（展望：穩定）

Baa1（展望：穩定）

標準普爾評級服務：

BBB+（展望：穩定）

BBB+（展望：穩定）

BBB+（展望：穩定）

惠譽評級有限公司：

BBB+（展望：穩定）

BBB+（展望：穩定）

BBB+（展望：穩定）

提供的本金金額：

$500,000,000

$850,000,000

$1,150,000,000

定價日期：

2024年1月29日

2024年1月29日

2024年1月29日

結算日期 (T + 2)：

 預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。 預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。 預計票據的交付將在2024年1月31日左右，即本文發佈之日之後的第二個工作日，以付款方式交付。

到期日：

2029年2月1日

2034年6月1日

2054年6月1日

基準國庫：

4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期

4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期

4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期

基準國債價格/收益率：

100-04 / 3.972%

103-16+ / 4.061%

96-21+ / 4.326%

點差至基準國庫：

+65 個基點

+85 個基點

+90 個基點

到期收益率：

4.622%

4.911%

5.226%

優惠券：

4.600%

4.900%

5.200%

天數慣例：

30 / 360

30 / 360

30 / 360

公開發行價格：(2)

99.903%

99.918%

99.614%

利息支付日期：

2 月 1 日和 8 月 1 日，從 2024 年 8 月 1 日開始

6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始

6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始

記錄日期：

1 月 15 日和 7 月 15 日

5 月 15 日和 11 月 15 日

5 月 15 日和 11 月 15 日

可選兑換：

在2029年1月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）贖回票據本金 金額的100％，以及（ii）按美國國債利率+10個基點的折****r} 利率折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以較高者為準。

在面值看漲日當天及之後，以 的贖回價格等於所贖回票據本金的100％。

在2034年3月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）贖回票據本金 金額的100％，以及（ii）按美國國債利率+15個基點的折****r} 利率折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以較高者為準。

在面值看漲日當天及之後，以 的贖回價格等於所贖回票據本金的100％。

在2053年12月1日（面值收回日）之前，贖回價格等於（i）贖回票據本金 金額的100％，以及（ii）按美國國債利率+15個基點的折****r} 利率折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以較高者為準。

在面值看漲日當天及之後，以 的贖回價格等於所贖回票據本金的100％。

CUSIP/ISIN：

666807CK6/US666807CK64

666807CL4/US666807CL48

666807CM2/US666807CM21

面值： 2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數 2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數 2,000 美元和超過 1,000 美元的倍數

聯合圖書管理人：

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

高盛有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

SMBC 日興證券

美國公司

道明證券（美國）有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

高盛有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

SMBC 日興證券

美國公司

TD 證券（美國）有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

高盛有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

SMBC 日興證券

美國公司

TD 證券（美國）有限責任公司

高級聯席經理

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券有限公司

瑞銀證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券有限公司

瑞銀證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券有限公司

瑞銀證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

聯合經理：

澳新銀行證券有限公司

紐約梅隆資本市場有限責任公司

斯科舍資本（美國）有限公司

聯合信貸資本市場有限責任公司

學院證券有限公司

CastleOak Securities, L.P.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

米施勒金融集團有限公司

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

Siebert Williams Shank & Co., LLC

澳新銀行證券有限公司

紐約梅隆資本市場有限責任公司

斯科舍資本（美國）有限公司

聯合信貸資本市場有限責任公司

學院證券有限公司

CastleOak Securities, L.P.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

米施勒金融集團有限公司

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

Siebert Williams Shank & Co., LLC

澳新銀行證券有限公司

紐約梅隆資本市場有限責任公司

斯科舍資本（美國）有限公司

聯合信貸資本市場有限責任公司

學院證券有限公司

CastleOak Securities, L.P.

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

米施勒金融集團有限公司

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

Siebert Williams Shank & Co., LLC

(1)

證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或 撤銷。可以從評級機構那裏瞭解評級重要性的解釋。通常，評級機構根據其認為適當的材料和信息，以及自己的調查、研究和 假設進行評級。上述每項預期安全評級都應獨立於任何其他安全評級進行評估。

(2)

加上自2024年1月31日起的應計利息（如果有）。

*****

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，如果您通過撥打以下號碼之一索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將 安排向您發送招股説明書：

摩根大通證券有限責任公司

1 212 834 4533（收集）

瑞穗證券美國有限責任公司

1 866 271 7403（免費電話）

富國銀行證券有限責任公司

1 800 645 3751（免費電話）

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