aimd_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________

 

表單 10-Q/A

_____________________________________________

 

（Mark One）

 

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年9月30日

 

要麼

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

 

委員會文件編號 0-20791

_____________________________________________

 

AINOS, INC..

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________________________

 

德州

 

75-1974352

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

 

（國税局僱主

證件號）

 

 

 

8880 裏約聖地亞哥大道, Se.800, 聖地亞哥, 加州92108

(858) 869-2986

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼，包括區號）

_____________________________________________

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

瞄準的

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

購買普通股的認股權證

 

AIMDW

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條） ☐是 ☒ 不是

 

20,292,624截至2023年11月9日已發行的普通股，面值每股0.01美元

 

 

 

 

AINOS, INC.

索引

 

 

 

 

頁號

 

第一部分：

財務信息

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

3

 

 

簡明資產負債表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（未經審計）

 

3

 

 

簡明運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）

 

4

 

 

綜合虧損簡明報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）

 

5

 

 

股東權益簡明報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）

 

6

 

 

股東權益簡明報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）

 

7

 

 

簡明現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）

 

8

 

 

簡明財務報表附註（未經審計）

 

9

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

19

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

24

 

第 4 項。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

 

 

第二部分：

其他信息

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

25

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

 

25

 

第 3 項。

優先證券違約

 

25

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

25

 

第 5 項。

其他信息

 

25

 

第 6 項。

展品

 

26

 

簽名

 

27

 

 

 
2

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

Ainos, Inc.

簡明資產負債表

（未經審計）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$2,370,963

 

 

$1,853,362

 

應收賬款（包括關聯方金額為零和美元）177,595分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）

 

 

162

 

 

 

201,546

 

庫存，淨額

 

 

217,328

 

 

 

595,222

 

其他流動資產

 

 

451,698

 

 

 

195,787

 

流動資產總額

 

 

3,040,151

 

 

 

2,845,917

 

無形資產，淨額

 

 

29,422,937

 

 

 

32,806,738

 

財產和設備，淨額

 

 

1,161,482

 

 

 

1,375,676

 

其他資產

 

 

235,215

 

 

 

80,683

 

總資產

 

$33,859,785

 

 

$37,109,014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

合同負債

 

$111,717

 

 

$-

 

可轉換應付票據，關聯方

 

 

-

 

 

 

376,526

 

其他應付票據，關聯方

 

 

42,000

 

 

 

884,000

 

應計費用和其他流動負債

 

 

665,768

 

 

 

1,212,386

 

流動負債總額

 

 

819,485

 

 

 

2,472,912

 

可轉換應付票據——非流動（包括關聯方金額為美元）2,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為零）

 

 

3,000,000

 

 

 

-

 

以公允價值計量的優先有擔保可轉換票據

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

其他應付票據，關聯方-非流動

 

 

270,000

 

 

 

-

 

其他長期負債

 

 

89,333

 

 

 

8,096

 

負債總額

 

 

6,178,818

 

 

 

2,481,008

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值； 10,000,000已授權股票；未發行股票

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值； 300,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份， 20,292,624和 20,011,602分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

202,926

 

 

 

200,116

 

額外的實收資本

 

 

59,763,987

 

 

 

58,745,149

 

累計赤字

 

 

(31,961,654)

 

 

(24,115,606)

翻譯調整

 

 

(324,292)

 

 

(201,653)

股東權益總額

 

 

27,680,967

 

 

 

34,628,006

 

負債和股東權益總額

 

$33,859,785

 

 

$37,109,014

 

 

見簡明財務報表附註。

  

 
3

目錄

 

Ainos, Inc.

簡明的運營報表

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的關聯方21,224美元和1,506,225美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為33,765美元和1,988,150美元）

 

$24,489

 

 

$1,757,774

 

 

$102,208

 

 

$2,481,602

 

收入成本（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，關聯方分別為39,523美元和732,765美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為86,158美元和1,603,169美元）

 

 

(87,873)

 

 

(1,176,032)

 

 

(244,538)

 

 

(1,536,074)

總（虧損）利潤

 

 

(63,384)

 

 

581,742

 

 

 

(142,330)

 

 

945,528

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發費用（包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，關聯方分別為135,606美元和115,912美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為287,802美元和490,082美元）

 

 

1,710,265

 

 

 

1,834,786

 

 

 

5,080,335

 

 

 

5,047,096

 

銷售、一般和管理費用

 

 

902,017

 

 

 

6,569,227

 

 

 

2,282,631

 

 

 

7,748,060

 

運營費用總額

 

 

2,612,282

 

 

 

8,404,013

 

 

 

7,362,966

 

 

 

12,795,156

 

運營損失

 

 

(2,675,666)

 

 

(7,822,271)

 

 

(7,505,296)

 

 

(11,849,628)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業外（支出）收入，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,267)

 

 

(9,821)

 

 

(93,852)

 

 

(45,304)

其他收入，淨額

 

 

5,054

 

 

 

10,336

 

 

 

14,067

 

 

 

19,250

 

以公允價值計量的可轉換票據的發行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

營業外（支出）收入總額，淨額

 

 

(300,180)

 

 

515

 

 

 

(340,752)

 

 

(26,054)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(2,975,846)

 

 

(7,821,756)

 

 

(7,846,048)

 

 

(11,875,682)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.15)

 

$(0.51)

 

$(0.39)

 

$(1.03)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均股數——基本和攤薄後

 

 

20,292,624

 

 

 

15,301,396

 

 

 

20,134,340

 

 

 

11,538,013

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
4

目錄

 

Ainos, Inc.

綜合虧損簡要陳述

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

翻譯調整

 

 

(78,833)

 

 

(57,674)

 

 

(122,639)

 

 

(281,420)

綜合損失

 

$(3,054,679)

 

$(7,879,430)

 

$(7,968,687)

 

$(12,157,102)

 

見簡明財務報表附註。

 

 
5

目錄

 

Ainos, Inc.

股東權益簡明報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

（未經審計）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

累積的

其他

全面

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,423,678

 

 

$(28,985,808)

 

$(245,459)

 

$30,395,337

 

與有擔保可轉換應付票據相關的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

324,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

324,842

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,975,846)

 

 

-

 

 

 

(2,975,846)

翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(78,833)

 

 

(78,833)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,763,987

 

 

$(31,961,654)

 

$(324,292)

 

$27,680,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,625,133

 

 

$96,251

 

 

$20,290,857

 

 

$(14,162,842)

 

$(217,946)

 

$6,006,320

 

在發行時發行股票，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

780,000

 

 

 

7,800

 

 

 

1,772,404

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

將應付可轉換票據轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,073,137

 

 

 

90,732

 

 

 

30,352,227

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,442,959

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,076,017

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,076,017

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,821,756)

 

 

-

 

 

 

(7,821,756)

翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(57,674)

 

 

(57,674)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19,478,270

 

 

$194,783

 

 

$58,491,505

 

 

$(21,984,598)

 

$(275,620)

 

$36,426,070

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
6

目錄

 

Ainos, Inc.

股東權益簡明報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

累積的

其他

全面

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,011,602

 

 

$200,116

 

 

$58,745,149

 

 

$(24,115,606)

 

$(201,653)

 

$34,628,006

 

發行股票以換取車輛

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

61,157

 

 

 

612

 

 

 

47,947

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

48,559

 

將應付可轉換票據轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,333

 

 

 

933

 

 

 

273,856

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274,789

 

發行股票以結算既得限制性股票單位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126,532

 

 

 

1,265

 

 

 

(1,265)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與優先有擔保可轉換應付票據相關的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,467

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

682,833

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

682,833

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,846,048)

 

 

-

 

 

 

(7,846,048)

翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(122,639)

 

 

(122,639)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

20,292,624

 

 

$202,926

 

 

$59,763,987

 

 

$(31,961,654)

 

$(324,292)

 

$27,680,967

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021 年 12 月 31 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,625,133

 

 

$96,251

 

 

$20,203,972

 

 

$(10,108,916)

 

$5,800

 

 

$10,197,107

 

在發行時發行股票，扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

780,000

 

 

 

7,800

 

 

 

1,772,404

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

將應付可轉換票據轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,073,137

 

 

 

90,732

 

 

 

30,352,227

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,442,959

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,162,902

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,162,902

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11,875,682)

 

 

-

 

 

 

(11,875,682)

翻譯調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(281,420)

 

 

(281,420)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19,478,270

 

 

$194,783

 

 

$58,491,505

 

 

$(21,984,598)

 

$(275,620)

 

$36,426,070

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
7

目錄

 

Ainos, Inc.

簡明的現金流量表

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

    2023

 

 

    2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

3,653,746

 

 

 

3,608,080

 

庫存減記造成的損失

 

 

120,931

 

 

 

-

 

基於股份的薪酬支出

 

 

682,833

 

 

 

6,162,902

 

以公允價值計量的可轉換票據的發行成本

 

 

260,967

 

 

 

-

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

201,384

 

 

 

(400,198)

庫存

 

 

6,812

 

 

 

(698,295)

其他流動資產

 

 

(757)

 

 

313,792

 

應計費用和其他流動和長期負債

 

 

(499,102)

 

 

483,660

 

經營租賃負債

 

 

(14,237)

 

 

(14,896)

合同負債

 

 

111,717

 

 

 

-

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(3,321,754)

 

 

(2,420,637)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(107,867)

 

 

(669,792)

可退還的押金增加

 

 

(9,661)

 

 

4,713

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(117,528)

 

 

(665,079)

來自融資活動的現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換應付票據的收益

 

 

1,000,000

 

 

 

550,000

 

關聯方可轉換應付票據的收益

 

 

2,000,000

 

 

 

850,000

 

其他應付票據的收益，關聯方

 

 

-

 

 

 

800,000

 

應付優先有擔保可轉換票據的收益

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

關聯方償還可轉換票據

 

 

(114,026)

 

 

-

 

償還其他應付票據，關聯方

 

 

(572,000)

 

 

(129,405)

在納斯達克上市的淨收益

 

 

-

 

 

 

1,780,204

 

以公允價值計量的可轉換票據發行成本的支付

 

 

(290,000

) 

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

4,023,974

 

 

 

3,850,799

 

外幣兑換的影響

 

 

(67,091)

 

 

(99,435)

現金和現金等價物的淨增長

 

 

517,601

 

 

 

665,648

 

期初的現金和現金等價物

 

 

1,853,362

 

 

 

1,751,499

 

期末的現金和現金等價物

 

$2,370,963

 

 

$2,417,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$16,897

 

 

$1,872

 

非現金融資和投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

通過發行應付給關聯方的可轉換票據來購買設備和無形資產

 

 

-

 

 

$26,000,000

 

將應付可轉換票據轉換為普通股和可轉換票據持有人免除或轉換的應計利息

 

$274,789

 

 

$30,442,959

 

發行普通股以換取機動車

 

$48,559

 

 

 

-

 

購買設備時應付款

 

$107,867

 

 

$669,792

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
8

目錄

 

Ainos, Inc.

簡明財務報表附註

（未經審計）

 

1。業務描述

 

組織和業務

 

Ainos, Inc.（以下簡稱 “公司”）成立於德克薩斯州，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新型即時檢測（“POCT”）、基於極低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）和合成RNA驅動的預防藥物。該公司的產品包括VELDONA臨牀階段的人體療法、VELDONA寵物細胞蛋白補充劑以及由其AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。

 

該公司的POCT平臺旨在為各種健康狀況提供互聯、快速和便捷的測試。在對VELDONA的廣泛研究和開發基礎上，該公司專注於將一系列基於Veldona的產品商業化，包括VELDONA寵物細胞蛋白補充劑和與人類相關的VELDONA療法。

 

2021年和2022年，公司從控股股東開曼羣島的一家公司Ainos Inc.（“Ainos KY”）手中收購了知識產權，並繼續將其產品組合擴展到POCT。公司以 COVID-19 POCT 的銷售為重點，正在將可檢測人體排放的揮發性有機化合物（“VOC”）的 POCT 商業化，由該公司的 AI Nose 技術平臺提供支持。該公司主要的VOC POCT候選人Ainos Flora旨在快速輕鬆地測試女性****健康狀況和某些常見的性傳播感染（“性傳播感染”）。

 

承銷公開發行

 

公司與承銷公開發行（“本次發行”）相關的註冊聲明於2022年8月8日宣佈生效，公司的普通股和認股權證於2022年8月9日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，交易代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。公司完成了總額的承銷公開發行 780,000公開發行價格為美元的單位4.25每單位。本次發行的每個單位包括一股普通股和一份認股權證，用於以行使價為美元購買一股普通股4.25.

 

關於本次發行，公司董事會於2022年4月29日批准了，其股東於2022年5月16日批准了 1 比 15在本次發行生效之日之前，對公司普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，公司普通股的面值和授權股票未進行調整。所有已發行和流通的普通股、限制性股票單位（RSU）、未償還的可轉換票據、認股權證和購買普通股的期權以及財務報表中包含的每股金額均已進行追溯調整，以使反向股票拆分在所有報告期內生效。

 

該公司於2022年8月8日向德克薩斯州國務卿提交了其重述成立證書的修正證書，該證書生效了反向股票拆分。

 

2。重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日的已審計財務報表中包含的財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表包含在2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

 

管理層認為，所附的簡明財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

 

 
9

目錄

 

截至2022年12月31日，經審計的財務報表中所述，公司的重大會計政策沒有重大變化。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明財務報表之日報告的資產負債和披露金額以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估算基於各種因素，包括歷史經驗，以及其他各種假設，在不容易從其他來源獲得賬面價值的情況下，這些假設被認為是合理的。需要估算和假設的重要項目包括財產和設備的使用壽命、股票期權估值、按公允價值計量的認股權證和可轉換票據以及無形資產的減值測試。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

流動性

 

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元2,370,963。該公司計劃通過其現有的現金和現金等價物、額外的股權和/或債務融資安排為其運營和發展需求提供資金，預期收入主要來自出售VELDONA Pet細胞蛋白補充劑以支持公司的臨牀試驗活動，主要與Ainos Flora和人類相關的VELDONA療法有關。無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本沒有獲得額外融資。如果公司無法在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為美元7,846,048。該公司預計，在獲得監管部門批准以及產品的銷售和營銷獲得批准之前，公司將繼續承擔開發費用，因為公司將通過臨牀開發推進用於人類的Ainos Flora和VELDONA療法。

 

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，該公司每年都出現淨營業虧損，截至2023年9月30日的累計赤字為美元31,961,654並預計至少在接下來的十二個月中將出現額外的虧損和負的運營現金流。公司履行義務的能力取決於其通過運營和未來融資交易產生足夠現金流的能力。儘管管理層預計公司將繼續作為持續經營企業，但由於此類資金的可用性和金額尚不確定，因此無法保證管理層的計劃會取得成功。因此，從這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年，存在重大疑問。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產可收回性或負債金額和分類造成的未來可能產生的影響。

 

細分市場

 

運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的首席執行官是公司的CODM。CODM審查根據其年度財務報表中披露的會計政策編制的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估公司的財務業績。因此，該公司已確定將其作為一個運營部門運營。

 

無形資產減值

 

每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查其固定壽命的無形資產和其他長期資產是否存在減值。當此類事件發生時，管理層通過將預期的未貼現未來淨現金流與資產或資產組的賬面價值進行比較來確定是否存在減值。如果存在減值，則按其估計的公允價值減記資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄固定壽命的無形資產和長期資產的減值。

 

 
10

目錄

 

公允價值期權

 

ASC 825-10， 金融工具，提供公允價值期權（“FVO”）選擇，允許公司不可撤銷地選擇使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計衡量屬性。ASC 825-10允許實體選擇持續按公允價值衡量符合條件的金融資產和負債。選擇FVO的項目的未實現損益在收益中列報，但自有信貸變動的影響除外，這些影響在其他綜合收益/虧損中確認。選舉FVO的決定是逐項決定的，必須適用於整個儀器，一旦當選即不可撤銷。根據ASC 825-10以公允價值計量的資產和負債必須與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。

 

公司選擇使用FVO對Lind Global Fund II LP發行的優先有擔保可轉換票據（“Lind Note”）進行入賬，這允許按公允價值對Lind票據進行整體估值，而不是對嵌入式衍生品進行分叉（見附註5）。Lind Note的公允價值是使用二項式格子估值模型確定的，該模型廣泛用於對可轉換票據進行估值。該模型中使用的重要假設是公司普通股的波動性。如果使用不同的假設，可轉換票據的公允價值和估計公允價值的變化可能會有重大差異。單獨來看，公司普通股市場價格波動性的大幅增加將導致公允價值大幅上升；波動性的顯著降低將導致公允價值大幅降低。

 

最近通過的會計聲明

 

2023年1月1日，公司通過了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）（“亞利桑那州立大學2016-13年度”），金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量，財務會計準則委員會（“FASB”）於2016年6月發佈了該報告。新準則改變了金融資產和某些其他工具的信用損失核算，包括未按淨收益公允價值計量的貿易應收賬款和合同資產。根據傳統標準，當可能發生虧損時，公司確認應收賬款減值。根據亞利桑那州立大學2016-13年度的新標準，公司必須使用更廣泛的信息，包括對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，確認在資產的估計壽命或剩餘合同期限內預計發生的估計信貸損失（包括未來時期可能產生的損失）。該指南對美國證券交易委員會定義的小型申報公司（“SRC”）有效，適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。公司採用這一新指導方針並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

 

2023 年 1 月 1 日，公司提前採用了 ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它刪除了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。財務會計準則委員會於2020年8月發佈的ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。亞利桑那州立大學2020-06對SRC自2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司提前採用這一新指引並未對其財務報表和相關披露產生重大影響。

 

已發佈但尚未採用的會計準則

 

任何其他發佈或生效的新會計公告都沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。

 

3.現金和現金等價物

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括手頭現金和銀行現金，這可能會受到信用風險集中的影響。這種平衡由金融機構維持，管理層認為其信貸質量很高。每個機構的現金賬户均由美國聯邦存款保險公司或臺灣中央存款保險公司投保，但不超過一定限額。有時，此類存款可能超過保險限額。該公司的存款沒有遭受任何損失。

 

 
11

目錄

 

4。庫存

 

按成本列報的扣除儲備金後的庫存包括以下內容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$83,096

 

 

$393,253

 

工作正在進行中

 

 

35,110

 

 

 

111,119

 

成品

 

 

99,122

 

 

 

90,850

 

總計

 

$217,328

 

 

$595,222

 

 

庫存減記至估計的淨可變現價值為美元63,457和 $120,931截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為零，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為零。

 

該公司確定了某些可用於研究和開發新的POCT產品的原材料，並重新歸類為 $255,000在截至2023年9月30日的三個月中，作為其他流動資產的一部分列報的研發材料庫存量。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括美元133,707無，與該公司在截至2023年9月30日的三個月內推出VELDONA寵物細胞蛋白補充劑的新產品銷售有關。

 

5。可轉換應付票據和其他應付票據

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，相應的應付票據如下：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

關聯方可轉換應付票據 — 當前（Chen Note）

 

$-

 

 

$376,526

 

其他應付票據，關聯方-當前

 

 

42,000

 

 

 

884,000

 

其他應付票據，關聯方-非流動

 

 

270,000

 

 

 

-

 

2025 年 3 月可轉換票據，關聯方 — 非流動（ASE 票據）

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

2025 年 3 月可轉換票據——非流動（Lee Note）

 

 

1,000,000

 

 

 

-

 

優先有擔保可轉換應付票據（Lind Note）——公允價值

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

 

 

$5,312,000

 

 

$1,260,526

 

 

2016年，公司以可轉換本票的形式獲得了前首席執行官陳世芬博士（“陳本票”）的資助，用於支持營運資金。陳氏票據按需支付，轉換時可轉換為公司的普通股 價格為2.52美元或每股2.81美元。Chen Note 引起了人們的興趣 税率為 0.75% 或 0.65%。在截至2023年9月30日的九個月中，美元114,026Chen Note 的部分以現金還清，剩餘的 $262,500陳氏票據中的一部分由陳轉讓給非關聯方，後者行使了轉換權並將陳票據轉換為 93,333公司普通股。陳和受讓方免除了與轉換後的陳氏票據相關的應計利息支出。

 

其他應付票據是向公司控股股東肯塔基州艾諾斯發行的，以換取美元800,000以現金支持公司2022年3月的營運資金（“肯塔基州票據”）。公司還清了 $530,000在截至2023年9月30日的九個月中，肯塔基州票據的發行量。另一張應付票據是向i2China管理集團有限責任公司（“i2China”）發行的，以換取2020年的諮詢服務（“i2China票據”），該票據仍未償還的金額為美元42,000截至 2023 年 9 月 30 日。KY Note和i2China票據的利率均為 1.85每年百分比。2023年8月17日，公司與肯塔基州艾諾斯和i2China簽訂了延期協議，將肯塔基票據和i2China票據的到期日分別延長至2025年3月31日和2024年9月1日。

 

上述所有可轉換本票和其他應付票據均為無抵押票據，到期時到期。可轉換票據的持有人可以選擇將部分或全部未付本金和應計利息轉換為公司的普通股。

 

 
12

目錄

 

2025 年 3 月可轉換票據

 

2023年3月13日，公司根據經修訂的1933年《證券法》S條簽訂了兩份可轉換本票購買協議，本金總額為美元3,000,000與以下投資者（“2025年3月可轉換票據” 或 “票據”）共享。

 

向ASE Test, Inc.發行的可轉換票據（“ASE 注意事項”）

 

根據上述協議之一, 肯塔基州Ainos的股東ASE Test, Inc. 承諾向公司總共支付200萬美元，以換取分三批金額為100萬美元（“第一批”）、50萬美元（“第二批”）和50萬美元（“第三批”）的可轉換期票，前提是公司實現某些業務里程碑等。截至2023年9月30日，公司在實現預定義的業務里程碑後獲得了200萬美元的現金，其中包括2023年9月12日第三批的50萬澳元。

 

 

向李立國發行的可轉換票據 （“Lee Note”）

 

該公司發行了本金為美元的可轉換票據1,000,000給無關方 Li-Kuo Lee，以換取 $1,000,000現金。截至2023年9月30日，公司已收到全額款項。

 

2025年3月的可轉換票據將在發行之日起兩年內到期，利率為 6年複合利息百分比。在發行之後和到期日之前的任何時候，票據均可按轉換價格轉換為公司的普通股1.50每股，視附註中規定的反攤薄調整而定。除非事先進行了轉換，否則公司應在到期日償還未償還的本金以及所有應計和未付利息。票據應為公司的無擔保一般債務。

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，應付可轉換票據、其他應付票據和2025年3月可轉換票據的總利息支出為美元41,227和 $86,151，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，分別為美元10,733和 $45,219，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付的應計利息支出為美元92,248和 $35,282，分別是 $89,333長期負債分別為零。

 

高級安全可轉換應付票據

 

2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。SPA提供的貸款本金總額不超過$10,000,000分批為公司的臨牀試驗、商業產品發佈和營運資金提供資金。2023年9月28日，即最初的截止日期，公司以私募方式向林德發行並出售（a）本金總額為美元的優先有擔保可轉換本票2,360,000（“Lind Note”）和（b）購買認股權證 2,304,147普通股，行使價為 $0.90每股普通股（“Lind Warrant”），現金金額為美元2,000,000。Lind Note不計任何利息，將於2025年3月28日到期。SPA 還提供額外的 $1,000,000在滿足某些條件（包括轉售註冊聲明）後，向公司提供的資金將在截止日期前宣佈生效。本金總額將增加到 $3,540,000.

 

在（i）自SPA之日起90天或（ii）美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日起（較早者）之後，林德票據可隨時由林德選擇轉換為公司普通股，轉換價格低於美元1.50每股（視情況而定）或SPA中定義的股價的90％。在SPA中定義的某些條件下，公司可以按未償還本金的105％預付票據，或者Lind可以在控制權發生變更時按未償還本金的105％償還票據，如果發生違約事件，則按未償還本金的120％等。

 

從會計角度來看，Lind Note被視為嵌入發行人看漲期權和投資者或有看跌期權的債務託管工具，並以大幅折扣發行。公司選擇公允價值期權（“FVO”），按公允價值對林德票據進行核算，並每季度計入市場。

 

公司已向林德授予了公司對公司所有財產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益，但SPA中規定的某些例外情況除外。發行成本與第一筆美元有關2,000,000Lind Note，包括林德收取的承諾費、配售代理費和認股權證以及律師費，均為 $260,967，這筆費用由於 FVO 選舉而被扣除。$182,000與美元未來融資相關的剩餘保險費用8,000,000SPA發行的股票作為資產負債表上的其他資產遞延，並將在每次收盤時或公司預計不會完成剩餘資金時記作支出。

 

 
13

目錄

 

6。股東權益

 

普通股

 

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 281,022交割後的普通股 126,532用於結算既得限制性股票單位的股票， 93,333用於兑換 Chen Note 的股份（見附註5），以及 61,157股份以換取與關聯方的汽車（見註釋11）。截至 2023 年 9 月 30 日，有 20,292,624合法發行和流通的普通股。

 

由於Lind私募配售，公司最多保留了資金 10,200,000行使Lind票據和與私募相關的認股權證的轉換後將發行的普通股。

 

認股證

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和未償還的與融資相關的認股權證彙總如下：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以股票數量計）

 

2023

 

 

2022

 

Lind認股權證，行使價為0.90美元

 

 

2,304,147

 

 

 

-

 

行使價為4.25美元的公開認股權證

 

 

897,000

 

 

 

897,000

 

行使價為4.675美元的私人認股權證

 

 

39,000

 

 

 

39,000

 

行使價為1.65美元的私人認股權證

 

 

53,333

 

 

 

-

 

總計

 

 

3,293,480

 

 

 

936,000

 

 

如附註5所述，公司於2023年9月28日發行了與利德票據的私募相關的利德認股權證。該公司進一步發行了 53,333行使價為美元的認股權證股份1.65每股向配售代理人支付代理費作為代理費。每份認股權證都有合同 期限為5年，可用於購買公司的一股普通股。將收益分配給按公允價值計量的利德票據後，利德認股權證的賬面金額為零。配售代理權證的公允價值估計為 $15,467使用 Black-Scholes 模型。

 

如附註1所披露，公司發行了與2022年8月8日起生效的承銷公開發行相關的公開認股權證和普通股。根據承銷協議，公司進一步向作為承銷商代表的Maxim Group LLC發行了私人認股權證。每份認股權證都有合同期限 5 年，將於 2027 年 8 月 8 日到期，並且可以行使購買公司的一股普通股。

 

根據對ASC 480中對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益（“ASC480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行，同時還要在工具未清時進行。管理層得出結論，與承銷公開發行和Lind Note私募相關的認股權證符合權益會計處理的條件，並作為額外實收資本入賬。

 

此外，該公司於2020年為換取諮詢服務而向i2China簽發的認股權證已根據ASC 718進行核算， 補償 — 股票補償（參見注釋 8）。

 

截至2023年9月30日，所有認股權證均未行使或到期。

 

 
14

目錄

 

7。收入

 

收入在產品發貨時根據合同規定的價格在30天內按標準付款條件確認。產品銷售產生的收入在某個時間點得到確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入僅來自在臺灣市場銷售 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，前期未確認已履行或部分履行的履約義務的收入，也沒有任何與 COVID-19 測試套件銷售相關的未履行的績效義務。

 

在截至2023年9月30日的三個月內，該公司開始生產VELDONA寵物細胞蛋白補充劑並將其運送到在線和離線分銷渠道。$111,717在截至2023年9月30日的三個月中，合同負債中記錄了從分銷渠道預先收到的現金或未履行的銷售履約義務。

 

8。基於股份的薪酬

 

2023 年股票激勵計劃

 

公司對其2021年股票激勵計劃進行了修訂，該計劃現重述為公司2023年股票激勵計劃（“2023年SIP” 或 “計劃”），其中包括更改該計劃下的預留股票數量。根據2023年SIP，視資本結構變化或控制權變更而定，根據該計劃獎勵可能發行或轉讓的股票總數將等於公司截至12月31日已發行普通股的百分之二十（20％）st上一個日曆年度（“計劃股份儲備”）。2023年SIP於2023年6月14日生效後，根據本計劃獎勵可能發行的股票總數為 4,355,376普通股，包括根據2021年股票激勵計劃仍可供授予的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 4,351,000股票已根據2023年SIP授予。

 

2021 年股票激勵計劃

 

2021 年 9 月 28 日，公司董事會批准了 2021 年股票激勵計劃（“2021 SIP”），其股東於 2022 年 5 月 16 日批准了。從2023年1月1日起至先前的計劃被2023年SIP取代之日止，在2021年SIP下沒有授予任何股份。

 

2021 年員工股票購買計劃

 

2021 年 9 月 28 日，公司董事會批准了 2021 年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），其股東於 2021 年 5 月 16 日批准了。截至2023年9月30日，沒有根據2021年ESP發行任何股票。

 

限制性股票單位 (“RSU”)

 

限制性股票單位使收款人有權在歸屬時獲得同等數量的普通股。限制性股票單位的公允價值基於授予之日標的股票的市場價格。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的限制性股票單位活動和相關信息摘要如下：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

的數量

股份

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

 

的數量

股份

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

1 月 1 日的未歸還餘額

 

 

800,000

 

 

$2.42

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已獲批

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已歸屬

 

 

(29,332)

 

$11.10

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 被沒收

 

 

(38,000)

 

$1.43

 

 

 

-

 

 

$-

 

截至3月31日的未歸還餘額

 

 

732,668

 

 

$2.12

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已獲批

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已歸屬

 

*(101,100

)

 

$1.34

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 被沒收

 

 

(34,850)

 

$1.27

 

 

 

-

 

 

$-

 

6月30日的未歸還餘額

 

 

596,718

 

 

$2.30

 

 

 

-

 

 

$-

 

RSU 已獲批

 

 

4,351,000

 

 

$0.69

 

 

 

621,332

 

 

$11.10

 

RSU 已歸屬

 

 

-

 

 

$-

 

 

**(533,332

)

 

$11.10

 

RSU 被沒收

 

 

(41,100)

 

$0.78

 

 

 

-

 

 

$-

 

9月30日的未歸還餘額

 

 

4,906,618

 

 

$0.89

 

 

 

88,000

 

 

$11.10

 

 

* 3,900截至2023年9月30日，既得限制性股票單位的股份尚未通過向受贈方發行普通股進行結算。

** 533,332歸屬限制性股票單位的股份於2022年10月通過發行普通股進行結算。

 

 
15

目錄

 

股票期權和認股權證

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有授予、沒收、到期或行使任何股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 36,666股票期權形式的股票；以及 30,174已發行認股權證形式的股份，以及 25,555期權份額和 30,174認股權證的股份已歸屬並可行使。

 

基於股份的薪酬支出

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月的股份薪酬支出為美元324,842和 $682,833，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，金額分別為美元6,076,017和 $6,162,902，分別地。

 

截至2023年9月30日，與未償還的限制性股票單位、股票期權和認股權證相關的未確認薪酬成本總額為美元3,828,511，該公司預計將在加權平均時間內確認這一數字2.47年份。

 

9。所得税

 

由於預計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度將出現所得税前虧損，以及由於歷史赤字，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九個月中沒有記錄聯邦、州或外國所得税準備金或福利。

 

10。普通股每股淨虧損

 

下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均股數

 

 

20,292,624

 

 

 

15,301,396

 

 

 

20,134,340

 

 

 

11,538,013

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後

 

$(0.15)

 

$(0.51)

 

$(0.39)

 

$(1.03)

 

 
16

目錄

 

以下可能具有稀釋性的證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

購買普通股的期權和限制性股票單位

 

 

4,943,284

 

 

 

657,998

 

 

 

4,943,284

 

 

 

657,998

 

購買普通股的認股權證

 

 

3,323,654

 

 

 

966,174

 

 

 

3,323,654

 

 

 

966,174

 

用於購買普通股的可轉換票據

 

 

6,401,343

 

 

 

138,581

 

 

 

6,401,343

 

 

 

138,581

 

潛在股票總數

 

 

14,668,281

 

 

 

1,762,753

 

 

 

14,668,281

 

 

 

1,762,753

 

 

11。關聯方交易

 

以下是符合我們披露門檻的關聯方交易摘要：

 

資產購買協議

 

肯塔基州艾諾斯與公司簽訂了截至2021年11月18日的資產購買協議（“資產購買協議”），該協議經修訂和重述的截至2022年1月29日的資產購買協議（“經修訂的資產購買協議”）進行了修改。

 

根據資產購買協議，公司收購了某些知識產權資產和某些製造、測試和辦公設備，總收購價為美元26,000,000其中包括 $24,886,023用於無形知識產權資產和 $1,113,977用於設備。作為對價，該公司向肯塔基州艾諾斯發行了本金為美元的可轉換期票26,000,000將於2022年1月30日收盤（“APA可轉換票據”）。肯塔基州艾諾斯在公司在納斯達克資本市場上市後，於2022年8月8日左右轉換了所有APA可轉換票據。

 

營運資金預付款

 

Chen Note、KY Note和ASE票據（見附註5）的收益用於營運資金預付款。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與票據相關的總利息支出為美元26,103和 $52,944，分別與 $ 相比10,733和 $45,219分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付的應計利息支出為美元59,041和 $35,282，分別地。

 

購買和銷售

 

與肯塔基州艾諾斯簽訂的 Ainos COVID-19 測試套件銷售和營銷協議

 

2021年6月14日，公司與肯塔基州艾諾斯簽訂了獨家協議，作為肯塔基州艾諾斯控股股東臺灣碳納米科技公司（“TCNT”）開發和製造的Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒和 COVID-19 核酸檢測試劑盒的主要銷售和營銷代理（“銷售和營銷協議”）。2021 年 6 月 7 日，臺灣食品藥品監督管理局（“TFDA”）批准了 TCNT 在臺灣以 “Ainos” 品牌銷售和銷售的 Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒的緊急使用授權（“EUA”）。2022年6月21日，根據美國食品和藥物管理局於2022年6月13日向TCNT發佈的單獨歐盟協議，該公司開始銷售Ainos SARS-CoV-2抗原快速自檢試劑盒（以及Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，即 “COVID-19 抗原快速檢測試劑盒”）。

 

該公司承擔了與TCNT根據銷售和營銷協議製造 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒相關的成本，總額為零零美元46,635截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的金額分別為美元732,765和 $1,603,169，分別地。

 

與TNCT簽訂的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑的生產服務協議

 

2023年8月28日，該公司與TCNT以及另一家第三方供應商簽訂了製造服務協議，以生產寵物補充劑產品。公司產生的成本總計 $39,523在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給TCNT的賬款為美元3,479和 $24,365，分別為；收取 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒預付款的應收賬款為美元62,120分別為零。

 

 
17

目錄

 

COVID-19 抗原快速檢測試劑盒銷售

 

該公司向 ASE Test Inc. 的附屬公司出售 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，總額為 $21,224和 $33,765截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的金額分別為美元1,506,225和 $1,988,150，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，上述關聯方的應收賬款為零和美元177,595，分別地。

 

產品共同開發協議

 

根據與TCNT簽訂的於2021年8月1日生效的為期五年的產品共同開發協議（“產品共同開發協議”），產生的開發費用為美元135,606和 $287,802在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元115,912和 $490,082在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為期三個月和九個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款為美元49,110和 $70,113，分別地。根據產品共同開發協議, 公司存入了 $29,983和 $31,490分別從 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起到 TCNT。

 

 

雜項

 

2023 年 4 月 26 日，公司共發行了 61,157根據與公司收購機動車輛有關的買賣協議，向公司董事李廷川持有普通股。購買價格由機動車的市場價格決定，金額為美元48,559.

 

該公司於2022年9月聘請黃健軒女士擔任醫療器械開發顧問，為期一年。黃女士是本公司董事會成員之一的配偶。研發費用為 $12,377和 $51,721分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月。

 

12。承付款和或有開支

 

該公司在一個以廣泛專利訴訟為特徵的行業中運營。競爭對手可能聲稱公司的產品侵犯了他們的知識產權。專利訴訟或其他知識產權索賠的解決通常既耗時又昂貴，並且可能導致重大損害賠償和禁令，這可能會阻止受影響產品的生產和銷售，或者要求公司支付鉅額特許權使用費才能繼續銷售受影響的產品。截至2023年9月30日，沒有任何此類承諾或突發事件。

 

13。後續活動

 

2023 年 10 月 11 日，公司董事會批准了 向公司股東提交某些提案以供批准，包括請求 (a) 批准向董事、高級管理人員和顧問發放的總計300萬股普通股的特別股票紅利，以實現非財務里程碑或獲得入職獎金；(b) 批准將授權優先股數量從1,000萬股增加到5,000萬股；(c) 批准以不的交換比率對已發行普通股進行反向股票拆分大於 5-1，該比率將由首席執行官自行決定；以及（d）批准向林德私募可轉換證券。2023年10月11日，公司的大多數股東以書面同意的方式批准了此類事項。（i）增加公司優先股的授權股份數量和（ii）反向股票拆分只有在向德克薩斯州國務卿提交公司成立證書修正案後才會生效。

 

 
18

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

未經審計的簡明財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們截至2022年12月31日的10-K表（“2022年年度報告”）中。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括 “第一部分第1A項” 中規定的風險和不確定性。風險因素” 載於我們的2022年年度報告 “第二部分。第 1A 項。本季度報告以及本季度報告其他部分中的 “風險因素” 可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異。

 

在本季度報告中使用時，所有提及 “Ainos”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的內容均指Ainos, Inc.

 

概述

 

Ainos, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新型的即時醫療檢測（POCT）、基於極低劑量幹擾素α（VELDONA）的療法以及由RNA驅動的合成預防藥物。我們的產品和候選產品包括VELDONA臨牀階段的人體療法、VELDONA寵物細胞蛋白補充劑和遠程醫療友好型POCT。

 

該公司的POCT平臺旨在為各種健康狀況提供快速、便捷的測試。在對VELDONA的廣泛研究和開發基礎上，該公司專注於將一系列基於Veldona的產品商業化，包括VELDONA寵物細胞蛋白補充劑和與人類相關的VELDONA療法。

 

2021年和2022年，公司從控股股東開曼羣島的一家公司Ainos Inc.（“肯塔基州Ainos”）手中收購了知識產權，並繼續將其產品組合擴展到POCT。以 COVID-19 POCT 的銷售為重點，該公司正在將檢測人體排放的揮發性有機化合物 (VOC) 的 POCT 商業化，由該公司的AI Nose技術平臺提供支持。該公司主要的VOCT POCT候選人Ainos Flora旨在快速輕鬆地測試女性****健康狀況和某些常見的性傳播感染（STI）。

 

我們的產品組合

 

我們的產品組合或候選產品組合目前包括以下內容：

 

 

·

COVID-19 抗原快速檢測試劑盒。我們目前根據臺灣聯邦藥品監督管理局（“TFDA”）頒發的緊急使用授權（“EUA”）在臺灣銷售和銷售 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，用於醫療保健專業人員和自檢用途。我們以 Ainos 品牌名義銷售測試套件。該套件由我們的產品共同開發商 TCNT 製造。

 

 

 

 

·

VOC POCT — Ainos Flora我們的Ainos Flora設備由該公司專有的人工智能鼻子技術（“AI Nose”）提供支持，目前正在臺灣進行臨牀研究。該設備旨在在幾分鐘內對女性****健康和某些常見的性傳播感染進行非侵入性檢查。還正在開發配套應用程序，使用户可以方便地管理測試結果。我們相信，Ainos Flora 可在即時醫療環境中提供互聯、便捷、謹慎、快速的測試。

 

 

 

 

·

VOC POCT — Ainos Pen。我們的 Ainos Pen 設備設計為雲端連接、多用途的便攜式呼吸分析儀，由 AI Nose 提供支持，旨在在幾分鐘內監測健康狀況。我們希望消費者能夠通過面對面和遠程醫療諮詢與醫生分享他們的檢查結果。

 

 

 

 

·

VOC POCT — CHS430。CHS430 設備由 AI Nose 提供支持，旨在在幾分鐘內為呼吸機相關性肺炎提供非侵入性檢測，而目前的標準護理侵入性培養測試通常需要兩天以上才能得出結果。根據我們與共同開發商 TCNT 達成的產品共同開發協議，我們計劃成為 CHS430 的獨家銷售代理，後者將生產該產品。

 

 

 

 

·

極低劑量口服幹擾素α型（“VELDONA”）。VELDONA是一種低劑量口服幹擾素α型（“IFN-α”）配方，其基礎是該公司近四十年來對IFN-α廣泛治療應用的研究。我們正在開發的人體適應症候選藥物包括血小板減少症、舍格倫綜合症、口瘡性口炎、化療誘發的口炎、普通感冒、針對人類免疫缺陷病毒 (HIV) 血清陽性患者的口腔疣、流感和 COVID-19 的口服治療。美國食品藥品監督管理局（“美國食品藥品監督管理局”）已授予該公司的VELDONA配方孤兒藥稱號（“ODD”），作為治療HIV血清陽性患者口腔疣的潛在方法。我們打算探索各種商機，包括外包許可，以推進這些跡象。

 

VELDONA 寵物。利用我們的VELDONA技術，我們為寵物狗和貓推出了五種VELDONA寵物細胞蛋白健康補充劑。我們的 VELDONA Pet 產品系列旨在解決狗和貓的各種健康問題，包括皮膚、牙齦、情緒、過敏引起的不適、眼睛和體重相關問題。我們目前正在臺灣進行營銷，並計劃在其他亞洲地區和美國開拓銷售和營銷機會。

 

 

 

 

·

合成 RNA（“SRNA”）。我們正在臺灣開發SRNA技術平臺，長期目標是開發下一代精準治療和快速檢測。

 

 
19

目錄

 

我們運營戰略不可分割的一部分是通過將我們的產品組合商業化和利用我們的知識產權專利來創造多種收入來源。我們最近推出的VELDONA Pet，這是一系列基於VELDONA配方的寵物狗和貓健康補充劑，是我們執行多元化戰略的最新舉措。

 

在短期內，我們將優先考慮VELDONA Pet的銷售和營銷，將我們的主要VOC POCT候選藥物Ainos Flora商業化，併力求超越我們的VELDONA人類候選藥物的許可。我們目前正在臺灣銷售VELDONA Pet，並打算在其他亞洲地區和美國探索商業機會。我們已與Topmed International Biotech公司簽訂合同，通過某些線下渠道在臺灣銷售VELDONA Pet。我們的客户分享了對臺灣寵物主人購物習慣的見解，我們也相應調整了戰略。我們已經開始在某些臺灣電子商務平臺上銷售VELDONA Pet。線下，我們正在擴大寵物用品店、連鎖藥店和便利店等渠道的機會。我們推出了VELDONA Pet的新包裝，使消費者可以更方便地從最近的商店 “取貨”。為了滿足預期的需求，我們計劃擴大合同製造商的產能。

 

截至2023年9月30日，我們的可用現金及現金等價物為2370,963美元。我們預計，在未來十二個月中，業務收入和來自外部來源的進一步潛在財務支持將為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡可用資本資源。有關其他信息，請參閲 “流動性和資本資源”。為了為我們的持續運營提供資金，我們將需要籌集額外資金，這是無法保證的。

 

我們幾乎所有的營業收入都來自於根據緊急使用授權在臺灣銷售的 COVID-19 檢測試劑盒。展望未來，我們預計至少在短期內，VELDONA Pet將產生銷售收入。

 

我們認為，在 COVID-19 之後，消費者對居家測試越來越熟悉。展望未來，人們可能會尋求額外的居家檢測，以儘快控制其他感染。對於其他感染，例如****感染或性傳播感染，家庭自我檢測已變得越來越多。我們認為，在各種遠程醫療平臺的支持下，這種新的用户行為將促進消費者採用我們的其他POCT候選產品。

 

截至2023年9月30日的季度（“2023年第三季度”）和2022年9月30日的季度（“2022年第三季度”）的經營業績：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$24,489

 

 

$1,757,774

 

 

$(1,733,285)

 

(99

%)

收入成本

 

 

(87,873)

 

 

(1,176,032)

 

 

1,088,159

 

 

(93

%)

總（虧損）利潤

 

 

(63,384)

 

 

581,742

 

 

 

(645,126)

 

(111

%)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發費用

 

 

1,710,265

 

 

 

1,834,786

 

 

 

(124,521)

 

(7

%)

銷售、一般和管理費用

 

 

902,017

 

 

 

6,569,227

 

 

 

(5,667,210)

 

(86

%)

運營費用總額

 

 

2,612,282

 

 

 

8,404,013

 

 

 

(5,791,731)

 

(69

%)

運營損失

 

 

(2,675,666)

 

 

(7,822,271)

 

 

5,146,605

 

 

(66

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業外（支出）收入，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,267)

 

 

(9,821)

 

 

(34,446)

 

 

351%

其他收入，淨額

 

 

5,054

 

 

 

10,336

 

 

 

(5,282)

 

(51

%)

以公允價值計量的可轉換票據的發行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

營業外（支出）收入總額，淨額

 

 

(300,180)

 

 

515

 

 

 

(300,695)

 

(584

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(2,975,846)

 

 

(7,821,756)

 

 

4,845,910

 

 

(62

%)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$(2,975,846)

 

$(7,821,756)

 

$4,845,910

 

 

(62

%)

 

 
20

目錄

 

收入、成本和毛利（虧損）

 

該公司報告稱，2023年第三季度和2022年第三季度的收入分別為24,489美元和1,757,774美元，分別來自Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒在臺灣的產品銷售。2023 年第三季度收入的下降反映了臺灣 COVID-19 感染的放緩，這導致銷售價格和銷量下降。

 

2023年第三季度與產品銷售相關的收入成本為87,873美元，而2022年第三季度為1,176,032美元。收入成本的下降是由於銷量的減少，但被庫存損失的增加所抵消。

 

2023年第三季度產品銷售的總（虧損）利潤為63,384美元，而2022年第三季度為581,742美元。總虧損是由於銷量和銷售價格的下降以及2023年第三季度庫存損失的確認。

 

研發（R&D）費用

 

2023年第三季度和2022年第三季度的研發費用分別為1,710,265美元和1,834,786美元。減少124,521美元（7％）是由於與臨牀試驗費用和專業費用相關的支出減少，但這被人員支出（包括基於股份的薪酬）的增加所抵消。我們預計，隨着我們進一步開發VOC POCT和VELDONA候選藥物以及加快先前在 COVID-19 疫情期間推遲的臨牀試驗步伐，我們與臨牀試驗相關的研發費用將繼續增長。

 

2023年第三季度和2022年第三季度的基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷費用分別為1,263,665美元和1,206,419美元。如果不包括這些非現金支出，研發費用從2022年第三季度的628,367美元略有下降至2023年第三季度的446,600美元，這是由於招募患者參加VOC POCT和人類相關VELDONA候選藥物的臨牀試驗受到限制。

 

銷售、一般和管理 (SG&A) 費用

 

2023年第三季度和2022年第三季度的銷售和收購支出分別為902,017美元和6,569,227美元，減少了5,667,210美元（86％），這是由於公司向高管授予完全歸屬的限制性股權單位的基於股份的薪酬大幅減少，薪酬支出總額已在2022年第三季度得到充分確認。向公司高級職員和員工發放的RSU要求服務期為3年，因此，薪酬支出總額在服務期內攤銷。

 

2023年第三季度和2022年第三季度的基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷費用分別為269,934美元和6,079,389美元。不包括這些非現金支出，銷售和收購支出在2023年第三季度略有增加至632,083美元，而2022年第三季度為489,838美元。

 

營業損失

 

該公司在2023年第三季度和2022年第三季度的營業虧損分別為2675,666美元和7,822,271美元，反映了兩個報告期之間的營業虧損減少了5,146,605美元（66％）。我們在產品銷售方面蒙受了總損失。我們繼續投入資源來執行我們的增長戰略和產品路線圖，以提高我們的盈利能力。

 

可轉換票據的利息支出和發行成本

 

2023年第三季度，利息支出為44,267美元，而2022年第三季度為9,821美元。利息支出的增加是由於2023年3月發行的可轉換票據的應計利息與2022年相比利率更高。

 

2023年9月28日，公司完成了Lind Note交易，併產生了發行成本，包括投資者和配售代理費以及律師費。260,967美元的發行成本是公司收到和關閉的第一批資金的支出。

 

淨虧損

 

2023年第三季度的淨虧損為2,975,846美元，而2022年第三季度為7,821,756美元，導致歸屬於普通股股東的淨虧損減少了4,845,910美元（62％）。淨虧損是由於 COVID-19 疫情後產品銷售的總虧損造成的。

 

 
21

目錄

 

截至2023年9月30日的九個月（“2023年前九個月”）和2022年9月30日（“2022年前九個月”）的經營業績：

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$102,208

 

 

$2,481,602

 

 

$(2,379,394)

 

(96

%)

收入成本

 

 

(244,538)

 

 

(1,536,074)

 

 

1,291,536

 

 

(84

%)

總（虧損）利潤

 

 

(142,330)

 

 

945,528

 

 

 

(1,087,858)

 

(115

%)

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發費用

 

 

5,080,335

 

 

 

5,047,096

 

 

 

33,239

 

 

 

1%

銷售、一般和管理費用

 

 

2,282,631

 

 

 

7,748,060

 

 

 

(5,465,429)

 

(71

%)

運營費用總額

 

 

7,362,966

 

 

 

12,795,156

 

 

 

(5,432,190)

 

(42

%)

運營損失

 

 

(7,505,296)

 

 

(11,849,628)

 

 

4,344,332

 

 

(37

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業外（支出）收入，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(93,852)

 

 

(45,304)

 

 

(48,548)

 

 

107%

其他收入，淨額

 

 

14,067

 

 

 

19,250

 

 

 

(5,183)

 

(27

%)

以公允價值計量的可轉換票據的發行成本

 

 

(260,967)

 

 

-

 

 

 

(260,967)

 

 

-

 

營業外（支出）收入總額，淨額

 

 

(340,752)

 

 

(26,054)

 

 

(314,698)

 

 

1,208%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(7,846,048)

 

 

(11,875,682)

 

 

4,029,634

 

 

(34

%)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$(7,846,048)

 

$(11,875,682)

 

$4,029,634

 

 

(34

%)

 

收入、成本和毛利（虧損）

 

該公司報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒在臺灣的產品銷售收入為102,208美元，而截至2022年9月30日的九個月收入為2,481,602美元。2023 年前九個月收入的下降反映了臺灣 COVID-19 感染放緩，導致售價和銷量下降。

 

截至2023年9月30日的九個月中，與產品銷售相關的收入成本為244,538美元，而截至2022年9月30日的九個月中，與產品銷售相關的收入成本為1,536,074美元。收入成本的下降是由於銷售量的減少，但被庫存損失增加約120,931美元和閒置製造能力增加約23,143美元所抵消。

 

截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售的總（虧損）利潤為142,330美元，而截至2022年9月30日的九個月為945,528美元。總虧損是由於銷量和銷售價格的下降以及對2023年前九個月庫存損失和閒置產能成本的確認。

 

研發（R&D）費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為5,080,335美元和5,047,096美元。略有增長33,239美元（1％）是由於與研發材料消耗和人員支出（包括基於股份的薪酬）相關的支出增加，但被臨牀試驗費用的減少所抵消。我們預計，隨着我們進一步開發VOC POCT和VELDONA候選藥物以及加快先前在 COVID-19 疫情期間推遲的臨牀試驗步伐，我們與臨牀試驗相關的研發費用將繼續增長。

 

2023年前九個月和2022年前九個月的股份薪酬支出以及折舊和攤銷費用分別為3,669,081美元和3,498,385美元。如果不包括這些非現金支出，研發費用從2022年前九個月的1,548,711美元略有下降至2023年前九個月的1,411,254美元，這是由於 COVID-19 疫情造成的延誤導致臨牀試驗費用減少。

 

 
22

目錄

 

銷售、一般和管理 (SG&A) 費用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和收購支出分別為2,282,631美元和7,748,060美元。5,465,429美元（71%）的下降主要是由於公司在2022年第三季度授予了限制性股票單位，並完整記錄了同期的總薪酬支出，從而減少了與股份薪酬相關的支出。

 

不包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷費用，2023年前九個月的銷售和收購費用略有增加至1,685,2022美元，而2022年前九個月為1,523,223美元，這主要是由於在2022年8月上市後，維持上市要求的支出增加。

 

營業損失

 

該公司在2023年前九個月和2022年前九個月的營業虧損分別為7,505,296美元和11,849,628美元，反映了兩個報告期之間的營業虧損減少了4,344,332美元（37％）。我們在產品銷售方面蒙受了總損失。我們繼續投入資源來執行我們的增長戰略和產品路線圖，以提高我們的盈利能力。

 

可轉換票據的利息支出和發行成本

 

在2023年的前九個月中，利息支出為93,852美元，而2022年前九個月的利息支出為45,304美元。利息支出的增加是由於2023年3月發行的可轉換票據的應計利息被2023年前九個月可轉換票據結算產生的利息支出減少所抵消。

 

2023年9月28日，公司完成了Lind Note交易，併產生了發行成本，包括投資者和配售代理費以及律師費。260,967美元的發行成本是公司收到和關閉的第一批資金的支出。

 

淨虧損

 

2023年前九個月的淨虧損為7,846,048美元，而2022年前九個月的淨虧損為11,875,682美元，導致歸屬於普通股股東的淨虧損減少了4,029,634美元（34％）。淨虧損是由於 COVID-19 疫情後產品銷售的總虧損，以及我們的 VELDONA 寵物補充劑的推出。

 

流動性和資本資源

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的可用現金分別為2,370,963美元和1,853,362美元。

 

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的現金流：

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(3,321,754)

 

 

(2,420,637)

用於投資活動的淨現金

 

 

(117,528)

 

 

(665,079)

融資活動提供的淨現金

 

 

4,023,974

 

 

 

3,850,799

 

 

經營活動：

 

與2022年前九個月相比，2023年前九個月用於經營活動的現金增加了901,117美元。我們 2023 年前九個月的淨虧損減少了 4,029,634 美元，這主要是由於臺灣 COVID-19 感染放緩導致 COVID-19 抗原檢測試劑盒銷售的總虧損。運營資產和負債變動導致的運營現金流出主要歸因於：

 

 

·

沒有套現費用，包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷以及庫存減記虧損減少了約5,313,000美元；

 

·

注入應收賬款、庫存和其他流動資產的營運資金增加了約992,000美元；以及

 

·

注入應計費用、經營租賃負債、合同負債和其他流動和長期負債的營運資金減少了約870,000美元。

 

 
23

目錄

 

投資活動

 

2023年前九個月用於投資活動的現金為117,528美元，而2022年前九個月為665,079美元，這是由於2022年進行了重大投資，研發設備和辦公設施的購置水平降低。

 

籌資活動

 

在2023年前九個月和2022年前九個月中，從融資活動中獲得的現金分別為4,023,974美元和3,850,799美元。173,175美元的增長主要反映在以下方面：

 

 

·

可轉換票據和其他應付票據的償還額增加了556,621美元；

 

·

可轉換票據和其他應付票據融資的收益增加了251萬美元；以及

 

·

上市收益減少了1,780,204美元。

 

正如我們隨附的簡明財務報表附註5（可轉換應付票據和其他應付票據）中所披露的那樣，我們從2025年3月的可轉換票據融資中獲得了300萬美元的收益，2023年9月從Lind Note交易中獲得了200萬美元的收益。同時，我們在2023年前九個月以現金支付了肯塔基票據和陳氏票據的部分現金。

 

在短期內，我們預計臨牀試驗支出步伐將加快推進我們的VOC POCT和VELDONA候選藥物，並預計將增加對研發活動的投資。我們還計劃為VELDONA Pet分配銷售和營銷工作。

 

該公司預計，現金儲備、業務收入以及通過可轉換和不可轉換票據進行的潛在債務融資將為公司未來十二個月的運營提供資金。無法保證我們在使公司盈利的努力中會取得成功。如果這些努力不成功，公司可以通過發行股權證券、債務融資或其他來源籌集額外資金，以進一步實施其業務計劃。但是，如果在需要時無法提供此類融資且水平不足，則公司將需要重新評估其運營計劃。

 

關鍵會計政策和重要管理估計

 

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。

 

我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與庫存估值、財產和設備的使用壽命、股票期權、認股權證和可轉換票據的估值以及無形資產的減值測試相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

與我們在2022年年度報告 “管理層的討論與分析——關鍵會計政策和重要管理層估計” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但本10-Q季度報告中未經審計的簡明財務報表附註（如果有）中討論的會計主題除外。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本第3項所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
24

目錄

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。截至本報告發布之日，我們尚未發現任何涉及該公司的重大法律訴訟。

 

第 1A 項。風險因素

 

本季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本季度報告中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本季度報告中其他地方討論的因素。

 

您應仔細考慮我們在2022年年度報告中披露的風險因素，以及本季度報告中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明財務報表及其附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。如果任何此類風險，包括下文列出的風險，或我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，演變為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

 

有關風險因素的信息可以在我們的2022年年度報告第一部分第1A項（風險因素）中找到。與我們先前在2022年年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但下文列出的風險因素除外。

 

除某些例外情況外，我們所有的資產均已抵押為Lind Note的擔保，如果我們拖欠債務，我們可能會遭受不利後果，包括取消資產抵押品贖回權。

 

關於Lind Note交易，我們簽署了一項擔保協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們的所有資產均作為抵押品抵押，以擔保我們在該協議下的債務。如果我們違約，林德可能有權取消抵押品贖回權，出售或以其他方式轉讓抵押品，但須視其擔保權益或其優先索賠而定。在這種情況下，我們可能被迫出售投資或採取其他行動來籌集資金以償還未償還的債務，以避免喪失抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們按照計劃運營的方式有效經營業務的能力。結果，我們可能被迫縮減或停止產品的臨牀試驗或商業化。

 

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

 

近期未註冊股權證券的銷售

 

本季度沒有。

 

發行人購買股票證券

 

不適用。

 

註冊證券收益的使用

 

不適用。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用

 

第 5 項。其他信息

 

沒有

 

 
25

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽索引

 

 

 

 

 

以引用方式納入

展品編號

 

描述

 

使用此表格 10-Q 提交

 

申請日期

以秒計

 

表單

 

EXH #

 

超鏈接到

申報

 

 

 

 

 

 

3.1(a)

 

重述的公司成立證書，日期為 2021 年 4 月 15 日

 

 

4/21/2021

 

8-K

 

3.1

 

重述的公司成立證書，日期為 2021 年 4 月 15 日

3.1(b)

 

重述的成立證書修正證書，日期為2022年8月8日

 

 

8/12/2022

 

8-K

 

3.1

 

修訂證書，日期為 2022 年 8 月 8 日

3.2

 

經修訂和重述的公司章程，自2022年9月28日起生效

 

 

10/4/2022

 

8-K

 

3.2

 

經修訂和重述的章程，2022年9月28日生效

4.1(a)

 

表格普通股證書

 

 

4/3/2023

 

10-K

 

4.1

 

普通股證書表格

4.1(b)

 

認股權證形式

 

 

8/2/2022

 

S-1/A

 

4.1

 

認股權證形式

4.1(c)

 

認股權代理協議的形式

 

 

8/2/2022

 

S-1/A

 

4.3

 

認股權證代理協議表格

4.1(d)

 

Maxim Partners LLC/Brookline的配售代理認股權證表格

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.1

 

Maxim Partners LLC/Brookline 配售代理權證

4.1(e)

 

Lind Global Fund II LP 的可轉換票據

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.2

 

林德環球基金二期可轉換票據

4.1(f)

 

Lind Global Fund II LP 的普通股購買權證

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

4.3

 

Lind Global Fund II LP 普通股購買權證

10.1

 

Ainos NISD Inabata 共同開發協議——2023 年 8 月 9 日，附錄 1 和 2 已編輯

 

x

 

8/9/2023

 

8-K

 

10.1

 

 

10.2

 

肯塔基州艾諾斯本票延期協議-2023 年 8 月 17 日

 

 

 

8/22/2023

 

8-K

 

10.2

 

肯塔基州艾諾斯協議

10.3

 

與 I2 China 簽訂的期票延期協議-2023 年 8 月 17 日

 

 

 

8/22/2023

 

8-K

 

99.1

 

期票協議 i2China

10.4

 

與 Lind Global Fund II LP 的擔保協議

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.1

 

Lind Global Fund II 有限合夥

10.5

 

與Lind Global Fund II LP簽訂的證券購買協議

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.2

 

林德環球基金 II LP SPA

10.6

 

與 Maxim Partners LLC 的配售代理協議

 

 

 

9/29/2023

 

8-K

 

10.3

 

Maxim Partners 配售代理協議

31.1

 

根據規則 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 對首席執行官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

31.2

 

根據第 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 條對首席財務官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

 

x

 

 

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

 

x

 

 

 

 

100

 

XBRL — 相關文檔

 

x

 

 

 

 

101.INS

 

XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 XBRL 文檔中。

 

x

 

 

 

 

101.SCH

 

XBRL 分類擴展架構文檔

 

x

 

 

 

 

101.CAL

 

XBRL 分類擴展計算鏈接庫

 

x

 

 

 

 

101.DEF

 

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

 

x

 

 

 

 

101.LAB

 

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

 

x

 

 

 

 

101.PRE

 

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

 

x

 

 

 

 

104.1

 

封面交互式數據文件

 

x

 

 

 

 

 

附錄索引中列出的證物作為本文件的一部分以引用方式歸檔或納入。

 

 
26

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

 

 

AINOS, INC.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

//蔡春賢

 

 

 

蔡春賢，董事會主席、總裁和

首席執行官

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 9 日

來自：

/s/ 宋孟林

 

 

 

宋孟林，首席財務官

 

 

 
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