Document

經修訂和重述的章程

VIAVI 解決方案公司

特拉華州的一家公司

（截至2024年2月12日）

頁面

第一條辦公室... 1

第 1 節...註冊辦事處... 1

第 2 節...其他辦公室... 1

第二條股東大會... 1

第 1 節...會議地點... 1

第 2 節...年度會議... 2

第 3 節...特別會議... 2

第 4 節...會議通知... 2

第 5 節...法定人數... 4

第 6 節...會議上的行動... 4

第 7 節...投票權... 4

第 8 節...投票程序和選舉檢查員... 5

第 9 節...股東名單... 6

第 10 節...年會上的股東提案... 6

第 11 節...提名董事會選舉人選... 10

第 12 節...不開會就採取行動... 13

第三條董事... 13

第 1 節...人數和任期... 13

第 2 節...權力... 13

第 3 節...空缺職位... 14

第 4 節...辭職和免職... 14

第 5 節...會議... 14

第 6 節...法定人數和投票... 15

第 7 節...不開會就採取行動... 15

第 8 節...費用和補償... 15

第 9 節...委員會... 16

第四條主席團成員... 17

第 1 節...指定官員... 17

第 2 節...官員的任期和職責... 17

-i-

（續）

頁面

第五條公司文書的執行和公司擁有的證券的投票... 18

第 1 節...公司文書的執行... 18

第 2 節...公司擁有的證券的投票... 19

第六條股票份額... 19

第 1 節...證書的形式和執行... 19

第 2 節...證書丟失... 20

第 3 節...轉賬... 20

第 4 節...正在修復記錄日期... 20

第 5 節...註冊股東... 21

第七條公司的其他證券... 21

第八條公司印章... 22

第九條高級職員、董事、僱員和代理人的賠償... 22

第 1 節...獲得賠償的權利... 22

第 2 節...預支費用的權限... 22

第 3 節...申訴人提起訴訟的權利... 23

第 4 節...條款非排他性... 23

第 5 節...投保權... 23

第 6 節...權利的生存... 24

第 7 節...索賠的解決... 24

第 8 節...修正案的效力... 24

第 9 節...代位行使... 24

第 10 節...不重複付款... 24

第十條爭議裁決的獨家論壇... 24

第十一條通知... 25

第十二條修正案... 26

-ii-

第一條

辦公室

第 1 節：註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應設在肯特郡的多佛市。

第 2 節：其他辦公室。

公司還應在亞利桑那州錢德勒85286號South Spectrum Blvd1445號Suite 102擁有和維持辦事處或主要營業場所，還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節會議地點。

(a) 股東會議可以在本章程可能指定的或以本章程中規定的方式在本州境內外的地點舉行，如果未指定，則由董事會在《特拉華州通用公司法》允許的情況下確定的地點舉行。根據本第 1 節 (b) 段的授權，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

(b) 如果經董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可通過遠程通信方式：

(i) 參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並就問題進行投票提交給股東，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及（C）如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

第 2 節年度會議。

如果適用法律要求，為選舉董事和可能合法開展的其他事務而舉行的公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。

第 3 節特別會議。

董事會主席、首席執行官或董事會可以出於任何目的或目的隨時召開公司股東特別會議，但須尊重在股息或清算方面優先於普通股的任何股票持有人的權利。股東不得召開特別會議，也不得要求董事會召開股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第 4 節會議通知。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的通知應根據適用法律發出，具體説明會議的地點（如果有）、日期、時間和目的或目的、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定股東有權獲得的記錄日期不同會議通知），應在會議日期前不少於十（10）天或六十（60）天發送給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期有資格參加會議通知的每位股東，並將通知發送到他在公司賬簿上的地址；但如果要採取行動的事項是公司的合併或合併或出售、租賃或交易所對於其全部或幾乎所有資產，此類通知的發出時間應不少於二十天或不超過六十天在這樣的會議之前。

(b) 如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，將使符合《特拉華州通用公司法》第262（d）條要求的股東有權評估其股票的公允價值，則該會議的通知應包含有關該目的和相關內容的聲明，並應附有該法定條款的副本。

(c) 儘管有本章程第 5 條的規定，但無論是否達到法定人數，會議主席都有權在任何時候以任何理由將會議延期到另一個時間、日期和地點（如果有）。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會），如果有時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並參加該會議的遠程通信手段（如果有），則無需通知此類休會休會，在會議上宣佈

休會是以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式進行休會，除非休會超過三十（30）天，否則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會之後，確定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的日期相同或更早的日期定為確定休會日期，並應將休會通知自當日起記錄在案的每位股東如此確定的休會通知的記錄日期。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可以隨時以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議（或任何續會），無論是否已根據本協議第4節或其他規定發出或公開披露任何此類會議（或休會）的通知或公開披露，在這種情況下，應提供通知根據第 4 節的規定，向股東通報新的會議日期、時間和地點（如果有）以上。

(d) 任何股東大會的時間、地點和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，在法律允許的範圍內，任何股東親自出席或通過代理人出席會議，均可免除任何股東的通知。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

(e) 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據本章、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸連續兩次交付公司根據該同意發出的通知，以及 (ii) 公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無力視為撤銷不得使任何會議或其他行動失效。根據本 (e) 項發出的通知應被視為發出：(1) 如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(2) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(3) 如果通過在電子網絡上發帖並另行通知股東，則在以後發給此類具體張貼的股東的通知 (A) 此類張貼和 (B) 此類單獨通知的發出；以及 (4) 如果採用任何其他形式的電子通知傳輸，當傳送給股東時。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第 5 節。法定人數。

在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。在上述會議上被禁止表決的股票，或由於任何原因不能在該會議上合法投票的股票，不應計入確定該會議的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由所代表的多數股份的持有人投票休會，但該會議不得處理任何其他事項。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。在法律允許的最大範圍內，如果出席原始會議的法定人數達到法定人數，則該人也應被視為出席休會。儘管有足夠的股東撤出，包括在法律允許的最大範圍內，包括在法律允許的最大範圍內，在任何休會期間（除非為休會確定了新的記錄日期），但出席正式召開或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 節. 會議上的行動。

(a) 在為選舉一名或多名董事而舉行的任何股東大會上，每名董事應由董事的多數票選出，前提是如果被提名人數超過應選的董事人數，則董事應由有權在選舉中投票的股東投票的多數票選出。就本第6節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事的股票數量超過 “反對” 該董事的票數。如果當時在董事會任職的董事未獲得法定多數，則該董事應向董事會提出辭呈。在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內，治理委員會或董事會可能指定的其他委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議，董事會將根據該委員會的建議採取行動。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有其他事項應由親自到場或由代理人代表並有權就該事項進行表決的股份的多數表決權決定，前提是必須達到法定人數。

第 7 節。投票權。

(a) 除非法律另有規定，否則只有在確定有權在上述會議上投票的股東的記錄日期以有權投票的股份的名義出現在公司的股票記錄上的個人才有權在該會議上投票。以兩人或多人名義持有的股份應根據大多數人的決定進行投票或代表，或者，如果其中只有一人親自到場或由代理人代表，則該人有權對此類股份進行表決，為確定法定人數，此類股份應被視為代表。

(b) 每個有權投票或執行同意書的人都有權親自或由該人或其正式授權代理人簽署的書面代理人授權的代理人進行表決或執行同意，該代理人應在使用該委託書的會議上或之前向公司祕書提交。如此任命的上述代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則不得在三 (3) 年後對任何代理進行表決。除非經過表決，否則每份委託書均可根據執行人或其法定代表人或受讓人的意願撤銷，但法規允許的不可撤銷代理的情況除外。

(d) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第8節投票程序和選舉檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位監察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行監察員的職責。

(b) 檢查員應：(i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權；(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；(v) 核證他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

(d) 所有投票，包括對董事選舉的投票，但法律另有要求的除外，均可通過語音投票；但是，根據有權投票的股東或股東的代理人的要求，應進行投票表決。每張選票應註明股東或代理人投票的姓名以及為會議確定的程序可能要求的其他信息。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、任何信封

與這些代理人一起提交的根據《特拉華州通用公司法》第 212 (c) (2) 條提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，僅限於核對由銀行、經紀商、其被提名人或類似人提交的代理人和代表提交的選票，這些人所代表的選票超過記錄所有者授權的代理人或選票比股東的記錄還要多。如果檢查員出於本節允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本節第 (b) (v) 分節進行認證時應説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 9 節股東名單。

公司應在每次股東大會前第十（10）天之前編制和編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列順序，顯示以每位股東名義註冊的股份的地址和數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期的前一天為期十 (10) 天內，在適用法律允許的合理訪問的電子網絡上（前提是會議通知中提供訪問名單所需信息），或者（b）在正常工作時間內，在公司主要行政辦公室所在地向任何股東開放供審查。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明有權審查本第9節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何會議上投票的股東身份的唯一證據。儘管如此，公司仍可以以當時《特拉華州通用公司法》明確允許的任何方式維持和授權對本第9節所要求的股東名單的審查。

第10節：年會上的股東提案。

(a) 在股東年會上，只能按照根據本第10節在會議之前適當提交的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條規定的公司會議通知和委託書中適當包含的事項進行股東年會。供股東考慮的業務提案只能在年度股東大會上提出：（i）根據公司的會議通知（或其任何補充文件），（ii）由董事會（或其正式授權的委員會）或按董事會（或其正式授權的委員會）的指示提出，或（iii）在發出本第10節所要求的通知時是登記在冊的股東的公司股東提出（或者，就提名而言，

本條第 11 節（第二部分），誰有權在會議上投票，誰符合本章程的適用程序和要求（“記錄股東”）。除了任何其他適用的要求外，登記股東還必須及時以書面形式向公司祕書發出有關業務的通知，登記股東必須及時將此事以書面形式通知公司祕書。為及時起見，紀錄股東通知必須 (x) 送達或郵寄至公司主要執行辦公室，以及 (y) 在東部時間第 90 天下午 5:00 之前或不早於上一年度年會一週年前一週年第 120 天美國東部時間下午 5:00 通過電子郵件發送至 investor.relations@viavisolutions.com；但是，前提是如果沒有舉行年會前一年或年度會議的日期提前了30天以上或延遲（除外）由於本段最後一句所述的休會或延期（a））自上一年度年會一週年之日起超過60天的結果，登記股東的及時通知必須不早於該年會前120天東部時間下午 5:00，也不遲於該年會前第90天晚些時候的東部時間下午 5:00 或公開宣佈該會議日期之後的第10天。在任何情況下，就本第 10 節而言，已發出通知或已公開宣佈年度會議的日期的年會休會或延期，公司均不得開始新的期限（或延長任何期限），以提供記錄股東通知。

(b) 就本第 10 節而言，紀錄股東向祕書發出的通知應包括：

(i) 對希望提交會議的業務的簡要説明以及提案或業務的案文，包括任何提議審議的決議案文本，如果該業務包括修訂公司章程的提案，則説明擬議修正案的措辭，

(ii) 登記股東和任何其他關聯人員的姓名和地址，就登記股東而言，這些姓名和地址出現在公司的賬簿和記錄上，

(iii) 一份陳述，證明記錄股東是公司股票的記錄持有人，有權在該通知發佈之日參加會議，並且記錄股東（或其合格代表）打算出席會議，提出通知中規定的業務，

(iv) 登記股東和任何其他關聯人在該業務中的任何重大利益，

(v) 以下信息，記錄股東應在會議投票披露截至該記錄日期的記錄日期後10天內以書面形式補充這些信息：(A) 登記股東和任何其他關聯人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別或系列及數量；(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利在以下地址行使或轉換特權或結算付款或機制

與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值、具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，或旨在產生與任何類別或系列股票所有權基本相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易該公司，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式以公司的標的類別或系列股份進行結算，不論登記股東或任何其他關聯人是否已加入進行對衝或緩解風險的交易由該記錄股東或其他關聯人直接或間接擁有的此類工具、合同或權利（“衍生工具”）的經濟影響，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；(C) 任何委託書（為迴應向10人或更多人提出的代理請求而提供的可撤銷的委託書除外）、合同、安排、諒解，或此類記錄股東或其他關聯公司所依據的關係個人有權對公司任何證券的任何股份進行投票；(D) 該登記股東或其他關聯人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他風險），管理股價變動的風險，或者增加或減少股價的風險該記錄股東或其他關聯人對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接地提供了獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（“空頭權益”）；(E) 該記錄股東或其他關聯人實益擁有的公司股份的任何股息權與公司的標的股份分開或可分離的；(F) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該普通合夥企業或其他關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；(G) 該記錄股東或其他關聯人根據股票價值的任何增減有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）截至該公司的公司或衍生工具（如果有）此類通知的日期，包括但不限於該記錄股東或其他關聯人的成員持有的任何此類權益；(H) 該記錄股東或其他關聯人持有的任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；(I) 該記錄股東或其他關聯人在與公司、公司任何子公司或任何主要競爭對手（包括任何主要競爭對手）簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益這樣的案例，任何僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議）；(J) 與該登記股東或其他關聯人有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書或其他文件中披露這些信息，這些信息是根據聯交所第14條為提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事而請求代理人（如適用）所要求提交的其他文件中披露的

法案；(K) 陳述 (1) 關於登記股東或任何關聯人是否打算（或屬於有意向的集團的一部分）向持有公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書形式的陳述，（2）如果該記錄股東或關聯人士（或其中的任何羣體），該記錄股東將（x）通知公司個人是其中的一部分）不再打算根據根據下達的陳述徵集代理人前述條款 (K) (1)，該通知應在意向發生後的 2 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，並且 (y) 在登記股東或關聯人（或該人所屬的任何羣體）向持有人徵求前述條款所要求的有表決權股份百分比後，立即（無論如何不超過 2 個工作日）(K) (1)，向公司提供合理的證據，這些證據可以是陳述的形式，以及代理律師提供的文件，表明已採取必要措施向前述條款 (K) (1) 所要求的有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書；以及 (L) 描述任何登記股東或任何關聯人與任何其他人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解與提案的關係，包括但不限於任何協議、安排或無論提交附表13D的要求是否適用，根據1934年法案附表13D第5項或第6項都必須披露諒解。

(c) 儘管章程中有任何相反的規定，但除非根據本第 10 節規定的程序開展業務，否則不得在年會上開展任何業務，除非根據本第二條第 11 款的規定和本第 10 節的適用條款獲得提名，否則任何人均沒有資格當選或連任為董事。除非法律或本章程另有規定，否則，如果事實確證，年會主席應有權力和責任確定是否未根據本第 10 節和本第二條第 11 節的適用規定（包括記錄股東、任何關聯人或任何股東提名人的行為是否違反了本第 10 節或本第二條第 11 節所要求的任何陳述或協議），適當地提交給會議），如果他這樣決定，他就會這樣決定向會議宣佈，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類業務或提名不得在會議上提交股東採取行動，也應不予考慮（任何此類股東被提名人均應被取消競選或連任的資格）。如果記錄股東或關聯人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供了通知，而該記錄持有人或關聯人隨後未能遵守第14a-19（a）（2）條的要求，則無論代理人如何，記錄股東提出的每位股東提名都將被忽視（任何此類股東被提名人將被取消競選或連任的資格）任何此類股東的當選提名人可能已被收到公司。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，股東還必須遵守《交易法》及其相關規章制度（包括但不限於規則 14a-19）中與本第二條第 10 節和第 11 款所述事項（如適用）以及任何不遵守情況有關的所有適用要求

因此應被視為未遵守這些章程。本第10節或本第二條第11節的任何內容均不應被視為影響（i）股東根據交易法頒佈的第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（ii）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書（包括任何指定證書）的任何適用條款選舉董事或提議業務的任何權利。

(e) 就本第二條第 10 節和第 11 節而言：

(i) “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義。

(ii) “關聯人” 是指（A）代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有），（B）直接或間接控制登記股東或該受益所有人的任何關聯公司，以及（C）與上述任何一項一致行動的任何人，

(iii) 如果該人就公司股票的投票或處置達成協議、安排或諒解，則該人應被視為 “一致行動”，

(iv) “主要競爭對手” 是指董事會真誠地確定為公司主要競爭對手的實體，公司應保留哪些實體的清單，並在提出要求後的5個工作日內提供給記錄在冊的股東，

(v) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，以及

(vi) 要被視為記錄股東的 “合格代表”，個人必須是該記錄股東的正式授權官員、受託人、經理或合夥人，或者必須獲得該記錄股東簽訂的書面文件或該記錄股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容的可靠複製品，致公司董事會祕書在股東大會之前至少提前5個工作日設立公司的執行辦公室。

第 11節：提名候選人蔘加董事會選舉。

(a) 公司董事會選舉人選可以在年度股東大會或股東特別會議上提名候選人，根據公司的會議通知選舉董事：(A) 由董事會（或其授權委員會）（每位此類被提名人均為 “董事會提名人”）或者（B）由任何登記股東（每位此類股東）或按其指示提名被提名人，“股東提名人”）。除董事會提名人外，此類提名應及時提出

給公司祕書的書面通知。為及時起見，紀錄股東通知應 (x) 送達或郵寄至公司主要執行辦公室，以及 (y) 通過電子郵件發送至 investor.relations@viavisolutions.com，(1) 如果是年度股東大會，則不遲於美國東部時間第 90 天下午 5:00，也不得早於前一年一週年之日第 120 天東部時間下午 5:00 年會；但是，前提是如果前一年沒有舉行年會或年會的日期是自去年年會一週年之日起提前30天以上或延遲（本段最後一句中提到的休會或延期除外）超過60天，登記股東的及時通知必須不早於該年會前120天東部時間下午 5:00，晚於東部時間晚上 5:00，晚於晚些時候的東部時間下午 5:00 此類年會之前的第 90 天或此類公告日期之後的第 10 天此類會議已經舉行，而且（2）如果是公司為選舉一名或多名董事而召集的特別會議，則不早於該特別會議召開前120天東部時間下午5點，也不遲於該特別會議前90天中較晚的東部時間下午5點，或首次公開發布特別會議日期之後的第10天董事會提議在該會議上選舉的提名人。在任何情況下，公司或特別會議已發出通知的年度會議的休會或延期（或其公開公告）均不得為本第 11 節的目的開啟新的期限（或延長任何期限），以提供記錄股東的通知。

(b) 就本第 11 節而言，紀錄股東向祕書發出的通知應包括：

(i) 登記股東和任何其他關聯人員的姓名和地址，就登記股東而言，這些姓名和地址顯示在公司的賬簿和記錄上，

(ii) 一份陳述，證明記錄股東是公司股票的記錄持有者，有權在該通知發佈之日參加會議，並且記錄股東（或其合格代表）打算出席會議，提名記錄股東提出的股東候選人，

(iii) 對於登記股東、任何關聯人和登記股東提出的每位股東提名人，以下信息應由登記股東在會議投票記錄之日起10天內以書面形式予以補充，以披露截至該記錄日期的此類信息：(A) 第 10 (b) (v) 條和 (B) a描述第 (A) 至 (J) 條中描述的信息任何登記股東、任何關聯人或任何人之間或他們之間的所有協議、安排和諒解一方面，股東被提名人，另一方面，與此類提名有關的任何其他個人（包括他們的姓名），包括但不限於根據1934年法案附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解，無論提交附表13D的要求是否適用；

(iv) 一份陳述 (A) (1) 確認登記股東或關聯人將（或屬於該集團的一員）根據《交易法》頒佈的第14a-19條提出的任何股東提名人提名人，和/或（2）記錄股東或關聯人是否打算（或屬於有意向的集團的一部分）以其他方式尋求代理人支持任何股東被提名人，以及 (B) 如果該登記股東或關聯人向公司發出通知根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條，如果該記錄股東或關聯人（或該人所屬的任何團體）不再打算根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條徵集代理人，則該記錄股東將（1）通知公司，該通知應不遲於公司主要執行辦公室以書面形式送交祕書在此類意向變更發生後的工作日以及 (2) 及時（無論如何不超過 2 個）在登記股東或關聯人（或該人所屬的任何羣體）根據第14a-19 (a) (3) 條徵求代理人的工作日內，向公司提供合理的證據，可以採取代理律師的聲明和文件的形式，證明已根據規則14a-19 (a) (3) 採取必要措施招攬公司股票持有人根據《交易法》頒佈；以及

(v) 對於登記股東提出的每位股東提名人，以下信息應由登記股東在會議投票記錄之日起10天內以書面形式予以補充，以披露截至該記錄日的此類信息；(A) 描述過去兩年中所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該登記股東之間或相互之間的任何其他重要關係；一方面，任何關聯人士，另一方面，根據根據第S-K條頒佈的第404條，如果每位擬議的股東被提名人是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官，則每位股東被提名人同意並同意（1）擔任公司董事，(2) 每位股東被提名人同意並同意 (1) 擔任公司董事，(2)) 在與董事將要出席的會議有關的委託書和委託書中被指定為被提名人當選，(3) 如果當選，可連任公司董事；(4) 根據本第二條第6 (a) 款的要求提出該人辭去董事職務；(C) 該人是否符合適用於公司和政策的任何證券交易所的獨立性要求（定義見下文）；以及 (D) 第 (c) 段要求的問卷、協議和其他信息本節第 11 節。

(c) 為了有資格當選或連任董事，如果是董事會候選人，每位股東候選人和董事會候選人應在收到祕書書面申請後的兩週內向公司提供 (i) 公司董事問卷表格的完整副本，該問卷應由祕書在登記股東書面要求後的5個工作日內提供；(ii) 簽署的遵守公司治理、利益衝突的協議，保密以及適用於公司董事的其他政策和準則，這些政策和指導方針應由祕書在登記股東書面提出要求後的5個工作日內提供（統稱為 “政策”），以及（iii）合理的書面形式

披露（A）關於他或她將如何就任何事項進行表決的任何協議或諒解，以及（B）與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於與作為被提名人或董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的任何協議、安排或諒解。公司祕書還可以書面要求股東被提名人或董事會被提名人在其擔任董事期間的任何時候報告其參與前一句第 (iii) (A) 和 (B) 條所列的任何項目。

(d) 公司可要求任何記錄持有人、關聯人或股東被提名人在提出任何此類請求後的五 (5) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書提供合理要求的其他信息 (i)，以確定該股東被提名人是否有資格根據適用法律、證券交易規則或法規或政策擔任 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，或 (ii) 董事會本着誠意認定的可能是對於合理的股東對該股東被提名人的背景、資格、經驗或獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。

第 12 節。不開會就採取行動。

公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，並且不得經這些股東書面同意才能生效。

第三條

導演

第 1 節. 人數和任期。

構成整個董事會的董事人數最初應為七（7），此後應根據授權董事總數中多數通過的決議（無論先前授權的董事職位是否存在空缺），不時由董事會確定。當選董事的任期應持續到當選的任期屆滿為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事不必是股東。如果出於任何原因未在年會上選出董事會，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上選出董事會。

第 2.節：權力。

公司的權力應由董事會行使或在其指導下開展業務和控制其財產。

第 3 節空缺。

由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，而且每位以這種方式當選的董事應在董事空缺的未滿任期內任職，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。根據本節，如果任何董事去世、免職或辭職，或者股東未能在選舉董事的任何股東大會（包括下文第4節所述的任何會議）上選出當時構成整個董事會的董事人數，則應視為董事會存在空缺。

第 4 節。辭職和免職。

(a) 任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭呈辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是在祕書收到書面辭呈後還是應董事會的意願在特定時間生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決以在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其繼任者離職已正式當選並獲得資格。

(b) 在按上述規定為此目的召開的股東特別會議上，董事會或任何個人董事均可被免職，不論有無理由，由持有多數已發行股份的股東投票選出的新董事或董事有權在董事選舉中投票。

第 5 節會議。

(a) 董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，在舉行該會議的地點或主席在該會議上宣佈的地點舉行。無需發出董事會年度會議的通知，舉行此類會議的目的應是選舉主席團成員和處理可能合法處理的其他事務。

(b) 除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司辦公室內舉行，根據本協議第一條第 2 款的規定，該辦公室必須予以維持。董事會定期會議也可以在特拉華州內外的任何地點舉行，該地點由董事會決議或所有董事的書面同意指定。

(d) 關於董事會所有例會和特別會議時間和地點的書面通知應親自送交每位董事，或在會議開始前至少 48 小時通過電報或傳真發送，或在會議開始前至少 120 小時通過頭等郵件發送。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式免除，任何董事出席會議均可免除通知。

第 6 節。法定人數和投票。

(a) 董事會的法定人數應包括根據本章程第三條第 1 款不時確定的確切董事人數的多數，但不少於一人；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席的多數董事可以不時休會，直至董事會下次例會確定的時間，除了在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席會議的多數董事投票決定。

(d) 董事會或其任何委員會會議的交易，無論以何種方式召集或注意到，無論在何處舉行，只要達到法定人數，且每位未出席的董事均應簽署書面通知書、同意舉行此類會議或會議紀要的批准書，則其效力應與在定期會議和通知後正式舉行的會議一樣有效。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 7 節。不開會就採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面形式同意，並且此類書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 8 節費用和補償。

董事和委員會成員可以就其服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。

第 9 節委員會。

(a) 執行委員會：董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，任命一個由不少於一名成員組成的執行委員會，每人應為董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並在董事會閉會期間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，包括但不限於宣佈分紅或批准發行股票的權力和權力，但此類委員會無權或無權修改公司註冊證書、通過協議或合併或合併、向股票推薦股票持有人出售、租賃或交換全部或公司幾乎所有的財產和資產，向公司股東建議解散公司或撤銷解散，或修改本章程。

(b) 其他委員會：董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不得擁有本章程中賦予執行委員會的權力。

(c) 任期：董事會所有委員會成員的任期應與任命該委員會的董事會任期相同。在遵守本第 9 節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在；前提是，任何委員會的成員都不得少於一人。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職之日終止，但董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議：除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第9節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知；任何此類委員會的特別會議均可在董事會的主要辦公室舉行根據第 2 節需要維持的公司本協議第一條；或在該委員會通過決議或其所有成員的書面同意不時指定的任何地點，任何擔任該委員會成員的董事均可召集該委員會成員，將該特別會議的時間和地點以書面形式舉行的時間和地點以書面形式書面通知該委員會成員

向董事會成員通報董事會特別會議的時間和地點。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議結束後隨時以書面形式免除，任何董事出席會議均可免除通知。任何此類委員會的授權成員人數的過半數構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第四條

軍官

第 1 節指定官員。

公司的高級職員應為董事會主席和總裁，每人應為董事會成員，以及一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。除非董事會另有決定，否則副總裁的資歷順序應按其提名順序排列。董事會、董事會主席或總裁也可以任命一名或多名助理祕書、助理財務主管以及具有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以向一名或多名高級管理人員分配他們認為適當的額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 2 節官員的任期和職責。

(a) 將軍：除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直至其繼任者獲得正式選出並獲得資格。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。本章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱傭權。

(b) 董事會主席的職責：董事會主席（如果任命了董事會主席的話）應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 副院長的職責：在院長缺席或致殘的情況下，或院長職位空缺時，副院長可按其資歷順序承擔和履行院長職責。副庭長應履行其他職責

職責和擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(e) 祕書的職責：祕書應出席股東和董事會及其任何委員會的所有會議，並應將所有行為和議事記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行董事會不時指定的其他職責和權力。總統可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 財務主管的職責：財務主管應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行與其職務有關的所有其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在財務主管缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示任何助理財務主管承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在選舉董事會時，財務主管的職責應由董事會指定履行財務職能的副總裁履行。

第五條

執行公司工具，對公司擁有的證券進行投票

第 1 節公司文書的執行。

(a) 除非法律另有規定，董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員或其他個人來執行任何公司文書或文件，或不受限制地簽署公司名稱，並且此類執行或簽署對公司具有約束力。

(b) 除非董事會另有明確規定或法律另有規定，否則公司的正式合同、期票、信託契約、抵押貸款和其他公司債務證據，以及其他需要蓋有公司印章的公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席（如果任命了此類高管）或總裁簽署、簽署或認可；此類文件也可由任何副總統簽署，也可由副總統簽署祕書或財務主管或任何助理祕書或助理財務主管。所有其他需要公司簽名的文書和文件，但不需要

要求蓋上公司印章，可以按照上述規定執行，也可以按照董事會可能指示的其他方式執行。

第 2.節公司擁有的證券的投票。

公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席（如果任命了這樣的官員）、總裁或任何副總裁執行。

第六條

股票份額

第 1 節：證書的形式和執行。

除非公司董事會通過一項允許股票無憑證的決議，否則公司的股本應以證書表示。儘管通過了任何規定無憑證股票的決議，但迄今為止由證書代表的公司股本持有人以及應要求的每位無憑證股份的持有人，都有權獲得由董事會主席（如果任命了此類官員）、總裁或任何副總裁和財政部長以公司名義簽署的公司股本證書或助理財務主管或祕書或助理祕書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在證書的正面或背面全面列出或概述，如果是公司應發行的無憑證股票，則應以其他方式註明此類或系列的股票或其他股票如果是無憑證股票，前提是，除非《特拉華州通用公司法》第202條另有規定，否則公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可以載明公司將免費向每位請求權力、名稱的股東提供的聲明，

每類股票或其系列的優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 2 節丟失的證書。

在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失或銷燬的證書的所有者或其法定代表人按其要求的方式向公司提供賠償和/或以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，作為對可能對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱已丟失或銷燬的證書.

第 3 節轉賬。

股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於有證股票，只能由持有人親自或經正式授權的律師進行，在交出證書或證書後，經適當背書以轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無憑證股票，則在收到股票註冊持有人或合法組建的該人的律師的適當轉讓指示後以書面形式，在繳納所有必要的轉讓税後，以及遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均不要求此類退出和背書、合規或繳納税款。對於持證股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在註銷日期向公司交換、退還或交出的每份憑證上註明 “已取消”，並註明取消日期。在以顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何股票的轉讓均不對公司有效。

第 4 節：確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00；如果免除通知，則為會議舉行日期前一天東部時間下午 5:00

舉行。有權通知股東會議或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期定為有權獲得此類延會通知的股東的記錄日期特此在休會期間舉行。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動之前的六十天.如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。

第 5 節註冊股東。

除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第七條

公司的其他證券

公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書外，均可由董事會主席（如果任命了此類官員）、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有此類印章的傳真件，並由祕書或助理祕書或財務主管簽名予以證實助理財務主管；但是，前提是任何此類債券、債券或其他債券公司證券應通過簽發此類債券、債權證或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名進行認證，在此種債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何高級管理人員已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或其傳真簽名應在債券、債權證或其他公司證券交付之前出示傳真簽名，則公司仍可採用此類債券、債券或其他公司擔保，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付

該公司的高級管理人員應在上面使用傳真簽名。

第八條

公司印章

公司印章應由印有公司名稱及其成立州和日期的模具組成。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第九條

對高管、董事、員工和代理人的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。

由於他或其作為法定代表人的人現在或曾經是董事、高級職員、僱員，過去或現在是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）當事方或被威脅成為當事方或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，或者公司的代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司或某一公司的董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人（以下簡稱 “代理人”）期間以任何其他身份提起訴訟，公司均應在特拉華州通用公司授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害同樣的法律存在或今後可能進行修改或解釋（但是，如果是任何此類法律）修正或解釋，僅限於此類修正或解釋允許公司針對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款、已支付或將要支付的和解金額、任何利息、評估或其他費用，以及對作為代理人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税）提供比之前允許的更廣泛的賠償權）實際或被視為收到本條規定的任何款項的結果）此類人員在調查、辯護、作證或參與（包括上訴）或準備任何訴訟程序（以下簡稱 “費用”）時合理承擔或蒙受的損失；但是，除根據本條第 3 款行使賠償權的行動外，公司應賠償與訴訟（或其一部分）有關的任何尋求賠償的代理人只有在訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，才由該人發起公司的董事。本條賦予的賠償權應為合同權利。

第 2.節：預支費用的權限。

高級管理人員或董事（以其身份行事）為訴訟辯護所產生的費用應由公司在最終處置該訴訟之前支付

但是，如果經修訂的《特拉華州通用公司法》有要求，則只有在最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本條或其他授權的公司賠償時，才能向公司預付此類費用，以償還該款項。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高級管理人員，包括與員工福利計劃有關的服務）產生的費用可以根據董事會認為適當的條款和條件預支支付。任何向公司償還費用預付款的義務均為無擔保，不得就此收取任何利息。

第 3.節索賠人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的120天內未全額支付本條第1或2節規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司賠償索賠人索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人沒有作出的實際認定符合此類適用的行為標準，應為訴訟辯護，或推定申訴人未達到適用的行為標準。

第 4 節條款非排他性。

本條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書條款、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份行事。如果股東或不感興趣的董事的證書、協議或投票的任何條款與這些章程不一致，則應以該條款、協議或投票為準。

第 5 節投保權限。

公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何代理人免受任何費用，無論公司是否有權根據適用法律或本條的規定向代理人賠償此類費用。

第 6 節權利的存續。

本條規定的權利應繼續適用於已停止擔任代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 7 節索賠的解決。

公司沒有責任根據本條（a）向任何代理人賠償為解決未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，不得無理地拒絕同意；或者（b）如果公司沒有合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護，則公司沒有責任賠償任何司法裁決。

第 8 節修正的效力。

對本條款的任何修改、廢除或修改均不會對任何代理人在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第 9 節代位代位行使。

如果根據本條付款，則應在支付的款項範圍內代位代理人行使所有追回權，代理人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利所必需的文件，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

第 10 節：不得重複付款。

根據本條規定，如果代理人實際收到本協議項下應予賠償的款項（根據任何保險單、協議、投票或其他方式），公司沒有責任就針對代理人的任何索賠支付任何款項。

第 X 條

獨家爭議裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據特拉華州任何條款提起的任何索賠的訴訟一般公司法、公司註冊證書或本章程（在每種情況下，視情況而定）不時修改），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地區法院）審理，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權的前提下。任何個人或實體購買或以其他方式收購股票的任何權益

公司的股本應被視為已注意到並同意本章程的規定。

第十一條

通告

每當根據本章程的任何規定需要向任何股東發出通知時，都應 (1) 以書面形式、及時和正式存放在美國郵政中，預付郵費，並寄至公司或其過户代理人的股票記錄所示的最後已知郵局地址，或 (2) 通過符合第二條第 4 (e) 款要求的電子傳輸方式發出這些章程，並已得到收到通知的股東的同意。要求向任何董事發出的任何通知均可通過上述方法發出，也可以通過電報或其他電子傳輸方式發出，但此類通知除親自送達外，應發送到該董事以書面形式向公司祕書提交的地址或（如果是傳真電信）傳真電話號碼，或在沒有此類申報的情況下，發送到最後一個已知的地址（如果是傳真電信）傳真電話號碼該董事的郵局地址。如果不知道股東或董事的地址，則可以將此類通知發送到本協議第一條第 2 款要求保留的公司辦公室。由公司正式授權的合格員工或就受影響股票類別指定的過户代理人簽發的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東或股東、董事或董事的姓名和地址以及發出該通知的時間和方法，應是其中所載陳述的確鑿證據。如上所述，所有以郵寄方式發出的通知應視為在郵寄時發出，所有通過電報或其他電子傳輸方式發出的通知應視為在發送時發出的電報公司或其他電子傳輸設備運營商記錄的發送時間。不必對所有董事採用相同的捐贈方法，但可以對任何一種或多種董事採用一種允許的捐贈方法，對任何其他或任何其他董事可以採用任何其他允許的方法或方法。根據以上述方式向其發送的任何通知，任何股東可以行使任何期權或權利，享受任何特權或利益，或被要求採取行動，或任何董事可以行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或期限，都不應因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式受到影響或延長。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的豁免。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據 “特拉華州通用公司法” 的任何規定提交證書,

該證書應説明, 如果事實如此, 如果需要通知, 則該通知已發給所有有權收到通知的人, 但非法與之通信的人除外。

第十二條

修正案

經股東書面同意，或在任何年度或特別股東會議上，經有權在該會議上投票的大多數股票投贊成票，可以廢除、修改或修正這些章程，也可以通過新的章程。董事會還應有權經一致書面同意，或在任何年度、例行或特別會議上，經全體董事中多數的贊成票廢除、修改或修訂這些章程或通過新的章程（包括但不限於修改規定組成整個董事會的董事人數的任何章程），但股東有權更改或廢除此類章程章程，並規定董事會不得制定或修改任何修訂董事的資格、分類或任期。