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附錄 10.5

執行版本

票據購買協議的第三次修正案

票據購買協議的第三次修正案的日期為8月

2021 年 11 月 11 日（本 “修正案”），由 CARET HOLDINGS, INC.（f/k/a Root, Inc.），特拉華州的一家公司（“發行人”），ROOT, INC.（f/k/a Root Stockholdings, Inc.），特拉華州的一家公司（“控股公司”），本文的每位票據持有人均為 “票據持有人”，全國協會威爾明頓信託基金以行政代理人的身份（以下簡稱 “行政代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於發行人、控股公司、票據持有人和管理代理人是截至2019年11月25日的某些票據購買協議（經截至2020年2月20日的票據購買協議第一修正案修訂，經2020年9月14日票據購買協議第二修正案修訂，以及經不時進一步修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “現有票據購買協議”）的當事方；

鑑於發行人已要求管理代理人和票據持有人修改票據購買協議的某些條款，具體如下；以及

鑑於根據本文規定的條款和條件，發行人、控股公司、管理代理人和票據持有人已同意修改票據購買協議。

因此，現在，為了並考慮到上述前提和其他有價值的對價，本協議各方特此確認這些前提和其他有價值的對價，本協議各方特此協議如下：

第 1 節定義的條款。此處未經定義且在票據購買協議中定義的大寫術語應與經本修正案修訂的現有票據購買協議（“經修訂的票據購買協議”）中的含義相同。

第 2 節。票據購買協議的修訂。

(a) 特此修訂《票據購買協議》第1.1節，按字母順序插入以下定義條款：

“指定期限” 是指從第三修正案生效之日起至2021年12月31日結束的期限。

“第三修正案生效日期” 是指2021年8月11日。

(b) 特此對《票據購買協議》第7.5（c）節進行修訂，在其（B）條款之後插入了 “（或在指定期限內為1,500,000美元）”。

第 3 節。生效的先決條件。本修正案的有效性取決於下文第4節中規定的擔保和陳述的真實性和準確性，以及由構成所需票據持有人的發行人、控股公司和票據持有人（或其律師）正式簽署和交付的本修正案的行政代理人（或其律師）對本修正案的滿意程度。

第 4 節陳述。發行人和控股公司向行政代理人和票據持有人陳述並保證，截至本文發佈之日：

(a) 權力和權力。每個發行人和控股公司都有必要的權力和權力來執行、交付和履行其在本修正案和經本修正案修訂的票據購買協議下的義務，並已採取所有必要的組織行動，並在需要時採取股東、合夥人或成員行動，以正式授權本修正案的執行、交付和執行。本修正案和經本修正案修訂的票據購買協議均構成了每個發行人和控股公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制除外。

(b) 無違規行為。發行人和控股公司執行、交付和履行本修正案及其對經本修正案修訂的票據購買協議條款和規定的遵守情況：(i) 不會嚴重違反任何政府機構的任何判決、命令或裁決，(ii) 不會與本修正案的任何條款、契約、條件或規定相沖突或導致違約，也不會導致該修正案的產生或實施（或設定或施加任何留置權的義務）對任何財產或資產的任何留置權根據任何票據方作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、信貸協議或貸款協議，或任何其他協議、合同或文書，或他們或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何其他協議、合同或文書，或 (iii) 不得違反發行人或控股公司或任何其他票據方的證書或公司章程的任何規定。

(c) 政府批准。(i) 每個發行人和發行人執行、交付和履行本修正案的命令、同意、批准、許可、授權或驗證（在本修正案生效之日當天或之前以其他方式獲得或下達並在該日仍然具有全面效力的除外），也無需任何政府機構的豁免持有或 (ii) 其合法性、有效性、約束力或可執行性票據購買協議，經本修正案修訂，適用於發行人和控股公司。

(d) 無默認值。截至本修正案發佈之日，尚未發生違約或違約事件，本修正案生效後將不會立即出現違約或違約事件。

(e) 無減值。本修正案的執行、交付、履行和有效性不會：（a）損害根據任何票據授予的留置權的有效性、有效性或優先權，此類留置權繼續不受損害，以保證償還以前或以後發生的所有適用債務，以及（b）要求為完善或保持此類留置權的完美性而提出任何新的申報或採取其他行動。

第 5 節重申陳述。各發行人和控股公司特此重申並重申票據購買協議和其他票據文件中向行政代理人和票據持有人作出的所有陳述和保證，其效力和效力與本修正案中全部載述的此類陳述和保證相同（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，陳述和保證是真實和正確的如此早的日期）。

第 6 節。沒有進一步的修正；批准責任。除非特此明確修訂，否則票據購買協議和其他每份票據文件應根據各自的條款保持完全的效力和效力，票據持有人和管理代理人特此要求將來根據票據文件的條款，嚴格遵守票據購買協議和其他票據文件的條款和條件。各發行人和控股公司特此（i）重申、批准、確認和重申其各自的負債，

付款和履約義務（或有或有或其他）以及票據購買協議及其作為當事方的其他票據文件中規定的所有條款、契約和條件，以及由此授予、設立和完善的留置權和擔保權益，(ii) 承認並同意，本修正案不得以任何方式影響其作為一方的任何票據文件的有效性和可執行性，或減少、損害其所簽署的任何票據文件的有效性和可執行性，也不會減少、損害本修正案或解除發行人或控股公司或授予的抵押品的義務致行政代理人和/或其下的票據持有人。票據持有人對本修正案或票據購買協議的任何其他修正案或任何其他票據文件條款的協議不應被視為在發行人、控股公司或票據持有人或其中任何人之間建立或建立了慣例或交易過程。本修正案應被視為《票據購買協議》中所有用途的 “票據文件”。本修正案生效後，任何票據文件中提及的票據購買協議均應視為對經本修正案修訂的票據購買協議的引用。此處包含的修正案應被視為僅具有潛在適用性。

第 7 節。其他規定。

(a) 本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應視為構成同一文書。

(b) 發行人同意根據要求向行政代理人償還所有合理和有據可查的費用（如果是法律費用，以摘要形式）、自付費用和行政代理人在談判、記錄和完成本修正案以及本修正案及本修正案所設想的交易時產生的開支。

(d) 本修正案構成本協議各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面討論、通信、協議和其他諒解。

第 8 節方向。本文票據持有人當事方構成所需票據持有人，特此 (i) 授權並指示行政代理人執行和交付本修正案，(ii) 承認並同意 (x) 本第8節中的指示構成《票據購買協議》第九條規定的法定票據持有人的指示；(y)《票據購買協議》第9.4和10.3 (c) 節應適用於管理部門採取的任何和所有行動按照這樣的指示進行代理。

[簽名頁面如下]

發行人、控股、票據持有人和行政代理人已促成其各自正式授權的官員和代表自上述第一天起正式執行票據購買協議的第三修正案，以昭信守。

發行人：

CARET HOLDINGS, INC.

作者：/s/ 亞歷山大·蒂姆

姓名：亞歷山大·蒂姆

職位：總裁/首席執行官

館藏：

ROOT, INC.

作者：/s/ 亞歷山大·蒂姆

姓名：亞歷山大·蒂姆

職位：首席執行官

威爾明頓信託基金，全國

協會，作為行政代理人

作者：/s/ 瑪麗·尼科洛西

姓名：瑪麗·尼科洛西

職務：助理副總裁

DRD CONTACT, LLC 作為行政代理

作者：/s/ 蘇珊娜·克拉克

姓名：蘇珊娜·克拉克

職務：高級董事總經理