與未經治療的肥胖小鼠相比，每週兩次給藥 0.041 mg/kg sema 和每週兩次 10 mg/kg 的 RKER-034 可減少脂肪增加。但是，10 mg/kg RKER-034 和 0.041 mg/kg sema 的聯合治療會導致脂肪流失。
此外，每週一次給藥 0.041 mg/kg 的****會導致經血清治療的肥胖小鼠前脛骨肌肉質量流失。10 mg/kg RKER-034 和 0.041 mg/kg sema 的聯合治療增加了脛骨前肌肉的質量，其水平與 KER-034 治療的小鼠相同。
ns=不重要；**** P 值
正在進行的健康志願者1期臨牀試驗
我們啟動了一項由兩部分組成的隨機、雙盲、安慰劑對照的 1 期臨牀試驗，以評估健康志願者中單劑量和多劑量遞增劑量的 KER-065。該試驗的主要目標是評估 KER-065 的安全性、耐受性和藥代動力學。探索性終點包括評估對骨骼、脂肪、肌肉、心臟組織和纖維化的藥效學影響。為了幫助評估脂肪組織，志願者的體重指數必須≥ 27 至 ≤ 33 kg/m2 才能報名參加該試驗的第 2 部分。下圖總結了試驗設計。
1 期臨牀試驗設計
臨牀開發策略
我們預計將在2025年第一季度報告該試驗的初步數據。該試驗完成後，我們計劃啟動一項針對肥胖患者的 KER-065 概念驗證試驗。
KER-012 更新
我們已經啟動了一項開放標籤的探索性二期臨牀試驗，以評估射血分數（HfPef）或射血分數降低的成年慢性心力衰竭患者的 KER-012（HFref）。該試驗的主要目標是評估慢性心力衰竭患者每四周一次以多次皮下劑量給藥的 KER-012 的耐受性和安全性。此外，該試驗還將探討藥代動力學、藥效學效應和N末端proB型利尿肽，這是一種心肌應激的生物標誌物。
在這項試驗中，六名HfpEF患者將每四周一次服用4.5毫克/千克的 KER-012，持續長達24周。一旦所有六名患者都完成了第29天的研究，安全審查委員會將審查初步的安全數據。如果安全審查委員會建議繼續進行試驗，則預計將再招收六名HFref患者。這些患者還將每四周接受一次 4.5 mg/kg 的 KER-012，持續長達 24 周。在最後一劑 KER-012 之後，患者將進入為期八週的安全隨訪期。
我們預計將在2024年下半年公佈該試驗的初步數據。
企業信息
Keros Therapeutics, Inc. 最初於2015年12月根據特拉華州法律註冊成立，名為Keros Therapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦沃爾瑟姆街1050號302號02421室。我們的電話號碼是 (617) 314-6297。我們的網站地址是 www.kerostx.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書補充文件的一部分。
本次發行
| | | | | | | | |
| 我們提供的普通股 | | 3,500,000股普通股。 |
| |
| 普通股將在本次發行後立即流通 | | 33,179,143股股票（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為33,704,143股）。 |
| |
| 購買額外股票的選項 | | 我們已授予承銷商購買最多52.5萬股普通股的期權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。 |
| |
| 所得款項的使用 | | 我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，繼續在兩項二期臨牀試驗中推進 KER-050 的開發，一項針對多發性硬化症患者，另一項針對骨髓纖維化患者，並啟動一項三期臨牀試驗；繼續在兩項 2 期臨牀試驗中開發 KER-012，一項針對多環芳烴患者，另一項針對射血和分數保持不變的慢性心力衰竭患者對於此類射血分數降低的患者；為了推進KER-065的發展，包括完成正在進行的1期臨牀試驗；以及繼續開發我們的臨牀前產品線。我們打算將剩餘的部分（如果有）用於資助其他研發活動，包括與我們的專有發現方法相關的活動，用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-13頁上題為 “所得款項的使用” 的部分。 |
| |
| 風險因素 | | 投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁中標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及以引用方式全部納入本招股説明書補充文件的其他文件。 |
| |
| 納斯達克全球市場代碼 | | “克羅斯。” |
本次發行後立即流通的普通股數量以截至2023年9月30日的29,679,143股已發行股票為基礎，不包括：
•截至2023年9月30日，我們在行使已發行期權時可發行的4,424,107股普通股，加權平均行使價為每股35.61美元；
•截至2023年9月30日，根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，我們為未來發行預留的1,038,414股普通股，以及根據我們的2020年計劃中自動增加根據2020年計劃預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股份；以及
•截至2023年9月30日，根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的929,451股普通股，以及根據ESPP中自動增加根據ESPP預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股票。
除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商未行使購買額外股票的選擇權。
此外，如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量不包括根據我們與Leerink Partners LLC簽訂的銷售協議（我們稱之為銷售協議）截至2023年9月30日可發行的高達1.41億美元的股票。根據銷售協議，截至2023年9月30日，我們已以每股43.74美元的加權平均價格出售了5,921,311股普通股。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到下文和本招股説明書補充文件中提及的文件中列出的風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估下述風險時，您還應參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及以引用方式全部納入本招股説明書補充文件的其他文件中包含的信息，包括 “風險因素” 標題下的信息。
與本次發行相關的風險
管理層將對我們在本次發行中出售的普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中出售的普通股的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些收益。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。
如果您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。
由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您將遭受如下所述的大幅稀釋。根據每股40.00美元的公開發行價格，以及截至2023年9月30日我們調整後的有形賬面淨值的預期，在本次發行生效後，根據2023年9月30日之後的銷售協議出售了2,070,679股普通股，淨收益約為6,850萬美元，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股25.94美元的實質性稀釋相對於預計的份額，按調整後的普通股每股有形賬面淨值計算。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。
此外，我們還有大量未償還的股票期權。就已行使或可能行使的未償還股票期權而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。
出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們無法預測我們在公開市場上的股票銷售或待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，高盛公司LLC、Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 可隨時以任何理由自行決定發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的非嚴格歷史性質的文件中包含的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的 “安全港” 約束，可能包括但不限於與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、專有發現方法、監管機構申報和批准候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛在好處的聲明合作、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，均為前瞻性陳述。
在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould”、“target”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的因素、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，或我們批准的任何免費寫作招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的普通股之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費寫作招股説明書中規定的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。
所得款項的使用
我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為1.312億美元（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則約為1.51億美元）。
我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，繼續在兩項二期臨牀試驗中推進 KER-050 的開發，一項針對多發性硬化症患者，另一項針對骨髓纖維化患者，並啟動一項三期臨牀試驗；繼續在兩項 2 期臨牀試驗中開發 KER-012，一項針對多環芳烴患者，另一項針對射血和分數保持不變的慢性心力衰竭患者對於此類射血分數降低的患者；為了推進KER-065的發展，包括完成正在進行的1期臨牀試驗；以及繼續開發我們的臨牀前產品線。我們打算將剩餘的部分（如果有）用於資助其他研發活動，包括與我們的專有發現方法相關的活動，用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分用於授權、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。
根據我們目前的運營計劃，我們認為，本次發行的淨收益，加上截至2023年9月30日的現金和現金等價物，以及根據2023年9月30日之後的銷售協議出售普通股所得的約6,850萬美元的淨收益，將使我們能夠為2026年底之前的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。
這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作努力的時間和進展以及候選產品的競爭環境。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到用於既定用途為止。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。
股息政策
我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
稀釋
投資者在本次發行中購買我們普通股的預計淨有形賬面價值將立即大幅減少。淨有形賬面價值的稀釋代表每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。
截至2023年9月30日，歷史有形賬面淨值為2.958億美元，合每股9.97美元。我們普通股每股的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至該日已發行普通股的數量。
截至2023年9月30日，預計淨有形賬面價值為3.643億美元，合每股11.47美元。根據2023年9月30日之後的銷售協議，出售2,070,679股普通股的預計淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至該日已發行的普通股數量，淨收益約為6,850萬美元。
在我們以每股40.00美元的公開發行價格發行350萬股普通股的計劃生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為4.956億美元，合每股普通股14.06美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加到每股2.59美元，在本次發行中購買我們普通股的新投資者將立即攤薄每股25.94美元。
假設承銷商沒有行使額外購買我們普通股的選擇權，下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：
| | | | | | | | | | | |
每股公開發行價格 | | | $ | 40.00 | |
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值 | $ | 9.97 | | | |
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值的預計增長歸因於上述預計銷售協議交易 | 1.50 | | | |
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值 | $ | 11.47 | | | |
由於新投資者購買了本次發行的股票，預計每股淨有形賬面價值的增加 | 2.59 | | |
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值 | | | $ | 14.06 | |
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄 | | | $ | 25.94 | |
如果承銷商全額行使選擇權，在本次發行中向我們額外購買52.5萬股普通股，則發行後調整後的每股淨有形賬面價值為14.40美元，現有股東調整後每股有形淨賬面價值的預計增幅為每股2.93美元，在本次發行中購買我們普通股的新投資者的攤薄幅度為每股25.60美元。
上述討論和表格基於截至2023年9月30日的29,679,143股已發行普通股，不包括：
•截至2023年9月30日，我們在行使已發行期權時可發行的4,424,107股普通股，加權平均行使價為每股35.61美元；
•截至2023年9月30日，根據我們的2020年計劃為未來發行預留的1,038,414股普通股，以及根據我們2020年計劃的規定預留的任何股份
自動增加根據2020年計劃預留髮行的普通股數量；以及
•截至2023年9月30日，我們在ESPP下預留髮行的929,451股普通股，以及根據ESPP中自動增加根據ESPP預留髮行的普通股數量的規定預留的任何股票。
此外，如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量不包括根據銷售協議截至2023年9月30日可發行的高達1.41億美元的股票。根據銷售協議，截至2023年9月30日，我們已以每股43.74美元的加權平均價格出售了5,921,311股普通股。
此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務籌集額外資金，您的所有權將進一步稀釋。
只要行使現有期權，根據我們的2020年計劃發行新期權或根據我們的ESPP發行普通股，那麼參與本次發行的投資者將進一步稀釋。
承保
受我們和高盛公司於2024年1月3日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束。有限責任公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和Truist Securities, Inc. 作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們已同意向承銷商出售股票，每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買其名稱對面顯示的普通股的相應數量：
| | | | | | | | |
承銷商 | | 股票數量 |
高盛公司有限責任公司 | | 1,365,000 |
Leerink Partners | | 1,102,500 |
Piper Sandler & Co. | | 787,500 |
Truist 證券有限公司 | | 245,000 |
總計 | | 3,500,000 |
承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承保協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。
承銷商發行的普通股須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准的法律事宜，包括普通股的有效性。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和開支
承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股1.44美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。承銷商可能允許某些經紀人和交易商從特許權中向某些經紀人和交易商提供不超過每股普通股0.48美元的折扣，某些交易商也可以重新允許這種折扣。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除支出前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股 | | 總計 |
| 沒有購買額外股票的選擇權 | | 可以選擇購買額外股份 | | 沒有購買額外股票的選擇權 | | 可以選擇購買額外股份 |
公開發行價格 | $ | 40.00 | | | $ | 40.00 | | | $ | 140,000,000 | | | $ | 161,000,000 | |
我們支付的承保折扣和佣金 | $ | 2.40 | | | $ | 2.40 | | | $ | 8,400,000 | | | $ | 9,660,000 | |
向我們收取的款項，扣除費用 | $ | 37.60 | | | $ | 37.60 | | | $ | 131,600,000 | | | $ | 151,340,000 | |
我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為375,000美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過25,000美元。
清單
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “KROS”。
印花税
如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。
購買額外股票的選項
我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，即不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分向我們購買總額不超過52.5萬股股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的股份。
不出售類似證券
我們、我們的執行官、董事和某些關聯公司已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：
▪ 出售、要約、簽約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立《交易法》第16a-l (h) 條所指的未平倉的 “等值看跌頭寸”；
▪ 以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交易或可行使或轉換為目前或以後記錄或實益持有的普通股的證券；或
▪ 未經高盛公司事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內進行上述任何操作。有限責任公司、Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co.
該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止。
高盛公司LLC、Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 可在90天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何一家公司之間沒有任何現有協議
將執行封鎖協議的股東，同意在封鎖期到期之前出售股票。
穩定
承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。
“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。
“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。
穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。
我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。
承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。
電子分銷
電子格式的招股説明書補充材料和隨附的招股説明書可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書、承銷商網站上的信息以及任何人維護的任何其他網站上包含的任何信息外
承銷商不是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些承銷商。
其他活動和關係
承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。
在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的某些關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據各自的慣例風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的某些關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
Leerink Partners LLC是 “市場發行” 銷售計劃（“ATM計劃”）下的銷售代理商，根據該計劃，我們可以不時發行和出售總銷售收益高達4億美元的普通股。根據上述封鎖限制，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，我們不得根據自動櫃員機計劃出售普通股。
銷售限制
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區和英國（每個相關國家）的每個成員國，在發佈股票招股説明書之前，不得向該相關國家的公眾提供股份要約，但前提是該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外股份要約可隨時在該相關州向公眾公開根據《招股説明書條例》的以下豁免：
▪ 向《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 的任何法律實體披露；
▪ 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得代表的同意；或
▪ 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，
前提是，上述任何此類普通股要約均不得要求公司或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
相關州中最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意公司和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。
如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，在可能導致要約的情況下，其在要約中收購的股份不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人進行收購除了在相關州向合格投資者要約或轉售外，公眾在每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。
公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。
與英國有關的《招股説明書條例》提及的內容包括《招股説明書條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。
上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。
致英國潛在投資者的通知
本文件僅供以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗，且符合經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或《金融促進令》所指的投資專業人員；（ii）屬於金融機構第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人促銷令；(iii) 在英國境外；或 (iv) 受邀者或與發行或出售任何證券有關的從事投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21條的定義），可以通過其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。
致百慕大潛在投資者的通知
只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售證券，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。
致澳大利亞潛在投資者的通知
尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
澳大利亞的任何股票要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（《公司法》第708（11）條的定義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此根據第6章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的 D.
豁免投資者在澳大利亞申請的股票在本次發行的配股之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非向投資者披露信息
根據《公司法》第708條或其他條款的豁免，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要約，則不需要《公司法》第6D章。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。
致香港潛在投資者的通知
除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (b) 在不導致該文件成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，不得通過任何文件在香港發售或出售該股份；或這並不構成該條例所指的向公眾提出的提議。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及香港《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。
致日本潛在投資者的通知
根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本的任何 “居民” 或為其利益而直接或間接向日本的他人出售或出售股份或其中的任何權益，除非根據以下規定免於遵守金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守這些要求；以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向除了（i）機構投資者或新加坡證券期貨法第289章第274條規定的機構投資者以外的人發行或出售股票，也不得將股票作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式規定的任何人。
如果相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買股票，即：
▪ 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
▪ 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，
該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內不得轉讓，除非：
▪ 向機構投資者或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；
▪ 如果轉讓沒有或將來沒有對價；
▪ 如果轉讓是依法進行的；
▪ 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或
▪ 根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。
致瑞士潛在投資者的通知
這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局，股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。
致加拿大潛在投資者的通知
股票只能出售給作為合格投資者（定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節）和被允許的客户（定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務）的買方作為委託人購買或被視為購買者。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
法律事務
本招股説明書中發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP轉交給我們。截至本招股説明書補充文件發佈之日，由Cooley LLP的合夥人和關聯公司組成的實體共有3,722股普通股實益擁有我們的普通股。與本次發行有關的某些法律事務將由瑞生律師事務所代表承銷商轉移。
專家們
如報告所述，本招股説明書中以引用方式註冊的Keros Therapeutics, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編入的。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在www.kerostx.com上維護着一個網站。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。
我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股説明書補充文件所涵蓋的股票的發行終止（根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息以及以此類表格提交的相關證物）到此類物品）：
•我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
•我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分，以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告；
•我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告；
•我們於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告；
•我們於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告；
•我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 12 月 11 日和 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（提供而非提交的信息）的當前報告；以及
•我們於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3。
我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係部，沃爾瑟姆街1050號，302套房，馬薩諸塞州列剋星敦02421。
但是，除非這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物。
根據《證券法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。
招股説明書
普通股
優先股
債務證券
認股證
如本招股説明書所述，我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以便在一次或多次發行中購買任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的招股説明書補充中具體説明所發行證券的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “KROS”。2021年4月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股58.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求，並可能繼續選擇在未來的申報中這樣做。
這些證券可以由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2021年5月3日。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這份招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 5 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 6 |
所得款項的使用 | 7 |
股本的描述 | 8 |
債務證券的描述 | 13 |
認股權證的描述 | 20 |
證券的合法所有權 | 23 |
分配計劃 | 27 |
法律事務 | 29 |
專家們 | 29 |
在這裏你可以找到更多信息 | 29 |
以引用方式納入某些信息 | 30 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們作為 “知名經驗豐富的發行人” 可使用的 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可以出售的證券的總數量或金額沒有限制。
本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。
除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。
您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書已交付或證券已出售以後的日期。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書所含註冊聲明的證物。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Keros”、“我們” 和 “我們的” 是指Keros Therapeutics, Inc.及其合併子公司。
公司概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有血液和肌肉骨骼疾病、醫療需求大量未得到滿足的患者發現、開發和商業化新療法。我們在理解轉化生長因子-β（TGF-β）蛋白家族的作用方面處於領先地位，這些蛋白質是紅細胞和血小板產生以及肌肉和骨骼生長、修復和維持的主要調節劑。我們利用這種理解，開發了一種發現方法來生成大分子和小分子來治療這些組織的疾病。臨牀證明，靶向轉化生長因子-β信號通路可引發血細胞、肌肉和骨骼的巨大變化，我們認為這為我們的策略提供了先例和有力的理由。我們的主要蛋白質候選治療產品 KER-050 正在開發中，用於治療骨髓增生異常綜合徵患者和骨髓纖維化患者的低血細胞計數或血小板減少症，包括貧血和血小板減少。我們的主要候選小分子產品 KER-047 正在開發中，用於治療鐵失衡引起的貧血，以及治療進行性纖維發育異常，這是一種罕見的肌肉骨骼疾病。我們的第三款候選產品 KER-012 正在開發中，用於治療與骨質流失相關的疾病，例如骨質疏鬆症和成骨不全症，以及治療肺動脈高壓。我們認為，KER-047 和 KER-012 為我們提供了大量機會，使我們能夠繼續運用我們對轉化生長因子-β信號通路的理解，擴大我們在醫療需求未得到滿足的相關血液學和肌肉骨骼疾病方面的開發計劃。
企業信息
Keros Therapeutics, Inc. 最初於2015年12月根據特拉華州法律註冊成立，名為Keros Therapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦市海登大道99號E棟120套房02421。我們的電話號碼是 (617) 314-6297。我們的網站地址是 www.kerostx.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。
我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息也可能包含第三方的商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中提及或以引用方式納入的商標和商品名稱均不帶有® 和 TM 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。
成為新興成長型公司的意義
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：
•僅允許在本招股説明書中提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；
•減少了對支付給我們執行官的薪酬的披露；
•無需就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提交諮詢投票；
•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求；以及
•在新的或修訂的財務會計準則適用於私營公司之前，免於遵守上市公司會計監督委員會通過的任何要求強制輪換審計公司的新要求。
我們可能會在2025年12月31日之前或更早的時候利用這些豁免，直到我們不再是新興成長型公司。我們將在 (1) 年總收入達到10.7億美元或以上的財年最後一天停止成為新興成長型公司；(2) 2025年12月31日；(3) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (4) 我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些縮減披露要求。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不受其他非新興成長型公司的相同時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息有所不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股票價格的波動性增加。
證券描述
我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行普通股、優先股、債務證券和認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：
•名稱或分類；
•總本金金額或總髮行價格；
•到期日（如果適用）；
•原發行折扣（如果有）；
•支付利息或股息的利率和時間（如果有）；
•贖回、轉換、交換或償債基金條款（如果有）；
•轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何有關轉換或交換價格或利率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的變更或調整的規定；
•排名（如果適用）；
•限制性契約（如果有）；
•投票權或其他權利（如果有）；以及
•美國聯邦所得税的重大或特殊注意事項（如果有）。
適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。
我們可以直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：
•這些承銷商或代理人的姓名；
•向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
•有關超額配股或其他期權的詳細信息（如果有）；以及
•我們的預計淨收益。
普通股。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。在我們清算、解散或清盤的情況下，如果我們對當時已發行的優先股享有任何優先權，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後剩餘的淨資產，以及當時任何已發行優先股的清算優惠。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在 “資本存量描述——普通股” 的標題下總結了普通股的某些總體特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。
優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會有權在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定授予或強加給優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。迄今為止，我們董事會尚未指定10,000,000股授權優先股。可轉換優先股將是
可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由我們的優先股持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。
如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，並輔之以招股説明書補充文件和免費書面招股説明書（如果適用），我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——優先股” 下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。
債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在債務管理工具中所述的範圍和方式下，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股或可兑換成我們的普通股或優先股。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（由我們的選擇或持有人的選擇），並且將按規定的轉換率或匯率價格進行。
債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及完整的契約和任何包含債務證券條款的補充契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。
認股權證。我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式（如適用）。我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式的表格，其中包含我們可能作為註冊聲明的證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。
認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案均以引用方式全部納入本招股説明書本招股説明書中的其他信息，以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的定義，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的非嚴格歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的 “安全港” 約束，可能包括但不限於與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書或本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、技術平臺、監管機構申報和批准候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在收益、預計成本的陳述，前景、計劃、管理目標和預期的市場增長是前瞻性陳述。
在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould”、“target”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的因素、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均以這些警示性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中規定的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。
所得款項的使用
除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中另有描述外，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於償還債務或再融資或其他公司借款、回購和贖回我們的證券、營運資金、知識產權保護以及執法、資本支出和一般公司目的，包括臨牀試驗費用、研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明出售我們在本説明書下提供的證券的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在這些收益的時間和用途上保留廣泛的自由裁量權。
在按上述方式使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
股本的描述
以下對我們資本存量的描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。本摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的適用條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款，以瞭解更多信息。
普通的
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
普通股
投票權
我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。
清算
如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的合法淨資產。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量這樣的系列當時非常出色。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：
•標題和規定價值；
•我們發行的股票數量；
•每股清算優先權；
•每股收購價格；
•每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；
•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；
•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；
•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；
•償債基金的準備金（如果有）；
•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
•優先股在任何證券交易所或市場上市；
•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及轉換期、轉換價格或計算方式（如果適用），以及在什麼情況下可以進行調整和調整的機制；
•優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及交易所價格（如果適用），或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及交換期限；
•投票權（如果有）；
•優先權（如果有）；
•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；
•優先股的權益是否將由存托股代表；
•討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
•如果我們清算、解散或結束業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；
•如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及
•對優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。
如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可估税。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在股息方面以及我們的清算、解散或清盤時將排名為：
•優先於我們所有類別或系列的普通股，以及排名低於優先股的所有股票證券；
•與我們的所有股票證券持平，其條款特別規定股票證券的排名與優先股持平；以及
•僅次於我們所有股票證券，其條款特別規定股票證券的排名優先於優先股。
“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。
DGCL規定，如果修正案將改變公司註冊證書的面值，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）對該類別或系列的授權股進行單獨投票，除非公司註冊證書另有規定，否則該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而視情況對該類別或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。
特拉華州法律的反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程
《特拉華州通用公司法》第203條
我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：
•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密地確定是否根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或
•在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。
第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：
•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•涉及利害關係股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；以及
•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。
一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。
該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。
經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。只有在當時有權在董事選舉中投票的66 2/ 3％的股份的持有人投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使低於法定人數，董事會的空缺和新設立的董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開。我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案，提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前發出書面通知，並將對股東通知的形式和內容提出具體要求。
我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會結構、董事會規模、董事會罷免、股東特別會議、經書面同意和累積採取的行動有關的條款，需要持有人以贊成票獲得當時所有已發行有表決權股份的66 2/ 3% 的表決權的持有人投贊成票投票。修改或廢除我們修訂和重述的章程，需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們修訂和重述的章程，但我們修訂和重述的章程可能需要全體董事會的簡單多數票進行修改。
上述規定將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們公司的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。
這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。
論壇的選擇
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）任何聲稱我們現任或前任董事、高級管理人員或僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟或訴訟；（3）對我們或我們的任何人提出索賠的任何訴訟或程序現任或前任董事、高級職員或其他員工，由我們的DGCL證書引起或根據DGCL公司或我們的章程；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動或程序；或 (5) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟或程序，前提是，排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院專屬的任何其他索賠而提起的訴訟管轄權；並進一步規定，當且僅當法院是特拉華州財政大臣以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。
清單
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “KROS”。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。
債務證券的描述
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款有所不同，適用的招股説明書補充文件在與本招股説明書中包含的債務證券描述的任何部分不一致的範圍內，將取代本招股説明書中描述的適用部分。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。
以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
普通的
該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。
我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：
•該系列債務證券的標題；
•對可能發行的本金總額的任何限制；
•一個或多個到期日期；
•該系列債務證券的形式；
•任何擔保的適用性；
•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
•債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；
•如果此類債務證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加快債務證券到期日時應支付的本金部分，或者此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分（如果適用）或確定任何此類證券的方法；
•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息的支付日期、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；
•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；
•如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期，或其中的一個或多個期限，以及價格或價格；
•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；
•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；
•與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款；
•該系列的債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券的存託機構；
•如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何強制性或可選的（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；
•如果該系列債務證券的全部本金除外，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；
•適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；
•證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券到期應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；
•增補、變更或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；
•增補或變更與契約履行和解除有關的條款；
•在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；
•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；
•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；
•條款和條件（如果有），根據該條款和條件，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付用於聯邦税收目的的款項；
•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
•債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。
轉換權或交換權
我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。
合併、合併或出售
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。
契約下的違約事件
除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：
•如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；
•如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中；但是，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日不應構成對該系列債務證券的到期日的有效延長拖欠支付本金或保費（如有）；
•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到適用系列未償債務證券總額至少25％的受託人或持有人發出的有關此類失敗的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知；以及
•如果發生特定的破產、破產或重組事件。
如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。
除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。
在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權決定就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：
•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。
只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：
•持有人已向受託人發出書面通知，説明該系列違約事件仍在繼續；
•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；
•此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，以抵消受託人根據要求承擔的費用、費用和負債；以及
•在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券的本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。
如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。
修改契約；豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
•糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；
•遵守上文 “債務證券描述——合併、合併或出售” 標題下的規定；
•除了或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；
•在我們的契約、限制、條件或條款中增加有利於所有或任何系列債務證券持有人的新契約、限制、條件或條款，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；
•添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
•作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的更改；
•規定發行和確定上文 “債務證券概述” 標題下規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或
•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。
此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響的每個系列未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：
•延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；
•減少本金，降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應付的保費；或
•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。
排放
每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：
•提供付款；
•登記該系列債務證券的轉讓或交換；
•更換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；
•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
•維護付款機構；
•持有用於信託付款的款項；
•追回受託人持有的多餘資金；
•向受託人提供補償和賠償；以及
•任命任何繼任受託人。
為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。
表格、交換和轉移
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。
根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。
根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期限自開業之日起15天內發行、登記該系列的任何債務證券的贖回通知郵寄之日起算，至郵寄當日營業結束時結束；或
•登記任何選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
有關受託人的信息
除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。
我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。
我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。
適用法律
契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。
認股權證的描述
以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。
我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證和任何補充協議的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議。
普通的
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證有關的條款，包括：
•此類證券的所有權；
•認股權證的發行價格或價格和總數；
•認股權證可以用來購買的一種或多種貨幣；
•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；
•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；
•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；
•就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；
•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；
•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
•任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；
•強制行使認股權證的任何權利的條款；
•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；
•行使認股權證的權利的開始和到期日期；
•修改認股權證協議和認股權證的方式；
•討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；
•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
•就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付，或執行適用契約中的契約；或
•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。
在收到所需款項以及認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，然後在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘金額簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。
適用法律
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議，以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何持有者
未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，認股權證可以通過適當的法律行動強制執行其行使權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。
證券的合法所有權
我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。
書籍持有人
正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券或全球證券將以存託機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。
街道名稱持有者
在 “—全球證券終止的特殊情況” 中所述的某些情況下，全球證券可能會被終止，或者發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。
例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議，或者根據要求該合法持有人，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任
法律，將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。
間接持有人的特殊注意事項
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記賬形式持有證券，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：
•第三方服務提供商的表現；
•它如何處理證券付款和通知；
•是否收取費用或收費；
•如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
•如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；
•如果出現違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
每張以賬面記賬形式發行的證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。
除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止時的特殊情況” 的標題下描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球證券形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。
全球證券的特殊注意事項
與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們確實如此
不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託人打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：
•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；
•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；
•投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；
•在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；
•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的付款、轉賬、交易和其他事項；
•我們和任何適用的受託人對存託人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託管理人也不會以任何方式監督存託機構；
•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。
全球安全將被終止的特殊情況
在下文所述的少數特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些權益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街頭名牌投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：
•如果保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們在90天內沒有指定其他機構擔任保管人；
•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或
•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。
適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當
全球安全終止，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
分配計劃
我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：
•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；
•按銷售時的市場價格計算；
•以與此類現行市場價格相關的價格；或
•以議定的價格出售。
我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：
•通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、報價或交易此類證券的設施上市、報價或交易服務，出售時此類證券可在其上市、報價或交易服務；和/或
•向或通過納斯達克全球市場以外的做市商或其他證券交易所或報價或交易服務。
這類 “市場發行”（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：
•任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；
•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；
•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；
•任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承保人補償的其他項目；
•任何公開發行價格；
•允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
•證券可能上市的任何證券交易所或市場。
只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。
如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券
補充，任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。
我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。
我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。
根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。
我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。
根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可獲得購買額外股票和參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。
法律事務
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP移交。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的合夥人和關聯公司組成的實體共有3,722股普通股實益持有。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。
專家們
如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中引用的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。
我們必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製這些報告、委託聲明和其他信息，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與我們這樣的發行人相關的信息。我們在www.kerostx.com上維護着一個網站。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用為限。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號：001-39264）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：
•我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；
•我們關於2021年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分以引用方式特別納入了我們於2021年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及
•我們於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3。
我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止證券發行的生效後修正案根據本招股説明書，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。
我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Keros Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係部，海登大道99號，120套房，E樓，馬薩諸塞州列剋星敦02421。
3,500,000 股
普通股
招股説明書補充文件
聯席圖書管理人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高盛公司有限責任公司 | | Leerink 合作伙伴 | | 派珀·桑德勒 | | Truist 證券 |
2024年1月3日
