根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275356

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 6 日的招股説明書）

6,000,000 股

阿卡迪亞房地產信託基金

實益權益普通股

這是阿卡迪亞房地產信託基金髮行的6,000,000股普通股實益權益，面值每股0.001美元。我們將提供本次發行中所有待售的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “AKR”。2024年1月5日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股16.82美元。

除其他目的外，為了幫助我們維持用於聯邦所得税目的的房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）資格，我們的信託聲明對普通股的所有權和轉讓施加了某些限制。請參閲隨附的招股説明書中的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁上的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入的最新10-K表年度報告中的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商已同意以每股16.38美元的價格向我們購買普通股，這將為我們帶來約9,830萬美元的扣除支出前總收益。承銷商可以不時發行普通股，在紐約證券交易所、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售，通過協議交易或以出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。請參閲 “承保”。

承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以每股16.38美元的價格向我們額外購買90萬股普通股。

承銷商預計將於2024年1月11日在紐約交付股票。

聯合辦書經理

摩根大通美銀證券

2024 年 1 月 8 日

 

目錄

招股説明書補充資料

招股説明書

 

s-i

 

有關前瞻性信息的警示性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算” 或 “項目” 等詞語或其否定詞語來識別，或其中的其他變體或類似術語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績和財務業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和財務業績存在重大差異，包括但不限於：

•

宏觀經濟狀況，包括地緣政治條件和不穩定所致，這可能導致資本市場中斷或缺乏准入、銀行和金融服務行業的混亂和不穩定以及通貨膨脹率上升；

​

•

我們在實施業務戰略方面的成功以及我們在識別、承保、融資、完善和整合多元化收購和投資方面的能力；

​

•

我們可能不時競爭的市場總體經濟狀況或經濟條件的變化及其對我們的收入、收益和資金來源的影響；

​

•

由於通貨膨脹率上升、利率變化和其他因素，包括2023年6月30日生效的美元倫敦銀行同業拆借利率的終止，我們的借貸成本增加；

​

•

我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；

​

•

我們對合資企業和未合併實體的投資，包括我們缺乏唯一的決策權以及我們對合資夥伴財務狀況的依賴；

​

•

我們從開發和重建項目中獲得預期財務業績的能力；

​

•

我們的租户在到期時向我們續訂租約的能力和意願，在不續約或我們行使更換現有租户的權利的情況下，我們以相同或更好的條件重新租賃房產的能力，以及我們在更換現有租户時可能承擔的義務；

​

•

我們在環境問題上的潛在責任；

​

•

災難性天氣和其他自然事件以及氣候變化的物理影響對我們的財產造成的損失；

​

•

任何公共衞生危機的經濟、政治和社會影響以及圍繞的不確定性，例如最近的 COVID-19 疫情，這場危機對公司及其租户的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響；

​

•

未投保的損失；

​

•

我們出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮因素保持房地產投資信託基金資格的能力和意願；

​

•

信息技術安全漏洞，包括與使用遠程技術相關的網絡安全風險增加；

​

•

關鍵高管的流失；

​

•

我們在環境、社會和治理（“ESG”）指標、目標和目標方面的方法和估計的準確性，租户合作報告 ESG 指標和實現 ESG 目標的意願和能力，以及政府監管對我們 ESG 工作的影響；

​

•

決定重報截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至每個季度的財務報表及其審計報告的風險

​

 

s-ii

 

截至2021年和2020年3月31日、2021年和2020年6月30日、2021年和2020年9月30日以及2020年12月31日的時期可能會對投資者的信心產生負面影響並引發聲譽問題；以及

•

我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何其他文件中列出的其他風險因素。

​

在評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都僅反映我們在發表聲明時的信念。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證我們未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日之後的事件或事態發展。

 

s-iii

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並在存在任何不一致之處的情況下，對隨附的招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件進行了補充、更新和取代。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次普通股的發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書發佈之日之前在此處及其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息具有約束力。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以參考我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後在本次普通股發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及先前合併的文件中包含的信息。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商僅在允許要約和出售普通股的司法管轄區提出出售和尋求購買要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在各自的日期或此類文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求：

•

“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指馬裏蘭州房地產投資信託基金阿卡迪亞房地產信託基金及其合併子公司，包括我們的運營合夥企業；但是，在與房地產投資信託基金資格相關的聲明中，此類術語僅指阿卡迪亞房地產信託基金；

​

•

“運營合夥企業” 是指阿卡迪亞房地產有限合夥企業，這是特拉華州的一家有限合夥企業，我們通過該合夥企業持有幾乎所有的資產並開展業務，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人；

​

•

“信貸額度” 是指我們的7億美元信貸額度，包括3億美元的優先無抵押循環信貸額度，將於2025年6月到期，有兩個六個月的延期選項（“循環信貸額度”），以及將於2026年6月到期的4億美元定期貸款（“定期貸款”）；

​

•

“1.75億美元定期貸款” 是指我們的1.75億美元定期貸款，將於2027年4月到期；

​

•

“7,500萬美元定期貸款” 是指我們的7,500萬美元定期貸款，將於2029年7月到期；以及

​

•

“你” 指的是潛在的投資者。

​

 

s-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性均以引用方式納入此處，因為我們隨後根據《交易法》提交的文件可能會不時更新這些風險和不確定性。在收購任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的普通股價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股相關的風險

市場因素可能會對我們的股價和我們進入公開股票市場的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：

•

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

​

•

我們或分析師的收益估計發生變化；

​

•

我們股息政策的變化；

​

•

影響我們一處或多處房產或其他資產賬面價值的減值費用；

​

•

發佈關於我們、零售業或整個房地產行業的研究報告；

​

•

提高市場利率導致我們證券的購買者尋求更高的股息或利率收益率；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

市場對我們隨時未償債務金額、短期和中期到期債務金額以及我們為此類債務進行再融資的能力及其條款或我們在未來承擔額外債務的計劃的不利反應；

​

•

關鍵管理人員的增加或離職；

​

•

機構證券持有人的行動；

​

•

擬議或通過的監管或立法變更或發展；

​

•

媒體或投資界的投機；

​

•

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他風險因素的發生情況；以及

​

•

總體市場和經濟狀況。

​

上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務表現、狀況和前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們可能無法保證普通股的市場價格將來不會下跌，持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格出售此類證券，甚至根本無法出售。

我們可能會以您和我們的股東可能未批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們將把本次發行的淨收益捐給運營合夥企業，後者打算將此類淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為未來的收購提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般公司用途活動。但是，我們尚未承諾使用任何具體用途，在做出購買此 普通股的投資決定之前，您將無法評估任何此類投資的經濟優勢

 

S-3

 

優惠。我們擁有對未來可能確定的房地產投資的廣泛權力，我們可能會進行您不同意的投資。此外，我們的投資政策可能會不時進行修改或修改，無需股東的表決。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。這些因素增加了投資普通股的不確定性，從而增加了風險。

可供未來發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的普通股是否會降低普通股的市場價格。在公開市場上或交換OP單位時發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。將OP單位換成我們的普通股，包括根據我們的股權激勵計劃向某些受託人、執行官和其他員工授予的OP單位，或者發行普通股或與未來房產、投資組合或業務收購相關的OP單位，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來的普通股發行，包括作為本次發行的一部分，可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋作用。

未來發行的債務證券在清算時將優先於我們的普通股，和/或優先股（出於股息分配或清算目的可能優先於我們的普通股）可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券（或促使運營合夥企業發行債務或股權證券）來增加資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及其他類別或系列的優先股。債務證券或優先股的持有人以及其他借款的貸款人通常有權在普通股持有人之前獲得當期利息支付或分配，包括與任何清算或出售相關的利息支付或分配。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券的權益、優惠和特權都可能比普通股更優惠，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們無需以先發制人的方式向現有普通股股東提供任何此類額外債務或優先股證券。未來發行債務或優先股證券，或認為可能進行此類發行，可能會降低我們普通股的市場價格和/或我們為普通股支付的分配。由於我們未來可能在未經股東同意的情況下發行任何此類債務或優先股證券，因此您將承擔我們未來的發行降低普通股市場價格和稀釋您的比例所有權的風險。

我們對股東的分配可能會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

所有分配將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的實際和預計財務狀況、經營業績、現金流、流動性和運營資金、房地產投資信託基金資格的維持、適用法律以及我們的董事會不時認為相關的其他事項。由於各種原因，股東可能無法獲得等同於我們先前支付的分配，包括以下原因：

•

由於我們的現金需求、債務、資本支出計劃、運營現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金來支付此類分配；

​

•

關於是否、何時以及以何種金額進行任何未來分配的決定將始終完全由我們的董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變分配做法的權利；我們的董事會可以選擇保留用於投資目的的現金、營運資本儲備或

​

•

其他用途，或維持或改善我們的信用評級；以及

​

 

S-4

 

•

我們的子公司可能分配給我們的分配金額可能受州法律、州監管機構和/或這些子公司可能產生的任何當前或未來債務條款的限制。

​

股東對未經我們的董事會授權和公司宣佈的分配沒有合同或其他合法權利。我們將來可能無法進行分配，或者可能需要從外部來源為此類分配提供資金，對此無法作出任何保證。此外，如上所述，我們可以選擇保留運營現金流，這些留存資金雖然增加了我們的標的資產的價值，但可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能滿足市場對未來現金分配的預期，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

 

S-5

 

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為9,800萬美元（約合1.127億美元，反映了承銷商行使額外購買90萬股股票的選擇權）。我們將把本次發行的淨收益捐給運營合夥企業，後者打算將此類淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務、為未來收購提供資金、營運資金和其他一般公司用途活動。此類決定將取決於各種因素，包括市場狀況和戰略考慮。在使用此類資金之前，運營合夥企業預計將淨收益投資於短期工具。

截至2023年9月30日，循環信貸額度下我們的未償還額度為1.923億美元，定期貸款下有4億美元的未償還額。截至2023年9月30日，循環信貸額度的利息按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.50％，定期貸款的利息為SOFR加1.65％。循環信貸額度將於2025年6月29日到期，但有兩個六個月的延期選項，定期貸款將於2026年6月29日到期。

截至2023年9月30日，將於2027年4月6日到期的1.75億美元定期貸款已全部提取，利息為SOFR加1.60％。

截至2023年9月30日，將於2029年7月29日到期的7,500萬美元定期貸款已全部提取，利息為SOFR上漲2.05％。

摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的某些關聯公司是信貸額度、1.75億美元定期貸款和7,500萬美元定期貸款下的貸款機構。如果我們將本次發行的部分淨收益用於償還信貸額度、1.75億美元的定期貸款或7,500萬美元的定期貸款下的借款，則此類關聯公司將獲得此類已付首付借款的相應份額。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保—其他關係”。

 

S-6

 

承保

摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司擔任本次發行的聯合賬面管理人。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的普通股數量，並且每家承銷商均已分別同意購買其名稱旁邊列出的普通股：

承銷商將以每股16.38美元的價格向我們購買普通股，這將使我們在扣除費用之前獲得約9,830萬美元（約合1.13億美元，反映承銷商行使額外購買90萬股的選擇權）的總收益。承銷商提議不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售普通股。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售此類普通股的價格之間的差額可以被視為承保補償。

承銷商可以選擇從本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內向我們額外購買最多90萬股普通股。如果根據該期權購買任何普通股，承銷商將以大致相同的比例購買此類股票，如上表所示。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，將約為300,000美元。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上以電子格式提供。

我們已同意，我們不會 (i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或任何可轉換成或可行使或可交換的證券有關的註冊聲明購買我們的任何普通股，或公開披露進行上述任何一項的意向，或 (ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉移任何普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果（無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經承銷商事先書面同意，為期45天（“封鎖期”））在本招股説明書補充文件發佈之日之後，本次發行中將出售的普通股除外。

上述限制不適用於某些交易，包括（i）根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交與公司的市場計劃有關的招股説明書補充文件（據瞭解，在封鎖期內不允許公司根據此類市場計劃進行任何出售），（ii）發行普通股或根據普通股可轉換為普通股或可行使的證券轉換或交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使）或限制性股票單位（“RSU”）的結算（包括淨結算），均在本招股説明書補充文件發佈之日尚未兑現；（iii）授予期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股息等價權、LTIP或其他股票獎勵，以及發行普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（無論是在行使時）的

 

S-7

 

股票期權或其他）根據本次發行截止日有效的公司股權薪酬計劃條款以及本招股説明書補充文件中所述；（iv）在S-8表格上提交與根據本招股説明書補充文件發佈之日有效的激勵計劃授予或將要授予的證券相關的任何註冊聲明，或根據收購或類似戰略交易的任何假定收益計劃，（v）普通股可在交換普通和優先行動單位時發行，以及 (vi) 普通股股票根據本招股説明書補充文件發佈之日生效且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的任何激勵計劃，行使期權或限制性股票補助金歸屬時應繳的預扣税款的股份。

我們的受託人和執行官（此類人員，“封鎖方”）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內（該期限，“限制期”），在沒有事先書面的情況下，不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司）承銷商的同意，（1）要約，質押，出售，出售合同，出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券），以及行使股份時可能發行的證券期權或認股權證（與普通股合計）股票，“封鎖證券”）），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算，(3) 提出任何要求或行使與之相關的任何權利任何封鎖證券的註冊，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何設計或打算進行或可能導致或導致出售或處置或轉讓的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）（由任何個人或實體，不論是否簽署該等個人或實體協議）任何封鎖證券全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。

前一段所述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，在某些情況下須遵守不同的條件，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為真誠的禮物或出於善意的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑進行轉讓，(iii) 為直接或間接的封鎖利益而進行的任何信託-up 方或任何直系親屬，(iv) 合夥企業、有限責任公司或其他實體封鎖方及其直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有人，(v) 向根據第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司進行處置或轉讓，作為關聯公司的信託或其他商業實體（定義見根據以下頒佈的第 405 條）封鎖方的《證券法》），或任何由封鎖方或其關聯公司控制、管理、管理或共同控制的投資基金或其他實體，或（B）作為向封鎖方成員或股東分配的一部分；（vii）根據法律的執行，（viii）在員工死亡、殘疾或終止僱用時向我們提供，（ix）作為出售的一部分本次發行完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券，（x）向我們提供與歸屬相關的證券，結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（包括 “淨額” 或 “無現金” 行使權），包括支付行使價、税款和匯款，或 (xi) 根據我們的董事會批准並向所有股東提出的涉及控制權變更的所有股東的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行結算或行使，前提是此類交易未完成，所有這些封鎖證券仍將受到以下限制前一段；(b) 行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書中描述的計劃授予的認股權證

 

S-8

 

補充文件和隨附的招股説明書，前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券都將受到與前一段類似的限制；(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到與前一段類似的限制；和 (d)封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AKR”。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書非法的任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書所提供的任何證券的要約。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們

 

S-9

 

已收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的某些關聯公司是信貸額度、1.75億美元定期貸款和7,500萬美元定期貸款下的貸款機構。如果我們將本次發行的部分淨收益用於償還信貸額度、1.75億美元的定期貸款或7,500萬美元的定期貸款下的借款，則此類關聯公司將獲得此類已付首付借款的相應份額。

歐洲經濟區

股票不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股票可能是非法的。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，“已發行” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，承銷商不代表公司以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對公司以外的任何人不承擔任何責任。

英國

股票不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）FSMA規定和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户 SMA將實施第2016/97號指令（歐盟），在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，該指令構成（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點的定義，因為該指令構成EUWA規定的國內法；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式向英國任何散户投資者提供股票可能是非法的。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。

 

S-10

 

就本條款而言，“已發行” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，承銷商不代表公司以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對公司以外的任何人不承擔任何責任。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器 33-105 承保衝突（NI 33-105）第 3A.3 節（或者，就非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券而言，第 3A.4 節），

 

S-11

 

承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下，未通過任何文件在香港發售或出售香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接地流通或分發，適用於除 (i) 之外的新加坡境內的任何人機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（1）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人轉讓，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款的其他適用條款和條件。

如果相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買股票，即：

a.

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

b.

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見《證券法》第2（1）節）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

a.

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

b.

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

c.

，其中根據法律進行轉移；或

​

d.

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

​

日本

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，不會直接或間接在日本發行或出售，也不會為了任何日本人的利益或向他人直接發行或轉售

 

S-12

 

或間接地，在日本或任何日本人，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞的任何股票要約只能向 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式向其提供股票的個人（“豁免投資者”），因此可以在不向其披露的情況下合法發行股票《公司法》第6D章下的投資者。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

 

S-13

 

法律事務

某些法律事務，不包括税務事項和馬裏蘭州法律的某些事項，將由紐約州古德温·寶潔律師事務所代為處理。附帶招股説明書中 “某些美國聯邦所得税注意事項” 標題下描述的法律事項將由紐約州紐約州Seyfarth Shaw LLP移交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩市的Venable LLP將為我們移交馬裏蘭州法律的某些事項，包括普通股的有效性。在馬裏蘭州的法律問題上，古德温·寶潔律師事務所和弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所可能會依賴Venable LLP的意見。華盛頓特區的Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP代表承銷商參與本次發行。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表以及管理層對截至2022年12月31日本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，是根據BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，一家經授權的獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立該公司是審計和會計方面的專家。

截至2022年12月31日以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的北密歇根大道840號（n/k/a BDO USA，P.C.）獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併財務報表是根據獨立審計師BDO USA, P.C.（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的，以引用方式納入此處的獨立審計師BDO USA, LLP（n/k/a B審計和會計。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以註冊本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

此處以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果後續文件或本招股説明書補充文件中包含的信息或我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，“提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或其中部分除外：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

分別截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新報告；

​

•

2023 年 3 月 24 日關於附表 14A 的最終委託聲明的部分內容以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中包含的普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

 

S-14

 

要免費獲得本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件（不包括證物，除非它們以引用方式特別納入文件中）的副本，請通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼致電我們：

阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷姆德大道 411 號，300 號套房
拉伊，紐約 10580
注意：投資者關係
(914) 288-8100

我們維護一個網址為 http://www.acadiarealty.com 的網站。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不是其中的一部分。

 

S-15

招股説明書

阿卡迪亞房地產信託基金

實益權益普通股
實益權益優先股
存托股份
認股證
訂閲權
股票購買單位或合約
單位
債務證券

我們可能會不時向公眾發行和出售一個或多個系列或類別的（i）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）實益權益優先股（“優先股”），（iii）存托股份，（iv）認股權證，（v）認股權，（vii）股票購買單位或合同，（vii）單位，以及（viii）單位和（viii））債務證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。這些證券可以以不同的類別或系列單獨或一起發行，其金額、價格和條款將在發行時確定，並在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出。此類具體條款可能包括對直接所有權或受益所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能與我們的信託聲明一致，或者除其他目的外，出於美國聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託的地位是適當的。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

適用的招股説明書補充文件還將酌情包含有關該招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書所涵蓋證券以及證券交易所上市的風險因素和美國聯邦所得税注意事項的信息。我們可能會通過我們不時指定的代理人直接發行證券，或通過承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行證券。如果有任何代理人或承銷商參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或相互之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將根據適用的招股説明書補充文件中提供的信息列出或計算。請參閲 “分配計劃”。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “AKR”。據紐約證券交易所報告，2023年11月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股15.33美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，以討論在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 6 日。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供信息或作出任何不同的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，在任何司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或邀請購買證券要約，也不構成向任何人提出此類要約或招標要約的邀請。即使本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件已交付，或者根據本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件在日後出售證券，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補編相應日期之後的任何日期都是正確的。自本註冊聲明和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的招股説明書的相應日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

 

目錄

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們將註冊本招股説明書中描述的任何證券組合的金額未指定，我們可能會隨時不時地通過一次或多次發行出售此類證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的某些證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解任何可能對你很重要的條款。

 

 

​

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們和我們的業務以及整個房地產行業。在投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下的風險因素，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，可能會更新不時參考我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能對我們的財務業績產生多大影響。這些風險可能導致我們的證券和您在證券中的投資的價值下降。

有關前瞻性信息的警示性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與明示或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異通過這樣的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算” 或 “項目” 或其否定詞語或其中的其他變體或類似術語來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績和財務業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和財務業績存在重大差異，包括但不限於：

•

宏觀經濟狀況，包括地緣政治條件和不穩定所致，這可能導致資本市場中斷或缺乏准入、銀行和金融服務行業的混亂和不穩定以及通貨膨脹率上升；

​

•

我們在實施業務戰略方面的成功以及我們在識別、承保、融資、完善和整合多元化收購和投資方面的能力；

​

•

我們可能不時競爭的市場總體經濟狀況或經濟條件的變化及其對我們的收入、收益和資金來源的影響；

​

•

由於通貨膨脹率上升、利率變化和其他因素，包括2023年6月30日生效的美元倫敦銀行同業拆借利率的終止，我們的借貸成本增加；

​

•

我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；

​

•

我們對合資企業和未合併實體的投資，包括我們缺乏唯一的決策權以及我們對合資夥伴財務狀況的依賴；

​

•

我們從開發和重建項目中獲得預期財務業績的能力；

​

•

我們的租户在到期時向我們續訂租約的能力和意願，在不續約或我們行使更換現有租户的權利的情況下，我們以相同或更好的條件重新租賃房產的能力，以及我們在更換現有租户時可能承擔的義務；

​

•

我們在環境問題上的潛在責任；

​

•

災難性天氣和其他自然事件以及氣候變化的物理影響對我們的財產造成的損失；

​

 

3

 

•

公共衞生危機的經濟、政治和社會影響及不確定性，例如最近的 COVID-19 疫情，該危機對公司及其租户的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響；

​

•

未投保的損失；

​

•

我們出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮因素保持房地產投資信託基金資格的能力和意願；

​

•

信息技術安全漏洞，包括與使用遠程技術相關的網絡安全風險增加；

​

•

關鍵高管的流失；

​

•

我們在環境、社會和治理（“ESG”）指標、目標和目標方面的方法和估計的準確性，租户合作報告 ESG 指標和實現 ESG 目標的意願和能力，以及政府監管對我們 ESG 工作的影響；以及

​

•

我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何其他文件中列出的其他風險因素。

​

在評估本招股説明書中包含或納入的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都僅反映我們在發表聲明時的信念。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證我們未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或事態發展。

 

4

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、購買票據、貸款、直接（或間接通過合資企業）和通過我們的基金進行未來收購，以及我們物業的重建和資本改善等。此類決定將取決於許多因素，包括價格、折扣和其他戰略考慮。在進行此類使用之前，我們預計將所得款項投資於短期工具。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人（如果有）獲得出售證券的收益。

 

5

 

我們普通股的描述

以下普通股重要條款和條款摘要並不完整，受我們修訂、補充或重述的信託聲明（我們的 “信託聲明”）以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的規定約束，每份章程均以引用方式納入本招股説明書。您應仔細閲讀每份文件，以充分了解我們普通股的條款和規定。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第57頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

將軍

根據我們的信託聲明，我們最多可以發行2億股實益權益，其中可能包括普通股、面值每股0.001美元（我們的 “普通股”），或受託人可能不時創建和批准的其他類型或類別的公司證券。特此發行的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付且不可估税。這意味着，一旦在發行時支付了股票的全額價格，此類股票的任何持有人以後都無需向我們支付任何額外款項。截至2023年10月31日，共發行和流通了95,341,056股普通股，2,855,574股普通OP單位也已發行和流通，這些單位可以一對一轉換為普通股（視反稀釋調整而定）。

截至2023年10月31日，已發行和流通188個A系列優先OP單位，可轉換為普通OP單位，轉換價格為每單位7.50美元，並有權獲得優先季度分配，金額為（i）每個A系列優先OP單位22.50美元（每年9％），或（ii）A系列優先OP單位轉換為普通OP單位的季度分配，以較高者為準。

截至 2023 年 10 月 31 日，已發行並流通了 126,384 個 C 系列優先運營單位。C系列優先OP單位，可轉換為普通OP單位，利率基於轉換時的股價，並有權獲得每單位0.9375美元的優先季度分配。如果我們的股價在轉換日低於28.80美元，則每個C系列優先OP單位將轉換為3.4722個普通OP單位。如果我們在轉換日的股價在28.80美元至35.20美元之間，則每個C系列優先OP單位將轉換為多個普通OP單位，金額等於100.00美元除以收盤價。如果我們的股價在轉換日高於35.20美元，則每個C系列優先OP單位將轉換為2.8409個普通OP單位。C 系列首選 OP 單位的強制轉換日期為 2025 年 12 月 31 日，屆時所有未轉換的單位將根據相同的計算自動轉換為普通運營單位。

截至本招股説明書發佈之日，除了普通股、普通OP單位（包括LTIP單位）、A系列優先OP單位和C系列優先OP單位外，我們沒有其他已發行證券。

我們的普通股具有同等的股息、清算權和其他權利，沒有優先權或交換權，通常沒有評估權。我們普通股的持有人沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

發行版

我們普通股的持有人有權從資產中獲得分配，我們可以合法地使用這些資產進行分配，前提是這些分配得到我們的董事會授權並由我們申報，並且有權按比例分配給股東的資產，如果我們被清算、解散或事務清盤，這些資產可以合法分配給我們的股東。

投票權

普通股持有人有權對提交給股東的所有事項進行投票，包括受託人選舉，除非馬裏蘭州法律另有規定。馬裏蘭州的法律和我們的信託聲明禁止我們在未經 not 持有人批准的情況下與我們不是倖存實體的另一實體合併或合併為另一個實體，或者出售我們的全部或幾乎全部資產

 

6

 

少於有權就此類事項進行表決的已發行股份的三分之二。普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項每股投票一票。

我們的受託人選舉沒有累積投票權，這意味着投票選舉受託人超過50％的普通股的持有人可以選擇所有受託人，如果他們選擇這樣做，則可以選出所有受託人，而剩餘股份的持有人不能選舉任何受託人。請參閲本招股説明書第25頁開頭的 “馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和章程”。

對所有權和轉讓的限制

要根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些所有權要求，這些要求可能會限制我們普通股的所有權和可轉讓性。我們的信任聲明包含旨在幫助我們滿足這些要求的條款。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，其地址為紐約華爾街40號，紐約10005。

 

7

 

我們的優先股的描述

以下優先股重要條款和條款摘要並不完整，受我們的信託聲明（包括信託聲明中指定某類或系列優先股條款的任何適用條款、補充、修正或附件）和章程的詳細條款的約束，每份章程均以引用方式納入本招股説明書。您應仔細閲讀每份文件，以充分了解我們優先股的條款和規定。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第57頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

將軍

在遵守馬裏蘭州法律和我們的信託聲明規定的限制的前提下，我們的董事會有權不時對一個或多個類別或系列的優先股進行分類，並針對任何此類類別或系列確定名稱、數量、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、此類類別或系列的贖回資格和條款或條件。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何類別或系列的已發行優先股。

請參閲本招股説明書中與由此發行的特定項目優先股相關的任何補充文件，包括：

•

優先股的標題和規定價值；

​

•

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

​

•

優先股股息累積的起始日期（如果適用）；

​

•

優先股償債基金的準備金（如果有）；

​

•

優先股的贖回條款（如果適用）；

​

•

任何優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或其計算方式）；

​

•

討論適用於優先股的某些美國聯邦所得税注意事項；

​

•

優先股在我們清算、解散或清盤事務時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在我們清算、解散或清盤事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利等於優先股的任何類別或系列優先股的任何限制；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

對我們證券的直接所有權或受益所有權的任何限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下都應視為《守則》下我們作為房地產投資信託基金的地位是適當的；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制。

​

等級

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，優先股的排名：(i) 優先於所有類別或系列的普通股，以及排名低於優先股的所有股票證券；(ii) 與我們發行的所有股票證券持平，其條款特別規定此類股權證券

 

8

 

的排名與優先股持平；(iii) 在我們發行的所有股票證券中處於次要地位，其條款特別規定此類股票證券的排名優先於優先股。在本招股説明書中，“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

發行版

在遵守任何已發行證券或類別或系列證券的任何優先權的前提下，當我們的董事會授權並由我們宣佈時，優先股持有人將有權從合法可用資金中獲得股息，並根據同一類別或系列的已發行優先股數量按比例分配給該類別或系列優先股的金額。將按照適用的招股説明書補充文件中規定的費率和日期進行分配。

投票權

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算首選項

在對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，在向任何普通股或任何其他類別或系列優先股的持有人進行任何分配或付款之前，我們的優先股的持有人有權在償還債務和其他負債或準備償還債務和其他負債後，從我們合法可分配給股東的資產中獲得分配，按以下金額清算規定的每股清算優先權（如果有）在適用的招股説明書補充文件中，加上等於所有應計和未付股息的金額（其中不包括先前股息期未付非累積股息的任何累積）。優先股持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務時，我們的合法可用資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分配，以及在我們清算、解散或清盤事務時資產分配中與優先股持有人持有相同排名的所有其他已發行股權證券的相應應付金額此類其他未償股權的與優先股持平的證券將在任何此類資產分配中按比例分配，比例與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。

如果向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據其各自的股份數量，在資產分配中分配給在資產分配中排名次於優先股的任何其他類別或系列的股權證券的持有人。

如果我們與任何公司、信託或其他實體合併或合併，或向任何公司、信託或其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有的資產、財產或業務，則此類交易將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

轉換權限

我們的優先股轉換為普通股所依據的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格（或其計算方式）、轉換期限、關於轉換由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類優先股時影響轉換的條款。

 

9

 

兑換

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則我們的優先股將被強制贖回或按我們的選擇全部或部分贖回，每種情況下都必須按照該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據該守則的定義，包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股份。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人直接或間接地對我們的已發行股權證券（包括我們的任何系列優先股）的受益所有權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此發行的優先股相關的任何額外所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

轉賬代理

我們優先股的註冊和過户代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。

 

10

 

存托股份的描述

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的一般條款和條款。與此類存托股份相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所發行存托股份的特定條款，以及此類一般條款在多大程度上不適用於如此發行的存托股份（如果有）。欲瞭解更多信息，請參閲我們將與待選的存託機構簽訂的存款協議的條款，以及我們的信託聲明，包括適用類別或系列優先股的補充條款表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第57頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

將軍

我們可以根據自己的選擇選擇發行存托股而不是全額優先股。如果行使此類期權，則每股存托股份將代表特定類別或系列中一小部分優先股的所有權和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權）的所有權和優先權。適用的分數將在招股説明書補充文件中規定。根據存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構，存託人和存托股份證明書或存託憑證的持有人之間。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

股息

存託機構將在相關記錄日（與我們為適用類別或系列優先股確定的記錄日期相同）將與存托股份所代表的類別或系列優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配按此類持有人擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人。但是，存託機構將僅分配可以分配的金額，而不將一分錢歸入任何存托股份，任何未按此方式分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中，並作為其中的一部分處理，以分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果進行非現金分配，除非存託機構（經與我們協商）確定進行此類分配不可行，否則存託機構將盡可能將其收到的財產分配給擁有該存託憑證的記錄持有人，在這種情況下，存託人可以（經我們批准）採用任何它認為公平和適當的其他分配方法，包括出售此類財產 (在它認為公平和適當的地點和條件下) 以及將此類出售所得淨收益分配給這些持有人.

清算首選項

如果公司事務進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書補充文件中規定的適用類別或系列優先股的每股清算優先權的一部分。

兑換

如果適用的存托股份系列所代表的優先股類別或系列是可贖回的，則此類存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託人持有的任何優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股。保管人將郵寄

 

11

 

在收到我們的此類通知後，立即發出贖回通知，並且在向存託憑證記錄持有人贖回優先股和存托股份的規定日期前不少於30天或60天。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，證明需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止。但是，持有人將有權獲得贖回時應付的任何款項，以及此類存託憑證的持有人在贖回時向存託人交出存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產。

投票

在收到由適用類別或系列存托股份所代表的任何優先股類別或系列的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每位此類存託憑證記錄持有人都有權指示存託人行使與此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託人將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對此類存托股份所代表的此類優先股進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則將對任何優先股投棄權。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證後，在支付了存託人應付的任何未付金額後，根據存款協議的條款，由此證明的存托股份的所有者有權交割全部優先股數量以及此類存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。部分優先股將不發行。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，相當於要提取的全部優先股數量，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。此後，以此方式提取的優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類股票，也無權獲得證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

我們與存託人之間的協議可隨時不時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案（費用變動除外），除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人批准，否則將無效。根據存款協議的條款，任何此類修正均不得損害任何存托股份的所有者交出證明此類存托股份的存託憑證的權利，並指示存託人將該存託憑證交給優先股持有人以及優先股所代表的所有金錢和其他財產（如果有），除非為了遵守適用法律的強制性規定。

允許我們在不少於30天前書面通知適用的存託人終止存款協議，前提是：(i) 終止存款協議是為了保持我們根據《守則》作為房地產投資信託基金的資格，或 (ii) 受此類終止影響的每類或系列優先股的大多數同意終止，則該存託人將被要求在交出存託憑證後向每位存託憑證持有人交付或提供存託憑證該持有人持有的存託憑證，例如整數或部分數量以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的優先股，以及該存託人持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產。我們將同意，如果終止存款協議以保持我們根據該守則作為房地產投資信託基金的資格，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市交出相關存托股票時發行的優先股。此外，存款協議將

 

12

 

在以下情況下自動終止：(i) 該優先股下所有已發行的存托股份都將被贖回；(ii) 與公司任何清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行了最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證持有人，以證明代表此類優先股的存托股票；或 (iii) 每股優先股都將轉換為未如此代表的公司股份存托股份。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的贖回和存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果未支付存託費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，可以扣留股息和分配，並出售以此類存託憑證為憑的存托股份。

其他

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，存託機構將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地方提供存託憑證持有人從我們那裏收到的任何報告和信函，供存託憑證持有人查閲。

除因存託憑證的疏忽或故意不當行為外，我們和存託機構均不對存託憑證持有人承擔任何義務或將不承擔任何責任。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管機構均不承擔任何責任。公司和存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或辯護。我們和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。如果存託人一方面收到任何存託憑證持有人提出的相互矛盾的索賠、要求或指示，另一方面，存託人將有權對我們提出的此類索賠、要求或指示採取行動。

保管人的辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時罷免保存人、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為1.5億美元。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據該守則的定義，包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股份。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人對我們已發行股權證券（包括任何存托股份）的直接或間接的受益所有權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此發行的存托股份相關的任何額外所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

 

13

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買本招股説明書中描述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已發行的證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與協議中規定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與所發行的任何系列認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證的總數；

​

•

發行認股權證的價格或價格；

​

•

可以支付認股權證價格的貨幣；

​

•

行使認股權證時可購買的已發行證券的名稱、金額和條款；

​

•

用於發行認股權證的其他已發行證券（如果有）的名稱和條款以及與該證券一起發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和行使認股權證時可購買的已發行證券將可單獨轉讓的日期及之後；

​

•

行使認股權證時可購買的已發行證券的價格，以及購買的一種或多種貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

任何證券交易所的認股權證上市；

​

•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據該守則的定義，包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股份。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人直接或間接對我們已發行股權證券（包括行使認股權證時可能收購的任何股權證券）的受益所有權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此發行的認股權證相關的任何其他所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

 

14

 

訂閲權描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行購買普通股的訂閲權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何認購權的發行的具體條款，包括以下條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

​

•

行使認購權時每股普通股應支付的行使價；

​

•

向每位股東發放的訂閲權數量；

​

•

每項認購權可購買的普通股的數量和條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

​

•

開始行使訂閲權的日期，以及訂閲權的到期日期；

​

•

認購權可能在多大程度上包括對已取消認購的證券的超額認購特權；

​

•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

（如果適用），我們簽訂的與提供訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據該守則的定義，包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股份。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人對我們已發行股權證券的直接或間接的受益所有權，包括收購我們股票的任何認購權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此提供的訂閲權相關的任何其他所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

 

15

 

股票購買單位或合約的描述

我們可能會發行股票購買單位或合約。其中可能包括要求持有人向我們和我們購買在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買單位或合同可能要求我們有義務向持有人購買指定或不同數量的普通股、優先股或存托股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股、優先股或存托股。每股普通股、優先股或存托股份的對價可以在股票購買單位或合約發行時確定，也可以通過具體參考股票購買單位或合同中規定的公式來確定。股票購買單位或合約可能規定通過我們或代表我們交割標的證券的股票進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。股票購買單位或合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位包括股票購買合同和第三方的債務證券、優先股或債務，包括美國國庫證券、其他股票購買合同或普通股或其他證券或財產，以擔保持有人視情況購買或出售股票購買單位或合同下的普通股、優先股、存托股或其他證券或財產的義務。股票購買單位或合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的，可以按當期支付或延期支付。股票購買單位或合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買單位或合同下的債務，並可規定預先支付持有人根據股票購買單位或合同購買標的證券或其他財產時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，可以將與股票購買單位或合同相關的證券質押給抵押代理人，以擔保股票購買單位或合同的持有人在相關股票購買單位或合同下購買標的證券或財產的義務。股票購買單位或相關質押證券合約持有人的權利將受質押協議中我們在質押協議中設定的擔保權益的約束。任何股票購買單位或合約的持有人都不得從質押安排中提取與此類股票購買單位或合約相關的質押證券。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據該守則的定義，包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股份。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人對我們未償還的股權證券（包括任何單位或合約）的直接或間接的受益所有權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此提供的單位或合同相關的任何額外所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

 

16

 

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認購權、存托股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

•

單位的條款以及構成這些單位的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權或存托股份的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；

​

•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

對單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述。

​

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義為包括某些實體）可以直接或間接擁有不超過50％的已發行資本份額。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，限制個人直接或間接對我們已發行股權證券（包括任何單位）的受益所有權。適用的招股説明書補充文件將具體説明與由此提供的單位相關的任何額外所有權限制。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。

 

17

 

對我們債務證券的描述

我們可能會根據截至2006年12月11日的基本契約不時發行一個或多個系列的債務證券，該契約將由一份補充契約進行修訂和補充，該契約定義了可能根據本協議發行、發行和出售的每個系列債務證券的形式和條款。基礎契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，任何補充契約都將作為本招股説明書中以引用方式納入的文件的附錄提交，該文件涉及根據本招股説明書發行和出售的任何新系列債務證券。我們將基礎契約（經每份補充契約修訂和補充，適用於根據該契約發行並特此提供的一系列債務證券）稱為 “契約”。

雖然以下部分描述了我們可能發行的債務證券的某些重要條款和條件，但我們強烈建議您閲讀我們將簽訂的與特定債務發行相關的基礎契約和相關補充契約，因為這些文件，而不是下面的摘要，將定義您作為債務證券持有人的權利。

將軍

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該契約不會限制我們可能發行的債務證券的本金。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。該契約將規定每系列債務證券的具體條款。每個系列債務證券的實質性條款也將在適用的招股説明書補充文件中描述。其中以引用方式納入的每份招股説明書補充文件和契約都將描述：

•

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

債務證券是否有擔保，如果有擔保，則説明為該系列債務證券提供擔保的抵押品；

​

•

對我們可能發行的一系列債務證券的總本金額的任何限制；

​

•

我們發行的債務證券的總本金額和當時未償還的債務證券的本金總額；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期以及應支付的本金金額；

​

•

支付此類債務證券本金的一個或多個日期，或確定此類日期的方法；

​

•

債務證券的利率或利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有）、計算該利率的基礎（如果適用）、計息的起始日期、支付利息的日期、應付利息的人（如果不是記錄日期的註冊持有人）以及任何一方的應付利息的記錄日期付款日期；

​

•

用於支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）的一種或多種貨幣；

​

•

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點，以及可以出示註冊形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

​

•

其中可以向我們或向我們發出有關債務證券和適用契約的通知或要求；

​

•

討論適用於債務證券所有權和處置的某些美國聯邦所得税注意事項；

​

•

任何關於我們預付債務證券的權利或持有人要求我們預付債務證券的權利的條款；

​

 

18

 

•

債務證券持有人將其轉換為普通股、優先股或其他證券的權利（如果有）、此類轉換可能遵循的條款、旨在防止削弱轉換權的任何條款和任何限制持有人行使權的條款；

​

•

任何要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的條款，以及我們因此類義務而必須贖回、償還或回購此類證券的時間和價格；

​

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

​

•

用於確定所需支付的本金、保費（如果有）或利息（如果有）的任何指數或公式；

​

•

如果債務證券因違約而加速到期，則應支付的債務證券本金的百分比；

​

•

與債務證券有關的任何其他或修改後的違約事件或契約事件；

​

•

是否將限制我們承擔與特定系列債務證券相關的任何額外債務或任何其他契約；

​

•

是否會為債務證券提供擔保，如果是，以什麼條件提供擔保；

​

•

受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊商；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

該契約可能包含對我們回購證券或金融契約的能力的限制。

我們可能會按規定的本金或原始發行折扣的折扣發行債務證券。招股説明書補充文件可以説明是否存在任何此類折扣，並可能描述某些美國聯邦所得税注意事項以及適用於以原始發行折扣發行的債務證券的其他特殊注意事項。

如果任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息以外幣支付，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述與該債務證券相關的任何貨幣兑換限制、某些美國聯邦所得税注意事項或其他實質性限制。

債務證券的形式

如果適用，我們可以以認證或非憑證形式、帶或不帶息票的註冊形式發行債務證券，或以帶有息票的無記名形式發行債務證券。我們可能會以一種或多種全球證書的形式發行一系列債務證券，以證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可能會將全球證券存入存託機構，這些證書在轉讓或以單獨認證的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件和補救措施

每系列債務證券的違約事件將包括：

•

我們拖欠支付該系列任何債務證券到期時的本金或溢價（如果有）；

​

•

我們拖欠支付此類系列債務證券的到期應付利息，並且此類違約行為在契約規定的期限內持續存在；

​

•

我們默認按照此類系列的任何債務證券的要求支付任何償債基金；

​

•

在受託人或持有人為遵守或履行契約中的任何其他契約而通知該系列未償債務證券本金百分比後，我們在契約規定的期限內違約；

​

 

19

 

•

我們對某些借款的違約，其總本金額超過了契約中規定的金額，導致債務加速；以及

​

•

涉及我們或我們的重要子公司破產、破產或重組的某些事件。

​

與特定系列債務證券相關的契約可能包括與任何此類系列相關的其他違約事件。

契約可以規定，如果受託人認為符合系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約（本金、溢價（如果有的話）或利息的違約通知除外）。

該契約可以規定，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或不低於契約中規定的一系列未償債務證券本金百分比的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期並支付。但是，如果我們糾正了所有違約事件（未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息除外）並滿足某些其他條件，則適用系列債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明。

一系列債務證券未償還本金中大部分的持有人有權指示受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

適用的招股説明書補充文件和其中以引用方式納入的契約將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或修改後的違約事件。

契約的修改

我們和受託人可以：

•

未經未償債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清歧義，為任何特定系列債務證券的利益增加我們的契約和違約事件；以及

​

•

經契約下未償還的特定系列債務證券本金不少於多數的持有人同意，修改該系列債務證券持有人的契約或權利。

​

但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們不得：

•

更改任何債務證券的規定到期日、本金、溢價（如果有）或分期付息，降低利率或延長任何債務證券的利息（如果有）的支付時間，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價（如果有），損害持有人提起訴訟要求支付本金、溢價（如果有）或利息的權利任何，涉及在規定到期日當天或之後的任何債務證券，或更改任何債務證券的支付貨幣；或

​

•

降低債務證券本金的百分比，債務證券的持有人必須同意該系列的修訂、補充或豁免。

​

適用法律

契約、任何補充契約和根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

20

 

環球證券

我們可能會將任何類別或系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構的名義註冊每隻全球證券。全球證券將存放在存託機構、被提名人或託管人處，並將載有下文討論的關於交易所和轉讓登記限制以及根據契約規定的任何其他事項的説明。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，則該人將被視為證券和契約下全球證券及其所代表證券的唯一所有者和持有人。除少數情況外，全球證券實益權益的所有者：

•

將無權以其名義註冊全球證券或其代表的任何證券；

​

•

將不會收到或有權以全球證券換取憑證證券的實物交割；而且

​

•

不會被視為證券或契約項下全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人。

​

我們將向作為全球證券持有人的存管人或其被提名人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人或其被提名人（在本討論中稱為 “參與者”）開設賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。發行全球證券時，存管機構將把全球證券所代表的證券本金存入其參與者的賬户，記入其賬面記賬、註冊和轉賬系統。全球證券實益權益的所有權將僅在以下記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下記錄進行：

•

存管人，涉及參與者的利益；或

​

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的個人的利益。

​

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。存管人可以不時通過各種政策和程序，管理與全球證券中受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。以下人員均不對存管人或任何參與者的記錄中與全球證券受益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

​

•

任何契約下的受託人；或

​

•

以上任一代理人。

​

 

21

 

對所有權轉讓的限制和收購防禦條款

本摘要並不完整，根據我們的信託聲明和章程、《守則》和馬裏蘭州法律進行了全面限定。請參閲本招股説明書第57頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

信任聲明

對我們股份的所有權和轉讓的限制。要獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足某些所有權要求。具體而言，在應納税年度的後半段，五個或更少的個人（定義見守則，包括某些實體）直接或間接擁有的已發行普通股的價值不得超過50％，並且在為期十二個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內，必須由100人或更多的人實益擁有普通股。

為了確保我們繼續符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們的信託聲明包含旨在幫助我們滿足上述要求的條款。關於所有權要求，信託聲明禁止任何人憑藉（i）《守則》的歸屬規則或（ii）作為《交易法》頒佈的第13d-3條所定義的受益所有人，直接或間接擁有我們任何類別或系列實益權益股份的已發行和流通股份的價值或數量超過9.8％，但某些例外情況除外。如果此類所有權不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則受託人可以放棄此限制。作為此類豁免的條件，受託人可以要求他們滿意的律師的意見和/或申請人承諾根據該守則保持我們的房地產投資信託基金地位。

我們的信託聲明還規定，任何意圖轉讓或發行我們的任何類別或系列的實益權益股份或可轉換為此類股份的證券，如果 (i) 違反上述 9.8% 的限制，(ii) 根據《守則》的房地產投資信託基金條款，導致少於100人擁有股份，(iii) 將導致我們被《守則》第856 (h) 條所指的 “密切持有”，或（iv）以其他方式危及我們在《守則》下的房地產投資信託基金的地位將無效，擬議的受讓人不會收購股份中的任何權利，將被視為從未在其中擁有權益。

此外，如果違反上述9.8％的上限，或以其他方式危及我們房地產投資信託基金的地位，轉讓或擬轉讓的受益權益股份將由我們以等於此類股票的公允市場價值（根據我們的信託聲明中規定的規則確定）的價格購買。從確定的購買日期起和之後，只要已支付或正式規定了要贖回的股份的購買價格，任何違反上述9.8％上限的股份的持有人將不再有權獲得與此類股份相關的股息、分配、表決權和其他利益，僅收購價款的支付權除外。在公司發現此類股份的轉讓違反上述限制之前，向擬議受讓人支付的任何股息或分配，均應根據要求償還給我們。

任何證明普通股的證書均附有提及上述限制的説明，或者，為了代替此類説明，我們將應要求免費提供一份關於所有權和向股東轉讓股份的某些限制的完整聲明。

上述所有權限制可能會推遲、推遲或阻止收購或其他交易，在這種交易中，部分或多數普通股的持有人可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者此類持有人可能認為這符合其最大利益。

馬裏蘭州法律

控制權股份收購。適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）規定，在 “控制權收購” 中收購的馬裏蘭州房地產投資信託基金的 “控制權股份” 的持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二選票的表決批准，但不包括收購方、高級管理人員或 擁有的實益權益

 

22

 

由身為房地產投資信託基金僱員的受託人提供。“控制股份” 是有表決權的實益權益股份，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類實益權益股份合計，將使收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權，選舉受託人：(i) 十分之一或多於但不足三分之一，（ii）三分之一或以上但少於多數，或（iii）全部的多數或以上投票權。控制股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權份額收購” 是指控制權股份的收購，但有某些例外情況。

已提出或提議收購控制權股份的人在滿足某些條件（包括承諾支付會議費用）後，可以迫使房地產投資信託基金董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開特別股東大會。如果沒有人要求開會，房地產投資信託基金本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，房地產投資信託基金可以將任何或全部控制股份（先前已獲得表決權的股份除外）以換取公允價值。不考慮控制權股份的表決權，公允價值是自收購方最後一次收購控制權之日起確定的；如果舉行了審議此類股份表決權但未獲批准的股東大會，則自該會議召開之日起確定。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（a）如果房地產投資信託基金是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或（b）不適用於房地產投資信託基金信託聲明或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們公司的實益權益股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。無法保證該條款在未來任何時候都不會被修改或取消，並且可以對其進行修訂或取消並具有追溯效力。

業務合併。根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的MGCL，馬裏蘭州房地產投資信託基金與任何實益擁有房地產投資信託基金已發行有表決權的實益權益股份百分之十或以上投票權的人或房地產投資信託基金的關聯公司或聯營公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類），在緊接前兩年內的任何時候截至有關日期，是百分之十的受益所有人或自利益相關股東最近成為利益股東之日起的五年內，房地產投資信託基金（“感興趣的股東”）或其關聯公司當時已發行的有表決權的實益權益股份的更多投票權將被禁止。此後，任何此類業務合併通常必須由該房地產投資信託基金的董事會推薦，並獲得至少（a）房地產投資信託基金有表決權益的已發行有表決權股份持有人所投的80％的選票的贊成票的批准；（b）房地產投資信託基金有表決權股份持有人有權投的三分之二的選票，但與其關聯公司進行業務合併的利益相關股東持有的股份除外生效，除非房地產投資信託基金的普通股股東收到其股票的最低價格（定義見MGCL），對價以現金形式收取，或以利益相關股東先前為其股份支付的相同形式收取。

但是，MGCL的這些條款不適用於在利益股東成為利益股東之前獲得房地產投資信託基金董事會批准或豁免的企業合併。如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則根據該法規，該人就不是利益相關股東。董事會可以規定，其批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

 

23

 

我們沒有選擇退出企業合併法規。企業合併法規可能會阻止第三方為我們提出收購提案，或者推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的股東有機會實現高於當時的市場價格的溢價，或者我們的股東可能認為符合他們的最大利益。

字幕 8.MGCL第3章的副標題8允許擁有一類根據《交易法》註冊的股權證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金根據其信託聲明或章程或董事會決議中的規定，選擇受MGCL五項條款中的任何或全部約束，無論信託聲明或章程中有任何相反的規定，這些條款規定：

•

保密板；

​

•

罷免受託人的三分之二投票要求；

​

•

要求受託人人數只能由受託人投票確定；

​

•

要求董事會的空缺只能由剩餘的受託人填補，並在出現空缺的受託人類別的剩餘任期內填補；以及

​

•

召開特別股東會議的多數要求。

​

通過我們的信託聲明和章程中與第8字幕無關的條款，我們已經（a）要求受託人選舉中通常有權投的至少三分之二的贊成票才能將受託人從我們的董事會中撤職；（b）賦予我們的董事會確定受託人人數的專屬權力；（c）賦予我們的董事會填補空缺的專屬權力；（d）要求，除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會打來電話受託人，有權在該會議上投不少於所有選票的40％的股東的書面請求，要求召開特別會議。我們選擇退出第8小節的規定，該條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下選擇將我們的董事會分為三類，任期錯開三年（也稱為機密董事會），除非股東首先以有權投票的股東就此事投的多數選票的贊成票批准此類選舉，否則我們不得選擇受MGCL的此類條款的約束通常在受託人的選舉中。

 

24

 

馬裏蘭州法律的某些條款和我們的聲明
OF TRUST 和《章程》

本摘要並不完整，僅參照我們的信任聲明和章程對其進行了全面限定。請參閲本招股説明書第57頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

受託人數；受託人選舉、受託人免職、填補空缺。我們的信託聲明規定，董事會將由不少於兩人或十五人組成，受託人人數將由當時在任的受託人確定。我們的董事會目前由九名受託人組成，每位受託人任期至下屆年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。每位受託人將由普通股持有人在正式召集的有法定人數的會議上以多數票選出；前提是如果被提名人人數超過應選的受託人數，則受託人將在正式召開的確定法定人數的會議上由普通股持有人投票的多數票選出。大多數選票意味着投給 “支持” 被提名人的股票數量必須超過 “贊成” 選票加上對該被提名人 “反對” 或 “扣留” 的選票總和的50％。如果已經擔任受託人的被提名人未當選，則該受託人應主動向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。

我們的信託聲明規定，股東可以隨時以不少於受託人選舉中通常有權投的所有選票的三分之二的贊成票罷免任何受託人，無論是否有理由。任何空缺（包括因受託人人數增加而產生的空缺）可以在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，由大多數仍在任的受託人填補，即使其餘的受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託管理人將在出現空缺的整個託管任期的剩餘任期內任職，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。

受託人和高級職員的責任限制和賠償。我們的信託聲明授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，以其身份向我們的受託人和高級管理人員提供賠償，我們的章程也規定了我們的義務。《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》（“MRL”）第8-301（15）條允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向受託人和高級管理人員提供補償或預支費用，其金額與MGCL允許的馬裏蘭州公司的董事和高級管理人員相同。MGCL要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定，但我們的信託聲明沒有這樣規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，包括判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因擔任當事方或證人而被提起或威脅成為當事方或證人的任何訴訟中實際產生的合理開支，除非可以確定 (a) 董事或高級管理人員的行為或不作為對他們至關重要引發訴訟的事項且 (i) 是出於惡意實施或 (ii) 是由於主動和故意的不誠實行為，(b) 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。但是，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，而且只能賠償費用，否則馬裏蘭州的公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得對基於個人福利不當獲得的責任判決進行賠償。此外，MGCL允許公司在收到（y）董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及（z）該董事或高級管理人員或代表其償還已支付或報銷的款項的書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理的費用如果最終確定行為標準未得到滿足，則由公司決定。

我們的信託聲明授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償 (i) 任何現任或前任受託人或高級管理人員，或 (ii) 在擔任我們的受託人或高級管理人員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務或曾經服務過的任何個人

 

25

 

作為董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，針對該人可能成為的或因其以此類身份任職而可能產生的任何索賠或責任，並在該訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的費用。

我們的章程還允許我們在獲得董事會批准的前提下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

除上述內容外，我們還代表我們的所有受託人和執行官購買並維持了保險，以防他們以官方身份向我們提出或承擔的責任，無論我們是否被要求或有權向他們賠償同樣的責任。

受託人提名和新業務的預先通知。我們的章程規定，(a) 對於年度股東大會，只能提名個人參加我們的董事會選舉以及提出其他事項供股東考慮，(i) 根據我們公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 由在股東發出通知時和在股東發出通知時均為登記股東的股東提出會議時間，誰有權在會議上投票選舉被提名的個人或此類其他事務並已遵守章程中規定的預先通知程序，以及 (b) 對於股東特別會議，只有我們公司會議通知中規定的業務才能提交股東大會，只能提名個人競選董事會成員，只有 (i) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (ii) 前提是會議是為了選舉受託人，由在捐贈時均為登記股東的股東提供股東和會議召開時發出的通知，股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人，並且遵守了章程中規定的預先通知條款。

對我們的《信任聲明》和《章程》的修訂。通常，信託聲明可以通過不少於大多數當時已發行並有權投票的普通股的持有人投贊成票來修改。但是，對與所有權要求、重組和某些合併或合併或出售我們幾乎所有資產有關的某些條款的修正案要求不少於當時已發行並有權投票的普通股的三分之二的持有人投贊成票。我們的受託人可以不時修改信託聲明的條款，以使我們的受託人認為必要的任何變更生效，使我們有資格並繼續有資格成為房地產投資信託基金。我們的章程規定，我們的董事會有權通過、修改或廢除章程的任何條款，並有權制定新的章程。此外，股東可以修改或廢除章程的任何條款，並在獲得所有有權就此事投出的多數票的批准後通過新的章程。

終止運營或我們的房地產投資信託基金地位。信託聲明允許通過不少於三分之二的已發行股票的持有人投贊成票，終止和終止我們的業務，有權在為此目的召開的股東大會上投贊成票。此外，信託聲明允許受託人在沒有股東投票的情況下隨時終止我們的房地產投資信託基金地位。

《信任聲明》某些條款的反收購效力。我們在信託聲明中規定的對所有權和受益權益股份轉讓的限制可能會阻礙收購我們的要約或阻礙計劃收購的完成。請參閲本招股説明書第22頁開頭的 “所有權轉讓限制和收購防禦條款”。同樣，未經股東批准，董事會可以授權公司發行其他類別或系列的普通股或其他實益股份。根據特定類別或系列的條款，任何此類股份都可能延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，即使此類交易或控制權變更涉及公司股東的溢價，或者股東認為此類交易或控制權變更可能符合他們的最大利益。

論壇選擇條款。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (a) 對我們的 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇

 

26

 

代表，(b) 聲稱我們或我們的任何受託人或高級管理人員或其他僱員違反了對我們或股東的任何義務的任何訴訟，(c) 根據MRL、MGCL或我們的信託聲明或章程的任何規定對我們或我們的任何受託人或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或者 (d) 對我們提出索賠的任何訴訟或在每種情況下，我們的任何受託人、高級職員或其他受內政原則管轄的僱員均應為巴爾的摩市巡迴法院，馬裏蘭州，或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國馬裏蘭地區地方法院巴爾的摩分院。

 

27

 

美國聯邦所得税的某些注意事項

以下討論描述了與我們在該守則下作為房地產投資信託基金的税收以及普通股的所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項。

如果我們額外提供一個或多個普通股或優先股、債務證券、存托股票、購買債務或股權證券的認股權證、購買我們的普通股或由一股或多股普通股、債務證券、認購權、存托股、認股權證或上述證券的任意組合組成的單位的認購權，則招股説明書補充文件將包括有關美國聯邦所得税對任何證券持有人造成的某些重大後果的信息提供的證券。

由於本摘要僅旨在解決與我們的普通股所有權和處置相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項，因此它可能不包含所有可能對您重要的信息。在您查看此討論時，應記住：

•

對您的税收後果可能因您的特定税收狀況而異；

​

•

您可能是受《守則》規定的特殊税收待遇或特殊規則約束的人（例如，受監管的投資公司、保險公司、免税實體、金融機構或經紀交易商、外籍人士、受替代性最低税約束的人以及合夥企業、信託、遺產或其他直通實體），以下討論未涉及這些問題；

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•

以下討論不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮，也未涉及除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法引起的任何税收考慮；以及

​

•

以下討論僅涉及《守則》第1221條所指的將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的股東。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和出售我們的普通股對您的具體税收影響，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。

​

本節中包含的信息基於該法、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的所得税法規（“財政條例”）、該法的立法歷史、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和慣例（包括美國國税局發佈的私人信函裁決和其他非約束性指南）以及法院裁決，所有這些都截至本文發佈之日。無法保證未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決不會對現行法律進行重大修改或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也無法保證任何此類變更不會追溯適用於變更之日之前的交易或事件。我們尚未獲得，也不打算從美國國税局獲得任何有關下述事項的美國聯邦所得税待遇的裁決。此外，美國國税局和任何法院都不受此處所述任何聲明的約束，也無法保證美國國税局不會提出與本文所述聲明相反的任何立場，也無法保證法院不會維持這種立場。

作為房地產投資信託基金的阿卡迪亞房地產信託的税收

曾擔任我們的税務顧問的Seyfarth Shaw LLP審查了以下討論，並認為它公平地總結了與我們在該守則下作為房地產投資信託基金的地位以及與普通股投資者相關的某些美國聯邦所得税注意事項。以下某些美國聯邦所得税注意事項摘要基於現行法律，僅供一般參考，不是（也不是）税務建議。

Seyfarth Shaw LLP認為，從截至2001年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，根據該守則第856至860條，公司有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足資格要求根據《守則》將税收作為房地產投資信託基金。我們必須強調，Seyfarth Shaw LLP的這一觀點是基於各種假設、某些陳述和

 

28

 

我們就事實問題作出的陳述，以此類假設、陳述和陳述的準確和完整為條件。Seyfarth Shaw LLP不知道有任何與這些陳述、假設和陳述不一致的事實或情況。但是，我們普通股的潛在購買者應意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。總的來説，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營業績、分配、股份所有權多樣性以及《守則》規定的其他要求來滿足這些要求的能力，Seyfarth Shaw LLP尚未或將要對這些要求進行審查。因此，儘管我們打算繼續有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税，但無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績已經或將滿足房地產投資信託基金資格要求。

從截至1993年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據該守則作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，從截至1993年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營方式符合該守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們打算繼續以這種方式運營。但是，我們無法向您保證，實際上，我們將繼續以這種方式運營，或者繼續保持該守則規定的房地產投資信託基金的資格。

如果我們有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税，則我們通常無需對目前分配給股東的淨收入徵收公司級税。這種待遇大大消除了 “雙重徵税”（即公司級税和股東層面的税），這種税收通常源於對普通C分章公司的投資。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

首先，我們將按正常公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額徵税，包括未分配的淨資本收益（儘管在我們指定的範圍內，股東將獲得抵消抵免，抵消我們為任何此類收益繳納的美國聯邦所得税的美國聯邦所得税）。

​

•

其次，如果我們 (a) 出售或以其他方式處置 “止贖財產” 所得的淨收入，即通過取消抵押品贖回權或以其他方式違約獲得的財產或此類財產的租賃（主要用於在正常業務過程中出售給客户），或者（b）來自止贖財產的其他不合格收入，我們將需要納税以最高的公司税率獲得此類收入。就75％的總收入測試而言，如果來自止贖財產的收入是符合條件的收入，則該税不適用。

​

•

第三，如果我們有違禁交易的淨收入，則此類收入將繳納 100% 的税。通常，禁止的交易是指對主要在正常業務過程中出售給客户的財產的某些出售或其他處置，但止贖財產除外。

​

•

第四，如果我們未能滿足每年 75% 的總收入測試或 95% 的總收入測試（如下所述），但由於滿足了某些其他要求而仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將必須對等於（a）總收入的 75% 的總收入超過符合目的的總收入金額中較大值的金額繳納 100% 的税 75% 的測試，以及 (ii) 我們的總收入的 95% 超過符合目的的收入總額在95％的測試中，乘以（b）旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

第五，如果我們未能在每個日曆年內分配至少（i）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（iii）往年需要分配的任何未分配應納税所得額的總和，則此類所需分配超過我們實際分配金額的部分將繳納4％的消費税。

​

•

第六，如果我們要從一家現在或曾經是C分章公司的公司手中收購資產，在該交易中，我們手中的資產基礎是參照C分章公司手中的資產基礎確定的，然後我們在收購該資產之日起的五年內確認資產處置收益，那麼我們將必須為該資產納税以最高的固定公司利率計算的內在收益。本段中描述的結果假設根據美國財政部條例 不會進行任何選舉

​

 

29

 

第 1.337 (d) -7條規定，C分章公司在收購資產時應立即納税。根據適用的美國財政部條例，出售我們根據該法第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換）在交易所收購的財產所獲得的任何收益通常不在此內置利得税的適用範圍內。

•

第七，如果我們、TRS和我們物業的租户之間的經濟安排與非關聯方之間在正常距離基礎上進行的類似安排無法相比，我們可能需要對與我們的應納税房地產投資信託基金子公司（均為 “TRS”）進行某些交易（均為 “TRS”）中扣除的某些費用繳納100％的税。此類交易將包括我們的TRS向我們提供服務所依據的交易，前提是此類交易被確定不是在正常交易基礎上進行的。

​

•

第八，如果我們在應納税年度未能滿足房地產投資信託基金資產測試（5％或10％的資產測試除外），這是出於合理原因而不是故意疏忽所致，並且由於特定的補救條款，我們仍然維持該守則規定的房地產投資信託基金資格，則我們通常需要繳納等於50,000美元或最高公司税率中較高者的税款乘以導致我們未通過此測試的不合格資產產生的淨收入。

​

•

第九，如果我們未能滿足《守則》中任何導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（違反房地產投資信託基金總收入測試或違反下述資產測試），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但每一次失敗將被要求支付50,000美元的罰款。

​

•

第十，如果我們未能遵守美國財政條例規定的向持有至少一定比例股票的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果失敗是故意的，則處以50,000美元的罰款。

​

•

第一，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把其在未分配資本收益中的相應份額（只要我們及時向股東指定此類收益）計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以提高股東在股本中的税基。

​

最後，我們屬於C分章公司的下級實體的收益，包括TRS但不包括我們的QRS（定義見下文），均需繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税以及資產和運營的州、地方和國外所得税、財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

房地產投資信託基金資格要求——總體而言

要根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並且必須滿足年度總收入測試、季度資產測試、分配要求、股份所有權多樣性以及《守則》規定的其他要求。一般而言，《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一位或多位受託人或董事管理；

​

(2)

其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明；

​

(3)

本應作為國內公司納税，但適用於《守則》第 856 至 860 條；

​

(4)

既不是《守則》某些條款適用的金融機構也不是保險公司；

​

 

30

 

(5)

其受益所有權由 100 人或更多人持有；

​

(6)

在每個應納税年度的下半年，按照《守則》的定義，包括某些實體的五名或以下個人直接或建設性持有的已發行股票的價值不超過其價值的50％；

​

(7)

選擇作為房地產投資信託基金納税，或者已經選擇了上一個應納税年度，該年度尚未被撤銷或終止，並且滿足了美國國税局制定的選擇和維持房地產投資信託基金身份必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

​

(8)

使用日曆年作為美國聯邦所得税目的並符合《守則》和《財政條例》的記錄保存要求；以及

​

(9)

符合有關其收入和資產性質的某些其他測試，如下所述。

​

《守則》規定，上述要求 (1)-(4)、(8) 和 (9) 必須在整個應納税年度內得到滿足，並且上述要求 (5) 和 (6) 不適用於選擇房地產投資信託基金的第一個應納税年度，此後，要求 (5) 必須在12個月的應納税年度的至少335天內或相應的部分內得到滿足少於 12 個月的應納税年度。就上述要求（6）而言，通常（儘管有某些不適用於我們的例外情況），《守則》第401（a）條所述的信託持有並根據該守則第501（a）條免税的任何股票均被視為不由信託本身持有，而是由信託受益人根據其在信託中的精算權益直接持有。

我們認為我們已經滿足了上述房地產投資信託基金資格要求。此外，我們的章程目前包括對普通股所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中一些要求（尤其是上述要求（5）和（6））。招股説明書中以 “所有權和轉讓限制以及收購防禦條款” 為標題描述了與我們的普通股有關的所有權和轉讓限制。

在應用房地產投資信託基金總收入和資產測試時，作為 “合格房地產投資信託基金子公司”（定義見守則第856（i）（2）條）（“QRS”）的房地產投資信託基金公司子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和信貸項均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目。此外，出於美國聯邦所得税的目的，QRS的單獨存在被忽視，QRS無需繳納美國聯邦企業所得税（儘管在某些州和地方可能需要繳納州和地方税）。通常，如果所有股票均由房地產投資信託基金持有，則QRS是任何公司，但它不包括任何作為房地產投資信託基金TRS的公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS被忽略，這些QRS的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額都被視為我們的資產、負債和收入、扣除額和抵免項目。

TRS是房地產投資信託基金直接或間接擁有股票的任何公司，前提是房地產投資信託基金和該公司共同選擇將該公司視為TRS。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷此類選舉，就可以隨時撤銷該選舉。此外，如果TRS直接或間接持有房地產投資信託基金以外的任何其他公司的35％以上的證券（按投票或價值計算），則該另一家公司也被視為TRS。TRS需要按公司常規税率（目前最高税率為21％）繳納美國聯邦所得税，也可能需要繳納州和地方税。我們的任何一個TRS支付或視為支付給我們的任何股息也應納税，（1）在我們保留股息的範圍內對我們徵税，或者（2）向我們的股東徵税，前提是從TRS獲得的股息支付給我們的股東。儘管下文 “房地產投資信託基金資產測試” 中描述的規則通常排除了對任何發行人超過10％的證券的所有權，但我們仍可以在不損害我們根據該守則作為房地產投資信託基金的資格的情況下持有TRS股票的10％以上。但是，如下所述，為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券所佔的比例不得超過我們資產總價值的20％。我們預計，我們在TRS中所有權益的總價值將不到我們資產總價值的20％；但是，我們無法保證這將永遠是正確的。

 

31

 

TRS通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非傳統服務，如果由房地產投資信託基金本身經營，可能會導致房地產投資信託基金獲得的租金被取消為 “不動產租金” 的資格。但是，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，也不得提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給 “合格的獨立承包商” 來經營或管理酒店，前提是此類權利由TRS作為特許經營者、被許可人或以類似身份持有，並且該酒店要麼歸TRS所有，要麼由其母公司REES租賃給TRS IT。但是，如果向運營醫療機構的 “合格獨立承包商” 提供了運營或管理醫療保健機構的 “合格獨立承包商”，並且該醫療機構歸TRS所有或由其母公司房地產投資信託基金租賃給TRS，則TRS可以提供該品牌名稱的權利。僅因TRS（i）直接或間接擁有許可證、許可證或類似工具，或（ii）僱用在美國境外的此類設施或財產中工作的人員時，“符合條件的獨立承包商” 負責根據管理協議代表TRS對此類個人進行日常監督和指導時，TRS才被視為運營或管理符合條件的醫療保健物業或合格住宿設施類似的服務合同。此外，該守則包含幾項條款，涉及房地產投資信託基金與其可信賴基金之間的安排，旨在確保TRS確認適當數額的應納税所得額並繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS扣除向房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的租户和TRS之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，房地產投資信託基金從TRS獲得的部分款項將被處以100％的罰款，或者TRS扣除的某些費用，將被處以100％的罰款。我們有多個TRS，並將努力安排我們自己、我們的TRS和租户之間的任何安排，以最大限度地減少不予扣除利息支出或被處以100％罰款的風險。但是，儘管有上述規定，但不能保證美國國税局不會對任何此類安排提出質疑。

根據經《減税和就業法》修訂的該法第172條，如果我們的一個或多個TRS在2017年12月31日之後的應納税年度有淨營業虧損結轉，則在應納税年度內任何此類結轉的扣除額將限於此類TRS在該應納税年度 “調整後應納税所得額” 的80％。此類損失的任何未使用部分均可無限期結轉，但不得結轉至上一個應納税年度。在使用2018年之前的淨營業虧損結轉後，任何2017年後的淨營業虧損結轉均可用於抵消高達80％的應納税所得額。

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得該合夥企業按比例份額獲得收益。就該守則第856條而言，房地產投資信託基金在其作為合夥人的合夥企業資產中的權益是根據房地產投資信託基金在合夥企業中的資本權益確定的，房地產投資信託基金手中合夥企業資產和總收入項目的性質保持相同的性質。例如，如果合夥企業持有任何主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產，則作為該合夥企業合作伙伴的房地產投資信託基金將被視為主要出於此類目的持有該財產的相應份額。因此，就適用本節所述要求而言，我們在任何合夥企業的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額（基於我們的資本利息），包括運營合夥企業（以及我們在每個低級合夥企業的資產、負債和收入項目中的間接份額）將被視為我們的資產、負債和收入項目。就10％價值測試（詳見下文 “房地產投資信託基金資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，運營合夥企業或其他較低級別合夥企業採取的行動可能會影響我們滿足房地產投資信託基金總收入和資產測試的能力，以及確定我們是否有違禁交易淨收入的能力。就本節而言，任何提及 “合夥企業” 的內容均指幷包括任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，任何提及 “合作伙伴” 的內容均指幷包括任何此類合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他實體或安排的合夥人、成員、合資企業和其他受益所有人。

 

32

 

房地產投資信託基金總收入測試：為了保持《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們必須每年通過兩次總收入測試。

•

首先，我們每個應納税年度的總收入，不包括來自違禁交易、某些 “套期保值交易” 和某些 “外幣收益” 的總收入，必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括 “不動產租金”、房地產處置收益、另一房地產投資信託基金支付的股息以及由不動產抵押貸款擔保的債務利息或抵押貸款的利息不動產的權益，或來自某些類型的臨時投資的權益。就75％測試而言，由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具的利息和收益不包括不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保，不屬於合格收入。

​

•

其次，每個應納税年度的至少95％的總收入，不包括來自違禁交易、某些 “套期保值交易” 和某些 “外幣收益” 的總收入，必須來自符合75％測試條件的收入以及股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的任意組合。

​

為此，“不動產租金” 一詞包括：（a）不動產權益的租金；（b）按慣例提供或提供的與不動產租賃相關的服務的費用，無論這些費用是否單獨列出；以及（c）可歸屬於不動產租賃或與不動產租賃相關的個人財產的租金，但前提是應納税個人財產的租金年度不超過應納税年度可歸因於實際和個人租金的總租金的15％根據此類租約租賃或與此類租約相關的財產。就 (c) 而言，歸屬於個人財產的租金等於該金額，該金額與應納税年度開始和結束時個人財產的公允市場價值的平均值與該應納税年度開始和結束時不動產和個人財產的公允市場總價值的平均值相同。

但是，為了使與任何不動產或個人財產有關的直接或間接收到或應計的租金符合 “不動產租金” 的資格，必須滿足以下條件：

•

此類租金不得全部或部分基於任何人從房產中獲得的收入或利潤（儘管租金可能基於收入或銷售的固定百分比）；以及

​

•

如果房地產投資信託基金直接或間接擁有（包括通過歸屬，適用某些歸屬規則），則不得直接或間接地從任何人那裏獲得或累積此類租金：(i) 對於任何人是公司，則該人至少擁有該人有表決權股票的10％或該人股票價值的至少 10%；或 (ii) 如果不是公司，在該人的資產或淨利潤中擁有至少 10% 的權益，但在某些情況下，從TRS獲得的租金將即使我們擁有超過10％的TRS，也不會被取消為 “不動產租金” 的資格。

​

此外，如果房地產投資信託基金在應納税年度內直接或間接收到或應計的與財產有關的所有金額（包括本來可以作為 “不動產租金” 的租金）將構成 “不允許的租户服務收入”（因此不符合 “不動產租金”）：(x) 非習慣性提供的服務或房地產投資信託基金向該物業的租户提供；或（y）共同管理或運營該物業（（x）和（y），”不允許的服務”）超過房地產投資信託基金在該應納税年度內直接或間接收到或應計的與該財產有關的所有金額的1％。但是，為此，以下服務和活動不被視為不允許的服務：（i）通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過TRS提供或提供的管理或運營的服務；（ii）通常或習慣上與租用空間有關的服務（例如提供暖氣和照明、清潔公共場所）入口和垃圾收集），而不是主要向以下人員提供的服務租户是為了方便租户。如果被視為已收到或應計的不可允許服務金額不超過1％的門檻，則只有可歸因於不允許服務的金額（而不是，例如，所有收到或應計的按照 “不動產租金” 的租户租金）才有資格成為 “不動產租金”。就 1% 的閾值而言，我們要支付的金額

 

33

 

被視為因提供不允許的服務而獲得的收入將以實際收到的金額或我們提供這些服務的直接費用的 150% 中的較高者為準。

我們（通過運營合作伙伴關係和其他附屬實體）在我們的物業提供某些服務，我們認為這些服務不構成不允許的服務，或者不會導致收到的任何本來符合 “不動產租金” 條件的租金或其他金額不符合此條件。如果我們或運營合夥企業或其他關聯實體考慮在未來提供服務，這可能導致任何此類租金或其他金額不符合 “不動產租金” 資格，那麼我們將努力安排通過一個或多個獨立承包商和/或TRS提供此類服務，或者以其他方式提供此類服務，以最大限度地降低此類服務被視為不允許服務的風險。

此外，我們（通過運營合夥企業和其他附屬實體）收取或可能收取針對非我們和/或運營合作伙伴關係直接或間接擁有的某些房產提供的物業管理和管理服務的費用。無論是75％的總收入測試還是95％的總收入測試，這些費用都不構成合格收入。就這兩項總收入測試而言，我們（通過運營合夥企業和其他關聯實體）還會收到或可能收到不構成合格收入的其他類型的收入。我們認為，我們在這些費用和其他不符合條件的收入總額中所佔的份額並未導致我們未能滿足任何一項總收入測試。我們預計，我們將繼續收到或累積一定數額的非資格費用和其他收入。如果我們在此類費用和其他收入中所佔的份額可能危及我們滿足這些總收入測試的能力，那麼我們將努力安排由一個或多個獨立承包商和/或TRS提供此類費用和其他收入的服務，或者以其他方式提供，以最大限度地降低任何一項總收入測試失敗的風險。

利息收入構成 75% 總收入測試（如上所述）的合格抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金額超過我們對收購或發放抵押貸款作出具有約束力的承諾之日不動產的公允市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，其從該安排中獲得的收入（下文規定的除外）將符合用途僅在 75% 的總收入測試範圍內利息可以分配給不動產。即使貸款沒有不動產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合95％總收入測試的目的。對於由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，如果個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公允市場價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否是75％資產測試的合格資產，以及相關利息收入是否符合75％總收入測試的條件。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售貸款擔保財產時實現的現金收益（“共享增值準備金”），則歸屬於參與特徵的收入將被視為出售標的房產的收益，就75％和95％的總收入測試而言，這通常是合格收入，前提是該財產不是借款人手中的庫存或交易商財產房地產投資信託基金。

如果房地產投資信託基金從抵押貸款中獲得利息收入或從不動產租賃中獲得收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則通常只有基於借款人或承租人的總收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，此類收入才符合總收入測試的條件。但是，如果借款人或承租人將其在房產中的幾乎所有權益租賃給租户或分租人，則該限制不適用，只要借款人或承租人獲得的租金收入（視情況而定）如果房地產投資信託基金直接賺取，則符合不動產租金的條件。

我們和我們的關聯公司或子公司已經或可能發起和收購夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保，而不是以此類不動產的直接抵押作為擔保。2003-65 年税收程序提供了一個安全港， 據此

 

34

 

如果夾層貸款符合《收入程序》中包含的每項要求，則美國國税局將在名為 “房地產投資信託基金資產測試” 的部分所述房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，就75％的總收入測試而言，由此產生的利息將被視為合格抵押貸款利息。儘管《税收程序》提供了房地產投資信託基金可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。此外，並非我們投資的所有夾層貸款都符合或將滿足依賴這一安全港的每一項要求。如果夾層貸款不符合上述安全港資格，則此類貸款的利息收入將是95％總收入測試的合格收入，但是存在這樣的風險，即此類利息收入不符合75％的總收入測試的合格收入，而且就房地產投資信託基金資產測試而言，此類貸款也不會構成房地產資產。我們已經並將繼續投資夾層貸款，這將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的總收入和資產測試。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。就75％和95％的總收入測試而言，“套期保值交易” 的收入和收益不包括在總收入中。為此，“套期保值交易” 是指 (1) 在我們的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理與收購或持有房地產資產而產生的或將要進行的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或者已經或將要承擔的普通債務；(2) 主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而達成的任何交易將是75％或95％的總收入測試下的合格收入（或任何財產）產生此類收入或收益），或（3）一般而言，與借款的清償或處置財產有關的任何交易，第 (1) 或 (2) 項所述的套期保值交易是與此類套期保值交易有關的，並且此類交易是與此類套期保值交易有關的套期保值交易。我們將被要求在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們在《守則》下作為房地產投資信託基金的地位的方式來安排任何套期保值交易。

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的在正常貿易或業務過程中主要用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100％的税。我們認為，我們的任何資產都不是主要用於出售給客户的，出售我們的任何資產都不會出現在我們的正常業務過程中。但是，房地產投資信託基金持有的資產是否 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產描述為違禁交易和100％違禁交易税的安全港：

•

房地產投資信託基金持有該財產不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合作伙伴在出售之日前的兩年內計入房產基礎的總資本支出不超過房產銷售價格的30％；

​

•

要麼 (1) 在所涉年度，房地產投資信託基金銷售的房產除止贖房產或《守則》第1033條適用的銷售以外的房地產投資信託基金銷售的財產不超過七筆，(2) 房地產投資信託基金在該年度出售的所有此類房產的調整後總基數不超過年初房地產投資信託基金所有資產總基數的10％，(3) 公允總額房地產投資信託基金在年內出售的所有此類物業的市場價值不超過房地產投資信託基金所有資產的公允市場總價值的10％年初，(4) 房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的調整後總基數不超過房地產投資信託基金所有資產總基數的20％（前提是房地產投資信託基金在三年期內，包括有爭議的應納税年度和前兩個應納税年度）出售的所有此類房產的調整後總基數不超過所有房地產投資信託基金總基數的10％ 房地產投資信託基金的資產），或（5）房地產投資信託基金出售的所有此類房產的公允市場總價值年內不超過房地產投資信託基金年初所有資產總公允市場價值的20％（前提是房地產投資信託基金在三年期內出售的所有此類房產的總公允市場價值，

​

 

35

 

包括髮行的應納税年度和前兩個應納税年度，不超過房地產投資信託基金所有資產公允市場總價值的10％）；

•

對於未通過取消抵押品贖回權或終止租約獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該房產至少兩年，以產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在應納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產相關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商那裏獲得任何收入或TRS。

​

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款，該條款規定資產出售何時不被定性為違禁交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按常規企業所得税税率向此類公司徵税。

我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何收入徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除額，但不包括根據75％總收入測試的合格收入減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，在房地產投資信託基金的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約之後，被房地產投資信託基金收購；

​

•

，房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款；以及

​

•

，房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有止贖財產。財產通常在房地產投資信託基金收購財產的應納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。但是，該寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

•

根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的將產生不符合75％總收入測試目的的收入的租約直接或間接收到或應計的任何金額；

​

•

在該物業上進行的任何施工，但建築物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地產投資信託基金收購該財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包商除外。

​

如果我們或我們的子公司在國外持有或收購投資，我們在外國司法管轄區繳納的税款不得作為外國税收抵免或其他方式轉交給股東或由其使用。任何外國投資也可能產生外幣收益和損失。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益在75％的總收入測試中屬於合格收入，以及可歸因於收購或所有權（或成為或成為該項債務人） 的外幣收益

 

36

 

債務以不動產抵押貸款或不動產權益以及可歸屬於房地產投資信託基金的某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益作為擔保。僅出於95％總收入測試的目的，“被動外匯收益” 才會被排除在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於任何符合條件的收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益符合95％的總收入標準，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75％和95％的總收入測試中，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於從證券交易或進行大量定期交易中獲得的任何外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

儘管如此，財政部長仍可決定，就這些測試而言，任何不符合75％和95％總收入測試條件的收入或收益項目均可被視為不構成總收入，任何本來構成不合格收入的收入或收益項目均可被視為此類測試的合格收入。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則根據該守則的特殊減免條款，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，該條款在以下情況下可能向我們提供：

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

​

•

我們在美國聯邦所得税申報表中附上每項收入的性質和金額表。

​

我們無法説明在任何情況下，如果我們未能滿足任何一項總收入標準，我們是否仍然有權享受這項救濟條款。即使這項救濟條款適用，我們仍將對歸因於（1）我們未通過75％總收入測試的金額和（2）95％的收入超過95％總收入測試下的合格收入金額的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大值的總收入徵收100％的税。

房地產投資信託基金資產測試：在應納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與資產性質和多元化相關的測試（統稱為 “資產測試”）：

•

我們總資產價值的至少 75% 必須由 “房地產資產”（包括歸因於新資本臨時投資的任何財產，但前提是此類財產是股票或債務工具，且僅限於房地產投資信託基金收到此類收益之日起的1年期限，包括公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具）、現金和現金項目（包括應收賬款）以及政府證券（“75%”）價值測試”);

​

•

不超過我們總資產價值的25％可以由證券以外的證券代表，這些證券構成75％價值測試的合格資產；

​

•

不超過我們總資產價值的20％可以由一個或多個TRS的證券代表。

​

•

公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具可以代表不超過我們總資產價值的25％，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益作為擔保；以及

​

•

，TRS 或 QRS 的證券以及在 75% 價值測試中構成合格資產的證券除外：

​

•

任何一家發行人的證券所代表的證券均不得超過我們總資產價值的5％（“5％價值測試”）；

​

•

我們持有的證券所持證券的總投票權不得超過任何一家發行人的已發行證券總投票權的10％（“10％投票率測試”）；以及

​

 

37

 

•

我們持有的證券的價值不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10％（“10％價值測試”）。

​

在應納税年度任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值變化而未能在下一個季度末滿足這些測試而失去該守則規定的房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試要求是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠數量的非合格資產，從而糾正失敗的錯誤。我們打算保留足夠的資產價值記錄，以促進遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取必要的其他行動，以糾正任何違規行為。

在應用資產測試時，我們被視為擁有任何QRS持有的所有資產以及我們在運營合夥企業持有的資產中的比例份額（包括運營合夥企業在運營合夥企業持有直接或間接權益的任何低級合夥企業持有的資產中所佔的份額）。

就5％價值測試、10％選票測試或10％價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、QRS或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就資產測試而言，證券可能包括我們在其他發行人手中持有的債務。但是，該守則明確規定，就10％價值測試而言，以下類型的債務不被視為證券：（1）符合 “直接債務” 安全港的證券；（2）向個人或房地產提供的貸款；（3）支付不動產租金的義務；（4）《守則》第467條所述的租賃協議（與關聯方租户的此類協議除外）；（5）其他房地產投資信託基金髮行的證券；(6) 合夥企業發行的債務，其總收入中至少有75％來自符合條件的來源用於75％總收入測試的收入；（7）合夥企業發行的本段未另行描述的任何債務，但僅限於我們作為合夥企業合夥人的權益；（8）州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何機構的政治分支機構或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及（9）未來財政條例中描述的任何其他安排。就10％價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上文（6）和（7）中描述的證券。

就75％價值測試而言，現金包括房地產投資信託基金或其合格業務部門用作其 “本位貨幣”（定義見守則）的任何外幣，前提是外幣（a）由房地產投資信託基金或其合格業務部門在正常活動過程中持有，這些外幣可產生75％或95％的總收入測試下的合格收入，或者與收購或持有資產有關《守則》第856 (c) (4) 條所述及 (b) 與交易或參與實質性交易無關以及證券的定期交易。

根據我們的季度定期資產測試，我們認為我們沒有違反任何資產測試。但是，我們無法保證美國國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•

我們在前一個日曆季度末完成了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

​

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後 30 天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果在任何一個日曆季度末，我們違反了上述5％的價值測試或10％的選票或價值測試，則在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（1）失敗是微不足道的（不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較小值）；（2）我們在發現此類失敗的季度最後一天之內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試失敗（前一句中描述的微不足道的失敗除外），只要

 

38

 

失敗是由於合理原因造成的，而不是故意疏忽造成的，如果我們（1）在確定失敗的季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，（2）我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及（3）繳納相當於50,000美元或淨收入21％的税款，則我們不會失去房地產投資信託基金的地位在我們未能滿足資產測試期間，不符合資格的資產。

房地產投資信託基金分配要求：要獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們每年必須向股東進行分配（資本收益分配除外），其金額至少等於（1）：（A）我們在不考慮已付股息扣除額和淨資本收益的情況下計算的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，以及（B）來自止贖財產的税後淨收入的90％，減去 (2) 某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們在收購後的五年內以 “結轉基礎” 交易處置從C分章公司收購的任何資產，我們將需要分配處置此類資產時確認的税後 “內在收益” 的至少90％。

我們必須在與股息相關的應納税年度支付股息分配。但是，如果滿足以下兩組標準之一，則就本年度的分配要求而言，在下一年度支付的股息將被視為當年支付的股息：

•

股息在10月、11月或12月宣佈，並在其中任何月份的指定日期支付給登記在冊的股東，此類股息實際上是在次年1月支付的；或

​

•

股息是在我們及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報的，股息將在年底後的12個月內支付，不遲於申報後的首次定期股息支付，我們在該年度的美國聯邦所得税申報表中選擇將指定金額的後續股息視為當年支付。

​

在某些情況下，美國財政部條例和美國國税局的相關指導方針規定，如果我們讓每位股東選擇獲得現金或等值股票的分配，則根據股東選擇接收股票的分配可能需要向這些股東納税，就我們的分配要求而言，這種股票分配可能被視為分配。根據美國國税局的適用指導，任何此類應納税股票分配可能會受到限制。

即使我們滿足了維持房地產投資信託基金地位的分配要求，但我們仍將對未分配給股東的任何淨資本收益或房地產投資信託基金應納税收入徵收公司級税。此外，如果我們未能在任何日曆年度（如果分配的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在下一個日曆年的1月底之前），我們將繳納4％的消費税，該金額至少等於以下金額的總和：

•

我們當年普通收入的85％；

​

•

當年我們資本收益淨收入的95％；以及

​

•

任何需要從前期分配的未分配應納税所得額。

​

如下所述，我們可以保留淨資本收益的全部或部分而不是進行分配，併為收益納税，並可能選擇讓我們的股東在自己的所得税申報表中包括長期資本收益收入等未分配收益的相應份額，並根據我們在所繳納的税款中所佔的份額獲得抵免。就上述4％的消費税而言，任何此類留存收益將被視為已由我們分配。

我們打算及時進行足以滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格以及有資格獲得股息扣除的年度分配要求。在這方面，運營合夥企業的合夥協議授權我們作為運營合夥企業的普通合夥人，要求運營合夥企業向作為運營合夥企業普通合夥人的我們進行必要的分配，以滿足向股東支付的分配，這將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。

 

39

 

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額時允許折舊補貼和其他非現金扣除額，我們的現金流將超過房地產投資信託基金的應納税所得額。因此，總的來説，我們預計我們應該有足夠的現金或流動資產，以使我們能夠滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格90％的分配要求。但是，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求或分配足夠的金額來避免所得税和/或消費税。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款以籌集現金，或者在可能的情況下進行應納税股票分紅以進行此類分配。

根據經《減税和就業法》修訂的《守則》第451條，除某些例外情況外，我們必須在財務報表中將此類收入視為收入時為美國聯邦所得税目的累積收入，這可能會在房地產投資信託基金應納税所得額與該收入的現金收入收入之間造成額外差異。此外，該守則第162（m）條對上市公司在任何一年內可以扣除的首席執行官和某些其他高薪執行官的薪酬金額定為每名員工100萬美元的上限。經《減税和就業法》修訂，第162（m）條不再包括以前允許扣除某些基於績效的薪酬的例外情況，即使此類薪酬超過100萬美元。這一變化可能會使我們的房地產投資信託基金應納税所得額相對於先前法律規定的金額有所增加。

如果我們的房地產投資信託基金應納税所得額（定義見《守則》第860（d）（2）條）因法院最終裁決、我們與美國國税局根據該法第7121條達成的成交協議作出的不利裁決，或者我們與國税局地區董事之間的納税義務協議作出不利裁決，我們可能能夠糾正由此導致的任何未能達到 90% 的錯誤通過向股東支付 “赤字股息” 來進行分配，這些股息與調整後年度有關，但在下一年度支付。要獲得赤字股息的資格，我們必須在作出不利裁決後的九十天內進行分配，還必須滿足其他程序要求。如果我們滿足《守則》第860條的法定要求，則允許扣除我們隨後支付的任何赤字股息，以抵消不利決定導致的房地產投資信託基金應納税所得額的增加。但是，我們必須為虧損分紅所扣除的金額支付法定利息，以彌補應納税義務的延期。

記錄保存要求：我們必須保留某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須要求股東每年提供旨在披露我們已發行實益股的實際所有權的信息。我們已經遵守了這些要求，並打算繼續遵守這些要求。

利息扣除限制：自2017年12月31日之後的應納税年度起，經《減税和就業法》修訂的該法第163（j）條將為適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為 “調整後應納税所得額” 的30％，但有某些例外情況。任何超過限額的扣除額均可結轉，可在下一年度使用，但限額為30％。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除額，包括淨營業利息支出、淨營業虧損以及2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗的扣除額。

只要納税人及時做出選擇（不可撤銷），30％的限制不適用於 “選擇性不動產貿易或企業”，即本法第469（c）（7）（C）條所指的涉及房地產開發、重建、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果做出這樣的選擇，則必須根據該守則規定的替代折舊制度對此類選舉中的不動產（包括某些改進）進行折舊，這種折舊制度通常不如該守則規定的普遍適用的折舊制度進行折舊。我們認為，運營合夥企業構成不動產貿易或業務，因此，我們可能會導致運營合夥企業選擇不對其適用利息扣除限制。如果我們不促使運營合夥企業做出這樣的選擇，或者如果確定運營合夥企業的全部或某些業務活動無法做出選擇，則利息扣除限制可能會導致我們獲得更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加我們必須進行的分配金額，以遵守房地產投資信託基金的分配要求並避免出現公司

 

40

 

級別的税。同樣，該限制可能導致我們的TRS的應納税所得額增加，因此可能比原本更大的公司納税義務。

未能獲得房地產投資信託基金資格：如果我們因違反上述要求之一而無法獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格，則如果違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們根據該守則作為房地產投資信託基金的資格將不會終止，我們為違規行為繳納了50,000美元的罰款。前一句不適用於違反上述總收入測試的行為或違反上述資產測試的行為，每項測試都有上文所述的具體救濟條款。

如果我們在任何應納税年度都沒有根據《守則》作為房地產投資信託基金納税的資格，並且減免條款不適用，我們將必須按常規公司税率對應納税所得額納税。在我們不符合資格的任何年份，我們將無法扣除對股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為股息收入向股東納税（可能按優惠税率徵税），如果公司分銷商滿足該守則的相關規定，則可能有資格獲得所得的股息扣除。除非有權根據特定的法律規定獲得減免，否則我們還將在資格喪失之後的四個應納税年度內被取消房地產投資信託基金的納税資格。在所有情況下，我們可能無權獲得本段所述的法定救濟。

美國股東的税收

當我們提到 “美國股東” 一詞時，我們指的是普通股的持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業擁有和處置我們的普通股的後果諮詢您的税務顧問。

一般分配：對於我們有資格按照《守則》作為房地產投資信託基金納税的任何應納税年度，分配給應納税美國股東的金額將按下文所述徵税。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從當前或累計收益和利潤中進行的（未指定為資本收益分紅）將構成應納税的美國股東作為普通收入納税的股息，但可能有資格獲得20％的扣除，如下所述。按個人税率徵税的美國非公司股東通常無權享受適用於 “合格股息收入” 的降低税率，但任何分配 (a) 代表從我們擁有股份的非房地產投資信託基金公司獲得的股息收入的部分除外（但前提是此類股息在公司向其個人股東支付時有資格獲得較低的股息税率），或 (b) 等於我們的房地產投資信託基金的税收應計收入（考慮到我們可獲得的已支付的股息扣除額）我們之前的應納税年度減去我們在上一個納税年度繳納的任何税款，前提是房地產投資信託基金和個人股東層面都滿足某些持有期和其他要求。根據現行法律，普通收入的最高個人所得税邊際税率為37％（從2017年12月31日之後開始的納税年度的39.6％降至2026年1月1日之前開始的納税年度），而長期資本收益的最高個人所得税税率通常為20％。但是，根據《減税和就業法》，個人股東，

 

41

 

信託或不是 “合格股息收入”（“合格房地產投資信託基金股息”），在2026年1月1日之前開始的應納税年度內，可以從不是資本收益分紅且不是 “合格股息收入”（“合格房地產投資信託基金股息”）的房地產投資信託基金中扣除最多20％的股息，如果允許的話，此類股息的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6％，這反映了相對於當前最高税率的20％的扣除額佔普通收入的37％。此外，此類分配可能需要額外繳納3.8％的醫療保險税，如下文 “醫療保險税” 中所述。美國非公司股東應諮詢自己的税務顧問，以確定税率對從我們那裏獲得的股息的影響。對於作為公司的美國股東，分配將沒有資格獲得股息扣除，但根據《減税和就業法》，我們的股息將按最高税率為21％繳納美國聯邦所得税。我們正確指定為資本收益股息的分配將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東納税，但以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限，不考慮美國股東持有普通股的期限。我們通常將資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。因此，在某些限制下，美國個人股東獲得的資本收益分紅可能有資格享受優惠税率。但是，作為公司的美國股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。根據美國財政部的最終條例，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為 “合格的房地產投資信託基金股息”，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在房地產投資信託基金份額按股息除息之日前45天開始的91天內至少持有房地產投資信託基金股份46天。其次，房地產投資信託基金股息的合格部分減少到股東有義務（無論是通過賣空還是以其他方式）就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項的程度。

如果我們進行超過當前和累計收益和利潤的分配（未指定為資本收益分紅），則這些分配將首先被視為向每位美國股東提供的免税資本回報。因此，這些分配將使美國股東出於税收目的的調整後股票分配基數減少分配金額，但不低於零。超過美國股東調整後股票基準的分配將作為資本收益納税，前提是該股票已作為資本資產持有。為了確定為美國聯邦所得税目的被視為股息的不同類別股票的分配部分，本期和累計收益和利潤將分配給優先股優先權產生的分配，然後再分配給其他分配。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息將被視為我們已支付和股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們在下一個日曆年度的1月31日當天或之前實際支付了股息。股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

我們可能指定為任何應納税年度的 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的股息總額不得超過我們在該年度支付的股息，包括次年支付的股息（如果在我們及時提交該年度納税申報表之前申報，如果是在申報後的首次定期股息支付時或之前支付的），這些股息被視為已支付的相關税款適宜的年份。

在應納税年度結束時持有股票的美國股東在計算應納税年度最後一天的應納税年度的長期資本收益時，必須包括我們在郵寄給股東的書面通知中選擇保留並指定為資本收益分紅的未分配資本收益金額。我們指定的金額不得超過應納税年度的未分配淨資本收益（包括為此目的我們如此指定的任何未分配資本收益分紅）。在確定美國股東的長期資本收益時必須包括指定金額的每位美國股東將被視為已在納入的應納税年度支付了我們為未分配的淨資本收益繳納的税款。這些規則適用的美國股東將被視為已繳納的税款，視情況而定，可以獲得抵免或退款。美國股東將通過可包括收益金額與股東為這些收益繳納的税款之間的差額來增加其股票基礎。

 

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被動活動損失和投資利息限制：我們的分配和處置股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將無法用股東在其他活動中遭受的任何被動損失來抵消任何收入。就投資利息限制而言，美國股東從我們這裏獲得的股息通常將被視為投資收益。除非股東選擇按普通所得税率對收益徵税，否則處置我們股票的淨資本收益或資本收益分紅通常將不包括在投資收益中。

普通股的出售/其他應納税處置：一般而言，非證券交易商的美國股東將確認出售或以其他應納税處置我們股票的收益或虧損，等於通過此類出售或其他應納税處置獲得的現金金額和任何其他應納税財產的公允市場價值與該股當時股東調整後的上述股票基準之間的差額。如果美國股東將股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期（通常，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益）和股東的税級。美國國税局有權規定，但尚未制定財政部條例，該條例將對非公司股東通過出售房地產投資信託基金股票實現的部分資本收益適用25％的資本利得税率（通常高於按個人税率徵税的股東的20％的長期資本利得税税率），該税率與房地產投資信託基金的 “未收回的第1250條收益” 相對應。此外，如下文 “醫療保險税” 中所述，資本收益可能需要繳納3.8％的醫療保險税。美國股東應就其資本利得税義務諮詢其税務顧問。美國公司股東將按出售我們普通股的資本收益的最高税率為21％的税率納税。通常，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有六個月或更短的股票時確認的任何損失將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏獲得的必須視為長期資本收益的分配額為限。

股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們對從我們那裏獲得的分配以及出售或以其他方式處置我們普通股時確認的收益應繳的資本利得税。

免税股東的待遇：根據美國國税局公佈的裁決，我們向作為免税實體的美國股東的分配通常不應構成 “無關的營業應納税所得額”（“UBTI”），前提是免税實體沒有以《守則》所指的 “收購債務” 為其股份的收購融資，並且這些股份不以其他方式用於該公司的無關貿易或業務免税實體。同樣，出售我們的普通股的收入將不構成UBTI，前提是免税實體沒有為收購其帶有 “收購債務” 的股份提供資金，並且這些股票未以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。

對於根據《守則》第501 (c) (7)、(9)、(17) 和 (20) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託和合格團體法律服務計劃的免税美國股東，除非該組織能夠正確扣除預留或儲備金的金額某些用途，以抵消其在普通股中的份額所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

但是，儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息被視為UBTI，即（i）《守則》第401（a）條所述的任何信託，（ii）根據《守則》第501（a）條免税，（iii）持有房地產投資信託基金10％以上的權益（按價值計算）。《守則》第401（a）條中描述的免税養老基金以及該法第501（a）條規定的免税養老基金在下文被稱為 “合格信託”。

房地產投資信託基金是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，如果（i）該房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，但該守則第856（h）（3）條規定，就 “非密切持有” 要求而言，合格信託擁有的股票將被視為由信託受益人（而不是信託本身）擁有，（ii）（a）至少有一家這樣的合格信託持有 的25％以上（按價值計算）

 

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在房地產投資信託基金中的權益或 (b) 一個或多個此類合格信託，每個信託都擁有房地產投資信託基金10％以上的權益（按價值計算），總共持有房地產投資信託基金權益的50％以上（按價值計算）。任何被視為UBTI的房地產投資信託基金股息的百分比等於（i）房地產投資信託基金來自無關貿易或業務的總收入（視房地產投資信託基金為合格信託）減去與該總收入相關的直接支出與（ii）房地產投資信託基金總收入減去與總收入相關的直接支出的比率。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴合格信託的 “審查” 例外情況下滿足 “非密切持有” 的要求，則要求合格信託將房地產投資信託基金的一部分分配視為UBTI的規定將不適用。我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”。

根據《減税和就業法》，免税組織必須單獨計算每項無關貿易或業務的UBTI，這可以防止免税組織將一項無關貿易或業務的損失與來自另一項無關貿易或業務的收入相抵消。但是，目前尚不清楚該規則如何適用於因投資我們的股票而產生的任何UBTI，免税的美國股東應意識到，為每項無關交易或業務單獨計算UBTI的要求可能會增加他們的整體UBTI。

上述 “美國股東徵税” 標題下關於將我們指定的未分配淨資本收益納入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還這些實體就可包括的收益繳納的税款。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國股東，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，需按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國股東在相關應納税年度的 “淨投資收入” 和 (2) 美國股東在應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分（對於個人而言，將是介於12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。美國股東的淨投資收入通常包括其股息收入和處置普通股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益來自正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國股東，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您投資普通股的收入和收益的適用性。

非美國國家的特殊税收注意事項股東

非美國的税收股東：管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東（統稱為 “非美國股東”）的美國聯邦所得税規則股東”）很複雜，此處僅提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國人股東應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對普通股投資的影響，包括任何申報要求。

我們向非美國的分配既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益（“USRPI”）的收益，也未被我們指定為資本收益分紅的股東將被視為普通收入的股息，前提是這些股息來自我們當前或累計的收益和利潤。除非適用的税收協定減少了該税，否則此類分配通常需要繳納相當於分配總額30％的預扣税。根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。但是，如果將普通股投資的收入視為與非美國普通股的實際相關性股東從事美國貿易或業務的行為或歸因於非美國常設機構的行為股東在美國居留（如果適用的所得税協定有此要求）作為徵收非美國股東的條件股東應繳納的美國税收（按淨收入計算），非美國股東股東通常將按累進税率納税，就像美國股東就此類收入徵税一樣，通常無需預扣税。非美國人收到的任何此類有效關聯的分配作為公司的股東還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。我們預計將按總額 的30％的税率預扣美國所得税

 

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支付給非美國股息的金額向非美國股東支付的股息，但被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本收益分紅的股息除外股東，除非 (a) 適用較低的協議税率，並且向我們或相應的預扣税代理人或 (b) 非美國人提交了證明有資格享受該降低税率的所需表格股東向我們或相應的預扣税代理人提交了美國國税局W-8 ECI表格（或後續表格），聲稱分配與非美國人有實際關係股東在美國的貿易或業務行為以及無論哪種情況下的其他適用要求均得到滿足。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）通常要求按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息和出售總收益，除非此類機構與財政部長簽訂協議（或除非根據美國與相關外國政府之間適用的政府間協議適用其他程序）報告年度報告依據，相關信息僅限於某些美國人或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有的股份或賬户，該機構的股份或賬户由該機構的股份或賬户持有。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，非金融非美國實體投資者持有的普通股的股息和出售普通股的總收益將按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 向我們證明該實體沒有任何 “美國重要所有者”，或 (ii) 提供有關該實體 “美國重要所有者” 的某些信息，我們隨後將向國務卿提供這些信息財政部（或除非根據適用的政府間協議適用其他程序）美國與相關外國政府之間）。鼓勵外國投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些規則可能對他們投資我們的普通股產生的影響。雖然FATCA下的預扣税將適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但美國財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國人徵税股東以不超過非美國股東的調整後基準為限股東的股份，而是會降低此類股票的調整後基數。出於FIRPTA（定義見下文）的預扣目的（如下所述），此類分配將被視為出售或交換股票的對價。前提是此類分配超過非美國的調整後基準股東的股份，如果是非美國股東，這些分配將產生納税義務否則，股東將對其出售或處置股票的任何收益繳税，如下所述。如果在進行分配時無法確定此類分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。但是，非美國的如果隨後確定此類分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則股東可以向美國國税局尋求此類金額的退款。

向非美國的分配我們在分配時指定為資本收益分紅（處置USRPI產生的股息除外）的股東通常無需繳納美國聯邦所得税，除非（i）對股票的投資與非美國股票有實際關係。股東在美國的貿易或業務，在這種情況下，非美國股東就此類收益而言，股東將獲得與美國股東相同的待遇（非美國公司除外）股東還可能需要繳納30％的分支機構利得税（如上所述），或（ii）非美國分支機構利得税。股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”，在這種情況下，該股東將對其資本收益徵收30％的税。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，歸因於我們銷售或交換USRPI收益的分配將向非美國房地產投資信託基金徵税。1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”）條款下的股東。USRPI包括不動產的某些權益以及至少50％的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，這些分配向非美國人徵税股東好像這種收益實際上與美國企業有關。因此，非美國股東將按適用於美國 的正常資本利得税率納税

 

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股東（需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税）。此外，受FIRPTA約束的分配可能需要向非美國公司繳納30％的分支機構利得税。股東無權獲得條約救濟或豁免。適用的美國財政部條例通常要求我們預扣向非美國人分配的任何分配的21％。可以被我們指定為資本收益分紅的股東。這筆款項可以抵扣非美國人股東的美國聯邦所得税義務。我們或任何被提名人（例如，以街道名義持有股票的經紀人）可能依賴非美國的證書股東身份，以確定是否需要預扣處置USRPI所得的收益。代表非美國股東持有股票的美國股東股東將承擔預扣的責任，前提是我們已將分配的適當部分正確指定為資本收益分紅。

向非美國的資本收益分配只要（1）我們的普通股繼續被視為在美國成熟的證券市場上進行 “定期交易”，而且（2）非美國股東在分配前的一年內任何時候擁有的普通股均不超過10％的普通股，則可歸因於我們出售不動產的股東將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，持有我們普通股10％或以下的非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息預扣税相同。如前段所述，如果我們的普通股停止在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前的一年內隨時擁有超過10％的普通股，則根據FIRPTA，歸因於我們出售不動產的資本收益分配將需要繳税。如果擁有我們普通股10％以上的非美國股東在任何股息支付的除息日之前的30天內出售了此類普通股，並且該非美國股東（或與該非美國股東有關的人）在上述30天期限的第一天起的61天內收購或簽訂了收購我們的普通股的合同或期權，如果沒有處置，則此類股息的任何部分都將是根據FIRPTA將該非美國股東的USRPI資本收益視為USRPI的資本收益，然後是此類非美國股東的資本收益美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，如果不進行處置，該金額將被視為USRPI的資本收益。

非美國人認可的收益如果房地產投資信託基金是 “國內控制的房地產投資信託基金”（通常是外國人直接或間接持有的房地產投資信託基金，在指定測試期內任何時候其股票價值均低於50％的房地產投資信託基金），則出售房地產投資信託基金股票的股東通常無需根據FIRPTA徵税。由於目前預計我們將成為 “國內控制的房地產投資信託基金”，因此是非美國房地產投資信託基金根據FIRPTA，股東出售我們的普通股不應繳税。由於我們的普通股是公開交易的，因此我們可能會依靠某些假設（在沒有相反的實際知識的情況下）來確定我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”。但是，由於我們的普通股是公開交易的，因此無法保證我們將繼續成為 “國內控制的房地產投資信託基金”。儘管如此，出售不受FIRPTA約束的普通股的收益仍應向非美國人納税。如果 (i) 非美國股東股東對股票的投資與非美國股票 “有效相關”股東在美國的貿易或業務，在這種情況下，非美國股東就此類收益而言，股東將獲得與美國股東相同的待遇（非美國股東外國公司的股東也可能需要繳納30％的分支機構利得税（如上所述），或（ii）非美國股東股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有 “税收住所”，在這種情況下，非居民外國個人將對其個人的資本收益徵收30％的税。如果根據FIRPTA對出售股票的收益徵税，則非美國股票對於此類收益，股東將獲得與美國股東相同的待遇（需繳納適用的替代性最低税、可能的預扣税和非居民外國個人的特殊替代性最低税）。

非美國作為 “合格外國養老基金” 或有資格成為 “合格股東” 的某些 “合格集體投資工具” 的股東不受本節所述的FIRPTA規則的約束。非美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定他們是否有資格獲得FIRPTA規則的這兩種例外情況。

如果我們不是或不再是 “國內控制的房地產投資信託基金”，無論收益來自非美國房地產投資信託基金的出售或交換股票根據FIRPTA ，股東將需要繳納美國税收

 

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作為USRPI的出售將取決於我們的任何類別的股票是否像普通股一樣在成熟的證券市場（例如紐約證券交易所）“定期交易”（由適用的美國財政部條例定義），以及出售的非美國股票的規模。股東對我們的興趣。如果我們不是或不再是 “國內控制的房地產投資信託基金”，並且我們的任何類別的股票在日曆年內的任何時候 “定期交易” 已建立的證券市場，則由非美國人出售該類別的股票。只有當出售股東在截至出售之日或其他適用的確定日期的五年期內任何時候實益擁有（包括歸因）超過該類別所有股票的公允市場價值的10％時，該股東才被視為出售USRPI（因此應根據FIRPTA繳税）。在某種程度上，我們有一類或多類 “定期交易” 的已發行股票，但非美國股票股東出售我們不是 “定期交易” 的一類股票，根據上述規則，只有當非美國股票收購了後一類股票時，出售該類別的股票才會被視為出售USRPI。股東在被收購之日的總淨市值大於我們 “定期交易” 類別中公允市場價值最低的股票總公允市場價值的10％（或在收購之日可轉換為 “定期交易” 市場價值的非交易類別可轉換為 “定期交易” 市場價值的股票可轉換成可轉換成的 “定期交易” 類別的總公允市場價值）。如果根據FIRPTA，出售或交換股票的收益需要納税，則非美國股票股東將以與美國股東相同的方式就此類收益繳納常規美國所得税（需繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税）；但是，只有在法律規定的時間內提交納税申報表時，才允許將原本允許的扣除作為扣除額。通常，股票的購買者將被要求預扣並匯給美國國税局的賣方在出售此類股票時實現的金額的15％。

信息報告要求和備用預扣税

美國股東：我們將向我們的美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，備用預扣税可能適用於支付的股息，除非美國股東（a）是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或（b）提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，以及以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。美國國税局還可能對未向我們提供正確納税人識別號的美國股東處以罰款。美國股東可以將作為備用預扣税支付的任何金額記入股東的所得税負債中。此外，我們可能需要扣留對任何未能向我們證明其非外國身份的美國股東的部分資本收益分配。

非美國股東：如果你不是美國人股東，只要與這些付款相關的收入以其他方式免徵美國聯邦所得税，您通常無需遵守股息支付和在美國經紀人辦事處出售普通股所得收益方面的備用預扣税和信息報告要求，並且：

•

付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人並且您已向付款人或經紀人提供信息：

​

•

一份有效的 IRS W-8BEN 表格或一份可接受的替代表格，您可據此證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰，或

​

•

根據《財政部條例》或 ，它可能依據的其他文件將款項視為向非美國人支付的款項

​

•

您以其他方式確立了自己的豁免權。

​

在經紀商的外國辦事處出售普通股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處出售普通股將受到信息報告和備用預扣的約束：

•

所得款項將轉入您在美國開設的賬户；

​

 

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•

收益款項或銷售確認書將通過美國地址郵寄給您；或

​

•

按照《財政條例》的規定，此次出售與美國有其他特定關係，

​

除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，且上述文件要求已得到滿足，或者您以其他方式規定了豁免。

此外，如果普通股的出售是在以下經紀商的外國辦事處進行的，則需要進行信息報告：

•

一個美國人；

​

•

一家用於美國税收目的的受控外國公司；

​

•

外國人，其總收入的50％或以上與在規定的三年期內開展美國貿易或業務有實際關係；或

​

•

外國合夥企業，如果在納税年度內的任何時候：

​

•

其一個或多個合夥人是《財政條例》中定義的 “美國人”，他們總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上；或

​

•

此類外國合夥企業從事美國的貿易或業務，

​

除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，且上述文件要求已得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免權。如果銷售受信息報告約束，並且經紀人實際知道您是美國人，則將適用備用預扣税。

您通常可以通過向國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

運營合夥企業的税收方面

一般：運營合夥企業持有我們幾乎所有的投資。通常，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税的 “直通” 實體。相反，合作伙伴在合夥企業的收入、收益、損失、扣除額和抵免項中按比例分配，並可能需要就此納税，無論運營合夥企業是否向他們進行分配。為了進行各種房地產投資信託基金總收入測試和計算其房地產投資信託基金應納税所得額，我們在收入中納入了我們在這些運營合夥企業中佔有的比例份額（包括我們在這些項目中歸屬於運營合夥企業擁有直接或間接權益的合夥企業的比例份額）。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們納入了運營合夥企業以及運營合夥企業擁有直接或間接權益的合夥企業持有的資產的比例份額。

我們認為，出於税收目的，我們持有權益（直接或間接）的每個合夥企業都應被視為合夥企業，而不是作為公司應納税的協會。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業作為公司而不是合夥企業納税，則除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，出於税收目的對運營合夥企業狀態的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。此外，運營合夥企業的收入和扣除項目不會轉給其合作伙伴，出於税收目的，其合夥人將被視為股東。因此，運營合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算運營合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

與出資財產有關的税收分配（《守則》第 704 (c) 條的影響）：根據《守則》第 704 (c) 條，歸因於增值或 的收入、收益、損失和扣除額

 

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捐贈給合夥企業以換取合夥企業權益的折舊財產的分配方式必須使出資夥伴承擔與出資時財產相關的未實現收益或未實現損失的收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公允市場價值與當時財產調整後的税基之間的差額（上述差異，即 “賬面税差額”）。此外，在發生某些事件（包括但不限於發行合夥企業的額外權益）時，合夥企業可以調整其資產的第704（b）條賬面基礎，以反映其當時的公允市場價值，從而根據第704（c）條產生額外的賬面税收差異。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響合作伙伴之間的經濟或法律安排。運營合夥企業是通過增值財產（包括對財產進行增值的合夥企業的權益）的捐款而成立的，自成立以來一直收到捐款，並調整了第704（b）條的資產賬面基礎。因此，根據該守則第704（c）條和運營合夥企業的合夥協議，運營合夥企業以符合《守則》第704（c）條及其下的《財政條例》的方式向其合作伙伴進行分配。

一般而言，那些為運營合夥企業財產（包括擁有財產的合夥企業的權益）出資時公允市場價值超過基數的合夥人獲得的用於税收目的的折舊減免額低於按比例進行此類分配時的折舊減免額。此外，如果處置任何此類財產，則歸因於此類財產賬面税收差額的所有應納税所得額和收益通常將分配給出資夥伴，並且我們通常將僅分配歸因於繳款後增值的任何資本收益（如果有）中的份額（按比例）。上述分配往往會消除房地產在運營合夥企業生命週期內的賬面税收差異。但是，《守則》第704（c）條的特殊分配規則並不總是能完全消除房產的賬面税收差異，並且可能會延長非繳款合作伙伴與此類財產有關的賬面税收差異。因此，運營合夥企業手中的出資財產的結轉基礎可能導致我們被分配：（a）比我們可分配給我們的經濟或賬面折舊和其他扣除額更低的税收折舊和其他扣除額；和/或（b）出售該財產的應納税收入或收益高於出售後可分配給我們的經濟或賬面收入或收益。這種不同的税收分配可能會導致我們確認應納税所得額或超過現金收益的收益，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。

《守則》第704（c）條下的《財政條例》為合夥企業提供了幾種會計賬面税收差異的方法供選擇（例如，“傳統方法”、“治療性分配的傳統方法” 和 “補救方法”）。與其他允許的方法相比，其中一些方法可能會延長消除賬面税差異所需的期限（或者實際上可能導致部分賬面税收差異仍然下落不明）。運營合夥企業的合夥協議規定使用 “傳統方法” 來核算賬面税收差異，除非我們作為運營合夥企業的普通合夥人和出資夥伴另有決定。根據這一決定，對股東的分配可能包含比原本更多的應納税所得額。對於根據《守則》第1031條在免税同類交易所購買的任何不是 “替代財產” 的房產，此類財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條不適用。

運營合夥企業權益的基礎：我們調整後的運營合夥企業權益的納税基礎通常等於我們向運營合夥企業捐贈的現金和任何其他財產的基準（1）增加我們在運營合夥企業收入和負債中的可分配份額，（2）減少（但不低於零）：（a）我們在運營合夥企業中可分配的虧損份額；（b）) 運營合夥企業向我們分配的現金金額和調整後財產基準；以及 (c)減少了我們在運營合夥企業債務中的可分配份額。

如果我們在運營合夥企業虧損中的分配份額超過我們在運營合夥企業中合夥企業權益的調整後税基，則此類超額虧損的確認將推遲到我們調整運營合夥企業權益的納税基礎的範圍內。在某種程度上，運營合夥企業的分配或我們可分配負債份額的任何減少（此類減少被視為對合作夥伴的建設性現金分配）超過了我們的調整後税收

 

49

 

基於我們在運營合夥企業中的利益，此類超額分配（包括此類建設性分配）將構成我們的應納税所得額。此類應納税所得額通常被描述為資本收益，如果我們在運營合夥企業中的權益持有時間超過長期資本收益持有期（目前超過一年），則此類分配和建設性分配將構成長期資本收益收入。

出售房產：除非有資格獲得上述房地產投資信託基金資格要求——一般——房地產投資信託基金總收入測試中討論的安全港，否則運營合夥企業通過出售其持有的庫存或主要用於向客户出售的任何收益的分配份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款税。禁止的交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，運營合夥企業是將其財產作為庫存品持有還是主要在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。運營合夥企業打算持有其房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發、擁有、租賃和以其他方式運營房產的業務，並根據運營合夥企業的投資目標偶爾出售房產，包括外圍土地。

州和地方税

我們和我們的股東可能需要在不同的州和地方繳納州和地方税，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的州和地方。我們的税收待遇以及我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇有所不同。因此，潛在股東應就州和地方税法對我們普通股投資的影響諮詢自己的税務顧問。

 

50

 

出售證券持有人

根據招股説明書補充文件，可以將有關出售證券持有人的信息添加到本招股説明書中。

 

51

 

分配計劃

本招股説明書涉及我們首次發行和/或出售本招股説明書中描述的證券持有人。

將軍

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券：

•

通過一個或多個承銷商或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給代理商；

​

•

在向做市商或通過做市商或向現有交易市場、證券交易所等進行的 “市場上發行” 中；

​

•

直接發送給買家；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們的普通股或任何類別或系列的優先股可以在債務證券或優先股轉換後以股份分配的形式發行，也可以作為單位的交換髮行。我們也可以在行使認股權證時發行證券。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、認股證、認購、可交易證券、遠期交割合約和期權的撰寫。此外，我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空證券然後再交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的

 

52

 

空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

•

有關每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

​

•

報價條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

​

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何訂閲權的條款；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

•

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時通過一項或多筆交易（包括私下協商的交易）生效，交易方式為：

​

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算，包括 “市場發行”；

​

•

按與現行市場價格相關的價格；或

​

•

按協議價格計算。

​

出售證券持有人

賣出證券持有人可以在一次或多次發行中發行我們的證券，如果適用法律要求或與承銷發行有關，則根據一份或多份招股説明書補充文件，任何此類招股説明書補充文件都將規定上述相關發行的條款。如果我們的證券要麼是根據招股説明書補充文件發行的，要麼以其他方式仍未出售，則賣出證券的持有人可以根據另一份招股説明書補充文件或通過私下交易以不同的條件發行這些證券。出售證券持有人的出售可能不需要提供招股説明書補充文件。

除上述內容外，每位出售證券的持有人可以在不同時間通過以下一項或多筆交易出售我們的證券：通過賣空、衍生品和套期保值交易；通過質押為債務和其他債務提供擔保；通過發行可兑換、可兑換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體的遠期購買合同（反過來可以分配自己的證券）；通過向其分配成員、合夥人或股東；在交易所或場外市場交易；和/或私人交易。

每位出售證券持有人還可以依據《證券法》第144條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免，在公開市場交易中轉售我們在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合標準並符合第144條的要求。

 

53

 

承保補償

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的費用、佣金或折****r}

承銷商和代理人

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。我們和/或出售股票的股東可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團或通過一個或多個承銷商向公眾發行證券。視情況而定，任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中註明。

除非在任何特定證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們和/或出售證券持有人在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。如果購買任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們和/或出售證券的持有人可以指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們和/或出售證券的持有人也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，他們充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買所發行證券後根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或出售證券持有人的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們和/或出售證券的持有人可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們和/或賣出證券的持有人獲得我們的未償還證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們和/或出售證券的持有人可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或出售證券的持有人可以協商和支付交易商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們和/或出售證券持有人商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的交易商和/或出售證券持有人可能允許其他交易商參與轉售。

直接銷售

我們和/或賣出證券的持有人可以選擇將所提供的證券直接出售給多個買家或一個買家。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

 

54

 

機構購買者

我們和/或賣出證券持有人可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們和/或賣出證券持有人只能與經我們和/或賣出證券持有人批准的機構買方簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

訂閲優惠

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過訂閲產品或通過分配給股東的股東認購權來實現。在認購發行或向股東分配股東認購權方面，如果未認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商或代理人向第三方提供更多證券。如果要通過股東認購權出售證券，則股東認購權將作為股息分配給股東，股東無需單獨支付對價。關於根據股東認購權發行證券的招股説明書補充文件將規定股東認購權的相關條款，包括：

•

這些證券的普通股、優先股或認股權證是否將根據股東認購權發行；

​

•

將根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；

​

•

股東認購權的行使期限和價格；

​

•

當時未償還的股東認購權的數量；

​

•

任何關於股東認購權行使價變更或調整的規定；

​

•

特別股息；以及

​

•

股東認購權的任何其他重要條款。

​

賠償；其他關係

我們和/或出售證券持有人已同意賠償出售股東，我們可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們繳納與這些負債相關的款項。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中，包括商業銀行交易和服務，與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股和優先股外，沒有其他成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。我們和/或賣出證券持有人向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券，可能會也可能不是

 

55

 

將在國家證券交易所上市，任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

56

 

法律事務

與本招股説明書相關的法律事務（不包括税務事項）將由紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給我們。本招股説明書第28頁開頭的 “某些美國聯邦所得税注意事項” 中描述的法律事項將由位於紐約和紐約的Seyfarth Shaw LLP移交給我們。馬裏蘭州法律規定的某些法律事務，包括本招股説明書所涵蓋證券的合法性，債務證券將由紐約州古德温·寶潔律師事務所移交給我們，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。

獨立註冊會計師事務所

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2022年12月31日本招股説明書中以引用方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，經該公司作為審計專家授權，以引用方式納入此處會計。

截至2022年12月31日以引用方式納入本招股説明書的北密歇根大道840號的合併財務報表是根據獨立審計師BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 以引用方式註冊的獨立審計師BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 以引用方式在本招股説明書中註冊成立的獨立審計師BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的報告納入本招股説明書。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在互聯網上向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。

此處以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果後續文件或本招股説明書中包含的信息，或者我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書，“提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或其中部分除外：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

分別截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新報告；

​

•

2023 年 3 月 24 日的最終代理聲明；

​

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中包含的我們普通股的描述；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）的副本，請通過以下地址寫信給我們或撥打下面列出的電話號碼給我們：

阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷德大道 411 號
300 套房
拉伊，紐約 10580
注意：傑森·布萊克斯伯格
(914) 288-8100

我們維護一個網址為 http://www.acadiarealty.com 的互聯網網站。我們未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站上的任何材料。對我們網站的引用是對統一資源定位器 (URL) 的無效文本引用，僅供您參考。我們網站上的信息現在和將來都不會被視為本招股説明書的一部分。

 

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6,000,000 股

普通股

招股説明書補充文件

摩根大通

美銀證券

2024 年 1 月 8 日