附錄 4.1
轉讓、 假設和修正協議
本 轉讓、假設和修訂協議（本 “協議”）, 過時的 [●]，2023 年，由特拉華州的一家公司 Quantum FinTech Acquisition Corporation（“公司”）、Calculator New Pubco, Inc.、 一家特拉華州公司（“New Pubco”）製造， 以及紐約 有限用途信託公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理人（以該身份為 “認股權證代理人”），並修訂了公司與認股權證代理人之間於2021年2月4日簽訂的認股權證協議 （“現有認股權證協議”）.此處使用但未定義的大寫 術語應具有現有認股權證協議中此類術語所賦予的含義。
鑑於 根據現有認股權證協議，(i) 公司已發行 (a) 20,125,000 份公開認股權證和 (b) 6,153,125 份私人 配售認股權證（統稱 “認股權證”）；
鑑於 所有認股權證均受現有認股權證協議的管轄；
鑑於 於 2022 年 11 月 16 日，公司 New Pubco、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉華州公司，也是 New Pubco（“Merger Sub 1”）的全資子公司、特拉華州的一家公司 Calculator Merger Sub 2, Inc.（“Merger Sub 2”）的全資子公司（“AtlasClear, Inc.，AtlasClear, Inc.，AtlasClear, Inc.，AtlasClear, Inc.，AtlasClear, Inc.，AtlasClear, Inc. LasClear”）、特拉華州的一家公司Atlas FinTech Holdings Corp.（“Atlas FinTech”）和羅伯特·麥克比簽訂了業務合併協議 （不時修訂、修改或補充），即 “業務合併協議”)
鑑於 商業合併協議所考慮的交易在本文中被稱為 “業務合併”；
鑑於 根據業務合併協議等，(i) Merger Sub 1將與Quantum合併併入Quantum，Quantum 繼續作為倖存的公司和新公共公司的全資子公司；(ii) Merger Sub 2將與AtlasClear合併併入AtlasClear， AtlasClear繼續作為倖存的公司和新Pubco的全資子公司；
鑑於 在業務合併完成後，根據現有認股權證協議第4.5節的規定， 認股權證將不再可以行使公司的普通股，而是可以行使新的Pubco普通股（受此修訂的現有認股權證協議的條款 的約束）；
鑑於 在業務合併方面，公司希望將其在現有認股權證 協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給新Pubco，New Pubco也希望接受此類轉讓；以及
鑑於 現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理人可以在未經任何註冊持有人同意 的情況下修改現有認股權證協議 (i) 以證明另一家公司繼承公司，以及任何此類繼任者 承擔認股權證協議和認股權證中包含的公司契約，或 (ii) 雙方認為必要或 可取的各方認為不會對註冊持有人在任何重大方面的權利產生不利影響根據 現有認股權證協議。
現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議，雙方達成以下協議：
| 1. | 分配 和假設；同意。 |
| 1.1 | 作業 和假設。自首次生效之日起（定義見業務合併協議）， 公司特此將公司在現有認股權證協議 （經此修訂）中的所有權利、所有權和權益轉讓給New Pubco，New Pubco特此假設並同意在到期時全額支付、履行、滿足和清償 公司的所有負債以及自 起及首次生效之後產生的現有認股權證協議（經此修訂）下的義務。 |
| 1.2 | 同意。 認股權證代理人特此同意 (i) 公司將現有認股權證協議轉讓給New Pubco， 根據第1.1節假設新Pubco的現有認股權證協議，在每種情況下 均自首次生效之日起生效；(ii) 在 首次生效之日起全面生效後繼續執行現有認股權證協議（經此修訂）。 |
| 2. | 現有認股權證協議修正案 。 |
自首次生效之日起，公司和認股權證代理人特此按照本第2節的規定修訂現有認股權證協議，並承認並同意，本第2節中規定的現有認股權證協議的修正案將規定在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時，交付持有人應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額如果出現以下情況，本來會收到的認股權證根據現有認股權證協議第4.5節（與業務合併和企業合併協議所設想的交易有關），該持有人在該事件發生前不久行使了他或其認股權證。
| 2.1 | 引用 “公司”。現有認股權證協議（包括其所有附錄 ）中提及的 “公司” 均指新Pubco。 |
| 2.2 | 對普通股的引用。現有認股權證協議（包括其所有附件）中所有提及 “普通股” 的內容 均指新Pubco普通股。 |
| 2.3 | 對業務合併的引用。現有認股權證協議中所有提及 “業務合併” 的內容（包括其所有 附錄）均指企業合併協議所設想的交易，在現有認股權證協議 （包括其所有附錄）中 “ 完成公司初始業務合併” 及其所有變體的提及均指首次生效時間。 |
| 2.4 | 引用 “股東”。現有認股權證協議 （包括其所有附錄）中提及公司 “股東” 的所有內容均應解釋為對新Pubco的 “股東” 的提法。 |
| 2.5 | 認股權證的可拆卸性 。特此刪除《現有認股權證協議》第 2.4 節，取而代之的是以下內容： |
“[故意省略 ]”
| 2.6 | 後 IPO 認股權證。現有認股權證協議中所有提及 “首次公開募股後認股權證” 的內容均應刪除。 |
| 2.7 | 認股權證期限 。特此刪除現有認股權證協議第 3.2 節的第一句話，取而代之的是以下 ： |
“ 認股權證只能在以下期限（“行使期”）內行使（“行使期”），即商業合併協議（“企業合併”）所設想的交易完成後的三十 (30) 天， ，並在紐約時間下午 5:00 終止（以較早者為準）：(x) {之後的五 (5) 年之日 br} 企業合併完成的日期，(y) 公司的清算日期，或 (z) 除 私募認股權證以外的贖回日期（按定義）下文）如本協議第 6.2 節（“到期日 日期”）所規定；但是，任何認股權證的行使均須滿足下文第 3.3.2 小節中關於有效註冊聲明的任何適用條件。”
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| 2.8 | 注意 條款。特此刪除《現有認股權證協議》第 9.2 節，取而代之的是以下內容： |
“通知。 本認股權證代理人或任何認股權證的註冊持有人 向New Pubco發出或提出的本認股權證協議授權的任何通知、聲明或要求均應手工交付，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務發送，地址為 （直到新Pubco以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），如下所示：
計算器
New Pubco, Inc.
4221 W. Boy Scout Blvd.
300 套房
佛羅裏達州坦帕 33607
電話：(727) 446-6660
電子郵件： cridenhour@atlasclear.com
注意： Craig Ridenhour
帶有 的副本（不構成通知）發送至：
格**** 特勞裏格律師事務所
東南第二大道 333 號
套房 4400
邁阿密， 佛羅裏達州 33131
電子郵件： annexa@gtlaw.com 和 simonj@gtlaw.com
注意： Alan Annex 和 Jason Simon
帶有 的副本（不構成通知）發送至：
Nelson
Mullins Riley & Scarborough
憲法大道 101 號西北，900 號套房
華盛頓特區 20001
電話：(202) 689-2800
電子郵件：jon.talcott@nelsonmullins.com 和 peter.strand@nelsonmullins.com
注意： 喬納森·塔爾科特先生，Esq. 和 E. Peter Strand，Esq。
本協議授權由任何認股權證持有人或公司在 上向認股權證代理人發出或發出的任何 通知、聲明或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人 快遞服務發送，郵費預付，地址（直到認股權證代理人以 書面形式提交另一個地址），在交付時，均應充分提供本協議授權的通知、聲明或要求與本公司合作），如下所示：
Continental 股票轉讓和信託公司
州街一號 ，30 樓
全新 紐約州約克 10004
注意： 合規部門”
| 3. | 其他 條款。 |
| 3.1 | 修正案的效力 。本協議各方承認並同意，本協議的有效性應明確 視業務合併的發生而首次生效時間基本上是同時發生的， 應自動終止，如果商業合併協議因任何原因終止，則無效。 |
| 3.2 | 繼任者。 由New Pubco、公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的本協議的所有契約和條款均具有約束力 ，並使其各自的繼承人和受讓人受益。 |
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| 3.3 | 適用的 法律和專屬論壇。本協議的有效性、解釋和履行在所有方面均受 紐約州法律的管轄。在不違反適用法律的前提下，New Pubco 和本公司特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約州 法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地接受該司法管轄權， 該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬法庭索賠。New Pubco 和公司均特此放棄 對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的論壇。儘管有上述規定， 本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或 以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。 |
任何 個人或實體購買或以其他方式獲得認股權證的任何權益均應被視為已通知並同意 本第 3.3 節中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區 地方法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於上述法庭 規定的範圍，則該認股權證持有人 應被視為同意：(x) 州和聯邦法院的屬人管轄權位於紐約州 或美國紐約南區地方法院，與任何訴訟有關被帶到任何此類法院來 執行法院條款（“執法行動”），以及（y）在任何此類執法行動中，通過在外國訴訟中作為該授權令持有人的代理人的代理人向該逮捕令持有人 送達訴訟程序。
| 3.4 | 同行。 本協議可在任意數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的， 均應視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的 本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有相同的 法律效力。 |
| 3.5 | 標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不得影響本協議的 解釋。 |
| 3.6 | 可分割性。 本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項條款作為本協議的一部分，以代替任何此類無效 或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。 |
[簽名 頁面關注中]
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在 見證中，本協議各方已促成本轉讓、承擔和修正協議自上述 首次撰寫之日起正式生效。
| QUANTUM 金融科技收購公司 | ||
| 來自： | /s/ John Schaible | |
| 姓名： 約翰·謝布爾 | ||
| 職位： 首席執行官 | ||
| 計算器 NEW PUBCO, INC. | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·麥克比 | |
| 姓名： 羅伯特·麥克比 | ||
| 職位： 首席執行官 | ||
| CONTINENTAL 股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人 | ||
| 來自： | /s/ 道格拉斯·裏德 | |
| 姓名：道格拉斯·裏德 | ||
| 職位：副總統 | ||
[簽名 頁簽名《轉讓、假設和修訂協議》]
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