美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 8 日

量子金融科技收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(813) 257-9366

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

介紹性説明。

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“Quantum”） 量子金融科技收購公司於2022年11月16日與量子、Calculator New Pubco, Inc.、特拉華州的一家公司 和量子（“新Pubco”）的全資子公司 Calculator Merger Sub 1, Inc. 簽訂了業務合併協議 （不時修訂的 “業務合併協議”）特拉華州 公司和 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.、特拉華州 公司和全資子公司的全資子公司New Pubco（“Merger Sub 2”）、懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、特拉華州的一家公司 Atlas FinTech Holdings Corp. 和羅伯特·麥克比的子公司。企業合併協議 所設想的交易以下稱為 “業務合併”。

根據業務合併協議的設想，2024年2月9日（“截止日期 ”），Merger Sub 1合併併入Quantum，Quantum 作為New Pubco的全資子公司倖存，Merger Sub 2與AtlasClear合併併入AtlasClear，AtlasClear作為新Pubco的全資子公司倖存。此外，AtlasClear完成了對經紀交易商Wilson-Davis & Co., Inc.的收購。

在截止日期，New Pubco向Quantum的證券持有人發行了以下證券 ：（i）Quantum B類普通股的每股已發行股份 兑換成了新Pubco A類普通股的一股，（ii）Quantum A類普通股的每股已發行股份 兑換成了新Pubco A類普通股的一股，（iii）Quantum的每股未償還認股權證是由 New Pubco 接管併成為 New Pubco 的認股權證 （“新 Pubco 認股權證”）。此外，New Pubco更名為 “AtlasClear Holdings, Inc.”

由於在 Quantum 章程規定的截止日期之前完成了業務 合併，Quantum 無需實施章程修正案即可進一步延期， 該修正案已由其股東在 2024 年 2 月 8 日舉行的特別會議（“特別會議”）上批准。

本表8-K最新報告中包含的企業合併 協議的描述並不完整，並完全受到 (i) 企業合併協議的文本的限制，該協議作為Quantum於2022年11月17日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，(ii) 作為Quantum當前附錄2.1提交的業務合併協議第1號修正案，該修正案作為Quantum的Current的附錄2.1提交 2023 年 5 月 2 日提交的 8-K 表格上的報告 ，(iii) 作為附錄提交的企業合併協議第 2 號修正案Quantum 於 2023 年 8 月 10 日提交的 8-K 表最新報告 2.1，(iv) 企業合併協議第 3 號修正案，該修正案作為 Quantum 於 2023 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交，(v) 業務合併協議第 4 號修正案， ，該修正案作為 Quantum 於 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 提交，(vi) 企業 合併協議第 5 號修正案，該修正案作為 Quantum 於 2023 年 12 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交，每份 該修正案以引用方式納入此處，以及 (vii)《企業合併協議第6號修正案》，該修正案作為Quantum於2024年1月9日提交的8-K表最新報告的附錄 2.1 提交。

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

本表8-K最新報告簡介 註釋中載列的信息以引用方式納入此處。

在截止日期，Quantum、New Pubco和 Continental股票轉讓和信託公司（“Continental”）簽訂了該特定轉讓、假設和 修正協議（“新認股權證協議”）。新認股權證協議修訂了Quantum與Continental之間簽訂的截至2021年2月4日的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”）， 規定昆騰將其在量子認股權證中的所有權利、所有權和權益轉讓給新Pubco。根據新的認股權證 協議，現有認股權證協議下的所有量子認股權證將不再可以行使量子 A類普通股，而是可以行使新的Pubco A類普通股。

前述對新認股權證 協議的描述並不完整，並根據新認股權證協議的文本進行了全面限定，該協議 作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.01 項完成資產的收購或 處置。

本表8-K最新報告簡介 説明和第1.01項中載列的信息以引用方式納入此處。

第 3.01 項 退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

本表8-K最新報告簡介 説明和第2.01項中載列的信息以引用方式納入此處。

關於 業務合併的完成，Quantum和New Pubco在截止日期通知紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國人”） ，與業務合併有關的合併證書已提交給特拉華州國務卿 ，Quantum的流通證券已轉換為新Pubco A類普通股和新Pubco認股權證，如上所述 在上面的介紹性説明中。2024年2月12日，紐約證券交易所美國證券交易所通過表格25提交了取消上市和註冊 的通知，從而啟動了根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條將Quantum的證券從紐約證券交易所除名並註銷證券 的程序。

第 3.03 項對證券持有人的權利 進行重大修改。

本表8-K的介紹性註釋、上文第1.01項、第2.01項和第3.01項以及下文第5.01項中載列的信息以引用方式納入本項目3.03中的 。

第 5.01 項：註冊人控制權的變更。

本表8-K最新報告導言 註釋和第2.01項中列出的信息以引用方式納入本第5.01項。

由於業務 組合的完善，對Quantum的控制權發生了變化。業務合併完成後，Quantum成為New Pubco的全資 子公司。

項目 5.07。將事項提交證券持有人投票 。

2024 年 2 月 8 日， 公司舉行了特別會議。2024年1月22日，即特別會議的創紀錄日期，共有10,081,634股普通股 股已發行並有權在特別會議上投票，其中約有73.5％是親自或由代理人 代表出席特別會議。

此事在特別會議上提交公司股東表決的最終結果如下：

章程修正案 提案

股東批准了 修改公司章程的提案，將公司完成業務合併的截止日期 再延長兩個月，從終止日期延長至延期日期，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人） 將一筆金額存入信託賬户，該金額乘以當時已發行的公開股票數量確定，最多為 每次延期一個月的最高金額為40,000美元，除非公司初始業務合併的結束為了換取不計息的無擔保本票， 發生過在企業合併完成時支付。 的投票結果如下：

由於在 Quantum 章程規定的截止日期之前完成了業務 合併，Quantum 無需實施章程修正案即可進一步延期。 因此，Quantum沒有贖回任何僅因特別會議而提交贖回的公開股票。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月12日，New Pubco發佈了一份新聞稿 ，宣佈業務合併的結束。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

根據本第 7.01 項，本當前 表格 8-K 報告中包含的信息，包括本文所附的證物，僅供提供，不得被視為 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據證券提交的任何文件中 br} 經修訂的 1933 年法案或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項。財務 報表和附錄

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 13 日

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