美國存托股

（一（1）股美國存托股票代表

一股股票的二分之一（1/2）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證的形式

和

條款和條件聲明

關於

美國存托股

代表

的普通股

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.（“公司”）

（根據意大利法律註冊成立）

存託人（定義見下文）特此證明，__________________________是_____________美國存托股票（定義見下文）的所有者，但須遵守下述條款和條件。

1。美國存托股票；美國存託憑證。

(a) “美國存托股票” 是根據本條款和條件（這些 “條款和條件”）發行的證券，包括對上述類別的股票（“股份”）的權利或存放在紐約梅隆銀行或其繼任存管人（“存託人”）、或存託人託管人（“存託人”）的權利證券 “保管人”）。每股美國存托股份代表上述規定的股份數量，但第9條規定的股份分配或第11條關於存放證券變動（定義見下文）的規定除外。美國存托股票可能是由美國存託憑證（“收據”）證明的憑證證券或無憑證證券。這些條款和條件構成每張收據的部分，除專門提及收據的條款外，這些條款和條件的所有規定均適用於有憑證和無憑證的美國存托股票。

(b) 當用於股票或其他存入證券時，一詞或其名詞形式是指 (i) 將這些股票或其他存入證券的賬面記賬轉入根據適用法律授權的機構開設的賬户，以轉讓有權交割的人指定的證券，或 (ii) 實物轉賬證明這些股票或其他存入證券的證書以的名義註冊，或經正式認可或附帶向的適當轉讓文書有權獲得該配送的人。當用於美國存托股份時，“交付” 一詞或其名詞形式是指（i）將這些美國存托股份以存託信託公司（“DTC”）或其他證券存管機構或其被提名人的名義在上註冊，並將這些美國存托股份轉移到名為的人指定的其他證券存管機構的賬户中在交付之後，(ii) 登記了那些未以存託人賬簿名義的收據作為證明的美國存托股票應有權在存託人辦公室交付、執行和交付的人的要求向該人郵寄一份確認該註冊的聲明或 (iii)，並由有權在存託人辦公室交付、執行和交付，以證明以該人要求的名義註冊的美國存托股份的人要求交付、執行和交付。“存管證券” 一詞是指根據本條款和條件（包括有權獲得這些證券的證據）存入的股份，以及存管機構代替這些證券或此處規定的其他所有證券、現金和其他財產。“持有人” 一詞是指持有美國存托股票收據、擔保權益或其他權益的任何人，無論是出於自己的賬户還是為他人的賬户，但這不是該收據或那些美國存托股份的所有者。“所有者” 一詞是指不時以其名義在存託人賬簿上註冊美國存托股份的人。當用於美國存托股份時，“交出” 一詞是指 (i) 向存託人的 DTC 或其他證券存管賬户進行一次或多筆賬面記錄轉賬，(ii) 向存託人辦公室交出沒有收據證明的美國存托股份的指示，或 (iii) 向存管機構交出證明美國存托股份的收據。管理美國存托股份的存管機構 “辦公室” 及其主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號，紐約 10286。

(c) 這些條款和條件構成存管機構與所有者和持有人之間不時達成的持續協議，應管轄所有者和持有人以及存管機構對美國存托股票和存管證券的權利和義務。接受或持有美國存托股份，即表示每位所有者和持有人同意並同意這些條款和條件。美國存托股份的發行人被視為本條款和條件規定的協議產生的法律實體。

2。交出美國存托股份和提取存放證券。

在交出美國存托股份以提取由此代表的存管證券並支付存管機構根據第14條規定交還美國存托股份的費用以及支付與交出和提取存管證券有關的所有應繳税款和政府費用後，這些美國存托股份的所有者應有權交割（在交付的範圍內）這樣就可以合法且切實可行了）向該所有者制定）當時由這些美國存託人股份代表的存管證券金額，但不包括向所有者分配的記錄日期已過的任何金錢或其他財產（因為資金或其他此類財產將在截至該記錄日的預定付款日期交付或支付給所有者），以及，但不要求存管人接受出於提取的目的交出美國存托股票，前提是需要交付存入證券的一小部分。如果存入證券是在交出美國存托股份後以實物交割進行提款，則交割將在託管人辦公室進行，唯一的不同是，根據退出所有者的要求，存管人應指示託管人轉交任何現金或其他財產，包括的一份或多份證書（如果適用）和其他適當文件由投保的美國人代表的存管證券的所有權（如果有）存托股份交給存託人，然後在存託人辦公室交付，或者交到投保所有者下達的命令中指定的其他地址。存管機構應就存放證券的交付事宜向託管人提出指示，並可向交出的所有者收取費用及其通過電報（包括SWIFT）或傳真發出指示的費用。

3. 美國存托股份的轉讓；對發行、轉讓和退出的限制。

(a) 因此，只要有任何美國存托股份在流通，存託人就會設立一個辦公室，負責美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓，所有者可以在正常工作時間內檢查所有者登記冊。

(b) 根據本條款和條件，存管機構應在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，即 (i) 對於經認證的美國存托股票，所有者或經正式授權的律師交出證明這些美國存託人股份的收據，經適當背書或附有適當的轉讓文書，或 (ii) （對於未經認證的美國存托股票），所有者開具的適當指示的收據，無論哪種情況，都應按要求正式蓋章紐約州和美利堅合眾國的法律。在登記轉讓後，存管機構應將轉讓的美國存托股份交付給有權轉讓的美國存托股份或根據其要求交割。

(d) 存管機構在交出經認證的美國存托股份以兑換未經認證的美國存托股份後，應取消證明這些經認證的美國存托股份的收據，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的未認證美國存托股份的所有者。存管機構在收到無憑證美國存托股份所有者為兑換經認證的美國存托股份而發出的適當指示後，應取消這些未經認證的美國存托股票，登記並向所有者交付證明相同數量的認證美國存托股份的收據。

(e) 作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或組合任何存託證券的收據或提取的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向存款人支付股票的存款人或收據或指示的出示人，但收據的款項不足以證明向其償還任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費和費用）以及本條款和條件中規定的任何適用費用，(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，以及 (iii) 遵守存管機構可能制定的與本條款和條件的條款一致的任何法規。在存管機構轉讓賬簿關閉的任何時期，或者如果存管機構認為任何此類行動是必要或可取的，則可以暫停以普通股份存入或存入特定股票的存款的美國存托股份的交付，或者在特定情況下的美國存托股份的轉讓登記可能會被拒絕，或者在存管機構的任何時候不時是因為法律或法律的任何要求任何政府或政府機構或委員會，或根據這些條款和條件的任何條款，或出於任何其他原因。

4。公民身份或居住證明；實益所有權披露；所有權限制。

(a) 存管人可以不時要求任何所有者或持有人或任何以美國存託人股票發行為由出示證券存款的人，不時提供公民身份或居住證明，通過宣誓書或其他方式提供其他信息，並簽署存管人認為必要或適當的證書和其他文書，存管人可以暫停發行或登記轉讓任何美國存托股份或支付任何股息或任何其他股息的交割不提供這些證據、證書或其他文書的所有者、持有人或其他人（視情況而定）的財產。

(b) 每個所有者和持有人同意遵守存款證券發行人的公司章程或類似文件中關於披露或限制存款證券受益所有權的任何適用法律或法規或規定，就好像美國存托股份是他們所代表的存管證券一樣，無論存管人是否已將此類要求通知了所有者。

5。可轉讓性；記錄所有權。

這是美國存托股份的條件，美國存托股份的每位歷任所有者和持有人接受或持有相同股份即表示同意並同意，根據紐約州法律，以收據為憑證、收據經適當背書或附有適當轉讓憑證的美國存托股份應作為認證註冊證券轉讓，而且美國存托股份不能以收據為證明應可作為未經認證的註冊證券轉讓紐約州法律。儘管有任何相反的通知，但存管人可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權向所有者以外的任何人分配股息或其他分配，或有權獲得本條款和條件中規定的任何通知的人，而且存管機構對美國存托股份沒有義務也不承擔任何責任。

6。納税義務。

如果就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存管證券或與之相關的任何税收或其他政府費用，或者與第11條適用的交易有關的任何税款或其他政府費用，則所有者應向存託人繳納税或其他政府費用。在付款之前，存管人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或以這些美國存托股份為代表的存託證券的任何提取，並可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以向所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的任何部分或全部存放證券，並可以將這些股息或其他分配或任何淨收益用於所有者的賬户為繳納該税或其他税款而出售此類商品政府收費，但是，即使在進行此類出售之後，所有者仍應對任何缺陷負責。存管人應將根據本條進行的出售的未用於繳納税款或政府費用的任何淨收益分配給根據和第9條有權獲得税款或政府費用的所有者。如果根據本條出售存款證券導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存管人可以要求交出美國存托股以強制性為基礎交換較少數量的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股票，以避免在該交易所分配部分美國存托股並將出售的淨收益分配給所有者有權獲得他們。每位所有者和持有人同意就任何政府機構就税收、因退税、減少源頭預扣税或其他税收優惠而產生的税收、罰款或利息的任何索賠，向存管人和託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受損害。

7。陳述和保證。

因此，每個出示股票存款的人均應被視為陳述並保證這些股票及其每份證書（如果有）已有效發行、已全額支付且不可估税，這些股份的發行沒有侵犯公司任何證券持有人的任何優先權或類似權利，並且存款的人已獲得的正式授權。每位存款人也應被視為代表股票在存款時不是限制性證券。 “限制性證券” 是指 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年《證券法》”）第 144條的定義是 “限制性證券” 的股票，但可以無條件地根據第144條轉售的股票除外，(ii) 由高管、董事（或履行類似職能的人員）或其他人員實益擁有的股票公司的關聯公司，(iii) 在存款之日前不到 40 天被存款人從公司或公司在美國境外的關聯公司手中收購，(iv) 否則，需要根據1933年《證券法》進行註冊才能在美國公開發行和出售公開發行或出售，或者 (v) 根據意大利法律、股東協議或公司章程或類似文件受其他銷售或存款限制的約束。這些陳述和擔保應在股票存入和美國存託股票交付後繼續有效。

8。可用信息；存放證券發行人的報告；投票權。

(a) 截至美國存托股票發行計劃制定之日的，根據有限的調查，該存託機構認為，該公司 (i) 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年證券交易法”）的定期報告要求的約束，因此向證券和交易委員會提交報告，或 (ii) 在其互聯網網站或其他向公眾公開的電子信息交付系統上以英文發佈信息其主要交易市場，無論哪種情況，均符合當時有效的1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條。發佈該信息的互聯網網站地址是 www.generali.it。但是，存託機構不承擔任何責任來確定的任何存託證券發行人是否遵守了1934年《證券交易所法案規定的當前定期報告要求，或根據該法第12g3-2（b）條發佈信息或以其他方式滿足該規則規定的豁免要求，也沒有義務在該發行人不遵守這些要求時採取任何行動。

(b) 存管機構沒有義務向任何存管證券持有人會議或的所有者或持有人發出任何存管證券發行人的任何報告或通信，或與該發行人事務有關的任何其他事項的所有者或持有人。存管機構承諾將存放證券發行人收到的任何報告和通信提供給其辦公室的所有者檢查，這些報告和通信既是 (i) 存管機構作為存管證券持有人收到的，也是 (ii) 由該發行人向存管證券持有人普遍提供的 (ii)。這些報告和通信只能以存管人從存託證券發行人那裏收到時使用的語言提供，除外，前提是存管機構自行決定選擇 (i) 將存管機構收到時非英語的任何報告或通信翻譯成英文，以及 (ii) 將這些譯本（如果有）提供給所有者查閲。

9。分配；付款貨幣和貨幣兑換。

(a) 存管人 (a) 應在其確定的時間和方式向所有者分配或以其他方式向所有者提供其收到的存放證券的現金、股份或其他證券或財產（證券認購權除外）的任何分配，以及（b）可以（但沒有義務）代表所有者行使或分配給所有者，並以其確定的方式，認購從存入證券收到的證券的任何權利，在扣除後均為，或在支付了第 14 條規定的存管人費用和開支以及任何適用的税後。但是，除非存管機構收到令人滿意的保證（這可能是美國法律顧問的看法），證明該發行是根據1933年《證券法》或任何其他適用法律的註冊要求進行登記的，或者不受該法或任何其他適用法律的註冊要求的約束，或者如果存管機構以其他方式確定這種分配是不切實際的，否則存管機構沒有義務分配或提供任何證券。如果根據前述一句，存管人沒有義務分配或提供分配，則存管人可以出售股份、其他證券或認購所收到證券的權利，存管機構應在扣除或支付第14條規定的存管人費用和開支和任何適用的税後，將此類出售的淨收益分配給有權向他們擁有的所有者。存託人可以自行決定出售這些部分的總和，並將淨收益分配給有權獲得的所有者，而不是將部分美國存托股份分配給已分配股票或其他部分證券。就證券認購權而言，存管人可自行決定就這些權利的處置徵求所有者的指示。如果存管人不行使、分配或出售權利，則存管人應允許這些權利失效。存管人出售股票、其他證券、權利或其他財產應根據存管人確定的時間和方式進行。存管人不會向任何所有者支付不到一美分的款項，但是會將每位所有者的權利四捨五入到最接近的整數。

(b) 存託機構或其代理人或關聯公司或託管人應通過出售或以其確定的任何其他方式，將可供分配給所有者的外幣兑換或促使將其兑換成美元。但是，如果存託機構在其判決中確定，在合理的基礎上，某些美國存託股票的所有者的外幣不能全部兑換成在紐約市可用的美元，或者如果任何政府或機構拒絕或無法在合理期限內獲得任何必要的批准或許可，則存託人可在其自由裁量權儘可能以美元轉換和分配給有權這樣做的所有者其確定的次數，對於任何此類不可兑換或可兑換的貨幣，應當 (i) 將該外幣分配給有權獲得該外幣的所有者，或 (ii) 為這些所有者的賬户持有該貨幣，未進行投資，且對此不承擔利息責任。存託機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向存託人支付美元。如果存託機構自行或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託機構充當其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據本條款和條件為進行的貨幣兑換分配的匯率與存託機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差異。存託機構未聲明其或其附屬公司根據本條款和條件在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也未聲明確定該匯率的方法將對所有者最有利，但須遵守託管機構在第 12 條下的義務。存管機構用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠的利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對所有者最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的匯率，也沒有義務對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託人可能以美元從公司獲得或確定的利率獲得或代表公司獲得或確定的利率從公司獲得或確定的外幣兑換所得的收益以美元向公司收取股息或其他分配，在這種情況下，存託人不會參與或對任何外幣交易負責，也不會對獲得或確定的利率作出任何陳述} 公司是最優惠的費率，它不承擔任何直接或與利率相關的間接損失。

10。保存人確定的記錄日期。

每當對存託證券進行現金分紅、現金分配或任何其他分配或以的存託證券（這些權利將交付給所有者或行使或出售）的或存託機構收到將進行此類分配或發行的通知時，或者每當存託機構評估向所有者收取費用或收費時，或出於任何原因隨時隨地存託機構導致每位美國人所代表的股票數量發生變化存托股份，或者每當存託人認為必要或方便時，存託人應確定記錄的日期，(a) 以確定所有者 (i) 誰有權從該股息或其他分配或這些權利中受益，(ii) 誰應對該費用或費用負責，或 (iii) 用於設定記錄日期的任何其他目的，或 (b)) 當天或之後，每股美國存托股份將代表變更後的股份數量。

11。投標和交換要約；存放證券的贖回、替換或取消。

(a) 除非交出美國存托股份的所有者書面指示並遵守存管人可能要求的任何條件或程序，否則存管機構不得投標任何存託證券，以迴應向存託證券持有人提出的任何自願現金要約、交易所要約或類似要約。

(b) 如果存管機構收到書面通知，表明存管證券已在一項強制性且對存管機構具有約束力的交易中贖回為現金或以其他方式購買現金，則存管機構應 (i) 在需要時交出在贖回之日贖回給發行人或其代理人的存管證券，(ii) 發出通知致所有者 (A) 將贖回通知他們，(B) 呼籲交出相應數量的美國存托股票以及 (C) 通知他們，所謂的美國存托股份已轉換為，僅有權收到存管機構在贖回時收到的款項，而這些淨收益應為存入的證券，這些轉換後的美國存托股份的所有者在根據第 2 條或第 13 條交出這些美國存託人股份時應有權獲得這些證券，並且 (iii) 將贖回時獲得的款項分配給有權獲得的所有者} 在他們交出所謂的美國存托股份後根據第 1 條（為避免疑問，所有者無權根據第 9 條獲得這筆錢或其他財產）。如果贖回對所有存入的證券的影響小於所有存入的證券，則存託人應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，並且只有這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託人應在贖回前立即將根據前一句轉換的美國存托股份在所有者之間按比例分配給他們各自持有的美國存托股份，但可以調整的分配，這樣轉換後的美國存托股份中就沒有一部分分配給任何所有者。

(c) 如果已通知存管機構，或者存管證券的名義價值發生任何變化或任何細分、合併或任何其他重新分類，或者任何資本重組、重組、基本上全部資產出售、合併或合併影響存管證券發行人或其作為一方的合併，對存管機構具有強制性和約束力，則作為存管證券及其作為證券的持有人持有人，對存管機構具有強制性和約束力或者其他財產已經或將要交換、轉換、替換或代替存管證券（“替代證券”），則（i）存管機構應在需要時交出受股票置換影響的舊存放證券，並根據這些條款和條件將該替代品中交付給其的新證券或其他財產作為新的存入證券持有。但是，如果存管機構認為根據存款協議持有這些新的存入證券是不合法或不切實際的，因為未經根據1933年《證券法》或任何其他原因進行註冊不得向所有者分配，則存管人可以選擇在其認為適當的地點和條件下公開或私下出售這些新的存入證券就好像那些新的存入證券已根據上文 (b) 段贖回一樣行事。

(d) 在替代品中，根據本條款和條件將繼續持有新的存入證券，存管機構可以要求交出未償還的收據，將其兑換成專門描述新存款證券和每股美國存托股份所代表的新存管證券數量的新收據。如果每股美國存托股所代表的股票數量因替換而減少，則存託人可以要求交出美國存托股票，強制性地將美國存托股份換成較少數量的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交易所分配部分美國存托股並將出售的淨收益分配給有權獲得這些股票的所有者。

(e) 如果沒有與美國存托股份有關的存款證券，包括存入證券被取消，或與美國存托股份有關的存託證券顯然變得一文不值，則存管機構可以在通知所有者後要求交出這些美國存托股份或取消這些美國存托股票。

12。保管人的責任。

存管人及其任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(i) 如果是因為 of (A) 美國政府、美國任何州或任何其他州或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律法規或其他法案的任何條款；(B) 公司章程或類似文件的任何條款，或任何條款公司發行或分銷的任何證券，或其任何發行或分配；或 (C) 任何事件或情況，無論是自然事件還是情況由個人或個人造成的，超出了保存人通過合理的謹慎或努力來預防或抵消的能力（包括但不限於地震、洪水、強風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障），存管機構被直接或間接阻止、禁止或延遲入境，或者可能因從事或履行而受到任何民事或刑事處罰，因此沒有做或執行根據本條款和條件或存入證券的條款規定應實施或實施的任何行為或事情；

(ii) 對行使或未能行使本條款和條件中規定的任何自由裁量權（包括存管人決定採取或不採取本條款和條件規定存管人可能採取的任何行動）；

(iii) 任何所有者或持有人無法從向存入證券持有人提供但根據本條款和條件的條款未向所有者或持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益；或

(iv) 因違反這些條款和條件的條款而導致的任何特殊後果性或懲罰性賠償。

如果根據第 9 條適用的分配或發行條款，不得向所有者提供分配或發行，且存管人不得代表所有者處置該分配或發行並將淨收益提供給所有者，則存管人不得向所有者提供該分配或發行，並應允許任何權利（如果適用）失效。

存託機構或其任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本條款和條件中明確規定的義務，並且存託人不應是受託人或所有者的任何信託義務持有者。存託機構對存款證券的有效性或價值不承擔任何責任。存託人沒有義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序。保存人可以依賴任何書面通知、請求、指示或其他文件其認為是真實的，並應受到保護，可以依賴這些文件。存託機構對於其依據法律顧問、會計師、任何出示股份進行存款的人、任何所有者或持有人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為負責。無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與完全在繼承之日之後產生的事項有關的作為或不作為，保存人均不承擔責任，前提是，與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。存託機構對任何證券存託機構、清算機構或結算系統的作為或不作為與美國存托股份或存託證券的賬面記賬結算或其他有關或由此產生的行為或不作為概不負責。保存人可以依賴任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應受其認為是真實的，由有關當事方或當事方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並在採取行動時受到保護。存託機構沒有義務就任何存託證券發行人的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果的責任做出任何決定或提供任何信息。對於所有者或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠相關的預扣款項的好處，存託人不承擔任何責任。這些條款和條件的任何條款均未規定美國聯邦證券法規定的免責聲明。

13。協議的終止；保存人的繼承或授權。

(a) 存管機構可隨時啟動終止根據本條款和條件通過存入股份而達成的協議，方法是將終止通知郵寄給當時在存管機構賬簿上顯示的的所有者，該協議將在該終止日期前至少 90 天，終止該協議。

(b) 在終止日之後的任何時候，存管人可以出售當時持有的存款證券，此後可以持有未投資的任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何其他現金，未分隔且不承擔利息責任，是為了仍未償還的美國存托股份所有者按比例受益，這些所有者將成為存管機構對這些收益的普通債權人淨收益。出售後，存管人應解除本條款和條件下的所有義務，但 (i) 核算淨收益和其他現金（在每種情況下，扣除存管機構交還美國存托股份的費用、根據這些條款和條件向這些美國存托股份所有者賬户支付的任何費用以及任何適用的税收或政府費用）和 (ii) 履行其根據下文 (c) 段承擔的義務。

(c) 在終止日期之後，存管人應繼續獲得與存託證券（尚未出售）相關的股息和其他分配，可以出售本條款和條件中規定的權利和其他財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下扣除存管人交還美國存托股份的費用後）交付存款證券（或出售收益），這些美國存托股份的所有者賬户上的任何費用根據這些條款和條件以及任何適用的税收或政府收費。終止日期後，存管機構不得接受股票存款或交付美國存托股票。在終止日期之後，(i) 存管人可以拒絕接受以提取存款證券（尚未出售）為目的的美國存托股份的交出，或者撤銷先前接受的尚未結算的此類交出，前提是存管機構認為所請求的會干擾其出售存入證券的努力，(ii) 存管機構無需交付的現金收益在出售所有存入證券之前出售存管證券，以及 (iii) 存管機構可以停止對美國存托股份轉讓的登記，暫停向所有者分配存入證券的股息和其他分配，除非本條另有規定，否則無需根據這些條款和條件發出任何進一步的通知或採取任何進一步的行動。

(d) 存管人可能合併或合併的任何公司或其他實體均應成為存管人的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。此外，保存人可將其根據這些條款和條件在協議下的職責委託給將成為繼任保存人的人。如果存管機構委託其職責，則應將所有存管證券和所有者登記冊移交給繼任存管人，此後 (i) 繼任存管機構應為存管人，應擁有這些條款和條件下的所有權利並承擔存管人的所有職責，(ii) 前任存管人將不再是存管人，應解除這些條款和條件下的所有義務。繼任存管人應通知所有者，它已成為繼任存管人，並已承擔本條款和條件下存管人的所有職責。

14。託管機構的某些費用和收費。

存管機構可以向存入或提取股份的任何一方、交出美國存托股份的任何一方（包括根據更換或贖回存管證券或終止根據本條款和條件通過存款達成的協議）、向其發行美國存托股票（包括根據股票分紅或股票分割發行、權利發行或其他分配或根據第 9 條或第 11 條更換存款證券的任何一方收費) 或所有者（如適用） (i) 的費用美國存托股份的交付或交出以及股票的存入或提取，(ii) 分配現金、證券或其他因存入證券而收到的財產的費用，(iii) 税收和其他政府費用，(iv) 註冊或託管費用或與股票相關的費用，(v) 電報（包括 SWIFT）和傳真傳輸費用， (vi) 外幣兑換費用和費用，(vii) 存管費用，(vii) 服務費以及 (viii) 存管機構或其代理人產生的任何其他費用或收費為存入的證券提供服務。存管人的費用和收費可能與其他存管機構的費用和收費。存管人保留在提前三十 (30) 天通知所有者後修改、減少或增加其費用的權利。保管人將免費向提出要求的任何一方提供其最新費用表和收費的副本。存管人可以通過從任何應付的現金分配中扣除來收取任何費用，或者通過向有義務支付這些費用的所有者出售任何待分配證券的一部分。在履行這些條款和條件規定的職責時，存管機構可以使用存託人擁有或附屬於並可能賺取或分享費用、點差或佣金的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商。

15。遵守美國證券法。

儘管這些條款和條件中有任何相反的規定，但存管人不得行使本條款和條件規定的任何權利，防止以違反美國證券法的方式提取或交付存入證券，包括但不限於根據1933年《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第1A (1) 節。

16。適用法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。

(a) 本條款和條件、美國存托股份和憑證應根據本及其下的所有權利進行解釋，本條款和條件及其下的規定應受紐約州法律的管轄。

(b) 任何所有者或持有人因存放證券、美國存托股份或本條款和條件或此處考慮的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和訴訟只能在位於紐約州的法院提起的或與之相關的所有訴訟和訴訟。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，每個所有者和持有人特此不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券、美國存托股份或這些條款和條件或此處考慮的任何交易或本協議違規行為直接或間接對存管人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利，包括，但不限於關於存在、有效性或終止的任何問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他問題理論）。

17。本條款和條件的修訂及收據.

存管機構可隨時在其認為必要或可取的任何方面修改這些條款和條件和收據。任何損害所有者現有實質性權利的修正案在向已發行的 American 存托股份的所有者發出修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存託人股票生效，除非任何會徵收或增加任何税收或其他政府費用、註冊費、電報、電報或傳真費的修正案在任何情況下都無需事先通知相似的傳輸成本、配送成本或其他類似費用。在任何修正案生效時，每位所有者和持有人繼續持有美國存托股份或其權益，均應被視為同意並同意該修正案，並受由本條款和條件經修訂的創立的協議的約束。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害美國存託人股票所有者交出這些美國存托股份並收取由此所代表的存管證券數量的交割的權利。

18。向經紀人返利；存託機構的關聯公司。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

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