424B3

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 4 日

初步招股説明書補充文件

（致2021年10月19日的招股説明書）

LOGO

AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司

AerCap 全球航空信託基金

$% 到期的優先票據 20

$ % 20到期的優先票據

由 AerCap Holdings N.V. 保證

AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的有限責任的指定活動公司（愛爾蘭發行人）和特拉華州法定信託基金AerCap Global Aviation Trust（美國發行人，以及愛爾蘭發行人）正在發行美元本金總額的20份到期優先票據（20張票據）和20週年到期的百分比優先票據的本金總額（20 份附註，連同20份附註）。票據將根據由發行人、擔保人（定義見下文）和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（受託人）的契約（不時補充或以其他方式修改）發行。

從2024年開始，發行人將每半年為20張票據支付利息，每半年拖欠一次。20 張票據將於，20 到期。從2024年開始，發行人將每半年在和每年支付拖欠的20張票據的利息。20 張票據將於，20 到期。

在之前，對於20張票據（即20張票據到期日前個月），，20 張票據（是20張票據到期日的前幾個月），發行人可以選擇隨時不時地贖回適用系列的部分或全部票據通過支付特定的整改保費。對於20張票據（即20張票據到期日前幾個月）的，20，對於20張票據（是20張票據到期日的前幾個月），發行人可以隨時按面值贖回適用系列的部分或全部票據。參見備註描述可選兑換。如果我們遇到與系列註釋相關的控制權變更觸發事件（定義見 註釋描述某些定義），發行人將被要求提出要約，以下述價格購買該系列的所有票據變更控件觸發事件時備註的描述。如果出現影響下述税收的某些事態發展，發行人可以隨時選擇全部但不能部分贖回一系列票據 備註的描述預扣税變動的兑換。

這些票據將是發行人的連帶債務，將是發行人的優先無擔保債券。這些票據將由AerCap Holdings N.V.（控股以及此類擔保的Holdings 擔保）和控股公司的某些其他子公司（以及控股公司，即擔保人）在優先無擔保基礎上對票據進行全額和無條件的擔保（擔保），如下所述票據/擔保説明。票據和擔保將排名 pari passu 在對發行人和擔保人的所有優先債務的支付權中，並將在所有發行人和擔保人次級債務的付款權中排在優先地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據和擔保實際上將服從所有發行人和每個擔保人現有和未來的有擔保債務。票據和擔保在結構上將從屬於不為票據提供擔保的控股子公司（發行人除外）的所有現有和未來債務和其他負債。參見筆記排名説明。

投資票據涉及風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書補充文件第S-10頁以及投資票據之前在此處以引用方式納入的文件開始。

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提供
價格 (1)

承保
折扣

之前的收益
的開支
發行人

每個 20 個筆記

總共有 20 張紙幣

每個 20 個筆記

總共有 20 張紙幣

總計

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

證券和交易委員會（SEC）以及任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司（DTC）及其參與者（包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的賬面記賬系統以全球形式交付票據， sociéte anonyme （Clearstream），大約在2024年。

聯合讀書經理


花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利		馬克杯		Truist 證券

2024 年的招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-3
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		S-4
摘要		S-5
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-20
大寫		S-21
筆記的描述		S-22
證券的賬面錄入、交付和形式		S-47
愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果		S-50
愛爾蘭法律注意事項		S-62
荷蘭法律注意事項		S-70
某些 ERISA 注意事項		S-75
承保		S-77
法律事務		S-84
專家們		S-84

招股説明書
關於這份招股説明書		1
公司信息		2
風險因素		3
前瞻性陳述		4
在這裏你可以找到更多信息		5
以引用方式納入		6
所得款項的使用		7
債務證券和擔保的描述		8
愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果		9
分配計劃		10
根據愛爾蘭法律執行民事責任判決		12
根據荷蘭法律執行民事責任判決		13
法律事務		14
專家們		14
披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場		15

我們和承銷商僅對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在任何不允許出售票據的司法管轄區，承銷商都不會提出出售票據的要約或尋求購買票據的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書中包含的信息僅截至各自日期為準確，我們和承銷商在此或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何自由書面招股説明書的交付時間如何注意事項。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了此次發行的具體條款，並在隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中添加和更新了中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的所有信息。要全面瞭解此產品，您還應閲讀所有這些文檔，包括標題下提及的文檔在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入在這份招股説明書補充文件中。投資者應在標題部分中仔細查看與我們相關的風險因素風險因素此處，在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的AerCaps20-F表年度報告（AerCaps 2022年年度報告）第3項，以及不時向美國證券交易委員會提供並以引用方式納入此處的AerCaps6-K表報告中。如果本招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的信息為準。如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及AerCap、我們、我們、我們和公司包括AerCap Holdings N.V. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件 (i) 未按照（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）或（歐盟）第 2017/1129 號法規編寫，也不是招股説明書或補充文件，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例），（ii）沒有為了《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》的目的，已由愛爾蘭中央銀行或任何其他主管機構審查或批准，以及（iii) 被稱為的招股説明書補充文件，因為這是美國此類要約文件使用的術語。

本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：《招股説明書條例》適用的歐洲經濟區任何成員國（每個成員國，均為相關成員國）或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》（如適用）免除發佈票據要約招股説明書的要求而作出。因此，只有在發行人、擔保人或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》發佈與此類招股説明書有關的招股説明書的情況下，任何人才可以在相關成員國或英國提出要約。優惠。在發行人、擔保人或承銷商有義務發佈或補充此類要約的招股説明書的情況下，發行人、擔保人或承銷商均未授權也未授權進行任何票據要約。

S-1

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。因此，任何在英國提出或打算髮行本招股説明書補充文件所設想的發行標的票據的人只能在發行人、擔保人或任何承銷商沒有義務根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第第 85 條發佈招股説明書或根據第 8 條補充招股説明書的情況下這樣做在每種情況下，《英國招股説明書條例》中有23條與此類要約有關。在發行人、擔保人或承銷商有義務發佈任何要約的招股説明書的情況下，發行人、擔保人或承銷商均未授權也未授權進行任何票據要約。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中的引用文件中的所有美元金額均以美元為單位。此處以引用方式納入的公司合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念和預測。除了本招股説明書補充文件中討論的因素外，還有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性聲明中的預期存在重大差異，其中包括：

我們和我們的客户可獲得的資金以及利率的變化；

我們的承租人和潛在承租人向我們支付租賃費的能力；

我們成功談判飛行設備（包括飛機、發動機和直升機）的購買、銷售和租賃，收回未付的應付款項，收回違約租賃下的飛行設備，以及控制成本和開支的能力；

對商業航空租賃和航空資產管理服務的總體需求的變化；

俄羅斯入侵烏克蘭以及該地區的持續衝突，包括由此產生的美國、歐盟、英國和其他國家的制裁，對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的持續影響；

恐怖襲擊對航空業和我們運營的影響；

全球航空和貨運業的經濟狀況以及經濟和政治狀況；

當前中東敵對行動或其升級對航空業或我們業務的影響；

加強政府監管，包括旅行限制、制裁、貿易監管和實施進出口管制、關税和其他貿易壁壘；

下調我們的任何信用評級；

行業內的競爭壓力；

影響商用飛行設備運營商、飛行設備維護、發動機標準、會計準則和税收的監管變化；

與Covid-19疫情、航空業和全球經濟狀況相關的航空旅行復蘇率；疫情和應對性政府行動對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響；以及

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、AerCaps 2022年年度報告以及不時向美國證券交易委員會提供並以引用方式納入本文的AerCaps表格6-K中描述或提及的風險。

“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭影響的信息。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應將與其他警示聲明和風險因素結合起來閲讀風險因素此處以引用方式納入的AerCaps 2022年年度報告以及向美國證券交易委員會提供並以引用方式納入此處的任何表格 6-K 的報告中。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是新信息、未來發展還是其他方面的結果。

S-3

我們受適用於外國私人發行人的經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的信息報告要求的約束。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定的代理招標某些披露和程序要求的規則的約束。我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還在表格6-K 上提供報告，其中包含每個財政年度前三個季度的未經審計的中期財務信息。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會的互聯網網站來查看我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明 www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將向每位收到招股説明書補充文件的人提供一份任何或全部信息的副本，這些信息已通過引用方式納入本招股説明書補充文件，但未隨本招股説明書補充文件一起交付，請求者無需支付任何費用。申請應直接發送至：AerCap Holdings N.V.、AerCap House、聖斯蒂芬斯綠地 65 號、都柏林 D02 YX20、愛爾蘭，或致電 +353 1 819 2010 致電我們。我們的網站位於 www.aercap.com。對本網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

以下向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件以引用方式納入此處：

AerCaps 於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 20-F 表年度報告；以及

AerCaps 於 2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 6 日、7 月 31 日、2023 年 9 月 5 日 7、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 19 日、9 月 19 日、9 月 9 月 12 日、2023 年 9 月 19 日、9 月 9 月 19 日、9 月，9 月，9 月，9 月 2023 年 25 日、2023 年 10 月 27 日、11 月 6 日、 2023 年、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 21 日。

我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內，在本次發行完成或終止之前，我們向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告，均應以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分或提供此類文件。就本招股説明書補充文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或此處以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。由於此只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息，包括風險因素和財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的相關附註。

我們的業務

我們是航空租賃領域的全球領導者，其投資組合包括截至2023年9月30日擁有、訂購或管理的3,451架飛機、發動機（包括香農發動機支持有限公司合資企業擁有和管理的發動機）和直升機。我們提供廣泛的租賃資產，包括窄體和寬體飛機、支線噴氣式飛機、貨機、發動機和直升機。我們專注於以誘人的價格購買需求旺盛的飛行設備，高效地為其提供資金，謹慎地對衝利率風險，並使用我們的平臺部署這些資產，以實現卓越的風險調整後回報。我們相信，通過運用我們的專業知識，我們將能夠發現和抓住廣泛的市場機會，我們預計這些機會將為我們的投資者帶來誘人的回報。我們擁有基礎設施、專業知識和資源，可以在各種市場條件下執行大量不同的交易。我們的專業營銷和資產交易專業人員團隊成功地租賃和管理了我們的資產組合。在截至2023年9月30日的九個月中，我們執行了686筆航空資產交易。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有 1,553 架飛機，管理了 180 架飛機。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的自有飛機利用率為98％，這是根據該期間每架飛機的租賃天數加上飛機的賬面淨值加權計算得出的。我們根據經營租約將大部分飛機租賃給航空公司。根據這些租約，承租人負責在租賃期內維護和保養設備，我們在租賃期滿時獲得設備剩餘價值的收益並承擔風險。我們還擁有或管理大約 1,000 台發動機（包括香農發動機支持有限公司的合資企業擁有和管理的發動機）和超過 300 架自有直升機。截至2023年9月30日，我們承諾購買380架新飛機，計劃在2028年之前交付。截至2023年9月30日，按賬面淨值加權，我們擁有1,553架自有飛機的平均機齡為7.3年。

有關我們業務的更多信息，請參閲有關公司的信息在 AerCaps 2022年年度報告的第 4 項中，該報告以引用方式納入此處。

S-5

以下摘要介紹了《附註》的主要條款。下述某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。以下內容並不完整。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分，其中更詳細地描述了票據的條款和條件。在本小節中，我們、我們和我們指的是控股。

發行人：	AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司和 AerCap 全球航空信託基金。

提供的證券：

票據本金總額美元，包括：

20年到期優先票據的百分比本金總額為美元；以及

20到期優先票據的百分比本金總額為美元。

到期日：	20張票據將於20日到期。

20張票據將於20日到期。

利息：	從2024年開始，20張票據的利息將每半年按年和支付。從2024年開始， 20票據的利息將每半年拖欠一次，每年支付。 20 張票據將按年利率計息。這20張票據將按年利率計息。

擔保：	這些票據將由我們、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、國際租賃金融公司（ILFC）和AerCap U.S. Global Aviation LLC提供全額和無條件的共同和單獨擔保。見票據/擔保説明.

排名：	票據和擔保將分別是發行人和擔保人的一般無抵押優先債務，並將：

任何發行人和擔保人義務的付款權排在優先地位，根據的條款，這些義務在支付權上明確排在票據和擔保之後；

排名 pari passu有權向所有發行人和擔保人現有和未來的優先債務和其他債務支付權，根據其條款，這些債務在受付權上未明確排在票據和擔保的次要地位；

實際排在所有發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務債務和其他有擔保債務，但以為此類債務和其他債務提供擔保的資產的價值為限；以及

S-6

截至2023年9月30日，控股公司及其子公司的未償債務本金（不包括債券發行成本、債務折扣和債務溢價）為478億美元，其中95億美元為擔保，控股公司及其子公司在其信貸和定期貸款機制下有118億美元的未動用信貸額度可用，但須遵守某些條件，包括遵守某些財務契約螞蟻。

此外，截至2023年9月30日，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）為155億美元，總資產（不包括公司間應收賬款）為592億美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）淨虧損為11億美元，創造了49億美元的總收入和其他收入（均以合併方式列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易結果）。

額外金額：

發行人和擔保人將視情況支付與票據或擔保有關的所有款項，包括本金和利息支付，除非法律規定他們有義務扣除或預扣任何當前或未來的税收或愛爾蘭或其他相關税收管轄區的任何現行或未來的税收或其他政府費用。如果法律規定發行人或任何擔保人有義務扣除或預扣與票據或擔保有關的税收或政府費用，但某些例外情況除外，則發行人或相關擔保人將向票據持有人支付額外款項，這樣持有人在扣除或預扣後獲得的淨金額將不低於持有人在這些税收或扣繳後本應獲得的金額政府收費沒有被扣留或扣除。見備註描述額外金額.

預扣税變更的可選兑換：

如果愛爾蘭法律或某些其他相關税收司法管轄區在該系列票據發行之日（或相關税收管轄權適用之日，如果較晚）當天或之後宣佈或生效，發行人有義務就任何系列票據支付任何額外款項，則發行人可選擇兑換該系列票據，在任何時候都可以，但不是

S-7

在適用的票面看漲日期之前（定義見註釋描述某些定義），適用系列的票據可隨時按發行人選擇全部或不時部分贖回，贖回價格等於以下金額中較高者，在每種情況下，還可向贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）：

贖回該系列票據本金的100％；以及

在該贖回日截至適用的面值收回日（不包括贖回日的應計但未付利息）該系列票據的所有剩餘定期還款本金和利息的現值總和，對於20張票據，使用等於美國國債利率加個基點的折扣率折現至贖回之日，折現至贖回之日。

在適用的票面贖回日當天或之後，適用系列的票據可以隨時全部或部分贖回，贖回價格等於正在贖回的該系列票據本金的100％，加上兑換至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

控制權變更觸發事件：

如果發行人遇到控制權變更觸發事件，則持有人有權要求他們以每位持有人票據本金的101％的價格購買每位持有人票據，加上應計和未付利息（如果有）至，但不包括購買日期。見控制權變更觸發事件時的 NotesRepurchase 的描述。

某些盟約：

契約包含的契約除其他外，限制了我們和受限制子公司的以下能力：

對資產產生留置權，但某些例外情況除外，包括能夠為不超過我們和我們的受限制子公司合併有形資產（定義見下文）20％的借款獲得額外留置權以擔保債務註釋描述某些定義)；以及

合併、合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

S-8

您應仔細考慮下文中列出的信息風險因素，在標題部分中風險因素在決定是否投資票據之前，在隨附的招股説明書和AerCaps 2022年年度報告第3項中，以及不時向美國證券交易委員會提供並在此處以引用方式納入的任何6-K表報告中描述的任何風險因素。

面值：	票據的最低發行面額為15萬美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

清單：	將向以都柏林泛歐交易所（都柏林泛歐交易所）的名義交易的愛爾蘭證券交易所有限公司提出申請，要求這些票據進入官方名單並在都柏林泛歐交易所的全球交易所市場上交易。但是，我們不能向您保證此申請會被接受。目前，票據沒有活躍的交易市場。

適用法律：

紐約州。

受託人：	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

S-9

除了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們 2022 年年度報告第 3 項中標題為 “風險因素” 的部分，以及向美國證券交易委員會提供並以引用方式納入的任何6-K表報告中描述的任何風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中前瞻性聲明中涉及的事項外，在做出任何風險之前，您應仔細考慮以下風險尊重的投資決策到筆記。

與票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，使我們無法履行現有債務和票據下的義務。

截至2023年9月30日，我們未償債務的本金（不包括債券發行成本、債務折扣和2.751億美元的債務溢價）為478億美元（佔截至該日總資產的67％），在截至2023年9月30日的九個月中，我們的利息支出為13億美元。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計未來我們將承擔更多債務，並繼續保持可觀的負債水平。我們會不斷審查可用的債務管理替代方案，包括負債管理解決方案，例如要約收購、債務交換和延長到期日、債務再融資和進一步進入資本市場。截至2023年9月30日，我們的未償固定利率債務為382億美元，佔我們未償債務的80％。

我們的負債水平：

要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付利息和本金，因此不能用於為我們的運營、營運資金、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的提供資金；

可能會使我們更難履行與票據有關的義務；

限制了我們某些子公司和合資企業向我們進行分銷的能力；

可能會損害我們以優惠條件或將來根本無法獲得額外融資的能力；

可能會限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

與其他槓桿率較低的競爭對手相比，可能會使我們處於不利地位；以及

可能使我們更容易受到業務、行業或整個經濟衰退的影響。

管理我們債務的協議包含各種契約，這些契約對我們施加了限制，這可能會影響我們經營業務和支付票據的能力。

我們的某些契約、定期貸款額度、出口信貸機構 (ECA) 擔保融資、循環信貸額度、證券化、其他商業銀行融資以及其他管理我們債務的協議對我們的活動施加了運營和財務限制，限制了我們的運營靈活性。在此類融資通常存在的其他負面契約中，其中某些限制限制了我們承擔額外債務、對某些資產設定留置權、出售或獲取某些資產、申報或支付某些股息和分配或進行某些交易、投資、收購、貸款、擔保或預付款的能力。此外，我們自有飛機的很大一部分由特殊目的實體或金融機構持有，這些實體或金融機構通過限制向我們分配資金的融資協議為飛機融資或再融資。

管理我們某些債務的協議還包含財務契約，包括我們遵守某些債務的要求貸款價值比，利息覆蓋率和槓桿比率。這些限制可能會阻礙

S-10

我們經營業務的能力，除其他外，限制了我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守我們的融資協議中的任何契約都將導致這些協議下的違約，並可能導致包含交叉違約條款的其他協議的違約。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括票據下的義務。

儘管我們負債累累，但我們可能揹負更多的債務。

儘管我們目前的負債水平很高，但未來我們可能會增加債務水平以為我們的運營提供資金，包括購買飛機或履行我們的合同義務或用於任何其他目的。與我們的債務有關的協議，包括我們的契約、定期貸款便利、ECA擔保融資、循環信貸設施、證券化、其他商業銀行融資和其他融資，並不禁止我們承擔額外債務。截至2023年9月30日，我們的循環信貸和定期貸款機制下有118億美元的未動用信貸額度可用，但須遵守某些條件，包括遵守某些財務契約。如果我們增加總負債，我們的償債義務就會增加，我們將更容易承受因大量債務而產生的風險。

愛爾蘭票據的發行人、控股公司和某些其他擔保人主要持有家公司，業務非常有限，可能無法獲得足夠的現金來支付票據的款項。

愛爾蘭發行人、控股公司和某些其他擔保人主要是業務非常有限的控股公司。他們的資產主要包括其直接持有的子公司的股權，以及公司間應收賬款和公司間貸款。因此，愛爾蘭發行人、控股公司和某些其他擔保人主要依賴其子公司的股息和其他付款，以籌集必要的資金來履行其未償還本付息和其他義務，此類分紅可能會受到法律或管理其子公司債務的文書的限制。他們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金，無法使發行人或擔保人（如適用）支付債務（包括票據）的本金和利息。此外，其子公司是獨立和不同的法律實體，其子公司向發行人或擔保人支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到股息法律和合同限制。此外，其子公司向發行人或擔保人支付的款項將取決於其子公司的收益。此外，我們要求任何現有或未來的合資企業向我們分配收益的能力可能受到限制。我們無法向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司向發行人或擔保人提供足夠的現金，以支付到期時的本金、保費（如果有）和票據利息。如果發行人或擔保人沒有從其子公司獲得分配或其他付款，則他們可能無法為票據支付所需的款項。

票據和擔保實際上從屬於我們和擔保人現有和未來的有擔保債務。

票據和擔保分別是發行人和每個擔保人的無擔保債務，實際上從屬於所有發行人和每個擔保人的現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務和其他債務的資產的價值為限。因此，如果與發行人、任何擔保人或任何此類實體的任何財產有關的任何清算、破產、解散、重組或類似程序，則該實體任何有擔保債務的持有人對擔保此類有擔保債務的資產的索償權將先於任何票據持有人提出索賠。截至2023年9月30日，發行人和擔保人有 377億美元的未償債務（不包括債務發行成本、債務折扣和債務溢價），均未獲得擔保。

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如果我們拖欠了任何有擔保債務下的義務，我們的有擔保貸款人將有權取消擔保該債務的資產的贖回權並清算這些資產。如果加速償還任何有擔保債務，我們無法向您保證，我們的資產足以全額償還該債務和我們的其他債務，包括票據的到期金額。此外，在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序對資產進行任何分配時，我們的有擔保債務的持有人將有權從擔保此類有擔保債務的抵押品收益中獲得全額付款，然後票據的持有人才有權獲得與此有關的任何款項。因此，票據持有人追回的可能不成比例地少於有擔保債務持有人的債權，而且可能沒有資產可以償還票據持有人的債權，或者，如果還有任何資產，剩餘的資產將不足以全額償還這些索賠。

契約包含一項契約，其中規定，除某些例外情況外，如果此類有擔保債務的金額超過我們最近的季度或年度合併資產負債表所示或所示合併有形資產的20％，則我們必須以我們或我們的限制性子公司發行、承擔或擔保的某些有擔保債務同等比例地擔保票據。如果觸發該契約，我們將有義務與其他此類有擔保債務平等按比例擔保票據。作為同等和按比例分配的擔保方，票據持有人將不再有效地從屬於其他同等和按比例計算的擔保債務。但是，擔保我們對票據持有人和其他有擔保持有人的債務的抵押品的價值可能不足以全額償還票據持有人和其他有擔保持有人。如果此類抵押品的價值出現任何不足，則票據持有人的無擔保債權將與無抵押債權人的等級和比例相等。

通過非限制性子公司，我們可能能夠在不考慮契約規定的上述限額的情況下獲得擔保融資。我們的契約為我們提供了極大的靈活性，可以將我們的子公司（發行人和ILFC除外）指定為非限制性子公司，並對這些不受限制的子公司進行投資和承擔債務（包括擔保債務）。但是，我們無法預測我們能否獲得任何必要的同意，從而在我們的銀行信貸額度下承擔額外的擔保債務，這限制了我們承擔有擔保債務的能力。請參閲 註釋描述某些契約/留置權限制.

票據和擔保在結構上從屬於我們不是或未成為票據擔保人的子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

票據並非由我們所有的子公司擔保。票據由 Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC 和 AerCap U.S. Global Aviation LLC 在優先無抵押基礎上共同和單獨擔保。將來，控股的其他受限子公司可能需要為票據提供擔保。見 notesCertain CovenantsFuture 子擔保人的描述。我們不為票據提供擔保的子公司，包括我們指定為不受限制的任何子公司，沒有義務支付票據下的應付款，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式提供任何資金來支付這些款項。因此，票據持有人的債權在結構上將排在任何非擔保子公司的所有現有和未來負債（包括貿易應付賬款）之後，因此，如果與任何不是擔保人的子公司有關的破產、清算、重組、解散或類似程序，則該子公司的所有債權人（包括貿易債權人）都有權從該子公司之前的資產中獲得全額償付票據的持有人將有權獲得任何付款。

此外，我們為票據提供擔保或將要提供擔保的子公司將在某些事件發生後自動解除這些擔保，包括根據契約條款指定該子公司擔保人為不受限制的子公司。契約為我們提供了極大的靈活性，可以將我們的子公司（發行人和ILFC除外）指定為不受限制的子公司。如果發放任何子公司擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人對該子公司提出索賠，而該子公司的債務和其他負債（包括貿易應付賬款）在結構上將優先於票據任何持有人的索賠。見票據/擔保説明.

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截至2023年9月30日，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）為155億美元，總資產（不包括公司間應收賬款）為592億美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們不是票據擔保人的子公司（發行人除外）淨虧損11億美元，創造了49億美元的總收入和其他收入（均按合併計算列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易結果）。

不受限制的子公司不受契約中契約的約束，該契約限制控股公司及其受限制的子公司（包括髮行人）使用其資產的留置權來擔保債務的能力。

發行人已將某些控股子公司指定為契約下的不受限制子公司，並且可以很大的靈活性將控股的其他子公司（發行人和ILFC除外）指定為契約下的其他非限制子公司。不受限制的子公司不受契約中限制 Holdings 及其子公司通過其資產留置權擔保債務的能力的契約的約束。因此，我們可以用我們指定為不受限制的任何子公司的資產來擔保債務，這可能會減少發行人違約票據後我們可用於償還您索賠的資產數量。

如果票據交易市場活躍，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

如果票據的活躍交易市場發展，則票據的市場價格將取決於許多因素，包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級；

票據的潛在買家人數和流動性水平；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來前景；

票據到期的剩餘時間；以及

經濟和金融市場的整體狀況以及我們開展業務的行業。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。例如，在2022年，美國、歐盟、英國和其他國家的利率大幅上升。利率在2023年繼續上升，利率可能會在2024年繼續進一步上升。這種波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構還會不斷審查其關注的公司（包括我們）的債務證券評級。我們的評級或前景的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響之一將是增加我們未來的借貸成本。此外，如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤回，如果沒有大幅折扣或根本無法轉售票據。

由於您要求回購票據的權利受到限制，因此如果我們進行的交易不是契約下的控制權變更觸發事件，則票據的交易價格可能會下降。

控制觸發事件變更一詞是有限的，不包括所有可能導致票據交易價格下跌的事件。如果發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易，票據持有人要求發行人在控制權變更觸發事件時回購票據的權利可能無法保持票據的價值。我們可以參與很多

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種類型的交易，例如收購、再融資或資本重組，其中任何一種都可能嚴重影響我們的資本結構和票據的價值，但可能不構成允許持有人要求發行人回購票據的控制權變更觸發事件。參見控制權變更觸發事件時的 NotesRepurchase 的描述。

在控制權變更觸發事件後，發行人可能無法回購票據。

控制權變更觸發事件發生後，每位票據持有人都有權要求發行人以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有），直至回購之日，但不包括回購之日。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們無法向您保證發行人有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。發行人未能按照契約的要求回購票據將導致契約違約，這可能導致管理我們其他債務的工具違約，包括加速償還該契約下的任何借款，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見 控制權變更觸發事件時的 NotesRepurchase 的描述。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後何時發生了控制權變更，從而產生了他們回購票據的權利。

控制權變更觸發事件賦予每位票據持有人要求發行人提出要約回購此類持有人票據的全部或部分的權利。控制權變更（控制權變更觸發事件的一個條件）可能發生的情況之一是出售或處置我們和我們的受限制子公司的全部或幾乎全部資產。該短語沒有確切的既定定義，基本上都是根據適用的法律進行的，對該短語的解釋可能取決於具體的事實和情況。因此，由於向他人出售的資產少於我們的所有資產，票據持有人是否能夠要求發行人回購其票據。

票據的信用評級可能無法反映所有風險。

為票據分配的任何信用評級可能無法反映與結構、市場、上文討論或本文以引用方式納入的其他因素有關的所有風險以及可能影響票據價值的其他因素的潛在影響。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級。

美國聯邦和州欺詐性轉賬法可能允許法院宣佈票據和票據的任何擔保、的次級索賠無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的款項，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

美國聯邦和州的欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款（各州之間可能有所不同），如果（1）發行人發行票據的目的是阻礙、延遲或欺詐債權人，或者（2）發行人獲得的發行票據的回報低於合理等值或公平對價，並且在僅以 (2) 為例，以下情況之一在當時也是正確的：

由於票據的發行，適用的發行人或適用的擔保人破產或破產；

票據的發行給適用的發行人或適用的擔保人留下了不合理的少量資本用於開展業務；或

適用的發行人或適用的擔保人打算或認為適用的發行人或適用擔保人將承擔超出其償還到期債務能力的債務。

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上文第 (1) 項所述的索賠通常被描述為故意的欺詐性運輸工具，而上文第 (2) 項所述的索賠則屬於推定欺詐性運輸工具。如果發行人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得實質性利益，法院可能會認定，該發行人沒有獲得票據的合理等值價值或公平對價。一般而言，如果作為轉讓或義務的交換，財產被轉移，或者先前的債務是有擔保或清償的，則為轉讓或債務賦予價值。就欺詐性運輸分析開啟破產的程度而言，就如同推定欺詐性運輸工具一樣，破產裁定是高度真實的，本應根據當前的條件而不是事後看來進行的。一般而言，如果一個實體在發生債務時根據上述三種備選標準之一處於破產狀態，則該實體將被視為破產。出於在第一項測試中評估償付能力的目的，法院將評估實體的債務總額，包括根據其發生概率的或有負債，是否大於其所有資產的公允可銷售價值。

如果法院認定票據的發行是欺詐性轉讓或轉讓，則法院可以宣佈票據下的付款義務無效，或將票據置於我們目前和未來的債務之下，或者要求票據持有人償還與此類票據有關的任何款項。如果發現發生了欺詐性轉賬或運輸工具，則您可能無法獲得票據的任何還款。

愛爾蘭法律可能允許法院宣佈票據以及與票據有關的任何擔保、次級索賠無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的款項，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂的2014年法案）清盤的公司進入清算階段，清算人可以尋求援引2014年法案的若干條款，撤銷、撤銷該公司在指定清算人之前達成的某些交易或宣佈其無效。清算人可以援引此類條款來試圖使票據和相關擔保無效。在這種情況下，您可能無法獲得票據的任何還款。參見 愛爾蘭法律注意事項交易無效、不公平優惠、不當交易和欺詐性轉賬.

愛爾蘭、荷蘭或其他當地破產法可能阻止票據持有人收回票據的到期付款，並且可能不如您熟悉的其他司法管轄區的破產法對您有利。

愛爾蘭發行人和擔保人AerCap 愛爾蘭有限公司註冊成立，在愛爾蘭設有註冊辦事處並進行業務管理，其主要利益中心（根據第2015/848號法規，即歐盟破產條例）可能設在愛爾蘭。因此，愛爾蘭發行人和AerCap Ireland Limited的主要破產程序很可能會在愛爾蘭啟動並根據愛爾蘭破產法確定。

控股公司根據荷蘭法律註冊成立，擁有法定所在地（statutaire zetel）在荷蘭，但（大部分）業務管理工作在愛爾蘭，因此其主要利益中心（根據《歐盟破產條例》的定義）可能設在愛爾蘭。因此，Holdings 的主要破產程序很可能會在愛爾蘭啟動並根據愛爾蘭破產法確定。

AerCap Aviation Solutions B.V. 根據荷蘭法律註冊成立並擁有法定所在地 (statutaire zetel）在荷蘭，其主要利益中心（根據《歐盟破產條例》的定義）可能在荷蘭。因此，有關AerCap Aviation Solutions B.V. 的主要破產程序可能會在荷蘭啟動。

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雖然未在愛爾蘭註冊成立，但美國發行人和任何非愛爾蘭/歐盟成員國註冊的擔保人可能在愛爾蘭受到破產程序的約束。根據愛爾蘭高等法院最近的一項裁決，現在有權為一家非愛爾蘭公司任命審查員，該公司的主要利益中心不在愛爾蘭或任何其他歐盟成員國，但與愛爾蘭有足夠的聯繫，並且與另一家公司（例如母公司、子公司或姊妹公司）有關（i）在愛爾蘭擁有主要利益中心和 (ii) 也在考試中。此類程序可能會限制票據持有人對美國發行人或非愛爾蘭/歐盟成員國的註冊擔保人行使其權利的能力（如適用）。

荷蘭破產法可能使難以或不可能進行重組，這可能會限制票據持有人行使控股擔保和AerCap Aviation Solutions B.V.（AerCap Aviation 擔保）下的權利的能力。參見愛爾蘭法律審查下的愛爾蘭法律考慮破產和荷蘭法律注意事項荷蘭法律下的破產以瞭解愛爾蘭和荷蘭的破產法。

根據荷蘭欺詐性運輸規則，控股擔保和AerCap航空擔保可能無效。

荷蘭法律載有關於破產內外的欺詐性轉讓或轉讓的具體條款：所謂的 actio pauliana 供應。該 actio pauliana 保護債權人免受對其有害的行為的侵害。債務人實施的法律行為（包括但不限於擔保第三方履行義務的協議和任何其他具有類似效力的法律行為）可以在相關債務人破產期間或之外受到質疑，並且可以在破產中被清算人宣佈無效 (館長) 相關債務人的行為，或者在破產之外由相關債務人的任何債權人執行，前提是：(i) 債務人在沒有事先存在的法律義務的情況下實施了此類行為 (onverplicht)；(ii) 有關債權人（或在債務人破產的情況下，任何債權人）因該行為而受到損害；以及（iii）在行為實施時，債務人和交易對手都知道或應該知道其一個或多個債權人（現有或未來）將受到損害，除非該行為是在不考慮的情況下訂立的（om niet），在這種情況下，對對手的這種瞭解不是以欺詐性轉讓或轉讓為由成功提出質疑所必需的。對於在 (a) 宣佈破產（如果交易在破產中受到質疑）或（b）債權人對交易提出質疑的那一刻（如果交易在破產之外受到質疑）之前一年內達成的某些類型的交易，法律上假定債務人和交易對手知道交易將損害債務人的債權人這一事實（但有相反的證據））。此外，債務人破產的清算人可以宣佈該債務人對任何到期和應付債務的履行無效，前提是 (i) 在履行此類義務時，收款人 (他死了 petaling ontving）知道該債務人已提出破產申請，或者（ii）債務的履行是債務人與受款人協商的結果，的目的是優先考慮後者而不是債務人的其他債權人。如果控股擔保或AerCap航空擔保的授予或Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 在任何時候在中達成的與票據發行相關的任何其他交易涉及欺詐性運輸工具，根據荷蘭法律沒有資格進行任何有效辯護，則控股擔保或AerCap航空擔保或任何此類其他交易的授予可能被取消。由於成功的挑戰，票據的持有人可能無法享受控股擔保或AerCap航空擔保的好處。此外，在這種情況下，票據持有人可能對Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V. 的有偏見的債權人因欺詐性運輸而遭受的任何損害承擔責任。

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如果您有權在愛爾蘭發行人清算或清盤時獲得票據的追回，則您可能無權獲得美元追回，可能僅有權獲得歐元或愛爾蘭或任何其他管理此類清算或清盤的合法貨幣的追回。此外，根據愛爾蘭現行法律，在愛爾蘭發行人的清盤中，所有外幣索賠（包括票據下的債權）都必須使用即期匯率兑換成歐元或愛爾蘭的其他合法貨幣，如果是強制性清盤，則必須使用其開始日期（提交清盤申請或提前清盤決議）或清盤令的即期匯率，以及如屬自願清盤，清盤決議的日期。因此，從該日期到根據此類訴訟（如果有）獲得收益之日之間，您將面臨匯率波動的影響。

荷蘭企業福利法可能會對控股擔保或AerCap 航空擔保的有效性和可執行性產生不利影響。

如果荷蘭公司，例如Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.，進行交易（例如發放控股擔保或AerCap航空擔保），則相關交易可能會被荷蘭公司或其破產清算人宣佈無效，因此如果該交易不在公司的公司目標和其他範圍內，則該交易可能無效、無約束力和可強制執行交易方在未經獨立調查的情況下知道或應該知道這一點。在確定提供擔保或提供擔保是否屬於相關公司的公司目標範圍時，荷蘭法院不僅會考慮公司章程中目標條款的案文，還會考慮所有相關情況，包括公司是否從提供擔保或提供擔保的交易中獲得某些商業利益，以及相關荷蘭公司因此而獲得的任何間接利益它與羣體的相互依存關係其所屬公司以及相關荷蘭公司的生存是否因進行此類交易而受到威脅。

尚不清楚如果根據公司章程中目標條款的措辭明確允許某項交易，則該交易是否可以因違反公司目標而被宣佈無效。荷蘭上訴法院裁定，如果根據公司章程中的目標條款明確允許相關交易，則缺乏公司利益等情況原則上無關緊要。但是，荷蘭最高法院沒有裁決確認這一點，因此無法保證根據公司章程中目標條款明確允許的交易不會因違反該公司的公司目標而被宣佈無效。控股公司和AerCap Aviation Solutions B.V. 公司章程中的目標條款包括為法人實體和其他公司的債務提供擔保。

如果持股擔保、AerCap航空擔保或票據的任何其他擔保被認為不可執行，可能會對您收取票據所欠款項的能力產生不利影響。

愛爾蘭企業福利法可能會對AerCap Ireland Limited擔保的有效性和可執行性產生不利影響。

票據由AerCap Ireland Limited提供擔保，前提是此類擔保不構成2014年法案第82條所指的非法經濟援助。根據愛爾蘭法律，擔保有可能被質疑為不可執行，理由是相關擔保人沒有獲得公司利益，或者該擔保不是為了開展相關擔保人的業務。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則缺乏公司利益的風險較小，因為控股公司可以證明提供擔保的決定是合理的，以保護或加強其對直接或間接子公司的投資。如果擔保人是的直接擔保人或

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發行人的間接子公司或是擁有共同直接或間接控股公司的集團成員，缺乏公司利益的風險更大。在愛爾蘭擔保人的案件中，愛爾蘭法院裁定，如果利益普遍流向該團體，而不是專門流向相關的愛爾蘭擔保人，則可以確定公司利益。

票據中的美國投資者可能難以對我們或我們的執行官、我們的一些董事和我們在美國的一些指定專家執行某些民事責任。

Holdings是一家上市有限責任公司（naamloze vennootschap 或 N.V.）根據荷蘭法律註冊成立，愛爾蘭發行人是根據愛爾蘭法律註冊成立和存在的實體。根據荷蘭或愛爾蘭法律，投資者在票據中的權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司的投資者的權利。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中提及的一些指定專家不是美國居民，我們的大多數董事和執行官以及我們的大部分資產和董事的資產都位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，您可能無法向我們或美國的此類人員提供訴訟程序，也無法獲得或執行美國法院對他們或我們的判決。荷蘭或愛爾蘭的法院是否會在原始訴訟中強制執行美國證券法規定的某些民事責任，並強制執行懲罰性損害賠償索賠，這一點尚不明確。

根據我們的公司章程，對於針對他們的所有索賠和訴訟，我們會賠償我們的董事、高級職員和僱員並使其免受損害，但有限的例外情況除外。根據我們的公司章程，在法律允許的範圍內，我們之間或彼此之間的權利和義務，我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員以及任何現任或前任股東應完全受荷蘭法律管轄，並受荷蘭法院的管轄，除非此類權利或義務與其上述身份無關或由其產生。儘管美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行此類條款尚存疑問，但此類條款可能會使在荷蘭境外作出的判決更難對我們在荷蘭的資產或適用荷蘭法律的司法管轄區執行。

有關更多信息，請參見愛爾蘭法律注意事項根據愛爾蘭法律執行民事責任判決和 荷蘭法律考慮荷蘭法律下民事責任判決的執行.

作為投資者在票據中或在多個司法管轄區的擔保下行使您的權利可能很困難。

票據由我們的某些子公司擔保，這些子公司根據愛爾蘭、荷蘭和美國的法律組建。如果發生破產、破產、清算或類似事件，可以在這些司法管轄區或未來擔保人組織的管轄區啟動程序。您在票據和擔保下的權利將受多個司法管轄區的法律約束，您可能無法在多個破產、破產、清算和其他類似程序中有效行使您的權利。此外，這種多法域程序對債權人來説通常既複雜又昂貴，而且往往會給債權人權利的強制執行帶來極大的不確定性和延遲。

此外，愛爾蘭發行人和擔保人所在或運營的各個司法管轄區的破產、破產、清算、外匯、管理和其他類似法律可能彼此之間以及與美國和/或票據持有人的司法管轄區存在重大差異或衝突，包括在債權人權利、債權優先權、債權排序、申請後獲得的能力方面利息和破產程序的期限.交易所涉及的多個司法管轄區的後果可能引發關於應適用哪些司法管轄區的法律的爭議以及法律選擇的爭議，這可能會對您根據票據和擔保行使權利和收取全額款項的能力產生不利影響。

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根據2021年荷蘭預扣税法，荷蘭自2021年1月1日起對利息支付徵收預扣税（2021 年濕式曬黑噴霧劑）。預扣税通常適用於荷蘭的實體納税居民向關聯公司支付或視為支付的利息（gelieerd) 實體（如下所述）如果相關 (gelieerd) 實體 (i) 被視為居民 (gevestd）在每年更新的荷蘭關於低税司法管轄區和税收目的不合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區（執政的低收入州和非合作的正義區域應付負擔)（上市的司法管轄區），（ii）在所列司法管轄區設有常設機構，利息支付歸因於該司法管轄區，（iii）有權獲得利息，其主要目的或主要目的之一是避免對他人或實體徵税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易，（iv）不被視為其居住地司法管轄區的權益的接收者因為該司法管轄區將另一個實體視為接收者利息（混合不匹配）；（v）不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配），或（vi）是反向混合利息（根據荷蘭企業所得税法第2（12）條的定義； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且在 (x) 反向混合動力車的參與者持有反向混合動力汽車的合格權益（定義見下文），（y）持有反向混合動力合格權益的參與者的居住司法管轄區將反向混合動力汽車視為税收透明，並且 (z) 如果不介入反向混合動力汽車，該參與者本應為的利息支付繳納荷蘭預扣税，均在《2021年荷蘭預扣税法》的含義範圍內（2021 年濕式曬黑噴霧劑).

就《2021年荷蘭預扣税法》而言，實體被視為關聯實體（gelieerd) 實體，如果 (i) 該實體在荷蘭的實體納税居民中擁有合格權益，(ii) 荷蘭的實體納税居民在該實體中擁有合格權益，或 (iii) 第三方對荷蘭的實體納税居民和此類實體均擁有合格權益。

合格權益一詞是指實體直接或間接持有的權益，如果該實體是合作小組的一部分，則該實體單獨或共同持有的權益（samenworkende group) 使此類實體或此類合作團體能夠對其他實體的決定施加明確的影響，並允許其確定其他實體的活動（根據歐洲法院關於成立自由權的判例法的定義）（vrijheid van vestiging)).

這種荷蘭預扣税也可能適用於為他人避税的主要目的或主要目的之一而進行人為安排或交易的情況，例如通過非上市司法管轄區的中間實體人為地向上市司法管轄區支付的利息。

如果根據2021年《荷蘭預扣税法》，根據控股擔保或AerCap航空擔保支付的任何款項由於票據的相關持有人是關聯人而在荷蘭繳納預扣税（gelieerd）就2021年荷蘭預扣税法案而言，任何發行人、控股公司或AerCap Aviation Solutions B.V.（連同控股公司，荷蘭擔保人）的實體，相關荷蘭擔保人將按要求為票據的相關持有人的賬户進行預扣或扣除，且無需為預扣或扣除支付額外款項。參見票據描述額外金額.

在實踐中，發行人或荷蘭擔保人可能並不總是能夠評估票據的持有人是否是關聯人（gelieerd) 位於上市司法管轄區的實體。關於發行人或荷蘭擔保人確定不存在這種關係的責任，議會歷史尚不清楚（gelieerdheid）對於在市場上發行的票據，例如票據。

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2023 年 12 月 18 日當週收到的現金保險結算收益總額約為 5.72 億美元，詳見 AerCaps 於 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告，以及截至2023年12月31日的三個月期間以收取的其他現金保險結算收益，總金額約為 3,700 萬美元；以及

(4)

此處提供的票據的發行和出售。

下表中列出的信息未經審計，應與我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的相關附註一起閲讀。


	截至2023年9月30日
	實際的			調整後
（千美元）
現金和現金等價物	$	2,415,297		$

合併債務
不安全
發行人現有票據	$	33,100,000		$
20 特此提供的票據
20 特此提供的票據
亞洲循環信貸額度		25,000
花旗循環信貸額度
其他無抵押債務		2,855,000
完全不安全	$	35,980,000		$

安全
出口信貸便利	$	1,067,182		$
機構有擔保定期貸款和有擔保投資組合貸款		6,976,873
AerFunding 循環信貸額度		1,058,403
其他有擔保債務		434,275
公允價值調整		1,214

完全安全	$	9,537,947		$

從屬的
次級票據	$	2,250,000		$
VIE發行的次級債務

從屬總數	$	2,250,000		$

債務發行成本、債務折扣和債務溢價		(275,138	)

合併債務總額	$	47,492,809			$

權益總額	$	16,372,121			$

資本總額	$	63,864,930			$

S-21

此中使用的某些術語註釋的描述在副標題下定義某些定義. 在本描述中，(1) “愛爾蘭發行人” 一詞指的是 AerCap Ireland 資本指定活動公司，不指其任何關聯公司，(2) “美國發行人” 一詞僅指 AerCap Global Aviation Trust，不指其任何關聯公司，(3) 提及的發行人僅指愛爾蘭發行人和美國發行人，不指其任何子公司或關聯公司，(4) 該術語指的是控股公司僅指AerCap Holdings N.V.，不適用於其任何關聯公司，(5) 提及我們、我們和我們指的是 Holdings及其合併後的公司子公司。

到期的20張優先票據百分比（ 20張票據）和20張到期的優先票據百分比（20張票據，以及20張票據，票據）將根據契約發行，日期為2021年10月29日，發行人、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（受託人）（由第七期發行人、擔保方和受託人之間的補充契約，自發行之日起生效，即契約）。以下對票據和契約某些條款的摘要並不完整，受票據和契約（包括其中包含的某些術語的定義）的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。

票據將僅以完全註冊的賬面記賬形式發行，不含優惠券，最低面額為150,000美元，整數倍數超過該金額的1,000美元。這些票據將以全球票據的形式發行。全球票據將以紐約、紐約DTC提名人的名義註冊，如下所述 證券的賬面登記、交付和表格。

清單

將向都柏林泛歐交易所申請允許這些票據進入官方清單並在都柏林泛歐交易所的全球交易市場上交易。但是，我們無法向您保證此申請會被接受。

由於票據的發行，發行人不受愛爾蘭中央銀行或愛爾蘭法律規定的任何其他金融服務監管機構的監管。對票據的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行運營的存款保護計劃的範圍。根據愛爾蘭現行的任何證券、大宗商品或銀行法，發行人無需獲得許可、註冊或授權。

票據的付款代理人和註冊商

發行人將為票據保留一個或多個付款代理人和註冊商。

本金；到期日和利息

這20張票據最初將發行本金總額為美元，並將於20日到期。這20張票據最初將發行，本金總額為美元，並將於20日到期。

從2024年開始，這20張票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率支付利息，每半年支付，直到全額償還20張票據的未償本金為止。無論該日是否為工作日，20張票據的利息都將在該利息支付日之前以及（視情況而定）向登記在冊的持有人支付20張票據的利息。

從2024年開始，這20張票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率計息，每半年拖欠一次，每年拖欠一次，

S-22

發行人可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，根據契約和適用的法律法規，不時創建和發行任何系列的附加票據（“附加票據”），這些票據的到期日與該系列的其他票據相同到期日，並且契約（包括擔保人和擔保的條款和條件）與當時此類系列的票據除發行日期和日期外，在所有方面（或所有方面）均未兑現首次支付的利息），以便將此類附加票據與當時未償還的該系列票據合併為單一類別，用於契約下的所有用途，包括豁免、修訂、贖回和購買要約； 提供的 即，如果出於美國聯邦所得税的目的，一個系列的附加附註不能與該系列的其他票據互換，則附加附註將有一個單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

其他附註（如果有）將作為單獨的招股説明書補充文件的主題。

排名

票據及其擔保將排名 pari passu 有權償付相關發行人或相關擔保人的所有現有和未來優先債務（視情況而定）。

這些票據實際上將從屬於所有發行人和每個擔保人的現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。截至2023年9月30日，控股公司及其子公司的未償債務本金為478億美元，不包括2.751億美元的債務發行成本、債務折扣和債務溢價，其中95億美元為擔保，控股公司及其子公司在其信貸和定期貸款安排下有118億美元的未動用信貸額度。參見資本化。

這些票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的每家控股子公司（發行人除外）的所有現有和未來負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。截至2023年9月30日，這些非擔保子公司的總負債，包括貿易應付賬款（但不包括公司間負債）為592億美元，總資產（不包括公司間應收賬款）為155億美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，這些非擔保子公司錄得11億美元的淨虧損，並創造了49億美元的總收入和其他收入（均以合併方式列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易的結果）。

擔保

票據和契約下的所有債務最初將由控股公司、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC和AerCap美國環球航空有限責任公司以優先無擔保的方式共同和單獨地對票據和契約下的所有債務進行不可撤銷和無條件的擔保。此外，將來，控股公司的其他受限子公司可能需要為票據提供擔保。參見 某些盟約未來的子公司擔保人.

S-23

此外，每位擔保人（愛爾蘭發行人的直接母公司或間接母公司的任何擔保人除外）在其擔保下的義務將僅限於防止此類擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或轉讓（或確保遵守有關向直接或間接股東分配或提供其他利益的法律限制）或承認某些普遍可用的抗辯措施所必需的範圍向擔保人提供，包括可撤銷的優惠，財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人權利的類似法律、法規或辯護，或適用法律規定的其他考慮因素。請參見愛爾蘭法律考慮事項愛爾蘭法律規定的破產能力和 荷蘭法律考慮荷蘭法律規定的破產。

附屬擔保人對系列票據的擔保應在其條款中規定，在以下情況下，該擔保應自動無條件地發放和解除：

(1)

(a) 任何出售、交換、處置或轉移（包括通過合併、合併、合併或以其他方式）（x）該子公司擔保人的股本，此後該子公司擔保人不再是限制性子公司，或（y）該子公司擔保人的全部或基本全部資產；

(b)

除非在契約簽訂之日成為契約當事方的每位子公司擔保人解除、解除或終止擔保，導致該子公司擔保人有義務為該系列票據提供擔保，但根據該擔保付款或因付款而解除、解除或終止的情況除外；

(c)

允許將任何作為子公司擔保人的限制性子公司指定為非限制性子公司；

(d)

在此類合併、合併或合併中，任何子公司擔保人與發行人或作為尚存個人的另一個擔保人的合併、合併或合併，或者在將所有資產轉移給發行人或其他擔保人後清算該子公司擔保人時；或

(e)

發行人對此類系列票據行使法律抗辯選擇權或契約抗辯選擇權，如下所述 法律抗辯和契約抗辯或按照所述解除適用契約項下此類系列票據的發行人義務滿意度與出院；以及

(2)

如果受託人要求執行此類釋放和解除的證據，則愛爾蘭發行人向受託人提供或促使向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明契約中規定的與此類交易和受託人執行該類證據有關的所有先決條件均已得到滿足。

額外金額

發行人和擔保人必須根據票據和每項擔保支付或與票據和每項擔保有關的所有款項，視情況而定，免除或扣除由或代表（i）徵收或徵收的任何現行或未來的税收、關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他負債）（以下簡稱税）) 愛爾蘭或其中的任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的當局或機構，(ii) 任何其他出於税收目的成立發行人或其他居民所在的司法管轄區，或任何政治分支機構或其中任何有權徵税的機構或機構，(iii) 票據或任何擔保或任何政治分支機構或其中任何有權徵税的機構或機構付款的司法管轄區，或 (iv) 擔保人實際為票據或其付款的任何司法管轄區出於税收的目的，擔保被組織或以其他方式被視為居民，或任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構（均為相關税收司法管轄區），除非發行人和擔保人根據法律或的解釋或管理需要預扣或扣除税款。

S-24

如果發行人或擔保人被要求從根據該系列票據或就該系列票據支付的任何款項中扣留或扣除相關税收司法管轄區徵收的税款賬户中的任何金額，則發行人和擔保人將被要求向持有人支付可能需要的額外金額（額外金額），以使持有人收到的淨金額扣繳或扣除後的該系列票據（包括額外金額）將不少於該金額如果沒有扣繳或扣除此類税款，持有人本可以收到； 提供的, 然而，上述支付額外金額的義務不適用於 (1) 除非相關持有人（如果相關持有人是遺產、被提名人、信託或公司，則相關持有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有權力者之間）與相關税收之間存在任何當前或以前的聯繫，否則本來不會這樣徵收的任何税款司法管轄權（包括身為公民或居民、國民、在該國經營業務或維持常設機構）或實際存在於相關税務管轄區，但因收購、擁有或持有該系列票據或收到任何相關款項而產生的聯繫除外）；（2）任何遺產、遺產、贈與、銷售、增值、消費税、轉讓、個人財產税或類似的税、評估或政府費用；（3）因未履行相關税收而徵收的任何税款該系列票據的持有人或受益所有人，要求遵守任何發行人及時向其提出的書面要求持有人或受益所有人，視具體情況而定（此類請求是在該持有人或受益人能夠合理地遵守該請求時提出的）提供有關這些持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關税收管轄區的聯繫的信息，前提是根據適用法律、法規或行政慣例適當及時地遵守此類要求會減少或取消此類税收致該持有人或受益所有人，視情況而定；(4) 除從支付該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）中扣除或預扣以外的任何應付税款；（5）根據理事會第2014/107/EU（DAC2）號指令或任何實施或遵守的法律要求支付的款項需要扣除或預扣的任何税款，或為遵守該指令而引入的任何税款；（6）根據2021年《荷蘭預扣税法》預扣或扣除的任何税款（2021 年濕式曬黑噴霧劑）；或（7）根據《美國國税法》第1471至1474條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）、根據該法頒佈的任何美國財政部法規、其任何官方解釋或與實施該法案有關的任何協議或條約（包括實施任何此類協議或條約的任何法律）預扣或扣除的任何税款；發行人或擔保人也不會支付額外金額 (a) 如果本來可以在不扣除或預扣的情況下付款，如果付款的受益人在該款項或該票據到期應付之日起30天內或在正式規定支付該票據之日起30天內出示了該系列票據以供付款（以較晚者為準），(b) 向任何信託持有人支付該票據的本金（或溢價，如果有）或利息合夥企業或此類款項的唯一受益人以外的任何人，前提是受益人或委託人與對於該信託，如果該受益人、委託人、成員或受益人是該票據的實際持有人，則該合夥企業的成員或此類付款的受益人將無權獲得額外金額，或者 (c) 就任何票據而言，此類扣繳或扣除是由於第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 條的任意組合而徵收此類扣繳或扣除的票據)、(6)、(7)、(a) 和 (b)。

發行人和擔保人將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯至相關税務司法管轄區。為了持有人的利益，發行人和擔保人將向受託人提供正式收據，證明已向繳納税款，並支付了額外款項。如果儘管發行人和擔保人努力獲得此類收據，但仍無法獲得此類收據，則發行人和擔保人將向受託人提供其他證據。但是，在任何情況下，都不得要求任何發行人或擔保人披露其合理認為是機密的任何信息。

如果發行人或擔保人有義務或有義務在票據或任何擔保中支付的款項下或與之相關的額外款項，則發行人

S-25

發行人和擔保人將支付任何當前或未來的印花税、法庭税或任何其他消費税、財產税或類似税、費用或税款，這些税收是在票據、契約、任何擔保或與之相關的任何其他文件或文書的執行、交付、執行或註冊而在任何相關税收管轄區產生的，發行人和擔保人將同意對賠償進行賠償此類持有人繳納的任何此類税款的持有人。本標題下所述的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效，並將適用 作必要修改後 任何發行人或任何擔保人的任何繼承人所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。有關適用於票據或項下付款的愛爾蘭預扣税的討論，請參閲愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果愛爾蘭的某些税收後果。

可選兑換

在適用的面值收回日之前，發行人可以贖回適用系列的全部或部分票據，但須提前不少於15天或不超過45天發出通知，通過頭等郵寄方式郵寄至每位持有人的註冊地址，或者如果由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格等於 (i) 所贖回票據本金的100％和 (ii) 現值總和中較高者在此日期贖回所有剩餘的定期還款本金和相應票據的利息，直至適用的面值收回日 (不包括截至贖回日的應計但未付利息），使用等於美國國債利率加基點的折扣率折現至贖回之日（對於20張票據），或基點（對於 20 張票據），加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但不包括贖回日，但不包括贖回日收取在相關利息支付日到期的利息。如果部分贖回某個系列的票據，則應按照下述方式選擇要兑換的該系列票據選擇和通知. 在適用的面值收回日當天或之後，發行人可以隨時選擇全部或不時部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但不包括贖回日，但不包括贖回日，但須遵守相關記錄持有人的權利在相關利息支付日收到的利息的日期。

發行人可自行決定，任何贖回或任何贖回的通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於任何債務或股權融資、收購或其他公司交易或活動的完成，發行人可以自行決定，贖回日期可以推遲到任何或全部此類條件得到滿足。此外，發行人可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和贖回義務的履行可以由其他人履行； 但是，前提是，，如果其他人未能這樣做，發行人仍有義務支付贖回價格並履行與此類贖回有關的義務。

除了上述發行人贖回票據的權利外，發行人還可以隨時不時地根據公開市場交易、要約或其他方式購買票據。

受託人不負責計算票據的贖回價格。

S-26

發行人有權隨時選擇全部但不部分贖回一系列票據，但不得少於，但不得少於15天但不超過45天（該通知不可撤銷），通過頭等郵件郵寄到每位持有人的註冊地址，如果由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格等於票據本金的100％被贖回，加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期（但不包括贖回日期）（視登記持有人的權利而定相關記錄日期（在相關的利息支付日期）和額外金額（如果有），如果發行人已經或將有義務在下一個就該系列票據支付任何金額的日期，則該系列票據的任何額外金額（如果有），則由於以下原因導致該系列票據的任何額外金額：

(1)

任何相關税務管轄區影響税收的法律（包括頒佈的任何法規、裁決或協議以及據此頒佈的條約）的變更或修正；或

(2)

對此類法律、法規、裁決、議定書或條約（包括具有管轄權的法院的裁決、判決或命令）的申請、的管理或解釋的任何官方立場的改變、修正或引入，

哪項變更或修正是在該系列票據發行之日當天或之後宣佈或生效的（或者，如果某個司法管轄區在該日期之後成為相關税收管轄區，則在較晚的日期或之後），發行人無法通過採取發行人可用的合理措施來規避此類義務。儘管有上述規定，否則不會（i）在發行人有義務支付額外金額的最早日期前90天發出此種的贖回通知；（ii）除非在發出此類通知時，支付此類額外金額的義務仍然有效。

在發行人如上所述發佈、郵寄或送達系列票據的贖回通知之前，發行人將向受託人提交一份官員證書，説明發行人無法通過採取合理的措施來逃避支付額外金額的義務，並且贖回的所有先決條件均已得到遵守。發行人還將發表外部律師的意見，指出由於上述變更或修改，發行人有義務支付額外金額，並且贖回的所有先決條件都已得到遵守。

上述規定將適用 作必要修改後 向發行人的任何繼任者在中註冊或組建的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

控制權變更觸發事件時進行回購

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件，則發行人將根據下述要約（控制權變更要約）提出購買該系列票據的所有票據的提議，其現金價格（控制權變更付款）等於其本金總額的101％加上截至但不包括購買之日的應計和未付利息，但須遵守以下權利在相關記錄日期的登記持有人可獲得在相關利息支付日到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人將通過頭等艙郵件向每位票據持有人發送此類控制權變更提議的通知，如果由DTC持有，則以電子方式發送給受託人，並將副本發送給受託人，發送到證券登記冊中顯示的該持有人的地址，或者，並附上以下信息：

(1)

控制權變更要約是根據名為控制權變更觸發事件進行回購的契約提出的，並且根據該控制權變更要約適當投標的所有此類系列票據都將被接受付款；

(2)

購買價格和購買日期，自此類通知寄出或送達之日（控制權變更付款日期）起，不得早於 30 天且不遲於 60 天；

S-27

如果當時未償還的適用系列票據本金總額不少於 90% 的持有人進行了有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回此類票據，發行人或任何其他人以代替發行人提出控制權變更要約（如下所述），則發行人將有權購買所有有效投標但未由此類持有人撤回的該系列票據，則發行人將有權購買所有有效投標的此類票據，根據以下規定，應至少提前 30 天或不超過 60 天發出通知，在購買後不超過 30 天上述控制權變更要約，以現金贖回價格贖回所有此類票據在購買後仍未償還的票據，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（前提是相關記錄日期的登記持有人有權在相關利息支付日收取到期的利息）。

如果 (1) 第三方按照契約中規定的適用於發行人提出的控制權變更要約的要求提出控制權變更要約，併購買系列票據的所有有效投標但未撤回，則發行人無需在系列票據的控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約根據此類控制權變更提議或 (2) 根據契約發出的贖回通知在標題下方描述可選兑換，除非出現拖欠適用的兑換價格的情況。儘管本文有任何相反的規定，但控制權變更提議可以在控制權變更觸發事件之前提出，以此類控制權變更觸發事件為條件。

發行人根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行票據但未償還的狀態，或者將根據發行人的選擇停用和取消。第三方根據前一段購買的票據將具有已發行和未償票據的狀態。

發行人將遵守《交易法》第14（e）條以及該法下的任何其他證券法律法規的要求，前提是此類法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律和法規，不得因此被視為違反了契約中規定的義務。

在控制權變更付款日，發行人（或任何代替發行人提出控制權變更要約的人）將在法律允許的範圍內，

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款，

S-28

付款代理人將立即向每位票據持有人郵寄或以其他方式向每位票據持有人交付此類票據的控制權變更付款，受託人將在發行人下達命令後，立即對每位持有人進行身份驗證和郵寄或以電子方式向每位持有人發送一份本金，等於交出票據中任何未購買部分（如果有）； 提供的 每張此類新票據的最低面額為15萬美元，比該金額高出1,000美元的整數倍數。發行人將在控制權變更付款日期當天或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。

控制權變更觸發事件購買功能是票據承銷商和我們談判的結果。我們目前無意參與會觸發控制權變更要約的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。在不違反下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更觸發事件，但可能會導致變更控股公司或其任何子公司的有效控制權、增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。除下文所述契約和中包含的限制外，契約將不包含任何可能在高槓杆交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

我們的某些債務融資機制規定，針對我們的某些控制權變更事件的發生將構成違約。如果發生控制權變更，我們可能會尋求貸款人的同意，或者可能嘗試為這些債務融資機制下的未償借款進行再融資或償還。如果我們沒有獲得此類同意，也沒有為此類借款進行再融資或償還此類借款，則我們可能會違約這些債務便利，這反過來可能構成契約下的違約。此外，我們可能承擔的未來債務可能包含禁止發生某些將構成控制權變更或要求在控制權變更後回購或償還此類債務的事件的發生。由於此類回購對我們的財務影響，持有人行使要求發行人回購票據的權利可能會導致此類債務的違約，即使控制權變更本身並非如此。我們無法向您保證，在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。

控制權變更的定義包括向某些人處置控股及其限制性子公司的全部或基本全部資產。儘管只有有限的判例法對這一短語作了基本解釋，但適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項特定交易是否涉及處置控股公司的全部或幾乎全部資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能尚不清楚控制權是否發生了變更，以及票據持有人是否可以要求發行人提出如上所述的回購票據的提議。

持有人有權要求發行人在控制權變更觸發事件發生時回購此類持有人票據，這可能會阻止第三方尋求通過構成控制權變更的交易收購控股或其子公司。

契約中關於發行人有義務就該系列票據的控制權變更觸發事件提出回購要約的條款，經票據本金佔多數的持有人的書面同意，可以免除或修改契約下所有其他系列未償票據的持有人的書面同意，作為一個整體進行表決。

S-29

購買或兑換通知應在購買或兑換之日前至少 15天但不超過45天，通過頭等艙郵件、郵資預付或以電子方式送達（如果由DTC持有），則應在購買或兑換的票據的每位持有人註冊地址郵寄給每位要購買或兑換的票據持有人。如果僅購買或部分兑換任何票據，則與該票據有關的任何購買通知或兑換通知均應説明該票據本金中已經或將要購買或兑換的部分。對於任何賬面記賬單，將根據的適用程序向DTC發出購買或兑換通知。

在取消原始票據後，將以該票據持有人的名義發行本金等於已購買或部分兑換的任何票據的未購買或未兑換部分的新票據。在購買或贖回之日及之後，除非發行人拖欠支付購買或贖回價格，否則購買或要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

只要票據獲準進入都柏林泛歐交易所的官方清單並在其全球交易所市場上交易，並且根據都柏林泛歐交易所的指導方針的要求，發行人就應向都柏林公司公告辦公室交付或安排送達贖回通知，並且僅限認證票據，則通過頭等郵件將此類通知郵寄給持有人，郵資已預付，按原樣寄送給持有人在註冊商的註冊簿上，在每種情況下，都不少於 30 天或不超過 60 天到兑換日期。

某些盟約

契約包含負面契約，總結如下。

對留置權的限制

契約規定，控股公司不會、也不允許任何限制性子公司對控股或任何限制性子公司的任何財產或任何限制性子公司的任何股資本股票發行、承擔或擔保任何以留置權作為擔保的任何借款債務，在任何此類情況下，在發行、承擔或擔保任何此類借款債務的同時，均未有效規定票據（共同）如果Holdings 如此決定，則包括控股公司的任何其他債務或限制性子公司（排名與當時存在的票據或隨後發行的票據相等）應與借款債務同等按比例提供擔保； 但是提供了，上述限制不適用於：

(1)

在截至2021年10月29日的契約原始日期存在的留置權；

(2)

留置權用於擔保控股公司或限制性子公司收購房產（以租賃方式向控股公司或限制性子公司以外的人獲得的全部或部分房產，但以租賃方式獲得的財產除外）的全部或部分付款，或者抵押控股公司或限制性子公司在收購、施工完成或開始後最遲180天內產生或擔保的任何借款債務此類財產的全面運營，借來的錢負債產生或擔保，的目的是為其購買價格或其施工或改善的全部或任何部分提供資金；但是，如果進行任何此類收購、施工或改進，

S-30

前述條款 (1) 至 (6) 中提及的任何留置權的任何全部或部分的任何替代或連續置換；但是，由留置權擔保的借款債務的本金不得增加，此類債務的規定到期日應保持不變或延長， (A) 此類置換應僅限於該財產的全部或部分用如此替換的借款（加上此類房產的改善和施工）來抵押債務，或者（B）如果該房產是擔保債務以這種替換的借款已被銷燬、抵押或損壞，並且根據此類債務的條款，其他財產已被替換，則此類置換應僅限於此類替代財產的全部或部分；

(8)

適當程序真誠質疑的任何訴訟或其他程序所產生或產生的留置權，包括因針對控股或任何限制性子公司的判決或裁決而產生的留置權，控股或此類限制性子公司本着誠意提起上訴或程序審查；或控股或任何限制性子公司為在任何訴訟或其他程序中獲得中止或解除而產生的留置權哪些控股或此類受限子公司是當事方；或由設立的留置權，或由任何不會導致契約違約事件的訴訟或其他程序產生的留置權；

(9)

尚未到期或拖欠的税款或評估費或政府收費或徵税，或此後可以不收取罰款，或者正在通過適當程序真誠地提出異議的税收或評估或政府收費或徵收的留置權；房東對租賃財產的留置權；以及與控股或任何限制性子公司或其中任何不相關的財產和資產所有權所附帶的任何其他留置權或費用借錢或獲得預付款或信貸，但事實並非如此，控股意見，嚴重損害了控股公司或該受限子公司業務運營中此類財產的使用或此類財產用於此類業務的價值；或

(10)

因財政統一而產生或與財政統一有關的留置權（財政單位) 其中有一家或多家受限子公司是其成員。

儘管有上述規定，Holdings和任何一家或多家限制性子公司均可為由留置權擔保的借款發行、承擔或擔保債務，否則這些債務將受到上述限制，加上未在上文第 (1) 至 (10) 條中列出的由留置權擔保的控股及其受限子公司借款的所有其他未償債務，在發行時不是，假設其擔保，超過合併有形資產的20％控股公司最近的季度或年度合併資產負債表上顯示或衍生的資產。

S-31

契約規定，儘管控股公司可能不受美國證券交易委員會頒佈的規章制度約束交易法第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求，也不得以其他方式按年度和每季度進行報告，但控股公司將在提交後的 15 天內向美國證券交易委員會提交或向受託人提供票據（不含證物）的副本並提供給的持有人他們向美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會）：

(1)

在每財年結束後的120天內（或根據《交易法》的規則和條例對非加速申報人生效的任何更長時間），加上《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期，即20-F表年度報告或任何後續表格或類似表格（包括10-K表格），包含其中所需的信息；

(2)

在每個財政年度前三個財政季度結束後的75天內（或根據《交易法》的規則和條例生效的任何更長時限），在表格6-K上提交報告，其中包含所需包含的信息，或任何後續表格或類似表格（包括 10-Q 表格）；

(3)

在要求報告的事件發生後，立即不時地將當前報告基本上包含在 6-K 表格的當前報告或任何後續表格或類似表格中要求包含的信息；前提是，如果發行人真誠地判斷該事件或與此類事件有關的任何信息，則無需提交或提供此類當前報告或所要求的任何信息未包含在任何已提交的報告中或的事件所提供的，對票據持有人或控股公司及其受限子公司的業務、資產、運營、財務狀況或前景整體而言並不重要，或者此類當前報告僅涉及票據和擔保以外的證券；以及

(4)

如果受《交易法》第13或15（d）條的約束，則控股公司必須向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告；前提是所有此類報告（A）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308條或第10（e）項根據第S-K號法規（關於其中包含的任何非公認會計準則財務指標），（B）無需包含第201、402、403、405項所要求的信息，不需要 S-K 或 (C) 法規的 406、407、701 或 703

S-32

包含美國證券交易委員會頒佈的第S-X號法規第3-10、13-01或 13-02條規定的單獨財務信息；還規定，如果美國證券交易委員會不允許申報或提供此類信息，則控股公司沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告或提供此類報告，在這種情況下，Holdings除了提供此類信息外，還將向潛在的票據購買者提供此類信息在每個個案中，均在持股後的15天內向受託人和票據持有人致函根據上文 (1) 至 (4) 條的規定，如果該信息受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束，則必須向美國證券交易委員會提交此類信息或向其提供此類信息。

除向受託管理人交付外，如果上述材料在上述規定的適用時間段內在SEC的EDGAR系統（或其繼任系統）上公開發布，則上述交付要求將被視為已滿足。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的這些不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知或瞭解，包括髮行人遵守契約下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書的）。

資產的合併和出售

契約規定，控股公司不得在一項或多項關聯交易中向任何人合併、合併、合併或最終成為（無論控股公司是否是尚存的實體），也不得在一項或多項關聯交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)

控股指倖存的個人或任何此類合併、合併或合併（如果不包括控股）組成或倖存下來的個人，或者將要對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人，是根據控股組織管轄區的法律或許可司法管轄區法律組織或存在的個人（視情況而定）稱為繼任者控股公司）；

(2)

繼任控股公司，如果控股公司除外，則根據補充契約，明確承擔票據和契約下控股的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

繼任控股公司，如果不是控股公司，則應已向受託人提交或安排交付法律顧問意見（可能包含慣例例外情況），指出繼任者控股公司提供的擔保已由繼任控股公司正式授權、執行和交付，構成繼任控股的合法、有效和可執行的義務；以及

(5)

繼任控股公司應已向受託人交付或安排向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）均符合契約；但是，儘管有上述條款 (3)，(i) 任何限制性子公司均可與控股公司合併或合併；(ii) Holdings可以合併或合併、合併或合併控股關聯公司，或者最終成為控股關聯公司，但僅出於以下目的將控股公司重新納入許可司法管轄區的目的；以及 (iii) 控股可以轉換為、重組或重組在許可司法管轄區。

繼任控股公司（如果控股除外）將繼承並取代契約和控股擔保下的控股，在這種情況下，控股將自動被解除和解除其在契約和控股擔保下的義務。

契約規定，愛爾蘭發行人不得在一項或多項關聯交易中向任何人合併、合併、合併或最終成為（無論愛爾蘭發行人是否是倖存的實體），也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)

愛爾蘭發行人是倖存者或通過任何此類合併、合併或合併（如果愛爾蘭發行人除外）或向其出售、轉讓、轉讓而形成或倖存的人，

S-33

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則愛爾蘭發行人應向受託人提交或促使交付的當地税務顧問的意見，指出票據持有人不會在愛爾蘭發行人註冊司法管轄區確認因這種交易而產生的收入、收益或損失，並且將在該司法管轄區以相同的方式按相同金額繳納所得税時間與未發生此類交易的情況相同;

(5)

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則愛爾蘭發行人應向受託人提交或促使向受託人提交當地税務律師的意見，説明票據持有人不會確認此類交易導致的美國聯邦所得税所得税、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納與受託人相同金額的美國聯邦所得税如果此類交易沒有發生；

(6)

如果愛爾蘭繼任發行人不是愛爾蘭發行人，則每位擔保人，除非是交易的另一方，否則應通過補充契約確認其擔保適用於契約和每個系列票據在未償還時根據契約和每個系列票據承擔的此類繼任愛爾蘭發行人的義務；以及

(7)

繼任愛爾蘭發行人應已向受託人交付或安排交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約； 但是，前提是，儘管有上述條款 (3)，但 (i) 任何限制性子公司均可與愛爾蘭發行人合併、合併或與愛爾蘭發行人合併；(ii) 愛爾蘭發行人可以與愛爾蘭發行人的關聯公司進行合併或合併，或最終成為愛爾蘭發行人的關聯公司；以及 (iii) 愛爾蘭發行人可以轉換進入允許的司法管轄區，或者在允許的司法管轄區進行重組或重組。

繼任愛爾蘭發行人（如果愛爾蘭發行人除外）將繼承並取代契約和票據下的愛爾蘭發行人，在這種情況下，愛爾蘭發行人將自動被解除和解除其在契約和票據下的義務。

契約規定，美國發行人不得在一筆或多項關聯交易中合併、合併或最終成為（無論美國發行人是否為倖存實體），也不得在一項或多項相關交易中將其全部或幾乎全部財產或資產出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)

美國發行人是倖存者或通過任何此類合併、合併或合併（如果不是美國發行人）組成或倖存下來的人，或將對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人，是根據美國發行人組織管轄區的法律或美國、其任何州、特區的法律組建或存在的人哥倫比亞或其任何領土（美國發行人或此類人士，視情況而定，此處稱為繼任美國發行人）;

(2)

繼任美國發行人，如果不是美國發行人，則根據補充契約，明確承擔美國發行人根據票據和契約承擔的所有義務；

S-34

繼任美國發行人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）均符合契約；但是，儘管有上述條款 (3)，(i) ，美國發行人可以與或合併或合併與美國發行人的關聯公司或最終成為美國發行人的關聯公司，其目的僅在於將美國發行人重新註冊到美國，任何州其中，哥倫比亞特區或的任何領土；以及 (ii) 美國發行人可以轉變為美國、其中的任何州、哥倫比亞特區或其任何地區，或者在那裏進行重組或重組。

根據契約和票據，繼任美國發行人（如果不是美國發行人）將繼承並取代美國發行人（視情況而定），在這種情況下，美國發行人將自動被解除並解除其在契約和票據下的義務。

契約規定，每位子公司擔保人不得在一項或多項關聯交易中向任何限制性子公司（發行人除外）合併、合併、合併或最終成立（無論適用的子公司擔保人是否為存續實體），也不得在一項或多項關聯交易中將其全部或幾乎全部財產或資產出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何限制性子公司（發行人除外）：

(1)

適用的子公司擔保人是尚存的個人或由任何此類合併、合併或合併（如果該子公司擔保人除外）組成或倖存的人員，或者根據該子公司擔保人組織的司法管轄區法律或根據允許司法管轄區的法律（此類子公司擔保人）組建或存在的個人或此處稱為繼承子公司擔保人的個人（視情況而定）);

(2)

繼任子公司擔保人，如果適用的子公司擔保人除外，則根據補充契約，明確承擔該子公司擔保人在票據和契約下的所有義務；

(3)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；

(4)

繼任子公司擔保人（如果適用的子公司擔保人除外）應已向受託人提交法律顧問意見（可能包含慣例例外情況），説明該繼任子公司擔保人提供的擔保已由該繼任子公司擔保人正式授權、執行和交付，構成該繼任子公司擔保人的合法、有效和可執行的義務；以及

(5)

繼任子公司擔保人應已向受託人交付或安排交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）均符合契約；但是，儘管有前述條款 (3)，(i) 任何限制性子公司均可與契約進行合併或合併或轉為子公司擔保人；(ii) 任何子公司擔保人均可合併或合併、合併或終止成為此類子公司擔保人的關聯公司，其唯一目的是將該子公司擔保人重新納入允許的司法管轄區；(iii) 任何子公司擔保人均可轉變為此類子公司擔保人或在許可司法管轄區進行重組或重組。

S-35

繼任子公司擔保人（如果不是適用的子公司擔保人）將繼承並取代契約和此類附屬擔保人擔保人擔保項下的適用子公司擔保人，在這種情況下，適用的子公司擔保人將被自動解除並解除其在契約和此類子公司擔保人擔保下的義務。

未來的子公司擔保人

契約規定，控股公司不得導致或允許其任何限制性子公司（證券化子公司除外）直接或間接為控股公司、發行人或任何子公司擔保人的任何資本市場債務或任何無抵押信貸額度（與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外）提供擔保（與合格證券化融資相關的標準證券化承諾除外）美國發行人或其任何子公司的信貸額度），除非此類限制性子公司：

(1)

在為此類資本市場債務或無抵押信貸融資提供擔保之日起五個工作日內，執行並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該限制性子公司應為票據和契約下的發行人所有義務提供擔保；以及

(2)

向受託人提交法律顧問意見（可能包含慣例例外情況），指出此類補充契約和擔保已由此類限制性子公司正式授權、執行和交付，構成該限制性子公司的合法、有效和可執行的義務。

此後，該限制性子公司應成為契約所有目的的子公司擔保人，直到根據契約的規定在中解除此類擔保。

儘管有上述規定，但應允許美國發行人的受限制子公司及其任何子公司在不遵守本契約的情況下為資本市場債務和無抵押信貸額度提供擔保。

默認事件

契約將一系列票據的違約事件定義為以下任何一種情況：

(1)

在該系列的任何票據到期並且應付時，拖欠支付任何分期利息，並且該違約持續30天或更長時間；

(2)

在該系列票據到期時拖欠全部或部分本金，在到期時應付；

(3)

未履行或違反契約中適用於該系列票據的控股公司或任何受限制的子公司的任何其他契約或擔保，並且此類違約或違規行為在受託人通知控股公司或持有人向控股公司和受託人發出通知後持續60天，該系列票據本金額在未償還時至少為25％；

(4)

任何抵押貸款、契約（包括契約）或發行契約時所依據的工具，或為控股公司或任何限制性子公司在契約簽訂之日存在或之後設立的借款債務提供擔保或證據的違約，該違約應構成未能償付到期應付金額超過2億美元的此類債務的本金（除外加速的結果），在任何適用的寬限期到期之後，或者已得出總額超過 2億美元的此類債務的本金金額在原本應到期和應付的日期之前成為或正在宣佈到期和應付的日期，而在受託人向控股公司發出通知後的30天內，此類債務未被解除或撤銷或撤銷，也沒有在受託人向控股公司和受託人發出至少 25% 的通知後的30天內被撤銷或取消在未償還時該系列票據的本金；

S-36

如果違約事件（與破產、破產、重組、破產或清算的某些事件相關的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人或任何系列票據本金額至少為25％的持有人（如果持有人發出通知，則向受託人發出通知，則向受託人發出通知）可以宣佈該系列票據到期，立即支付，但在某些條件下，本金過半數的持有人可能會取消這種加速支付此係列張當時尚未償還的票據。如果與破產、破產、重組、破產管理或清算等某些事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、溢價（如果有）以及的應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。

任何票據的持有人無權就契約提起任何訴訟或根據契約採取補救措施，除非：

(1)

該持有人此前曾就適用的系列票據的違約事件向受託人發出書面通知，該違約事件仍在繼續；

(2)

在未償還時持有該系列票據本金不少於25％的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理滿意的受託人補償金，以受託人身份提起此類訴訟；以及

(3)

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內均未提起此類訴訟，並且在未償還時該系列票據本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出不一致的指示。

未經任何票據持有人同意，任何票據的任何持有人在適用到期日當天或之後提起訴訟，要求強制支付任何票據的本金和利息的權利，不得受到損害或影響。

在流通時持有一系列票據本金過半數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施或行使授予該系列票據的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循任何與任何法治或契約相沖突或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據此類持有人的指示繼續行使契約下的任何權利或權力之前，受託管理人應有權從此類持有人那裏獲得受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消受託人根據任何此類指示可能產生的費用、成本、支出和負債。根據契約，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員（定義見契約）實際知道違約情況，則受託管理人將在60天內通過郵寄或通過電子方式（如果由DTC持有）向該系列票據的每位持有人發出違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除。如果受託管理人確定預扣通知符合該系列票據持有人的利益，則可以不向一系列票據的持有人發出任何持續違約的通知（本金、溢價（如果有）或利息的違約情況除外）。

根據契約，持股公司必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明根據契約是否處於違約狀態，如果處於違約狀態，則説明所有這些違約行為及其性質和狀態。

S-37

該契約包含允許發行人和受託人修改或補充契約（包括與控制權變更觸發事件發生時回購票據有關的條款），經本票和契約下所有其他未償還票據本金的多數持有人同意，以為單一組票據進行表決； 提供的 任何影響不同於任何其他系列票據的條款的修正案或補充均需徵得該系列未償還的票據本金過半數持有人的同意。經該系列票據本金過半數持有人的同意，發行人過去對任何系列票據的任何違約及其後果均可免除。但是，未經所有受影響票據持有人同意，發行人不得簽訂任何修訂、補充或豁免，前提是該修訂、補充或豁免符合以下條件：

(1)

更改任何票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2)

降低任何票據的應付本金或利率；

(3)

更改任何票據的兑換日期，或降低相應的兑換價格；

(4)

減少任何應付保費（與控制權變更觸發事件相關的保費除外）；

(5)

以美元以外的貨幣支付任何應付票據；

(6)

損害該系列票據的持有人在或規定的到期日之後提起訴訟，要求強制執行任何付款的權利；

(7)

解除作為重要子公司的任何子公司擔保人的持股擔保或擔保；

(8)

以不利於該系列票據持有人的方式修改、更改或修改契約中任何影響一系列票據排名的條款；或

(9)

對先前的修訂、補充或豁免條款進行任何更改。

契約還包含允許發行人和受託人在未經該系列票據任何持有人同意的情況下出於某些目的修改或補充一系列票據中與有關的契約條款的條款，包括：

(1)

證明發行人由另一人繼承；

(2)

遵守標題下描述的盟約某些盟約合併和出售資產;

(3)

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

(4)

根據契約條款增加契約下的擔保；

(5)

為該系列票據的持有人或任何其他違約事件的持有人增加契約，以受益於該系列票據的持有人；

(6)

確保此類票據的安全；

(7)

為繼任受託人的任命提供證據；

(8)

使契約或附註的文本與本協議的任何條款保持一致 註釋的描述如果發行人打算將此類條款逐字背誦契約中的一項條款，則該意圖應由交付給受託人的高級管理人員證書來證明；或

(9)

糾正任何模糊之處，更正或補充契約中與其他條款不一致的任何條款，或制定發行人確定的在任何重大方面不會對此類系列票據持有人的利益產生不利影響的任何其他條款。

S-38

發行人必須已不可撤銷地向受託人信託基金存款，才能支付此類系列票據。信託基金必須包括美元或美國政府債務，或兩者的組合，在全國享有聲譽的註冊會計師事務所看來，如果不進行再投資，其金額將足夠在到期時支付或贖回此類票據的全部本金和利息；

(2)

如果存在法律辯護，發行人應已向受託管理人提交或安排向受託人提交外部法律顧問的意見，以確認 (i) 發行人已收到美國國税局（IRS）的裁決或已由其發佈裁決，或（ii）自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況均註明在此基礎上，律師的意見應證實這一點，該系列票據的受益所有人不會確認以下票據的收入、收益或損失美國聯邦所得税的用途是此類逃税，將按相同金額繳納的美國聯邦所得税，其繳納方式與未發生此類逃税的情況相同；

(3)

就契約抗辯而言，發行人應已向受託人提交或促成向受託人提交外部律師的意見，確認該系列票據的受益所有人不會確認此類抗辯導致的美國聯邦所得税所得税、收益或損失，並將以與本應相同的方式同時按相同的方式對相同金額繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種抗辯就屬於這種情況;

(4)

發行人應已向受託人提交或促成向受託人提交外部法律顧問的意見，説明該系列票據的受益人不會出於所得税目的在愛爾蘭發行人成立的司法管轄區確認因此類抗辯而產生的收入、收益或損失，並將在該司法管轄區按相同金額、方式和時間繳納所得税如果沒有發生這樣的交易，情況就是這樣；

S-39

發行人應已向受託人交付或安排向受託人提交高級管理人員證書和一份法律顧問意見（法律顧問的哪種意見可能受慣例假設和例外情況的約束），每份意見均説明規定或與此類抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足（視情況而定）。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將被解除，並將對一系列票據不再具有進一步的效力：

(1)

要麼：

(a)

迄今為止此類系列的所有票據均已通過身份驗證和交付，但丟失、被盜或銷燬的票據除外，已被替換或支付的票據以及此前已以信託形式存入付款的票據均已交付受託人取消；或

(b)

由於發出贖回通知或其他原因，此前尚未交付給該受託人取消的所有此類票據均已到期應付，或者將在一年內到期並應付款，發行人已不可撤銷地向該受託人存放或促成將其作為信託基金存入該受託人，僅供持有人的利益、美元現金、美國政府債務或兩者兼而有之, 如果不考慮將利息再投資用於支付和解除債務, 那麼數額就足夠了此類票據上的全部債務迄今未交付給受託人以註銷到期或贖回之日的本金、溢價（如果有）和應計利息；

(2)

發行人已支付或促使支付契約下的所有應付款項；以及

(3)

發行人已根據契約向受託人發出了不可撤銷的指示，要求將存入的資金用於在到期日或贖回日（視情況而定）支付此類票據。

此外，發行人必須向受託人提供或安排交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明和解除債務之前的所有條件均已得到滿足。

適用法律；陪審團審判豁免

契約和票據受紐約州法律管轄，應根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。契約規定，發行人、擔保人、受託人及其接受票據的每位持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、票據或與契約、票據或其中設想的任何交易產生或相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

某些定義

以下定義適用於本説明的條款。

任何特定人員的關聯公司是指與該特定人員直接或間接控制或受其直接控制或間接共同控制的任何其他人。為了本定義的目的,

S-40

就某系列票據而言，低於投資等級評級事件意味着，在評級日起的60天內，如果該系列的票據僅由兩個評級機構評級，則該系列票據的評級被兩個評級機構降低該系列票據的評級，並且該系列票據的評級低於投資等級評級，前提是該系列的票據僅被兩個評級機構評級評級組織； 提供的，如果下調評級（本定義將適用）的評級組織沒有以書面形式宣佈、公開確認或告知我們，則由於特定評級降低而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為特定控制權變更發生的事件（因此，就下述控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）減少是全部或部分的結果由適用的控制權變更或與之相關的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件時）。受託管理人不負責監控票據的評級，也不得指控其瞭解票據的評級。

就控股而言，董事會是指 Holdings的董事會或該董事會中經正式授權根據契約條款行事的任何委員會，對於任何其他個人，指擔任類似職能的此類人員的董事會或委員會。

工作日是指除星期六、星期日或紐約或倫敦的銀行或信託機構獲得一般授權或有義務保持關閉狀態的任何其他日子。

如果是公司，資本存量是指 (a)，如果是協會或商業實體，則是指 (a) 如果是協會或商業實體，則指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），(c) 在中是合夥企業、無限責任公司或有限責任公司、合夥權益、成員權益（無論是普通利益還是有限權益）或資本中的股份公司和 (d) 賦予個人獲得利潤份額的權利的任何其他利益或參與權以及發行人資產的損失或分配。

控制權變更意味着：

(1)

任何個人或團體（如《交易所法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）是或成為受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條），直接或間接代表持有表決權股票投票權超過 50% 的股份；

(2)

控股公司不再直接或間接擁有任一發行人已發行和流通的有表決權股票的100％，董事符合條件的股票和法律要求發行的其他股票除外；

(3)

(a) 控股公司和受限子公司的全部或幾乎全部資產，按整體計算，出售或以其他方式轉讓給除全資受限子公司或一名或多名許可持有人以外的任何人，或 (b) 控股與另一人或任何人合併、合併或合併為另一人或任何人合併、合併或與控股公司合併，無論是哪種情況交易或一系列關聯交易，其中在交易完成後立即由個人實益擁有（定義見第13d-3條）以及《交易法》規定的 13d-5）佔持股有表決權總投票權大多數的有表決權的股票不實益擁有（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條）佔持股表決權總投票權多數的有表決權的股票，或適用的倖存者或受讓人（或適用的母公司）

S-41

其中）；前提是本條款不適用 (i) 在交易完成後，允許持有人立即實益擁有總共佔控股或適用的倖存者或受讓人（或其適用母公司）總投票權的多數的有表決權的股票，或 (ii) 與 (x) 個人或的合併、合併或合併控股的合併、合併或合併 y) 個人的全資子公司，無論哪種情況，該子公司在交易或一系列交易發生後立即具有任何個人或團體（許可持有人除外）實益擁有佔該人已發行有表決權總數投票權的50％或以上的投票權，就第（y）條而言，此類全資子公司的母公司均不為票據和契約下的持股義務提供擔保；或

(4)

控股公司應通過清算或解散計劃，或者任何此類計劃均應得到控股公司股東的批准。

就一系列票據而言，控制權變更觸發事件是指在該系列票據中同時發生（1）控制權變更和（2）低於投資等級評級的事件。

合併有形資產是指根據公認會計原則，將包含在控股及其限制性子公司合併資產負債表中的總資產（減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則從特定資產金額的賬面總值中扣除的其他儲備金和項目），減去該合併資產負債表上顯示的被歸類為控股公司或其任何限制性子公司的無形資產或以其他方式被視為無形資產的所有資產 AP，包括但不包含限制、特許經營、商標、未攤銷的債務折****r} 和商譽。

默認是指任何將是默認的事件或條件，或者在通知或經過一段時間之後，或兩者兼而有之。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的SEC 規章制度。

惠譽指惠譽評級有限公司、惠譽公司旗下的一個分支機構或任何繼任評級機構。

GAAP 是指美國不時生效的公認會計原則。在自2021年10月29日契約最初簽訂之日起之後的任何時候，控股公司均可選擇適用國際財務報告準則會計原則來代替公認會計原則，經任何此類選擇，此後此處提及的公認會計原則應解釋為國際財務報告準則； 提供的 此處要求在包括控股公司選擇適用《國際財務報告準則》之前結束的財政季度在內的期間適用公認會計原則的任何計算或決定，均應保持先前根據公認會計原則在中計算或確定的那樣。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

擔保是指任何擔保人對契約和票據規定的發行人義務的擔保。

擔保人是指根據契約條款為票據提供擔保的每個人，包括控股公司和子公司擔保人。

ILFC 表示國際租賃金融公司。

投資等級評級指惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等同評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪的任何繼任評級類別下的等同評級）和標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等效評級）。

發行日期表示，2024 年。

S-42

留置權是指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他費用、抵押或優惠安排，包括有條件供應商或出租人的保留擔保所有權。為避免疑問，本協議各方承認（a）根據《統一商業法》提交的融資聲明本身並不產生留置權，（b）在任何情況下都不得將經營租賃視為構成留置權。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或任何繼任評級機構。

官員是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何董事總經理、高管副總裁、高級副總裁或副總裁、任何財務主管或任何祕書或其他執行官或愛爾蘭發行人、美國發行人或控股公司的任何正式授權的律師（如適用）。

對於任何人，官員證書是指由該人員的兩名官員代表該人簽署的符合契約中規定的要求的證書。

未償債券是指截至確定之日，迄今為止根據契約進行認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(1)

因此，受託人取消或交付給受託人註銷的票據；

(2)

迄今為止，必要金額的付款或贖回款已以信託形式存入受託人或任何付款代理人（發行人除外）或由發行人以信託方式預留和分離的票據（如果發行人應充當自己的付款代理人）；

(3)

根據標題下規定的程序丟失的票據法律抗辯和盟約辯護以上；以及

(4)

為代替補發與丟失、被盜、銷燬或損壞的證書有關的票據，或作為交換或代替根據契約認證和交付的其他票據而支付的票據，但本應向受託人出示令其滿意的證明此類票據由持有此類票據的有效債務的真誠購買者持有的票據除外發行人和擔保人；但是，前提是在確定必要本金的持有人是否在契約項下，發行人或任何其他承付人擁有的票據或發行人或任何其他承付人擁有的票據或發行人或其他債務人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的未償還票據的金額均應不予考慮，視為不是未償還債務，但是在確定是否應保護受託人依賴任何此類請求、要求、授權、指示時，、同意或豁免，只有受託人知道擁有如此所有權的票據才可被忽視。本着誠意質押的如此擁有的票據可以被視為未償還票據，前提是質押人證實質押人有權對此類票據採取行動，並且質押人不是發行人或該其他承付人的票據的發行人或任何其他債務人的債券或任何其他承付人，這令受託人滿意。

就20張票據而言，面值看漲日是指20張（是20張票據到期日前幾個月），對於20張票據，是指20張（即20張票據到期日前幾個月）。

允許持有人是指在任何時候，董事會主席、首席執行官、總裁、任何董事總經理、執行副總裁、高級副總裁或副總裁、任何財務主管和控股祕書或當時控股公司的任何子公司的其他執行官。任何個人或團體，如果其收購受益所有權構成控制權變更，且根據契約的要求提出了控制權變更要約，則此後及其關聯公司將構成額外的許可持有人。

S-43

擴張前的歐盟是指截至 2004 年 1 月 1 日的歐盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和英國等國家，但不包括在 2004 年 1 月 1 日之後成為或成為歐盟成員的任何國家； 提供的 擴張前的歐盟不應包括長期債務評級未達到穆迪Aa2、標準普爾AA、惠譽評級 AA 或其他評級機構的同等評級類別的國家。

合格證券化融資是指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契約、終止事件和其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。

評級日期是指控股或擬議收購方首次公開宣佈 (i) 擬議收購方已與控股或控股股東簽訂一項或多項具有約束力的協議的日期，該協議將導致控制權變更；或 (ii) 擬議收購方已開始提議收購已發行的有表決權的控股股票。

評級組織是指以下全國認可的評級機構：穆迪、標準普爾和惠譽，或者（如果有的話）穆迪、標準普爾或惠譽或三者均不得對公開發行系列票據進行評級，也不得對由發行人選擇的全國認可的評級機構或組織（視情況而定）進行評級，這些組織應取代穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個或所有三個，如就此類票據而言，情況可能如此。

受限子公司是指控股公司中任何不是非限制性子公司的子公司； 但是，前提是，控股董事會可以，但須遵守標題下描述的契約某些契約/關於允許受限制子公司成為非限制子公司和允許不受限制子公司成為受限制子公司的限制如上所述，將任何非限制性子公司（其中大部分有表決權的股票由一家或多家非限制性子公司直接或間接擁有的任何非限制性子公司除外）指定為限制性子公司。為避免疑問，提及的控股子公司包括髮行人。

標普指標普全球評級、標普全球公司旗下或任何繼任評級機構。

SEC 是指美國證券和交易委員會。

證券化資產是指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入來源和其他受付權和所有相關資產（包括合同權利、賬簿和記錄、為上述任何和所有內容提供擔保的所有抵押品、所有合同以及與習慣上轉讓或通常授予與資產證券相關的擔保權益的其他資產的所有合同和所有擔保或其他債務涉及上述任何和所有內容的化交易）以及其收益，每種情況均根據 a 證券化融資。

證券化融資是指控股公司或任何控股子公司可能達成的一筆或多筆交易或一系列交易，根據這些交易或一系列交易，控股公司或控股的任何子公司可以向 (a) 證券化子公司（如果是的轉讓）出售、轉讓或以其他方式轉讓證券化資產

S-44

證券化子公司是指子公司（或為從事合格證券化融資而組建的其他個人，控股公司或控股公司的任何子公司對該子公司進行投資，控股公司或控股公司的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產），除與控股公司或控股子公司的證券化資產、其所有收益和所有權利（或有權利和其他）的融資有關外，不從事其他活動)、抵押品和其他與之相關的資產，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動，這些業務或活動被控股董事會或其他人員（如下所述）指定為證券化子公司以及 (a) 除另一證券化子公司外，(i) 任何債務或任何其他債務（或有或其他債務）均未由控股公司或控股子公司提供擔保，但另一證券化子公司除外（不包括依據債務的擔保標準證券化承諾），（ii）是對控股公司或任何子公司的追索權或債務除標準證券化承諾外，其他證券化子公司以外的控股公司或 (iii) 以其他任何方式使控股公司或控股子公司的任何財產或資產，直接或間接、偶然或以其他方式予以清償，除非根據標準證券化承諾以及 (b) 除另一控股公司或控股的任何其他子公司外均不屬於該控股公司或控股的任何其他子公司證券化子公司有義務維持或保存此類證券實體的財務狀況或導致此類實體實現一定水平的經營業績。控股董事會或該其他人的任何此類指定均應由控股董事會或其他人士的決議予以證實，該決議賦予該指定。

重要子公司是指根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-X條例第1條第1-02條中定義的任何將成為重要子公司的限制性子公司。

標準證券化承諾是指控股或其任何子公司簽訂的陳述、擔保、契約和賠償，這些陳述、擔保、契約和賠償是證券化融資中資產的賣方或服務商所習慣的。

子公司指對任何特定個人而言，、公司、有限責任公司、合夥企業或信託，其已發行有表決權股票的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有。

子公司擔保人是指截至該契約當事方的每家控股子公司（發行人除外），以及將來需要成為契約擔保人的任何其他控股子公司。

國債利率是指自任何贖回日起，等於固定到期日的美國國債證券（在贖回日前至少兩個工作日公開發布的最新美聯儲統計稿H.15中彙編和公佈）的年利率（或者，如果此類統計報告不再公佈，則任何類似市場數據的公開來源）），最接近於從那時起的期限贖回日期至適用的面值看漲日期，由發行人； 提供的, 然而，如果從贖回日到適用的面值回收日的期限少於一年，則將使用調整為一年的固定到期日實際交易的美國國債的每週平均收益率。

非限制性子公司是指 (i) 由控股董事會指定為非限制性子公司的控股子公司（發行人和ILFC除外）（截至發行日，該子公司將由Setanta飛機租賃指定活動公司和Rhenium Aviation Limited組成）以及（ii）控股公司的任何其他子公司（發行人和ILFC除外），其中的大部分投票者都是控股公司（發行人和ILFC除外）股票由一家或多家非限制性子公司直接或間接擁有。

S-45

無論哪種情況，發行人都不得選擇贖回或贖回美國政府債務，還應包括銀行簽發的存託收據，定義見經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (2) 條，該銀行作為此類美國政府債務或託管人持有的此類美國政府債務的具體本金或利息的託管人用於此類存託收據持有人的賬户。但是，除非法律要求，否則保管人無權從應付給存託收據持有人的金額中扣除任何款項。

任何人截至任何日期的有表決權的股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

全資限制子公司是指為限制性子公司的任何全資子公司。

任何人的全資子公司是指該人的子公司，其已發行的股本或其他所有權權益（董事合格股份除外）的100％當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

S-46

我們將以一種或多種全球證券的形式發行票據。我們將把這些全球證券存入或代表DTC，以 DTC 被提名人的名義註冊這些證券。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對票據的實益所有權。全球證券實益權益所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear持有這些系統的實益權益，也可以選擇通過參與這些系統的組織間接持有這些權益。收到與全球證券有關的任何款項後，DTC或其被提名人將立即向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自實益權益成比例的金額。參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

DTC 持有在其或其參與者有賬户的機構的證券。通過維護電子賬面輸入系統，DTC為其參與者之間的證券交易的清算和結算提供了便利，無需親自交付證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 由個參與者擁有，歸紐約證券交易所和金融業監管局所有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接清關或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可使用DTC的賬面記錄系統。

DTC 同意並向其參與者表示，它將根據其規則、章程和法律要求管理其圖書輸入系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

Clearstream和Euroclear將通過各自存管機構賬簿上的 Clearstreams和Euroclears名義的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而存管機構將持有DTC賬簿上存管機構名下的客户證券賬户的權益。

Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄變更，為 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。

Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡的監管 金融行業監督委員會 和 盧森堡中央銀行, 負責監督和監督盧森堡銀行的活動.Clearstream 參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過 Clearstream 參與者清算或維持保管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。Clearstream已在布魯塞爾與作為Euroclear系統運營商或Euroclear運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream與 Euroclear運營商之間的交易結算。

通過Clearstream受益持有的系列票據的分配將根據其規則和程序存入Clearstream參與者的現金賬户，但以美國存管機構收到的Clearstream存款為限。

S-47

Euroclear為參與的組織或Euroclear參與者持有證券和賬面記賬權益，並通過電子賬面記錄變更參與者或其他證券中介機構的賬户，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券的參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。

Euroclear 參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。 Euroclear的非參與者可以通過位於其他證券中介機構與Euroclear之間的一個或多個證券中介機構持有和轉讓全球證券參與者或任何其他持有全球證券賬面記賬權益的證券中介機構的賬户持有和轉讓全球證券的實益權益。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear以實益方式持有的系列票據的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算機構的美國存管機構收到的為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

另一方面，DTC 參與組織或 DTC 參與者與 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存託機構代表 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）通過 DTC 的規則進行；但是，此類跨市場交易需要向 Euroclear 或 Clearstream 下達指令，如在這種制度中，交易對手可以根據規則和程序，在既定的範圍內此類系統的截止日期（歐洲時間）。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，代表其採取行動，通過交付或接收DTC全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear 參與者和 Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，將存入從DTC的DTC參與者處購買全球證券權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售或通過其出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們和受託人均不對Euroclear或Clearstream或其各自參與者履行在管理其運營的規則和程序下的各自義務承擔任何責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止程序。

S-48

以下討論在遵守下述限制的前提下，描述了愛爾蘭、荷蘭和美國與您對票據的所有權和處置相關的重大税收後果。本次討論以愛爾蘭、荷蘭和美國目前生效的法律、法規、裁決和決定為基礎，在每種情況下，都可能發生變化。任何修改都可能追溯適用，並可能影響本次討論的持續有效性。本討論並不旨在全面分析愛爾蘭、荷蘭或美國的所有税收後果，本討論並未描述可能與您或您的情況有關的所有税收後果，尤其是在您受特殊税收規則約束的情況下。您應就持有票據的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括下文討論的注意事項以及州、地方和其他税法與您的特定情況的關係。

愛爾蘭的某些税收後果

以下概要描述了收購、持有和處置票據對愛爾蘭的重大税收影響。本摘要基於愛爾蘭税法和税務專員公佈的慣例，該慣例在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，兩者均可能發生變化，可能具有追溯效力。票據的持有人或潛在持有人應就在特定情況下投資票據的税收後果諮詢其税務顧問。以下討論僅供參考。

預扣税

通常，必須從愛爾蘭來源利息中預扣按標準所得税税率（目前為20％）的税款。但是，根據1997年《税收合併法》（1997年法案）第64條，對於公司發行的在認可股票交易所（應包括都柏林泛歐交易所全球交易市場）（報價的歐洲債券）上市的某些計息證券，可以免於預扣利息支付。

在這類報價的歐元債券上支付的任何利息都可以免預扣税支付，前提是：

(1)

付款人或通過其付款的人不在愛爾蘭；或

(2)

款項由愛爾蘭的人或通過愛爾蘭的個人支付，並且是：

(a)

上市的歐洲債券存放在愛爾蘭税務局認可的清算系統中（DTC、Euroclear、 Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG均獲得認可）；或

(b)

作為報價歐洲債券的受益所有人且有權獲得利息的人不是愛爾蘭居民，並且已以規定的表格向付款人或通過該人申報。

只要票據在認可的證券交易所上市並存放在DTC、Euroclear、Clearstream Banking SA、Clearstream Banking AG 或愛爾蘭税務局認可的其他清算系統中，則票據的利息可以由愛爾蘭發行人和愛爾蘭境外的任何付款代理機構支付，而無需為愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而預扣或扣除。

在其他情況下，如果1997年法案第64條的豁免不適用，則票據的利息支付應按標準所得税税率繳納愛爾蘭預扣税，除非愛爾蘭國內法規定的另一項豁免適用或根據愛爾蘭與票據持有人的税收國居住國之間的雙重徵税協定的規定提出申請，否則票據的利息支付應按標準所得税税率繳納愛爾蘭預扣税。在這方面，愛爾蘭與一些司法管轄區簽訂了税務協定，在某些情況下，這些協定降低了愛爾蘭向居住在這些司法管轄區的人支付利息的預扣税率。

S-50

儘管持有人可以免預扣税獲得票據的利息，但持有人可能仍有責任繳納愛爾蘭所得税。票據支付的利息可能來自愛爾蘭，因此在愛爾蘭所得税、薪酬相關社會保險（PRSI）和環球社會收費的費用範圍內。愛爾蘭在所得税方面實行自我評估制度，任何人，包括既非愛爾蘭居民也非愛爾蘭常住居民，擁有愛爾蘭來源的收入均在其範圍內。

某些類別的納税人可以免徵利息税：

如果票據符合上述報價的Eurobond 預扣税豁免，則個人將免徵愛爾蘭票據利息税；前提是該人不通過利息歸屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易，並且該人不是愛爾蘭居民，並且根據該成員國的法律居住在歐盟成員國國或與愛爾蘭有雙重徵税的國家根據該協議的條款達成的協議。

如果票據符合上述報價的 Eurobond預扣税豁免，並且該人符合以下條件之一，則該人也可以免徵愛爾蘭票據利息税：

(1)

一家不居住在愛爾蘭的公司，由根據歐盟成員國（愛爾蘭除外）或與愛爾蘭有雙重徵税協議的國家的法律的個人直接或間接控制，該個人根據歐盟成員國（愛爾蘭除外）或與愛爾蘭簽訂了雙重徵税協議的國家的法律在該司法管轄區居住，並且不受非歐盟成員國（除外）的個人的控制愛爾蘭）或與愛爾蘭有雙重徵税協議的國家；或

(2)

非愛爾蘭居民的公司，或者非愛爾蘭居民公司是一家或多家公司擁有 75% 股權的子公司，其主要類別的股票在歐盟成員國的認可證券交易所或與愛爾蘭簽有雙重徵税協議的國家的公認證券交易所進行大量和定期交易，

提供的 上述 (1) 和 (2) 中的公司不通過權益歸屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易。

根據愛爾蘭國內法，不居住在愛爾蘭且居住在歐盟成員國或與愛爾蘭簽有雙重徵税協定的國家的公司，該税收通常適用於來自該地區以外來源的公司在該地區的應收利息，或根據相關雙重徵税協議免除應付利息的徵税，或者如果相關的雙重徵税協議具有以下效力，則可獲得豁免支付利息時的法律，將免徵愛爾蘭的税收從票據中獲得的任何利息，前提是它不通過該權益歸屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行交易，只要愛爾蘭發行人在其正常貿易或業務過程中支付利息。

此外，根據適用的雙重徵税協議的條款，某些有權享受此類協議優惠的人也可以享受愛爾蘭税收豁免（但須遵守申請條約優惠的任何適用的管理要求）。

獲得不屬於上述任何豁免範圍的票據利息的持有人可能需要就此類利息繳納愛爾蘭所得税、PRSI和 Universal Social arge。

通過分支機構或機構在愛爾蘭進行有關票據持有或歸屬的交易的公司票據持有人或是愛爾蘭居民的公司票據持有人可能有責任對票據（包括票據產生的利息）繳納愛爾蘭税。

兑現税

在某些情況下，可能要求從任何票據的利息中預扣愛爾蘭兑現税，如果此類利息是由愛爾蘭的個人代表任何票據持有人收取的。截至 2024 年 1 月 1 日，

S-51

適用的兑現税率為 25%。如果票據持有人指定愛爾蘭收款代理人，則如果權益的受益所有人不是愛爾蘭居民，並且已以規定的表格向收款代理人作出了相關聲明，則應免徵愛爾蘭現金税。如果票據持有人指定非愛爾蘭收款代理人，則不應有任何義務扣除愛爾蘭兑現税。

存款利息保留税 (DIRT)

票據的利息不應由DIRT承擔，理由是愛爾蘭發行人不是愛爾蘭税法所定義的存款接受者。

資本利得税

資本利得税按應納税資本收益的33％税率徵收（以歐元計算）。就愛爾蘭資本利得税而言，票據是應納税資產。但是，既非愛爾蘭居民也非愛爾蘭常住居民的人在處置票據時只有有責任繳納資本利得税，前提是票據曾在愛爾蘭使用、持有或購買，供愛爾蘭分支機構或機構使用或用於其目的。

住所税

在愛爾蘭居住的愛爾蘭人可能因擁有票據而需要繳納住所税。

資本收購税

如果 (i) 與贈與或遺產有關的發放人或受贈人/繼承人是愛爾蘭的居民或常住居民，或 (ii) 如果票據被視為位於愛爾蘭的財產，則包含票據的贈與或遺產將在資本收購税（目前徵收的税率為33％）的範圍內徵收。如果個人不在愛爾蘭定居，則適用有關居留的特殊規則。就愛爾蘭資本購置税而言，這些票據可能被視為位於愛爾蘭。因此，如果此類票據包含在贈與或遺產中，則無論發放者或受贈人/繼承人的居留身份如何，贈與或遺產都可能在的税收範圍內。

印花税

票據的創建、首次發行或交付均不應繳納愛爾蘭的任何政府部門或其他税收機構徵收的印花税、印花税儲備税或發行税、文件税、登記税或其他類似税（統稱為愛爾蘭印花税）。

根據1999年《印花税合併法》第85條的定義，這些票據應被視為貸款資本，並且在發行價格不低於其名義價值的90％的基礎上，通過書面文書或賬面記錄轉讓此類票據的任何權益不應徵收愛爾蘭印花税。愛爾蘭徵收的任何印花税將按轉讓對價金額的百分之一的税率，如果更高，則按轉讓票據利息的市場價值計算。

通用報告標準

共同報告標準 (CRS) 要求參與司法管轄區交換金融機構持有的關於其非居民客户的某些信息（定義為 CRS 目的）。CRS沒有對向投資者支付的款項施加任何額外預扣税的要求。

S-52

這個 荷蘭的某些税收後果本節僅概述了收購、持有和處置票據的某些重大荷蘭税收後果。本節無意描述可能與票據持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受到特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節。

本節基於荷蘭税法、已發佈的相關法規和已發佈的權威判例法，所有這些法律均在本文發佈之日有效，包括本文發佈之日適用的税率，所有税率均可能發生變更，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容無效，本節內容不會進行更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅用作一般信息，不是荷蘭税務建議，也不是對與收購、持有和處置票據有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。票據的持有人或潛在持有人應根據自己的特殊情況，就荷蘭與收購、持有和處置票據有關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

荷蘭擔保人付款的預扣税

票據持有人（實體除外） 相關（喜歡）致發行人或荷蘭擔保人；見下文）：

荷蘭擔保人根據票據向票據持有人但不是實體的持有人支付的所有本金或利息 相關（喜歡） 致發行人或荷蘭擔保人（在2021年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內）； 濕式曬黑劑 2021）（見下文）可以免於預扣或扣除荷蘭或其境內任何政治分支機構或税務機構徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税。

作為實體的票據持有人 相關（喜歡）致發行人或荷蘭擔保人：

荷蘭擔保人根據票據向作為實體的票據持有人支付或視為支付的所有利息相關 (gelieerd）致發行人或荷蘭擔保人（根據2021年《荷蘭預扣税法》的含義； 濕式曬黑劑 2021）如果此類關聯實體：，則可能需要按25.8％的税率（2024年的税率）繳納預扣税：

(1) 被視為居民 (gevestd）在每年更新的荷蘭關於低税司法管轄區和税收目的不合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管轄區）；或

(2) 在上市司法管轄區設有常設機構，利息支付歸屬；或

(3) 有權獲得利息支付，其主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(4) 不被視為在其居住司法管轄區內權益的接受者，因為該司法管轄區將另一個實體視為權益的接受者（混合不匹配）；或

S-53

（6）是反向混合體（在《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的含義範圍內）； Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且僅限於（x）反向混合動力中的參與者在反向混合動力中持有合格權益（定義見下文），（y）反向混合動力中持有合格權益的參與者的居住司法管轄區出於税收目的將反向混合視為透明，（z）該參與者在不介入反向混合動力的情況下本應繳納荷蘭預扣税，

全部符合《2021 年荷蘭預扣税法》的含義 (2021 年濕式曬黑噴霧劑).

就2021年《荷蘭預扣税法》而言，實體被視為相關實體 （gelierd） 在以下情況下，向發行人或荷蘭擔保人披露信息：

(1) 該實體在相關發行人或相關的荷蘭擔保人中擁有合格權益；

(2) 相關發行人或相關荷蘭擔保人在該實體中擁有合格權益；或

(3) 第三方在相關發行人或相關荷蘭擔保人和該實體中均擁有合格權益。

“合格權益” 一詞是指實體單獨或共同直接或間接持有的權益（如果實體是合作集團的一部分）（samenworkende group）使該實體或此類合作團體能夠對另一實體的決定施加最終影響，並允許其確定其他實體的活動（根據歐洲法院關於開業自由權的判例法的含義）（vrijheid van vestiging)).

參見風險因素與票據相關的風險如果根據控股擔保或AerCap 航空擔保支付的款項在荷蘭需要繳納預扣税，則相關的荷蘭擔保人將為票據的相關持有人賬户進行必要的預扣或扣除，並且沒有義務向該票據持有人支付額外款項。瞭解有關荷蘭利息預扣税的更多信息。

所得税和資本利得税

請注意，本節中的摘要並未描述荷蘭對以下情況的税收影響：

(1)

票據持有人（如果此類持有人有重大利益）（值得一提的) 或被視為大量利益 (victief amerkelijk belang) 在發行人、任何荷蘭擔保人或2001年《荷蘭所得税法》規定的任何其他擔保人中（Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，公司證券持有人被視為持有該公司的重大權益，前提是該持有人單獨持有，或者就個人而言，與此類持有人共同為荷蘭所得税目的合夥人，或任何有血緣或婚姻的親屬（包括寄養子女）直接或間接持有（i）該公司已發行和未償還資本總額的5％或以上的權益，或5％或多於該公司某類股份的已發行和未償還資本；或 (ii) 權利直接或間接收購此類權益；或 (iii) 與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上相關的某些利潤分享權。如果公司的重大權益（或部分權益）已在不予承認的基礎上被處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(2)

養老基金、投資機構（fiscale belegingsingsing) 和免税投資機構 (frijgestelde belegingsingsingsin）（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義； Wet op de vennootschapsbelasing 1969) 以及其他全部或部分無需繳納或免除荷蘭企業所得税的實體；以及

S-54

一般而言，如果票據持有人是荷蘭居民或出於荷蘭企業所得税目的被視為荷蘭居民的實體（荷蘭居民實體），則從票據獲得或視為處置票據時實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税，税率為19％，最高20萬和25.8％減至超過該金額（2024 年的税率和等級）的應納税利潤。

荷蘭居民個人

如果票據持有人是個人居民或出於荷蘭所得税目的被視為荷蘭居民（荷蘭居民個人），則在以下情況下，從票據中獲得或視為來自票據的任何收入或處置或被視為處置票據時實現的任何資本收益均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高為 49.5%）：

(1)

票據歸屬於票據持有人從中獲得部分利潤的企業，無論是企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 不是股東的此類企業（定義見 2001 年《荷蘭所得税法》）；或

(2)

票據持有人被視為從事的與票據有關的活動超出了普通資產管理（正常、主動的資產管理）或者以其他方式從票據中獲得收益，這些收益應作為雜項活動的收益納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（1）和（2）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，票據將每年繳納荷蘭所得税（從存款中獲得的收入和 beleggen）。只有當荷蘭居民個人的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税 (heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日負債的公允市場價值（參考日期； peildatum）。因此，票據實現的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人資產和負債，包括票據，分為以下三類：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)、包括票據在內的和 (c) 負債 (舒爾登）。該年度的應納税福利（saren and beleggen 的優點）等於（x）被認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額和（y）減去法定門檻的銀行儲蓄、其他投資和負債總額的乘積，按36％的統一税率（2024年的税率）徵税。

2024日曆年度，適用於包括票據在內的其他投資的視同回報率定為6.04％。如果票據持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的認定回報百分比之間進行套利的相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間的交易將被忽略。

S-55

該持有人在企業或被視為企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》（如適用）中沒有權益，這些企業或被認定企業全部或部分要麼在荷蘭有效管理，要麼通過常設機構、被視為常設機構或荷蘭常設代表經營，票據歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

(2)

如果持有人是個人，則該持有人不會在荷蘭使用開展任何與票據有關的活動，也不會以其他方式從票據中獲得應作為荷蘭雜項活動收益納税的收益。

禮物與遺產

荷蘭居民

荷蘭將徵收贈與税或遺產税，如果此類票據持有人在贈與時已居住或被視為荷蘭居民，或此類持有人去世時通過贈與的方式轉讓票據，則荷蘭將產生贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

對於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的票據持有人以贈與方式轉讓的票據或其去世後，荷蘭不徵收任何贈與税或遺產税，除非：

(1)

如果個人贈送的票據在贈送之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則該個人在作為荷蘭居民或被視為荷蘭居民期間在贈送之日起 180 天內死亡；或

(2)

如果是在先決條件下贈送的票據，則票據持有人在滿足條件時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

(3)

在其他方面，轉讓被解釋為在贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表該人提供的禮物或遺產。

除其他外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，持有荷蘭國籍的個人在贈與或其去世之日之前的十年中的任何時候一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。此外，除其他外，就荷蘭贈與税而言，如果不具有荷蘭國籍的個人在贈與之日之前的12個月內的任何時候一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能優先於視同居留權。

增值税 (VAT)

票據持有人無需為 (i) 票據發行所支付的任何對價或 (ii) 根據票據支付利息或本金支付荷蘭增值税。

其他税收和關税

票據持有人無需就票據的發行或票據下的利息或本金的支付或與相關的荷蘭文件税（通常稱為印花税）繳納。

S-56

以下討論描述了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響，但須遵守此處規定的限制和條件。擁有和處置票據的持有人（定義如下）。該討論僅適用於持有票據作為資本資產（通常用於投資目的）的持有人，並且是按首次發行價格首次購買票據的持有人。本次討論還假設發行的《票據》不會超過 最低限度 用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。本討論並未涉及可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美國聯邦所得税的所有方面（包括但不限於繳納替代性最低税的人、美國僑民、銀行、免税組織、政府組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、證券或外幣交易商、選擇將其證券標記為合夥企業的交易者，或其他直通實體，擁有非美元本位貨幣的美國持有人、作為套期保值、推定性出售、跨界交易、轉換或綜合交易的一部分持有票據的持有人，或者因在適用的財務報表中確認此類收入而需要加快確認與票據相關的任何總收入項目的人員）。

此外，本討論未涉及票據所有權或處置的州、地方或非美國税收後果，也未涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果，例如遺產税和贈與税以及替代性最低税。以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的條款、美國財政部條例、美國國税局的裁決和其他聲明以及截至本文發佈之日的司法裁決。此類授權可能會被廢除、撤銷或修改（可能具有追溯效力），從而導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。

我們敦促票據持有人根據其特殊情況就票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果以及任何其他税收司法管轄區的法律所產生的任何後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的，票據的處理在某些方面尚不清楚，因為缺乏直接處理同時有美國和非美國共同債務人的債務的機構。本次票據發行的所有收益將由愛爾蘭發行人或一系列由愛爾蘭發行人全資擁有的美國發行人收到，出於美國聯邦所得税的目的，與愛爾蘭發行人分開處理。發行人已簽訂補償協議，根據該協議 (i) 票據的所有款項將由愛爾蘭發行人支付；(ii) 儘管有上述規定，如果美國發行人就票據或就票據付款，愛爾蘭發行人將立即向美國發行人償還此類款項（加上利息）。本賠償協議對發行人的繼任者（如果有）具有約束力。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將 (i) 票據視為愛爾蘭發行人的債務，將 (ii) 票據的利息支付視為來自美國以外來源的利息。但是，我們無法向您保證，美國國税局不會對這種待遇提出質疑，如果美國國税局對這種待遇提出質疑，則法院不會同意 IRS 的觀點。如果美國國税局成功質疑這種待遇，則持有人的税收後果將與下文所述的不同。持有人和非美國特別敦促持有人就票據的利息來源諮詢自己的税務顧問。以下討論假設我們的上述待遇將得到尊重。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即 (i) 美國公民或居民的個人，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的、出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體， (iii) 收入受美國聯邦政府管轄的財產所得税，無論其來源如何，或（iv）受美國境內法院監督的信託（X）以及控制《守則》第 7701 (a) (30) 條或 (Y) 中所述的一名或多名根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的個人。

S-57

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體）持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業的合夥人就票據所有權或處置的後果諮詢自己的税務顧問。

潛在的或有償債務處理

某些提供一項或多項或有付款的債務工具受美國財政部關於或有付款債務工具的法規的約束。根據這些條例，如果截至債務票據發行之日，支付此類付款的可能性很小或付款是偶然的，則不將付款視為或有付款。在某些情況下，如筆記的描述，我們可能會在票據的規定到期日之前贖回或回購票據，在這種情況下，我們支付的票據金額可能會超過票據的規定利息或本金。但是，我們認為，根據票據條款，在控制權變更觸發事件的情況下，支付超過規定利息和本金的可能性是微不足道的或偶然的，因此票據不受或有債務工具管理規則的約束。因此，我們不打算將此類款項的潛在支付視為票據到期收益率的一部分。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的立場相反立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一立場提出質疑，則美國持有人可能需要使用應計法，將票據的利息收入考慮在內，並將票據應納税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

利息支付的税收和其他金額

根據美國持有人的常規税務會計方法，票據支付的利息（包括額外金額，如果有）將作為支付或應計時的普通利息收入計入美國持有人的總收入。

如果在愛爾蘭或其他司法管轄區徵收預扣税，則美國持有人將被視為實際收到了等於此類税款金額的金額，並已向相關税收機構支付了該金額。因此，美國持有人總收入中包含的收入金額可能大於美國持有人實際收到的現金金額。在遵守某些限制，包括最近發佈的美國財政部法規規定的某些要求的前提下，美國持有人可能有權根據其美國聯邦所得税應納税額獲得抵免，以抵消預扣和匯給愛爾蘭税務機關或其他非美國税務機關的任何所得税。美國財政部和國税局正在考慮對此類財政法規提出修正案。此外，美國國税局最近發佈的通知提供了臨時救濟，允許符合適用要求的納税人對截至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何後續日期）的應納税年度，適用以前存在的外國税收抵免法規的許多方面（在此類美國財政部法規發佈之前）。或者，美國持有人可以選擇申請扣除在計算其美國聯邦應納税所得額時向愛爾蘭或其他非美國國家支付的任何所得税，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制（包括美國持有人為已支付或應計的外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格扣除應納税年度內已繳或應計的外國所得税在同一個納税年度）。美國持有人應就徵收任何此類所得税的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國國外税收抵免的目的，票據和附加金額收到或應計的利息通常將構成美國持有人的國外來源收入。就外國税收抵免限制而言，

S-58

國外來源收入分為不同的籃子，針對任何一攬子外國來源收入支付或應計的國外税收抵免額僅限於可分配給該收入的美國聯邦所得税。對於大多數美國持有人來説，票據的利息通常屬於被動類別的收入籃子。美國國外税收抵免的計算以及選擇扣除外國税收的美國持有人，扣除額的可用性涉及適用取決於美國持有人的特定情況的複雜規則。因此，美國持有人應就美國外國税收抵免規則的適用以及外國税收抵免或在其特定情況下的扣除額的可用性諮詢自己的税務顧問。

票據的出售、兑換、報廢和其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據的出售、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (i) 該美國持有人通過此類處置獲得的現金金額與財產公允價值之間的差額（包括贖回時收到的任何整數金額，但減去應計但未付利息的金額，這些金額將作為普通利息收入納税以前未包含在收入中的範圍），以及（ii）美國持有人在附註中調整了納税基礎這種處置的時間。美國持有人在票據中的初始納税基礎通常等於該票據向美國持有人收購該票據的成本。美國持有人在票據中調整後的税基通常是其成本減去票據中除規定利息以外的任何付款金額。票據應納税處置的收益或損失通常是資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）從持有超過一年的資本資產中獲得的資本收益可能有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受的限制。

美國持有人在票據的出售、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的收益或虧損通常為源自美國的收益或虧損。潛在投資者應就此類票據出售、贖回、退出或其他應納税處置對美國聯邦所得税的影響，諮詢自己的税務顧問。

淨投資收入附加税

除原本適用的美國聯邦所得税外，某些個人、信託或遺產的美國持有人還需繳納 3.8% 的税，分別為 (1) 相關應納税年度的美國持有人淨投資收入（或未分配的淨投資收入，如果是信託或遺產）和 (2) 美國持有人修改後的調整後總收入（或調整後總收入，則為調整後的總收入）的超額部分，以較低者為準相關應納税年度的信託或遺產）超過一定門檻（就個人而言，在125,000美元之間）以及 250,000 美元，取決於個人的情況）。除其他外，美國持有人的淨投資收入通常包括處置票據等證券的利息收入和資本收益，但某些例外情況除外。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您就該税對票據投資的適用性諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

向非美國人支付的票據款項（包括預扣的任何愛爾蘭或其他非美國税款，如果有的話，以及任何額外金額）持有人無需繳納美國聯邦預扣税。非美國持有人從票據中獲得的淨收入也將不受的美國聯邦所得税的約束，除非該收入與此類非美國人有效相關。持有人的美國貿易或商業行為。非美國人實現的收益處置票據的持有人無需繳納美國聯邦所得税，除非（1）該收益與非美國人有效相關。持有人從事美國貿易或業務或 (2) 非美國貿易或業務持有人是在應納税處置年度內在美國居住至少 183 天且滿足某些其他條件的個人。

S-59

一般而言，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構向美國持有人支付的本金和利息以及出售、交換或以其他方式處置票據的收益的支付可能會受到信息報告和備用預扣税的約束，除非美國持有人 (i) 證明自己是免税收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税（但不包括信息報告），則必須提交信息報告和備用預扣税納税人識別號並證明沒有損失備用預扣税豁免已經發生，美國國税局或經紀人沒有通知付款人美國持有人少報了利息或股息收入。

非美國持有人通常不受本金和利息支付以及票據出售、交換或其他處置收益的支付的信息報告和備用預扣税的約束。但是，如果金額是在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的，則信息報告和備用預扣税可能適用，除非非美國金融中介機構持有人正確證明其外國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下如何應用信息報告和備用預扣税。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則向持有人付款中的任何備用預扣金額將作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負擔。

有關外國金融資產的信息

美國持有特定外國金融資產的個人，在應納税年度的最後一天最後一天總價值超過50,000美元（或在應納税年度的任何時候超過75,000美元），通常需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告，但某些例外情況除外。特定的外國金融資產包括外國金融機構開設的任何金融賬户以及以下任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同，以及 (iii) 在外國實體的權益。根據某些客觀標準，美國財政部法規將這一報告要求擴大到某些被視為成立或可以持有特定外國金融資產直接或間接權益的實體。本票據可能受這些規則的約束。敦促美國持有人就該立法對其票據所有權的適用問題諮詢自己的税務顧問。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA的條款），外國金融機構可能需要對某些外國通行付款預扣美國税，前提是此類付款被視為歸因於某些美國來源的付款。但是，根據擬議的美國財政部法規，此類預扣不適用於在定義外國通行證付款的適用最終法規發佈之日後兩年之前支付的款項。在定義外國通行證付款的適用最終法規提交之日起六個月後或之前發行的債務通常將被取消，除非這些債務被描述為美國聯邦所得税目的的股權，或者在該日期之後進行了重大修改。迄今為止，尚未發佈任何此類條例。

因此，如果愛爾蘭發行人被視為外國金融機構，則FATCA將適用於票據的付款，前提是出於美國聯邦所得税目的對票據進行了重大修改。非美國政府已與美國簽訂協議，以修改本文所述規則的方式實施FATCA。愛爾蘭人和美國

S-60

政府於2012年12月21日簽署了一項政府間協議（愛爾蘭IGA）。根據愛爾蘭IGA，每家愛爾蘭金融機構將每年直接向愛爾蘭税務局提供有關美國投資者的信息（除非該金融機構不受FATCA要求的約束），後者將向美國税務機關提供此類信息。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對票據的投資。如果根據 FATCA 對票據的任何款項徵收任何預扣税，則通常不會向支付額外金額以補償預扣金額（見票據描述額外金額).

但是，我們預計不會根據FATCA對票據進行預扣税。

S-61

愛爾蘭發行人和擔保人AerCap Ireland Limited根據愛爾蘭法律註冊成立（合稱愛爾蘭實體，各為愛爾蘭實體）。控股公司雖然根據荷蘭法律註冊成立，但管理其在愛爾蘭的業務，其主要利益中心可能位於愛爾蘭（在《歐盟破產條例》的含義範圍內）。因此，適用於其中任何人的任何破產程序都可能受愛爾蘭破產法的管轄。愛爾蘭的破產法不同於美國美國或荷蘭的破產法，與在美國的清算或破產程序中收回相比，可能使票據持有人更難收回票據的應付金額或根據控股或愛爾蘭擔保人擔保（如適用）應付的款項。

有擔保債權人的優先權

愛爾蘭的破產法一般承認有擔保債權人相對於無擔保債權人的優先權。任何擔保設施下的貸款人擁有或將擁有發行人、AerCap Ireland Limited和Holdings的某些資產的擔保權益。票據和相關擔保是無擔保的。

優先債權人

根據愛爾蘭法律，在根據2014年法案（可能包括愛爾蘭實體和控股公司）可能清盤的公司破產時，根據2014年法案第621條，清算時優先債務必須優先償還所有債務，但審查費用（如果發生在清算之前）和由固定擔保權益擔保的債務。因此，優先債務優先於無抵押債務。如果相關公司可用於向普通債權人償還的資產不足以償還所有無抵押債務（包括優先債務），則必須首先從可用資產中償還優先債務。

除其他外，優惠債務將包括：（i）欠愛爾蘭税務專員的所得税/公司/資本利得税、增值税、PAYE、社會保障和養老金計劃繳款和薪酬、僱員薪水和工資的任何款項；以及（ii）應付給任何城市或地方議會的與費率有關的款項。此外，愛爾蘭實體或控股公司的清算和審查費用以及清算和審查費用（應有）必須先於2014年法案規定的優先債權人支付。

因此，在任何愛爾蘭發行人、AerCap Ireland Limited、Holdings或任何可能根據2014年法案清盤的公司的清盤中，清算人可能需要在向票據持有人支付應付的任何款項之前全額支付應付給優先債權人的款項。

交易無效

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據2014年法案（可能包括控股公司）清盤的公司進入清算階段，清算人可以尋求援引2014年法案的多項條款，來抵消、宣佈公司在任命清算人之前達成的某些交易無效或可撤銷。清算人可以援引此類條款來試圖使票據和相關擔保無效。

不公平的偏好

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據2014年法案（可能包括控股公司）清盤的公司進入清算階段，則清算人可以向法院申請撤銷某些構成不公平優惠的交易。

S-62

2014 年法案第 604 條（第 604 條）規定，任何轉讓、抵押貸款、交付貨物、付款、執行或其他與公司製造或針對公司製造或實施的財產有關的行為，如果在交易時無法償還到期債務，則向任何債權人或任何信託人提供給該債權人（或任何擔保人）應付給該債權人的債務）在公司開始清盤後六個月內對其他債權人的優先權被視為優先於其他債權人這是其債權人的不公平優惠，應無效。對於關聯人士，回顧期為兩年，除非證明相反的情況，否則任何此類交易均應被視為不公平的優惠，無需證明優先意圖。

只有在轉讓權、抵押貸款還款或其他相關行為時，愛爾蘭公司無法償還到期債務時，第604條才適用。

不當轉賬

根據2014年法案（第608條）第 608 條，如果能夠在清盤公司的清算人、債權人或出資人的申請中證明此類公司的任何財產已被處置（包括通過轉讓、抵押或擔保），並且這種處置的效果是對公司進行欺詐，那麼債權人或成員，如果愛爾蘭高等法院認為公正和公平，可以命令任何看似使用、控制或佔有以下物品的人根據愛爾蘭高等法院認為合適的條款，將此類財產或出售或開發該財產的收益交付給清算人或支付一筆款項。在裁定根據第608條下達命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮在申請標的財產中真正獲得權益的人的權利。就第 604 條而言，第 608 條不適用於會構成不公平優惠的處置。

欺詐性轉賬

2009年《土地和產權轉讓法改革法》（經修訂）第74（3）條規定，任何以欺騙債權人或其他人為目的的財產轉讓可由任何因此受到偏見的人宣佈無效。但是，上述規定不適用於以有價值報價向任何在轉讓時未獲知欺詐意圖的善意人轉讓的任何遺產或財產權益。

繁重財產免責聲明

2014 年法案第 615 條授權清算人經法院許可，在清算開始後的 12 個月內（或法院允許的延長期限）內隨時放棄清盤公司的任何財產，其中包括 (a) 無利可圖的合同或 (b) 無法出售或不易出售的任何財產因為它使持有者有義務實施任何繁重的行為或支付金錢.如果法院允許免責聲明，則解除公司在合同下的持續和繁重的義務（以及任何未來的利益），但是，合同的另一方有權在清算中證明其因免責聲明而遭受的損失。清算人必須放棄全部財產；他不得保留部分財產，也不得放棄部分財產。免責聲明自免責聲明發布之日起終止公司在合同或財產中的權利、利益和責任，但是，免責聲明不影響任何其他人的權利或責任，除非出於解除公司責任的目的所必需。

彙集

2014年法案第600條（第600條）規定，如果兩家或多家關聯公司正在清盤，並且法院確信這樣做是公正和公平的，則兩家公司可以像一家公司一樣合併清盤（合併令）。池化令不影響任何的權利

S-63

受其約束的任何公司的有擔保債權人。在決定下達彙集令是否公正和公平時，法院將（但不限於）考慮任何一家公司在多大程度上參與了任何其他公司的管理；任何一家公司對任何其他公司的債權人的行為；導致任何一家公司清盤的情況在多大程度上可歸因於這些作為或不作為任何其他公司的業務；以及這些公司的業務在多大程度上被混為一談。第600（7）條規定，如果下達彙集令的唯一原因是某家公司與另一家公司有關係；或者被清盤公司的債權人依賴另一家公司與第一家公司有關係的事實，則下達彙集令是不公正和公平的。此外，在中，愛爾蘭高等法院在決定彙集令的條款和條件時，必須特別考慮部分公司（但不是全部）成員的個人的利益。但是，沒有明確要求考慮一家公司的債權人的利益，但不是另一家公司。據報道，愛爾蘭沒有司法機構可以協助澄清高等法院將在何種情況下行使自由裁量權，對關聯公司發出彙集令。如果對愛爾蘭發行人和任何其他公司（包括作為票據擔保人的AerCap Ireland Limited和控股公司）下達彙集令，則將導致這些公司作為單一實體清盤，併為此目的彙集其資產和負債。在這種情況下，這可能會對愛爾蘭發行人履行票據規定的義務的能力以及Holdings/Aercap Ireland Limiteds履行票據擔保的能力（如果適用）產生不利影響。

貢獻

根據2014年法案第599條（第599條），愛爾蘭高等法院可以根據清算人或正在清盤的公司的任何債權人或分擔人的申請，如果確信這樣做是公正和公平的，則命令任何與正在清盤的公司有關係或曾經有關係的公司向該公司的清算人支付相當於全部金額的款項或該清盤中可證明的全部或任何債務的一部分（繳款令）。第599（5）條規定，除非法院確信導致清盤的情況歸因於相關公司的作為或不作為，否則不得發佈任何攤款令。此外，第599（6）條規定，如果下達攤款令的唯一理由是（a）其中一家公司與另一家公司有關係，或（b）僅憑另一家公司的債權人依賴另一家公司與之有關係的事實，則下達分攤令是不公正和公平的。第599（4）條規定，在決定下達分攤令是否公正和公平時，法院必須考慮（但不限於）關聯公司參與清盤公司的管理的程度；關聯公司對待清盤公司債權人的行為；以及這種命令可能對相關關聯公司的債權人產生的影響。據報道，愛爾蘭沒有司法機構可以協助澄清愛爾蘭高等法院將在何種情況下行使自由裁量權，對關聯公司下達攤款令。如果對愛爾蘭發行人或負有與票據相關的義務的任何其他公司（包括作為票據擔保人的AerCap Ireland Limited 和控股公司）下達供款令，這將導致這些公司被要求為相關公司的負債繳款。這可能會對愛爾蘭發行人履行票據義務的能力以及控股/AerCap Ireland Limiteds履行票據擔保的能力產生潛在的不利影響。

考試

根據2014年法案第10部分，審查是一項法院程序，旨在促進愛爾蘭實體（例如愛爾蘭實體）在財務困難中生存。此外，可以為一家主要利益中心位於愛爾蘭的歐盟註冊公司指定審查員（該術語在《歐盟破產條例》第3條中使用）。因此，可以為控股公司任命審查員，前提是根據2014年法案，Holdings能夠進行清盤，並且其的主要利益中心在愛爾蘭。

此外，愛爾蘭高等法院最近作出的一項裁決確認，可以為一家主要利益中心設在愛爾蘭的非歐盟註冊公司指定審查員，而且

S-64

有權為一家非愛爾蘭公司任命審查員（儘管在無爭議的基礎上確定），該公司的主要利益中心不在愛爾蘭或任何其他歐盟成員國，但與愛爾蘭有足夠的聯繫，並且與另一家公司（例如母公司、子公司或姊妹公司）有關（i）主要利益中心在愛爾蘭且 (ii) 也在考試中船權。

在公司無法或可能無法償還債務的情況下，該公司、該公司名董事、該公司的或有債權人、潛在或實際債權人，或在提交申請之日持有不少於該公司有表決權股本十分之一的該公司股東，均有權向法院申請為該公司指定一名審查員。審查員的職責是制定安排計劃提案，以確保公司作為一家持續經營的企業得以生存。

一旦任命了審查員，公司就可以向愛爾蘭法院申請駁回公司簽訂的繁瑣合同。在某些情況下，考官可以避免公司在被任命之前做出的負面承諾。此外，審查員可以出售以固定擔保權益為標的資產。如果行使這種權力，則審查員必須向固定擔保權益持有人説明已實現的金額，並從出售收益中扣除應付給固定擔保權益持有人的款項。審查員的報酬、費用和費用應在任何安排計劃下的任何其他有擔保或無擔保索賠之前支付，也可以在公司的任何破產管理或清算中支付。此外，如果審查員在保護期內對某些負債進行認證，則這些負債將被視為審查員應承擔的費用，應在任何其他索賠（包括浮動費用索賠）之前支付，但在固定費用索賠之後支付。

如果愛爾蘭高等法院（或針對一家小公司一詞在2014年法案中定義的小公司提交請願書的愛爾蘭巡迴法院）為公司任命審查員，則該法院可以在同一時間或之後的任何時間，下令任命該審查員為該公司的關聯公司的審查員。

在保護期內，審查員將就折衷方案或安排計劃提出建議，以協助公司或關聯公司的生存，或兩者兼而有之，以及其作為持續經營企業的全部或任何部分的生存。當至少有一類債權人投票贊成提案時，愛爾蘭法院可以批准一項安排計劃，前提是代表至少一類受損債權人價值多數的多數人對提案投了贊成票。這一最低門檻要求有一項警告，即批准類別必須屬於債權人的資金類別，例如.，如果公司被清盤，該類別將獲得一定的報酬或利息。此外，愛爾蘭法院必須確信，除其他外，此類提案對於任何未接受提案且其利益會因實施安排計劃而受到損害的任何類別的成員或債權人而言是公平和公平的，而且提案不會不公平地損害任何利益方的利益。此外，愛爾蘭法院不得確認一項具有損害該公司債權人的效果的安排計劃提案，其方式不公平地有利於債權人或關聯公司成員在審查中的利益。

根據2014年法案第537條，如果要就公司制定折衷方案或安排計劃的提案，為了公司在審查中生存以及其作為持續經營企業的全部或部分業務的生存，公司（但不是審查者）可以在法院批准後確認或否決任何仍有某些績效要素（付款除外）的合同由公司和其他一方或多方共同提供。任何因這種否認而遭受損失或損害的人均為此類損失或損害金額的無擔保債權人，其索賠可由審查員根據擬議的安排計劃處理。

愛爾蘭巡迴法院有權審理要求任命小公司審查員的申請。根據2014年法案，小型公司是指至少滿足以下兩項條件的公司

S-65

2014 年法案規定，除其他外，不得就受審查公司的債務對受審查的公司或任何擔保人提起任何形式的執法行動或其他程序。根據愛爾蘭法律，如果審查員被任命為愛爾蘭實體、控股公司或與愛爾蘭實體或控股公司（均為相關公司）相關的公司，票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

在法院保護期內，債權人通常不得采取任何行動來強制執行其向公司或關聯公司支付審查員或任何擔保人應付款項的權利，也不得僅僅因為任命或申請任命審查員或臨時審查員而採取行動暫停履約、終止、加快或以任何其他方式修改執行合同；以及不得采取任何措施來扣留性能、終止、加速或以任何其他方式修改基本內容僅因為公司無法償還債務而執行合同。因此，如果為該相關公司指定審查員，則可能會延遲執行該相關公司的付款義務以及Holdings、 AerCap Ireland Limited或任何子公司擔保人提供的擔保中包含的任何付款義務；

(2)

折衷方案或安排計劃有可能獲得批准，涉及減記或重新安排該相關公司欠票據持有人的債務；

(3)

如果擔保人是相關公司的關聯公司，則折衷方案或安排計劃有可能獲得批准，涉及減記或重新安排擔保人在擔保下所欠的任何付款義務；

(4)

審查員有可能尋求撤銷票據中的任何負面質押，禁止該相關公司設立證券或進行借款，使審查員能夠在保護期內借款為該相關公司提供資金；以及

(5)

如果針對此類相關公司的安排計劃未獲得批准，而該相關公司隨後進入清算階段，則審查員的薪酬和費用（包括審查員代表該相關公司或擔保人產生並經愛爾蘭法院批准的某些借款）將優先於不時到期、欠款或應付給票據持有人的款項和負債。

愛爾蘭公司法包含有關在審查中執行擔保的某些規則，如果為相關公司指定審查員，則擔保持有人必須嚴格遵守某些步驟，以維護其執行擔保人義務的權利。在這方面，必須在規定的時限內向擔保人送達一份通知，其中包含擔保持有人提議將該擔保持有人對審查員關於相關公司的提案進行表決的權利轉讓給擔保人。在規定的時限方面沒有靈活性，必須嚴格遵守時限，以維護受保障方的權利。如果擔保下的債權人不遵守通知程序，則不得通過法律程序或其他方式強制執行擔保人根據擔保對此類相關公司的債務承擔的義務。

根據愛爾蘭法律，審查員的薪酬、費用和開支應在根據任何計劃或安排或公司任何破產管理或清算中支付任何其他有擔保或無擔保的索賠。此外，如果審查員證明瞭在保護期內產生的某些負債，則這些負債將被視為審查員應在包括浮動費用索賠在內的任何其他索賠之前支付，但在任何固定費用索賠之後支付。

S-66

根據2014年法案第9部分，公司可以提出安排計劃（第9部分安排方案），使公司能夠與其債權人或其一類債權人就其欠這些債權人的債務或義務達成一項和解或安排。任何愛爾蘭註冊公司（例如愛爾蘭實體）都可以提出 9 部分安排方案。能夠根據2014年法案清盤的公司（即非愛爾蘭註冊公司，例如Holdings或AerCap Aviation公司）也可以提出第9部分的安排計劃。

第9部分的安排計劃不是破產程序。沒有要求公司證明或證明其無法償還債務或以其他方式破產才能提出第9部分的安排計劃。第9部分的安排計劃要求發生以下情況才能具有法律約束力：

(1)

經愛爾蘭高等法院或公司董事許可召集的會議上，經愛爾蘭高等法院或公司董事許可召集的會議上，獲得代表公司每類債權人至少75％的多數票的批准；

(2)

愛爾蘭高等法院通過下令批准該安排計劃獲得批准；以及

(3)

向愛爾蘭公司註冊處下達了批准安排計劃的命令。

除非愛爾蘭高等法院確信2014年法案第9部分的相關條款已得到遵守，並且屬於有關階層成員並以自己的利益為由行事的聰明而誠實的人可以合理地批准該計劃，否則愛爾蘭高等法院不能批准第9部分安排計劃。如果第9部分安排計劃獲得相關債權人的批准並得到愛爾蘭高等法院的批准，並且制裁該計劃的命令如上所述，則該計劃將約束所有受計劃約束的債權人（包括投票贊成該計劃和那些投票反對該計劃或根本沒有投票的債權人，以及他們各自的繼任者和受讓人）。

根據愛爾蘭法律，如果與愛爾蘭實體或控股公司（均為相關公司）相關的愛爾蘭公司、控股公司或擔保公司提出第9部分安排計劃，則票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

儘管不存在阻止債權人在計劃提出後和該計劃獲得批准之前行使權利的自動暫停規定，但相關公司可以尋求愛爾蘭高等法院的命令，在法院認為適當的期限內限制對其提起的任何訴訟。因此，可能會延遲執行該相關公司在票據下的付款義務；

(2)

一項涉及減記或重新安排該相關公司欠票據持有人的債務的安排計劃有可能獲得批准；以及

(3)

一項涉及減記或重新安排擔保人所欠任何付款義務的安排計劃有可能獲得批准。

執法程序

破產管理。通過強制執行固定和/或浮動擔保權益持有人的權利，可以為發行人或擔保人的資產和/或承諾指定接管人。接管人是針對特定資產指定的，而不是公司本身的接管人，但可以為公司的全部資產和企業指定接管人。收款人被任命的資產的變現將根據愛爾蘭法律規定的優先權規則適用，首先用於償還報酬、費用和

S-67

任何審查人的費用（如果發生在指定接管人之前），然後是清償破產管理的費用和開支，然後是固定證券擔保的債務，然後是優先債權人的債務，然後是浮動抵押擔保的債務。此外，在審查期間產生並經審查員認證的負債在任何其他索賠（包括浮動費用索賠）之前支付，但在任何固定費用索賠之後支付。只有在這些債務全部清償之後，有擔保資產的任何盈餘變現才會返還給公司，用於償還無擔保債權人的債務，例如票據持有人的債務。

擔保。票據將由AerCap Ireland Limited和愛爾蘭註冊成立的公司提供擔保，前提是此類擔保不構成2014年法案第82條所指的非法經濟援助。存在這樣的風險：相關擔保人不享有公司利益，或者其目的不是為了開展相關擔保人的業務，因此此類擔保可能被質疑為不可執行。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則由於控股公司可以證明提供擔保以保護或加強其對直接或間接子公司的投資的決定是合理的，因此缺乏公司利益的風險就會降低。如果擔保人是發行人的直接或間接子公司或擁有普通直接或間接控股公司的集團成員，則缺乏公司利益的風險更大。就愛爾蘭擔保人而言，愛爾蘭法院認為，如果利益普遍流向該團體，而不是專門流向相關的愛爾蘭擔保人，則可以確定公司利益。

根據愛爾蘭法律執行民事責任判決

由於美國不是與愛爾蘭簽訂的關於執行判決的公約的締約國，因此適用普通法規則來確定美國法院的判決是否可以在愛爾蘭執行。如果滿足以下一般要求，美國法院（相關法院）的判決將由愛爾蘭的法院強制執行：

(1)

愛爾蘭法院（基於愛爾蘭法律衝突）確信相關法院是具有管轄權的法院；

(2)

判決不是通過欺詐或欺詐手段獲得的，也不是被指控獲得的；

(3)

相關法院的裁決及其執行沒有也不會違背愛爾蘭法律規定的自然正義或憲法正義；

(4)

根據愛爾蘭法院的理解，判決的執行不會違反公共政策，也不會構成刑事或税收性質的判決的執行；

(5)

該判決與愛爾蘭法院關於同一事項的判決並不矛盾；

(6)

該判決是最終和決定性的，是針對相關公司的債務或確定金額的判決；

(7)

相關法院和愛爾蘭法院的程序規則得到遵守；

(8)

其任何一方均未舉出任何新的證據，這些證據是在相關法院作出判決之前通過合理的努力無法發現的，也表明該判決是錯誤的；以及

(9)

尋求在愛爾蘭執行的判決對相關法院作出有利於其判決的一方有實際好處。

其他愛爾蘭法律注意事項

將向都柏林泛歐交易所申請允許這些票據進入官方清單並在都柏林泛歐交易所的全球交易市場上交易。我們無法向您保證任何此類批准都將是

S-68

已批准，或者，如果獲得批准，此類清單將繼續保留。本招股説明書不構成允許票據進入官方清單和在都柏林泛歐交易所全球交易市場交易的上市細節。為進行此類上市，將向都柏林泛歐交易所單獨提交一份構成此類上市細節的文件。

由於票據的發行，發行人現在和將來都不會受愛爾蘭中央銀行或愛爾蘭法律規定的任何其他金融服務監管機構的監管。對票據的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃的範圍。根據愛爾蘭現行的任何證券、大宗商品或銀行法，發行人無需獲得的許可、註冊或授權。但是，無法保證在愛爾蘭擁有權力的監管機構不會對任何此類法律的適用性採取相反的看法。此類監管機構採取相反的觀點可能會對票據的發行人或持有人產生不利影響。

除非符合以下規定，否則不得對愛爾蘭的票據採取任何行動

(1)

《2017 年歐盟（金融工具市場）條例》、歐洲議會和理事會 2014 年 5 月 15 日關於金融工具市場的第 2014/65/EU 號指令、歐洲議會和理事會 2014 年 5 月 15 日關於金融工具市場的第 600/2014 號條例（歐盟）和修正（歐盟）第 648/2012 號條例，以及與之相關的所有實施措施、授權法案和指南，以及投資者補償的規定 1998 年法案；

(2)

2014 年法案、1942 年至 2018 年中央銀行法案以及根據 1989 年《中央銀行法》第 117 (1) 條制定的任何行為準則規則；

(3)

招股説明書條例（歐盟）2017/1129、《2019年歐盟（招股説明書）條例》、《2019年中央銀行（投資市場行為）規則》以及愛爾蘭中央銀行根據2014年法案第1363條制定的任何其他規則或發佈的指導方針；以及

(4)

如果適用，《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《2016年歐盟（市場濫用）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據2014年法案第1370條制定的任何規則或發佈的指導方針。

S-69

控股公司，一家上市有限責任公司 (naamloze vennootschap 或 N.V.) 以及私人有限責任公司 AerCap Aviation Solutions B.V. (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid或 B.V.) 均根據荷蘭法律註冊成立。適用於AerCap Aviation Solutions B.V. 的破產程序可能受荷蘭破產法管轄。荷蘭法律中有三種與公司有關的破產製度。首先，暫停付款（保險和付款），旨在促進債務人債務的重組，使債務人能夠繼續經營中企業。第二個是破產前計劃 (onderhands akkoo），還旨在促進債務人債務的重組，使債務人能夠繼續經營中企業。第三，破產（失敗），主要旨在清算債務人的資產並將其收益分配給其債權人。在實踐中，暫停付款幾乎總是導致債務人破產。荷蘭破產法案規定了所有破產製度 (failissementswet）。下文概述了這些破產製度的原則。

第一種破產制度規定暫停付款 (保險和付款）。暫停付款的請求只能由債務人本人提出，前提是債務人預見到期債務將無法繼續償還的債務。暫停付款程序開始後，法院將立即（dadelijk）批准暫停付款，並將任命一名管理人（bewindvoerder）。除非無擔保非優先債權人中有符合條件的少數（超過出席債權人會議的債權人持有的債權額的四分之一或出席此類債權人會議的債權人持有的債權人數的三分之一）不同意，或者如果沒有希望債務人將來能夠償還到期債務（其中在這種情況下，債務人通常會被宣佈破產）。在暫停付款期間，無擔保債權人和非優先債權人將無法嘗試從債務人的資產中收回其在暫停付款開始時存在的債權。有擔保債權人和（在某些限制的前提下）優先債權人（例如税務和社會保障機構及僱員）被排除在暫停的適用範圍之外。這意味着，在暫停償付程序期間，不禁止有擔保債權人追索為其債權提供擔保的資產以償還債權，也不禁止優先債權人尋求收回其債權。因此，在暫停付款期間，債務人的某些資產的出售方式可能無法反映其持續經營價值。因此，荷蘭破產法可能會阻止或抑制Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V的重組。荷蘭主管法院可以下令冷卻期兩個月，在此期間，禁止有擔保債權人和優先債權人採取強制執行行動，除非此類債權人已獲得法院或監督法官的強制執行許可（rechter-commissaris).

在暫停付款中，構成 (akkoord）可以由債務人向其債權人提供。這種分解將對所有無擔保債權人和非優先債權人具有約束力，無論他們是投贊成票還是反對票，或者他們是否派代表出席了為就組合計劃進行表決而召集的債權人會議，前提是（一）經出席或派代表出席相關會議的經承認和被承認的債權人的簡單多數批准，佔已確認和被承認債權金額的至少 50%，(ii) 此後是批准（gehomologeerd）由法院。因此，荷蘭破產法可能會減少荷蘭暫停向控股公司或AerCap Aviation Solutions B.V的付款，從而減少票據持有人追回的款項。

第二種破產製度規定有可能訂立破產前計劃 (無能為力 akkoord）。根據《法院確認法外重組計劃法》，債務人有可能在正式破產程序之外提出和解（濕式認證）（《法院確認非司法重組計劃法》）。破產前計劃制度是

S-70

根據本《法院確認法外重組計劃法》併入《荷蘭破產法》。與暫停付款和破產組合不同，《法院確認非司法重組計劃法》下的組合可以提供給有擔保債權人和股東。除其他外，《法院確認法外重組計劃法》規定了跨界階層壓制、通過一項或多項協調程序重組集團公司的債務、終止繁瑣合同並按事實取消以及法院支持措施等。如果一個類別或更高級類別中的相關多數債權人投票贊成這種組合，則這種構成可能會導致針對控股公司或AerCap Aviation Solutions的索賠受到損害。《法院確認法外重組計劃法》下的組合計劃可以擴展到針對未根據荷蘭法律註冊和/或居住在荷蘭境外的實體的索賠。因此，《法院確認非司法重組計劃法》可能會影響受託人和/或契約下票據持有人的權利，進而影響票據持有人的權利。

根據《法院確認法外重組計劃法》，對組成計劃的表決是分組進行的。要獲得某一類別的批准，必須獲得已對該計劃進行表決的該類別中三分之二的債權的多數通過決定，或者如果是類股東，則必須獲得該類別中已對該計劃進行表決的三分之二的股份的多數通過決定。《法院確認法外重組計劃法》規定，組成計劃有可能對未經同意的階層具有約束力（跨階級壓制）。根據《法院確認非司法重組計劃法》，除非有法定拒絕的理由，否則在債務人破產時預計將獲得分配的至少一類債權人（不包括一類股東）批准該計劃，法院將確認該計劃。除其他外，法院可以基於拒絕確認組合計劃，其依據是：(i) 同意類別的受影響債權人提出的請求，前提是該債權人根據該計劃獲得的分配價值低於債務人破產時可以預期獲得的分配，或者 (ii) 非同意類別的受影響債權人的請求，前提是該計劃規定了價值分配這偏離了法定或合同的等級和優先權，不利於該階層。

根據《法院確認法外重組計劃法》，法院可以批准暫緩執行個月，並可能延長 4 個月。在此期間，除其他外，暫停針對債務人資產（或佔有）的所有強制執行行動，包括對債務人資產強制執行擔保的行動。因此，在此類中止期間，債權質權人不得向此類質押債權的債務人收取其質押權，也不得將其質押權通知債務人。

第三種破產製度是破產。如果債務人已停止償還到期債務，則可以由債務人自己申請破產，也可以由債權人申請破產。如果債務人至少有兩個債權人（其中至少有一個債權到期應付），則被視為如此。在破產案開啟的同時，將任命一名破產清算人（策展人）。在荷蘭的破產程序中，破產債務人的資產通常根據債務人各自的債權的排序和優先順序進行清算，並將所得款項分配給債務人的債權人。荷蘭破產法的一般原則是所謂的 paritascreditorum（平等待遇原則），這意味着在破產程序中清算債務人資產的收益應按債權規模按比例分配給無擔保和非優先債權人。某些債權人（例如有擔保債權人和優先債權人）擁有可能對票據持有人的利益產生不利影響的特殊權利。例如，荷蘭的破產原則上不禁止有擔保債權人對破產債務人的擔保資產進行追索以償還其債權。此外，有擔保債權人原則上不必分攤清算費用。

因此，荷蘭破產法可能會減少票據持有人在荷蘭破產程序中獲得追回的可能性。一般而言，要獲得無擔保非優先債權的付款，此類債權需要提交給破產清算人才能得到承認。破產清算人決定是否可以為分配收益的目的臨時確認債權，以及債權的價值是多少。索賠的估值根據其條款在當時不予支付

S-71

破產程序的啟動可能以其淨現值為基礎。在破產之日之後到期的利息付款將不予確認。在債權人會議上 (驗證/加工) 破產中的清算人、破產債務人和所有相關債權人可以對臨時承認其他債權人的債權提出異議。在債權人會議上對債權或部分債權有爭議的債權人將被提交單獨的法庭程序（renvooi 手術）。該程序可能導致票據持有人獲得的追回低於其票據本金的權利。此外，在荷蘭破產中，在實踐中，通常沒有或很少的資金可用於償還無擔保和非優惠債權人。

與暫停付款程序一樣，在破產中，和解（akkoord）可以提供給無擔保債權人和非優先債權人。這種組合將對所有無擔保債權人和非優先債權人具有約束力，前提是：(i) 它得到簡單多數的無擔保非優先債權人的批准，其已確認和臨時承認的債權佔已確認和暫時承認的無擔保非優先債權總額的至少 50%， (ii) 它隨後獲得批准 (gehomologeerd）由法院。

在荷蘭破產案中，有擔保債權人可以對受其擔保權約束的債務人資產強制執行其權利，以像沒有破產一樣清償其債權。與暫停付款程序一樣，荷蘭主管法院或監督法官可以下令冷靜期，為期最多兩個月，在此期間，除非這些債權人獲得監督法官的執行許可，否則禁止這些債權人採取執法行動。此外，破產清算人可以強迫有擔保債權人在合理的時間內取消其擔保權的抵押品贖回權（由破產清算人根據《荷蘭破產法》第58 (1) 條確定），否則破產清算人將有權出售相關權利或資產，並將淨收益（按比例扣除破產程序超出部分費用後）分配給有擔保方強制執行所得必須歸還給破產中的清算人。這種超額收益不得抵消有擔保債權人對債務人的無擔保債權。根據荷蘭法律，一旦債務人被宣佈破產，針對該債務人的所有待執行的判決就會因法律的實施而終止，對債務人資產的所有扣押都會因法律的實施而失效。針對債務人的訴訟在債務人被宣佈破產之日處於未決狀態，且涉及對該債務人的索賠，該索賠必須從破產清算的收益中償付，將自動中止。

根據荷蘭法律執行民事責任判決

以下摘要完全取代並取代了隨附招股説明書中標題為根據荷蘭法律執行民事責任判決的陳述。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對本公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任（功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能不是全部是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，原則上，針對非美國居民的訴訟程序不能在美國進行（例如，沒有有效的住所選擇）。

S-72

在本招股説明書發佈之日，（i）美國州與荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005年）和《海牙判決公約（2019）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力的效力，前提是：(i) 美國法院的管轄權基於國際標準普遍可以接受的管轄權理由，(ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當標準的法律訴訟中作出的司法行政，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此類美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序 (公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中做出的裁決不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭承認的條件。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如上訴可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國最終判決成為最終判決之後，在理解美國最終判決後可以再次要求承認，或者強加作為承認的條件，擔保已過賬。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性損害賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決。

荷蘭法律規定的企業福利

尚不清楚如果根據公司章程中目標條款的措辭明確允許某項交易，則該交易是否可以因違反公司目標而被宣佈無效。在最近的一項裁決中，荷蘭上訴法院裁定，如果根據公司協會章程中的目標條款明確允許相關交易，則缺乏公司利益等情況原則上無關緊要。但是，荷蘭最高法院沒有裁決確認這一點，因此無法保證根據公司協會章程中明確允許的交易不會因違反該公司的公司宗旨而宣佈無效。公司章程中的目標條款

S-73

以下是與收購 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的僱員福利計劃（ERISA）、（ii）受到守則第4975條（包括個人退休賬户（IRA）和Keogh計劃）或條款約束的計劃、個人退休賬户或其他安排相關的某些注意事項的摘要根據其他與類似的美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規ERISA 第一章或《守則》第 4975 條（統稱為 “類似法律”）的信託責任或違禁交易條款，以及（iii）標的資產被視為包括計劃資產的實體（根據美國勞工部（DOL）發佈的法規的含義，載於 29 C.F.R. 第 2510.3-101 節，經任何 ERISA 第 3 (42) 條修改} 第 (i) 或 (ii) 條中描述的此類計劃、賬户或安排（本文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的每項均稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和守則對受ERISA第一章或該守則第4975條約束的計劃（均為承保計劃）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的管理或承保計劃資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或者為承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為承保計劃的受託人。

當考慮用任何計劃的資產投資票據時，信託人應確定該投資是否符合管理本計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或與信託人對本計劃職責有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何適用的類似條款的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款法律。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即就購買和/或持有與首次要約和出售有關的票據的決定而言，發行人、擔保人、承銷商或其各自的某些關聯公司（交易方）均未作為任何計劃的受託人行事。交易雙方不承諾根據任何特定的投資需求提供公正的投資建議或建議，也不承諾以信託身份就購買和/或持有票據的決定提供建議。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止受保計劃與ERISA第406條所指的利益方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或者與《守則》第4975條所指的被取消資格的人員進行涉及計劃資產的特定交易。根據 ERISA 和《守則》，參與非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會被徵收消費税和其他處罰和責任，並可能導致取消IRA資格。此外，根據ERISA和/或本守則，從事此類非豁免違禁交易的本計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

根據ERISA第406條和/或本守則第4975條，購買和/或持有受保計劃票據可能構成或導致 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條規定的直接或間接禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條，這兩條豁免了承保計劃與利益方之間的某些交易（包括不限的證券出售和購買），只要（i）該利益方僅因提供以下條件而被視為受保計劃與利益方

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向承保計劃提供服務，(ii) 該利益方不是就此類交易中涉及的計劃資產提供投資建議或擁有或行使自由裁量權或控制權的信託機構，也不是任何此類人員的關聯公司，(iii) 承保計劃在這類交易中獲得的報酬既不少於也不超過足夠的對價（定義見此類章節）。此外，美國勞工部還發布了禁止交易類別豁免（PTCE），可能適用於票據的購買和/或持有。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免購買和/或持有票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃雖然不受 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人應在獲得票據之前諮詢其律師。

陳述

因此，接受票據後，票據的每位購買者和持有人以及票據的後續受讓人將被視為已陳述並保證（i）該購買者或後續受讓人不是或正在使用計劃收購或持有該票據的資產，或者（ii）該購買者或受讓人購買和持有票據的計劃不是，並且將不是，構成 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條規定的非豁免違禁交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

上述討論本質上是一般性的，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以罰款，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買和/或持有票據的人士就ERISA、《守則》第4975條或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免徵求律師的意見。無論是這種討論還是本招股説明書中提供的任何內容，都不是或無意成為針對任何潛在的計劃購買者或針對整個計劃購買者的投資建議，這些票據的購買者應就票據的投資是否適合本計劃諮詢和依靠自己的律師和顧問。

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我們將通過以下承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的票據。花旗集團環球市場公司、高盛薩克斯公司有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和Truist Securities, Inc.（代表）擔任承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的票據本金總額，減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣：


承銷商	校長的金額 20 張筆記	校長的金額 20 張筆記
花旗集團環球市場公司	$	$
高盛公司有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
三菱日聯證券美洲有限公司
Truist 證券有限公司

總計	$	$

承銷協議受許多條款和條件的約束，並規定承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據。如果承銷商從我們這裏購買票據，承銷商將向公眾出售票據。承銷商發行票據須收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商告知我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的適用的公開發行價格向公眾發行債券以現金，並可能以該價格減去不超過20張票據本金百分比的優惠向某些交易商提供20張票據，並可能以該價格減去不超過％的特許權向某些交易商提供20張票據 20張票據的本金。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過20張票據本金的百分比的20張票據的特許權，以及不超過20張票據本金百分比的20張票據的特許權。票據的首次公開募股後，公開發行價格和其他銷售條款可能會發生變化。

我們估計，不包括承保折扣，我們在發行總費用中所佔的份額約為美元。

我們已同意對承銷商可能被要求就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》下的負債）支付的款項，向承銷商進行單獨補償或分擔款項。

我們已同意，在自承保協議簽訂之日起至本次發行截止之日期間，未經代表事先書面同意，我們和擔保人不會要約、出售、簽訂合約出售、質押或其他處置或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是有效經濟處置）的交易由我們、任何擔保人、或我們的任何受控關聯公司進行現金結算或其他）或我們或任何擔保人發行或擔保的任何債務證券（發行當日發行的票據除外）的直接或間接擔保人或宣佈發行。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除都柏林泛歐交易所全球交易市場外，票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在票據中上市，但不會

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在發行票據方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而形成空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但特此沒有説明上述所述交易可能對票據市場價格產生的任何影響程度。承銷商無需參與這些活動，可以參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度，我們和承銷商均未作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在正常業務過程中不時向我們和我們的關聯公司提供各種服務，包括銷售和交易、投資和商業銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融服務，他們已經並可能繼續為此收取慣常費用和佣金。根據我們和我們的關聯公司各種信貸額度和其他債務協議，某些承銷商或的關聯公司正在並將繼續作為安排人、代理人或貸款人行事。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的關聯公司有貸款關係，我們理解（1）這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商通常進行套期保值，（2）某些承銷商可能會進行套期保值或以其他方式減少，以及（3）這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。這些承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們預計，票據將在2024年左右按付款交付，也就是票據定價日期之後的下一個工作日（此結算週期稱為T+）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常是

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必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，因此希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代的結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期前第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致加拿大潛在的投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，他們是合格投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（包括其任何修正案）或此處包含或以引用方式納入的信息包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使的撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點中定義的的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 條所定義的專業客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點中的一個（或多個）的人；（ii）零售客户，因為根據 EUWA，散户投資者構成一部分；（ii）

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FSMA 條款的含義以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的該客户沒有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分，或 (iii) 不是英國第 2 條定義的合格投資者招股説明書條例。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）所要求的任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據可能是非法的，因此，根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，在英國發行的任何票據都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，本招股説明書補充文件和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內屬於《英國招股説明書條例》所指的合格投資者（合格投資者）且且（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人（合格投資者）命令）、(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的命令命令或 (iii) 以其他方式可以合法地向誰傳達該命令（所有這些人統稱為相關人員）。票據僅適用於相關人員，任何購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是保密的，收件人不得向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士都不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書。

致愛爾蘭潛在投資者的通知

除非符合 (a)《2017年歐盟（金融工具市場）條例》、歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令、歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第600/2014號條例（歐盟）以及修正案的規定，否則不向在愛爾蘭發行或出售這些票據（歐盟）第 648/2012 號法規及所有相關實施措施、授權法案和指導其中以及 1998 年《投資者補償法》、(b) 2014 年法案、1942 至 2018 年《中央銀行法》以及根據 1989 年《中央銀行法》第 117 (1) 條、(c) 招股説明書條例（歐盟）2017/1129、2019 年歐盟（招股説明書）條例、2019 年中央銀行（投資市場行為）規則和任何其他制定的規則或指導方針的規定愛爾蘭中央銀行根據2014年法案第1363條發佈，以及 (d)《市場濫用條例》（EU 596/2014）、歐盟（《2016年市場濫用（濫用）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據2014年法案第1370條制定的任何規則或發佈的任何指導方針。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發出的要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出的邀請，則不得通過任何文件在香港發行或出售票據（. 香港法例第571條（證券及期貨條例），（ii）適用於專業投資者根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義，或 (iii) 在其他情況下，該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書，並且任何人不得為發行票據而發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港或其他地方），其適用對象是 at，或者其中的內容

S-80

在任何此類情況下，不得直接或間接向任何人發行、出售或交付票據（i）通過任何針對中國公眾或其內容可能被中國公眾訪問或閲讀的廣告、邀請、文件或活動，或（ii）向中華人民共和國境內的任何人提供、出售或交付票據，以供再發行、轉售或再交付完全符合中華人民共和國的相關法律法規。

中國投資者有責任自行獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

致臺灣潛在投資者的通知

根據臺灣的相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、申報或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行要約或徵集《證券交易法》或需要註冊的臺灣相關法律法規所指的要約或招標，財務的備案或批准臺灣監察委員會和/或臺灣的任何其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有促使票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為訂閲或購買邀請的主體，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料，或出售或邀請訂閲或購買票據，不論是直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

(1)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

S-81

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人，或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託收購後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條提出的要約得出的票據，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》) 和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知關於投資產品建議）。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊。不得在日本直接或間接發行或出售票據，也不得向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售票據，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民謀利益，除非獲得FIEA註冊要求的豁免和其他規定日本的任何相關法律法規。

致澳大利亞潛在投資者的通知

中沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、ASX Limited運營的澳大利亞證券交易所或任何其他提交任何與票據有關的招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞聯邦2001年《公司法》（《公司法》）

S-82

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），不得在瑞士直接或間接公開發行票據，也不得申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致阿拉伯聯合酋長國潛在的投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-83

與票據發行有關的某些法律事宜將由紐約州 Cravath、Swaine & Moore LLP、紐約紐約州（涉及紐約和美國聯邦法律）、愛爾蘭都柏林麥肯菲茨傑拉德律師事務所（愛爾蘭法律）、荷蘭阿姆斯特丹NautaDutilh N.V.（關於荷蘭法律）、莫里斯、尼科爾斯移交給我們，Arsht & Tunnell LLP（關於特拉華州法律）和Smith、Gambrell & Russell, LLP，加利福尼亞州洛杉磯（關於加利福尼亞州法律）。與票據有關的某些法律事項將由位於紐約的辛普森 Thacher & Bartlett LLP移交給承銷商。

專家們

AerCap Holdings N.V. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明以引用方式納入此處和註冊聲明以引用方式納入此處並經其授權該公司是會計和審計方面的專家。

本招股説明書補充文件中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家授予該公司授權的報告納入的。

S-84

AerCap Ireland Capital 指定活動公司（愛爾蘭發行人）和AerCap Global Aviation Trust（美國發行人，連同愛爾蘭發行人）均為AerCap Holdings N.V. 的全資子公司，可以不時以單獨的系列發行和出售債務證券，其金額、價格和條款將在出售時確定。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。對於每項發行，本招股説明書將附有招股説明書補充文件，並將包含本招股説明書即將交付的一系列債務證券的具體條款。

發行人可以向一個或多個承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售債務證券。隨附的招股説明書補充文件將列出有關參與出售本招股説明書所涉債務證券的承銷商或代理人的信息。有關承銷商、代理人及其控制人可能的賠償安排，請參閲分配計劃。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於證券銷售。

投資本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將發行的債務證券涉及風險。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁風險因素標題下描述的風險和不確定性、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中包含的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充足性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 10 月 19 日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
公司信息		2
風險因素		3
前瞻性陳述		4
在這裏你可以找到更多信息		5
以引用方式納入		6
所得款項的使用		7
債務證券和擔保的描述		8
愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果		9
分配計劃		10
根據愛爾蘭法律執行民事責任判決		12
根據荷蘭法律執行民事責任判決		13
法律事務		14
專家們		14
披露美國證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場		15

我們沒有重複本招股説明書中已經包含在向向美國證券交易委員會提交的報告中的某些信息，而是以引用方式納入這些信息，這意味着我們可以通過引用包含這些信息的公開文件向您披露重要的商業、財務和其他信息。本招股説明書中未包含或提供以引用方式納入的信息。

我們將根據收到招股説明書的每一個人的書面或口頭要求，免費向該人提供以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。申請應提交給 AerCap Holdings N.V.、AerCap House、65 St Stephens Green、都柏林 D02 YX20、愛爾蘭，或致電 +353 1 819 2010。

本招股説明書是我們在F-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了上架註冊程序，涉及本招股説明書中描述的債務證券和擔保。根據這種上架註冊程序，發行人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券。發行人每次出售債務證券時，他們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，包括債務證券的發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與任何特定債務證券發行相關的的適用招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請您參閲F-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。除每份此類文件正面日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的信息都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的我們的、我們、AerCap 或公司等術語均包括作為合併實體的 AerCap Holdings N.V. 及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中的貨幣金額以美元表示。

AerCap 是飛機租賃領域的全球領導者。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 AER。我們的總部位於都柏林，在香農、洛杉磯、新加坡、阿姆斯特丹、上海和阿布扎比設有辦事處。我們還在全球最大的飛機製造商、西雅圖的波音和圖盧茲的空中客車公司設有代表處。

AerCap Holdings NV.

母公司擔保人AerCap Holdings N.V. 於2006年7月10日在荷蘭註冊成立，註冊號為34251954，根據《荷蘭民法典》，是一家上市有限公司。Parent Guarantors的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林D02 YX20聖斯蒂芬斯格林65號的AerCap House，其通用電話號碼為+353 1 819 2010，其網站地址為www.aercap.com。對本網站的引用僅為非活躍的文字參考文獻，此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。Puglisi & Associates 是母公司 Guarantors 在美國的授權代表。Puglisi & Associates 的地址是特拉華州紐瓦克自由大道 850 號 204 套房 19711，他們的通用電話號碼是 +1 (302) 738-6680。

AerCap 愛爾蘭資本指定活動公司

愛爾蘭發行人AerCap愛爾蘭資本指定活動公司於2013年11月22日在愛爾蘭註冊成立，註冊號為535682，根據1963年至2013年《公司法》，註冊號為535682，並根據2014年《公司法》第16部分於2016年10月7日轉換為指定活動公司。愛爾蘭發行人的註冊辦事處位於科羅拉多州香農西園大西洋大道 4450 號。愛爾蘭克萊爾（電話號碼 +353 61 723600）。

AerCap 全球航空信託基金

美國發行人 AerCap Global Aviation Trust 是一家法定信託，成立於 2014 年 2 月 5 日，根據特拉華州法定信託法案，12 Del.C.§§ 3801 等.seq（特拉華州法案），根據愛爾蘭發行人與作為特拉華州受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的信託協議。美國發行人的主要辦公室位於香農公司西園大西洋大道 4450 號。愛爾蘭克萊爾（電話號碼 +353 61 723600）。

投資本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將要發行的證券涉及風險。在做出購買此類證券的決定之前，您應閲讀並仔細考慮我們於 2021 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的表年度報告第 3 項，標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，以及我們隨後根據交易法提交併由公司註冊的 6-K 表報告第二部分第 1 項此處的參考文獻，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中描述的任何風險招股説明書或其他文件，包括我們的 6-K 表格報告，這些報告以引用方式納入其中。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。在決定投資債務證券之前，您應仔細考慮上述風險以及本招股説明書中的其他信息，並在此處以引用方式納入其中。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法按要求支付債務證券的本金或溢價（如果有）和利息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念和預測。除本招股説明書中討論的外，還有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括：

Covid-19疫情的嚴重程度、範圍和持續時間，包括Covid-19疫苗分配和疫苗接種率的影響，以及航空旅行、航空業和全球經濟狀況的恢復速度；疫情和政府的應對行動對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響；

我們和我們的客户可獲得的資金以及利率的變化；

我們的承租人和潛在承租人向我們支付租賃費的能力；

我們成功談判飛機購買、銷售和租賃的能力，收回未付的應付款，收回違約租賃下的飛機，以及控制成本和開支的能力；

商用飛機租賃和飛機管理服務的總體需求的變化；

恐怖襲擊對航空業和我們運營的影響；

全球航空和貨運業的經濟狀況以及經濟和政治狀況；

加強政府監管，包括旅行限制、貿易監管以及實施進出口管制、關税和其他貿易壁壘；

行業內的競爭壓力；

飛機管理服務合同的談判;

影響商用飛機運營商、飛機維修、發動機標準、會計標準和税收的監管變化；以及

中描述或提及的風險風險因素在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，在我們截至2020年12月31日的20-F表年度報告和我們的6-K表報告中。

“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭影響的信息。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警示聲明和風險因素一起閲讀風險因素以下是任何招股説明書補充文件，見我們以引用方式納入的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的6-K表報告。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊聲明，包括附錄和附表，用於註冊本招股説明書提供的債務證券。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息報告要求的約束，因為適用於外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束。我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共會計師事務所審計的財務報表。我們還在表格6-K上提交報告，其中包含每個財年前三個季度未經審計的中期財務信息。

您可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室 20549 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號華盛頓特區 20549 的美國證券交易委員會公共參考處，以規定的費率獲取文件副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室運作情況的信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov，查看我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們將向每位收到招股説明書的人提供已以引用方式納入本招股説明書但不包括根據書面或口頭要求提交的的任何或全部信息的副本，請求者無需支付任何費用。申請應發送至：AerCap Holdings N.V.、AerCap House、65 St Stephens Green、都柏林 D02 YX20、愛爾蘭、注意：合規官員，或致電 +353 1 819 2010 給我們。我們的網站位於 www.aercap.com。對本網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

AerCaps 於 2021 年 3 月 10 日 2021 年 3 月 10 日（僅涉及其中包含的前三段）、2021 年 3 月 12 日（僅涉及附錄 99.3）、2021 年 4 月 2 日（僅涉及其中包含的前兩段）、2021 年 4 月 28、2021 年 5 月 12 日、2021 年 7 月 29 日和 2021 年 10 月 19 日提供給美國證券交易委員會的報告。

我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內，我們在提交包含本招股説明書的註冊聲明生效後修正案之前向美國證券交易委員會提交的報告，該修正案表明發行的所有證券均已出售或註銷當時所有證券的註冊其餘未售出，應以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分文檔。就本招股説明書而言，此處包含的任何聲明或在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書所涵蓋的債務證券可以根據一份或多份契約發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用契約下的受託人將是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。所發行的債務證券及其擔保（如果有）的具體條款將在招股説明書補充文件中概述。招股説明書補充文件中對此類條款的討論以適用契約和任何適用的補充契約中的所有條款為準，其全部限定條件是參照適用契約和任何適用的補充契約中的所有條款。

如上所述，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則債務證券可以由AerCap和一家或多家AerCaps子公司擔保。招股説明書補充文件將描述任何擔保的條款，包括擔保的等級、確定擔保人身份的方法以及增加或發放擔保的條件。任何擔保都將是擔保人的連帶義務。

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購債務證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）轉售債務證券。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買債務證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何債務證券，他們將有義務購買發行中考慮的所有債務證券。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或讓步可能會不時發生變化。

經銷商

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商出售債務證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售債務證券。

代理商和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理人以固定價格或可能發生變化的價格出售債務證券，或者以出售時確定的不同價格出售。任何此類代理人均可被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義。招股説明書補充文件將列出參與發行和出售的任何代理商，並將説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

與機構投資者簽訂的合同和延遲交付

如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們將授權承銷商、交易商或代理商向各種機構投資者徵求要約，根據招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交割的合同，向其購買債務證券。承銷商、交易商或代理商可能會對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對他們可能出售的債務證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

我們與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。這些包括《證券法》規定的負債。協議還可能使他們有權為因這些負債而可能需要支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列債務證券都將是沒有成熟交易市場的新發行的證券。各種經紀交易商可以開設債務證券市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。因此，經紀交易商可能不會開設任何系列的債務證券市場，或者債務證券交易市場的流動性將受到限制。

開支

任何發行債務證券的費用將在相關的招股説明書補充文件中詳細説明。

我們被告知，荷蘭和美國之間沒有規定在民事和商事事務中相互承認和執行判決（仲裁裁決除外）的執行條約。因此，美國任何聯邦或州法院就此類事項作出的判決不能在荷蘭自動執行。必須向荷蘭主管法院提出申請，才能獲得可在荷蘭執行的判決。原則上，可以預期美國主管法院就相關文件下的合同義務作出的最終和可執行的判決具有最終效力，但會要求 (i) 根據國際上普遍接受的標準，美國的相關法院對此事擁有管轄權，(ii) 此類法院的訴訟符合適當原則程序 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此類判決不違背荷蘭或歐盟的公共政策，以及 (iv) 承認和/或執行判決與荷蘭法院在相同當事方之間做出裁決或外國法院先前在關於相同主題事項的爭議中做出的基於相同原因的爭議中做出的裁決不矛盾，前提是該先前的裁決可以在荷蘭得到承認，但無論哪種情況，法院都有酌處權予以承認在認為適當的情況下對美國任何聯邦或州法院的判決給予重視，並可對已裁決的實質性事項進行重新審查或重新提起訴訟。此外，荷蘭法院可以減少美國聯邦或州法院裁定的損害賠償金額，並且僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。

荷蘭民事程序在許多方面與美國民事訴訟有很大不同。就提供證據而言，美國法律和基於普通法的其他幾個司法管轄區的法律規定了審前發現，通過這一程序，訴訟各方可以在審前強迫對方或第三方出示文件和證人作證。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。荷蘭法律不存在這樣的審前發現程序。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權並在荷蘭提起的僅以美國聯邦證券法為前提的原始訴訟中規定民事責任或其他責任值得懷疑。

債務證券的有效性將由Cravath、Swaine & Moore LLP、紐約、紐約（關於紐約和美國聯邦法律）、愛爾蘭都柏林（愛爾蘭法律）、NautaDutilh N.V.、荷蘭鹿特丹（關於荷蘭法律）、莫里斯、尼科爾斯、阿什特和我們移交給我們 Tunnell LLP，特拉華州威爾明頓（關於特拉華州法律）和加利福尼亞州洛杉磯的 Smith、Gambrell 和 Russell, LLP（關於加利福尼亞法律）。

專家們

AerCap Holdings N.V. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及AerCap Holdings n.v.s管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在本招股説明書中，包含在AerCap Holdings n.v.s管理層財務報告內部控制年度報告中）參考截至 2020 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度報告是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。

通用電氣公司的航空租賃業務GE Capital Aviation Services的經審計的歷史財務報表是參照AerCap Holdings N.v.s 2021年10月19日的6-K表報告納入本招股説明書的，該報表是根據獨立的註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所作為審計和會計專家提供的報告納入本招股説明書的。

根據荷蘭法律，允許AerCap購買董事和高級管理人員保險。AerCap 提供這樣的保險。此外，AerCap Holdings N.V. 的公司章程、愛爾蘭發行人的章程和與美國發行人有關的信託協議均包括在荷蘭、愛爾蘭或美國法律允許的範圍內，向各自的董事和高級管理人員賠償責任，包括判決、罰款和罰款，以及相關的合理法律費用和和解金。要獲得賠償，這些人不得參與故意的不當行為或惡意行為。根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制適用註冊人的個人對經修訂的1933年《證券法》所產生的責任進行此類賠償，AerCap被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案中所述的公共政策，因此不可執行。

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