附錄 5.1
[CMS Francis Lefebvre Avocats 負責人]
2024 年 2 月 6 日
收件人：Innate Pharma S.A.
根據法國法律組建的監察局和監察委員會的匿名公司
註冊辦事處：法國馬賽 13009 號，盧米尼大道 117 號
424 365 336 RCS 馬賽
（“公司”）
CMS 弗朗西斯·勒費弗爾律師
2，安塞爾街
92522 塞納河畔納伊Cedex
法國
T: +33 1 47 38 55 00
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回覆。
公司於2023年12月20日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併由委員會於2024年1月16日宣佈生效的Innate Pharma S.A. F-3表格（編號333-276164）註冊聲明（“註冊聲明”）中包含的基本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）
意見書
我們曾擔任公司的法律顧問（律師），負責公司編寫並向委員會提交經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊聲明中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件。
招股説明書補充文件涉及公司最多24,155,537股普通股，每股面值為0.05歐元（“普通股”），以美國存托股（連同普通股統稱為 “證券”）的形式註冊，公司根據招股説明書補充文件發行的所有此類證券的最高公開發行價格總額不超過7500萬美元，此外在招股説明書補充文件中描述。
在編制和提交招股説明書補充文件方面，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。我們僅接受公司的指示。
為了這封意見書的目的：
(a)（語言）本意見書中用英語表述的法國法律概念可能與法國以外司法管轄區的法律中存在的此類英語術語所描述的概念不相同。在這份意見書中，這些概念的含義與法國法律賦予它們的含義相同，無論它們是如何翻譯成英文的；以及
CMS Francis Lefebvre Avocats是協調ICMs組織的歐洲經濟利益集團CMS法律服務EEIG的成員。弗朗西斯·勒菲弗爾律師是CMS法律服務EEIG的成員，CMS法律服務EEIG是一個協調獨立律師事務所組織的歐洲經濟利益集團。

CMS 地點：阿伯丁、阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、巴塞羅那、北京、貝爾格萊德、卑爾根、柏林、波哥大、布拉迪斯拉發、布里斯托、布魯塞爾、布加勒斯特、布達佩斯、卡薩布蘭卡、科隆、庫庫塔、杜塞爾多夫、愛丁堡、法蘭克福、豐沙爾、日內瓦、格拉斯哥、漢堡、香港、伊斯坦布爾、萊比錫、利馬、里斯本、利物浦、盧布爾雅那、倫敦、羅安達、盧森堡、里昂、馬德里、曼徹斯特、馬普託、墨西哥城、米蘭、蒙巴薩、摩納哥、慕尼黑、馬斯喀特、內羅畢、奧斯陸、巴黎、波德戈裏察、波茲南、布拉格、雷丁、裏約熱內盧、羅馬、聖地亞哥智利、薩拉熱窩、上海、謝菲爾德、新加坡、斯科普里、索非亞、斯塔萬格、斯特拉斯堡、斯圖加特、特拉維夫、地拉那、維也納、華沙、薩格勒布和蘇黎世。cms.law/fl

總部：CMS Francis Lefebvre Avocats — Avocats au Barreau des Hauts-de-Seine Barreau Avocats — 2 rue Ancelle，92522 塞納河畔納伊Cedex。S.E.L.A.F.A. 致監察局局長和監察委員會，資本 39 180 歐元 — 722 047 164 R.C.S. Nanterre — Ident。TVA FR 69 722 047 164

(b)（正式聲明）如本意見書第4節所述，本意見書是對法國法律的正式意見陳述。不得將其視為與公司文件（定義和列於本附表）和/或招股説明書補充文件及其所設想的交易有關的全面法律建議的替代品。
1. 已檢查的文件
就本意見書第4節中提出的意見而言，在未經獨立調查的情況下，我們僅依賴公司文件、註冊聲明和招股説明書補充文件。
意見範圍
(a)（明確事項）本意見書嚴格限於本意見書第 4 節中明確提及的事項，但須遵守本意見書第 3 節中表達的假設，並受本意見書第 5 節中規定的條件和保留意見的限制，不得解釋為延伸至與公司文件、招股説明書補充文件、公司或其他方面提及的交易有關的任何其他事項；以及
(b)（法國法律和法律事務）這封意見書：
(i) 嚴格限於法國憲法法院（Conseil centionnel）、法國最高民事法院（Cour de Cassation）或法國最高行政法院（Conseil d'Etat）的判例法所適用和解釋的法國法律；以及
(ii) 僅涉及法律問題；
(c)（數據和計算）我們對公司文件和/或招股説明書補充文件中包含的任何事實、會計、經濟、財務或統計性質的數據、信息、計算和細節不發表任何意見；
(d)（未進行盡職調查）我們沒有對公司文件和/或招股説明書補充文件中提及的任何合同、協議或其他文件進行任何盡職調查；以及
(e)（税收問題）除非下文明確規定，否則我們對與任何税收問題有關的任何事項，或更籠統地説，任何税法問題均不發表任何意見。
假設
這封意見書基於以下假設：
(f)（公司文件）我們審查的公司文件是完整和最新的，在發行普通股時，這些文件將保持完整和最新；
(g)（授權）本公司特別股東大會、公司監事會（監管委員會）和公司執行委員會（董事會）已經通過或將要通過的授權公司發行證券的決議，將在公司發行證券的所有時間完全生效；
(h)（證券發行）證券發行的最終條款將根據公司特別股東大會、公司監事會（監管委員會）和


公司執行委員會（董事會）、公司章程（法規）和適用法律；
(i)（發行限額）公司將按照招股説明書補充文件中規定的方式發行和交付證券，證券數量將保持在公司特別股東大會、公司監事會（監管委員會）和公司執行委員會（董事會）通過的適用決議中規定的適用限額內；
(j)（協議）根據所有適用法律，與證券相關的任何購買、承銷、配售或類似協議都將構成證券各方具有法律約束力、有效和可執行的義務；以及
(k)（遵守法律）所有證券將根據適用的證券和公司法發行。
意見
基於上述內容、公司文件和招股説明書補充文件，根據下述條件和保留意見以及未向我們披露的任何事項，我們認為普通股在：
公司的特別股東大會、公司監事會（監管委員會）和公司的執行委員會（董事）已採取一切必要的公司行動，批准證券發行和相關事宜的發行和制定條款；以及
(a) 以適用的最終收購、承保、配售或類似協議中規定的方式和對價發行，(b) 經公司特別股東大會、公司監事會（監管委員會）和公司執行委員會（董事會）批准，在全額支付其中規定的對價並簽發存託憑證（存託憑證）後，
將有效簽發，全額支付且不可評估。
資格和預訂
本意見書須符合以下條件和保留意見：
(l)（事實）在不限制前述內容概括性的前提下，我們沒有對任何公司文件和/或招股説明書補充文件中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性和詳盡性進行任何調查；
(m)（破產程序）本意見受特別授權（臨時授權）、調解（調解）、加速保障（sauvegarde accéléee）、保障（sauvegarde）、司法重組（司法救濟）、司法清算（司法清算）（包括將債權人以外幣計價的債務證明轉換為歐元的規定）所產生的任何限制法院作出啟動加速保障措施（sauvegarde accélée）的裁決之日適用的費率，保障措施（sauvegarde）、司法重組（司法救濟）和司法清算（司法清算）程序）、破產、暫停和其他影響債權人權利的普遍適用的法律；


(n)（官方文件的準確性）在給定日期發佈的與特定公司有關的貿易和公司登記處（Registre du Commerce et des sociétés）摘錄（Kbis）可能無法肯定地揭示任何影響公司地位的變化，因為實際上，此類變更的記錄可能不會立即記錄在相關文件中，而且即使進行了此類記錄，此類信息也不一定會立即反映在相關文件中摘錄 (摘錄Kbis); 還應指出的是, 臨時任務的開始 (臨時任務)）或調解（調解）程序從未出現在此類文件上；
(o)（作為證據的可採性）對於任何最初不是以法語編寫、簽發和執行的文件，該文件必須由上訴法院的宣誓翻譯員（traducteur assermenté）翻譯成法語，才能作為證據提交給法國法院；
(p)（管轄權）如果爭議已向具有並行管轄權的法院提出（訴訟待續），或者如果兩個不同司法管轄區的兩個案件之間存在關係，法國法院可以將案件移交給另一法院；以及
(q)（證書）如果沒有獨立提供的其他證據支持，或者儘管有任何文件中有相反的規定，但如果可以證明該計算不合理或任意的依據，或者如果出現明顯錯誤，法國法院可以認為當事一方所作的計算、認證、裁定、通知或意見不具有決定性和約束力，則法國法院可以認為該計算、認證、決定、通知或意見不具有決定性和約束力，則該當事方所作的計算、證明、決定、通知或意見不具有決定性或約束力。如果是欺詐性的、不合理的，則必須強制執行，任意或非誠意製作。
依賴
本意見書僅出於與招股説明書補充文件相關的利益而發給公司，除非我們事先書面同意，否則不得將其傳送或披露給任何其他人，也不得由任何其他人使用或信賴，也不得為任何其他目的使用或依賴，也不得在任何公開文件（招股説明書補充文件除外）中引用或提及或向任何人提交。
除上述情況外，我們特此同意將本意見作為公司向委員會提交的與招股説明書補充文件有關的6-K表的附錄5.1向委員會提交，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及CMS Francis Lefebvre Avocats的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。
爭議
本意見書受本意見書發佈之日有效的法國法律管轄，與本意見書的解釋有關的任何爭議（但不限於本意見書）均受巴黎主管法院（tribunaux）的管轄。


真誠地是你的，
/s/ 伯特蘭·塞內沙爾
伯特蘭·塞內沙爾
助理律師
CMS 弗朗西斯·勒費弗爾
附表-公司文件清單
就本意見書而言，“公司文件” 是：
(i) 截至2024年2月5日馬賽商業與公司登記處（Infogreffe）中與公司有關的摘錄（Kbis摘錄）的電子版本；
(ii) 本公司2023年10月3日章程（規約）的副本；以及
(iii) 截至2024年2月5日馬賽商業與公司登記處（Infogreffe）與公司有關的集體程序證書的電子版本。