銷售協議

2023年4月26日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Innate Pharma S.A. 是一家根據法國法律組建的匿名公司，在馬賽商業和公司登記處（Registre du Commerce et des Sociétés）註冊，註冊編號為424 365 336（“公司”），它提議在遵守本文規定的條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司以銷售代理和/或委託人（“代理人”）的身份發行和銷售本公司股份（“普通股”），面值為每股0.05歐元，由美國存托股份（“ADS”）代表，根據本文規定的條款協議（本 “協議”）。

普通股將根據2019年10月21日的存款協議（“存款協議”）由公司、作為存託人的花旗銀行N.A.（“存託人”）以及根據該協議發行的ADS的所有持有人和受益所有人之間的存款協議（“存款協議”）進行存放。每股ADS最初將代表根據存款協議存入的一股普通股（每股 “標的普通股”）。

公司和代理人均承認，只有在遵守適用的法國法律和其他適用法律以及公司授權中規定的在股票發行時適用的限制和條件的情況下，才能出售股票（定義見下文第1節）。

根據2022年5月20日舉行的公司合併股東大會的第22項決議（“第22號決議”）或公司合併股東通過的第26項決議，股票將通過一次或多次增資的方式發行，不向現有股東提供優先權，根據《法國商法》第L.225-138條的規定，向各類人員進行公開發售已在 2023 年 5 月 12 日召開的會議（或任何替代會議）在隨後的股東大會上通過的相關決議）（“第26次決議”）。迄今為止，公司已向代理人提供了擬議的第26項決議（“擬議決議”）的草稿，如果擬議決議未以先前提供的草案的形式獲得實質性通過，則應立即通知代理人。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的含義：

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

“代理期” 是指自本協議簽訂之日起，最早在 (x) 代理根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 本協議根據第 7 條終止之日起到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“泛歐交易所” 是指巴黎泛歐交易所的受監管市場。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“底價” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票。在發行通知規定的期限內，公司可以通過向代理人發出有關此類變更的書面通知隨時調整最低價格，未經代理人事先書面同意，在任何情況下，最低價格均不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不予許可，據瞭解，儘管規定了最低價格，但銷售額價格應至少等於公司在相關出售定價前五個交易日的泛歐交易所普通股成交量加權平均價格的等值美元（基於當時的匯率），但最高折扣為15％，該折扣由代理在發行通知規定的適用期限內在每個交易日計算。

“發行金額” 是指代理人根據任何發行決定出售的股票的總銷售價格。

“發行佣金” 是指代理人根據任何發行決定出售的股票的總銷售佣金。

“發行決定” 的含義見第 3 (b) (v) 節。

“發行通知” 是指一份書面通知，其中包含公司希望出售ADS所依據的參數，其中至少應包括預期出售的ADS的數量或美元金額，以及要求出售的時限

本公司根據本協議以附錄A的形式交付給代理人，由其管理委員會主席或首席財務官簽署，制定的任何最低價格不得低於該最低價格的銷售，以及法國法律要求和/或公司授權中規定的任何限制和條件。

“發行通知日期” 是指代理期內根據第3 (b) (i) 條發佈發行通知的任何交易日。

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額” 是指總銷售價格為以下兩項中較低值的ADS：根據本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股的數量或美元金額；（b）根據第22項決議或第26項決議可發行的普通股名義價值的美元金額；（c）允許的普通股數量或美元金額根據 F-3 表格（包括其一般指令 I.B.5，如果適用）出售，(d)公司已提交招股説明書（定義見下文）的ADS的數量或美元金額，或（e）標的普通股的數量，相當於請求允許交易標的普通股之日泛歐交易所已獲準交易的普通股總數的20％，減去12個月滾動期內發行的標的普通股以及獲準在泛歐交易所交易的所有其他普通股根據第1條第5款 (a) 項，同樣的12個月期限經修訂的2017年6月14日第2017/1129號法規（歐盟）（“招股説明書條例”）。

“淨收益” 是指在任何結算日應向公司支付的發行金額減去該日應付給代理人的發行佣金。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“主要市場” 是指納斯達克全球精選市場或隨後在其中上市的美國證券交易所，包括任何代表標的普通股的ADS。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“銷售佣金” 是指代理人根據本協議或公司與代理商就根據本協議出售的任何股票達成的其他協議出售的每股股票銷售價格的百分之三（3.0％）。

“結算日” 是指在發行通知中規定的根據本協議出售股票的時期內，每個交易日之後的第二個工作日（或公司與代理商商定的其他日期），屆時公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

“股票” 是指根據本協議出售的美國存託憑證。

“交易日” 是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意以下內容：自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期以及第4 (p) 條規定的證書的交付日期，以及 (5) 股票出售時間（上述每個時間在本文中均稱為 “陳述日期”），除非另有規定在陳述日或之前在招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）中披露：

(a) 註冊聲明。該公司已準備並向委員會提交了F-3表格（文件編號333-252074）的貨架註冊聲明，其中包含基本招股説明書。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售以股票為代表的普通股。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與這些普通股相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表，以及根據《證券法》不時修訂或補充的F-3表格第6項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，此處稱為 “註冊聲明” 和構成招股説明書此類註冊聲明的一部分，共計根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》F-3表格第6項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均被稱為 “招股説明書”，除非向代理人提供了任何修訂後的招股説明書由公司用於發行不需要的普通股由公司根據《證券法》第424（b）條提交，“招股説明書” 一詞是指自首次向代理人提供此類用途之時起及之後的此類修訂後的招股説明書。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修訂” 或 “補充” 術語應視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件。

關於股票的F-6表格（文件編號333-234063）的註冊聲明及其任何修正案已提交委員會；委員會已宣佈先前以表格形式交付給代理人且不包括證物在內的此類註冊聲明生效；迄今為止，尚未向委員會提交有關該註冊聲明的其他文件；（該註冊聲明的各個部分，包括所有證物）其中，每項均經當時修訂的註冊聲明的相應部分生效，以下稱為 “ADS註冊聲明”。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入《證券法》或根據《證券法》視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中的其他信息，ADS 註冊聲明或截至任何指定日期的招股説明書（視情況而定）；本協議中凡提及註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，該文件以引用方式納入或被視為註冊聲明、ADS註冊聲明或以其他方式被視為註冊聲明、ADS註冊聲明的一部分或包含在內截至任何指定日期的招股説明書（視情況而定）。

在註冊聲明時，ADS註冊聲明最初已經或將要宣佈生效，並且在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，如果晚些時候，公司滿足了《證券法》中當時適用的F-3表格使用要求。在代理期內，每次公司在20-F表格上提交年度報告時，公司將（i）符合《證券法》中當時適用的F-3表格使用要求，或（ii）立即通知代理人其不符合此類要求。

(b) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何規則462（b）註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司對委員會關於提供額外或補充信息的所有要求感到滿意。暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或任何規則462（b）註冊聲明生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何此類訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、ADS註冊聲明、任何規則462 (b) 註冊聲明和任何生效後的任何聲明

其修正案在生效或生效時以及在每個陳述日均已遵守並將遵守《證券法》的所有重大方面，並且過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起和每個陳述日均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、ADS註冊聲明、任何第462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述或其任何修正案或補充是根據代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與代理人有關的信息而作出的，前提是理解和同意提供的唯一此類信息公司的代理由下文第 6 節所述的信息組成。沒有要求在招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明、ADS註冊聲明的證物提交。註冊聲明、ADS註冊聲明以及特此設想的股份要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。

公司公開提供的所有信息和其他披露材料在所有重大方面都是真實、完整和準確的，符合招股説明書條例、經修訂的2014年4月16日關於市場濫用行為的第596/2014號條例（“MAR”）和適用的法國法律的要求，包括法國證券法、金融市場管理局（“AMF”）一般條例（“AMF”）一般條例（“AMF 一般條例”）”）和指導方針。根據適用的法國法律法規，招股説明書不應包含公司未向法國公眾提供的任何有關公司的重要信息。

(c) 不符合資格的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與股票發行有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳單，以及每份此類免費寫作招股説明書，自發布之日起，以及在股票發行和出售完成之後的任何時候都沒有、沒有並且不會包括任何有衝突的實質性信息，

與註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）相沖突或將與之衝突。除了在首次使用之前向代理人提供的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代理人事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(e) 不分發發行材料。除註冊聲明、ADS註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與標的普通股發行和出售有關的發行材料，在每個結算日和代理人根據本協議完成標的普通股的分配之前，也不會分發任何與標的普通股的發行和出售有關的發行材料。

(f) 公司文件。在向委員會提交註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書時已納入或被視為以引用方式納入的文件，這些文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求（如適用），當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述所要求的重要事實鑑於以下情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(g)《交易法》合規。在招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件是在向委員會提交時，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將遵守《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修正案生效時以及每個陳述日視情況而定，將不包含對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述的實質性事實或在其中作出陳述所必需的事實所必需的重大事實，不得誤導。

(h) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(i) 新興成長型公司。根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(j) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的附表（如果有）和附註，公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據公司發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的國際會計準則委員會在所涉期間一貫適用。註冊聲明和招股説明書中包含的支持性附表（如果有）按照《國際財務報告準則》在所有重大方面公平地列出了其中所要求的信息。除其中所列內容外，根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明或招股説明書中包含或其中以提及方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在適用的範圍內，均符合《證券法》第S-K條例第10項《交易法》G條例。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(k) 公司成立及信譽良好。公司已正式組建，根據法蘭西共和國的法律，以匿名公司身份有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務，並具有進行業務交易的正式資格，每個公司都信譽良好（如果存在此類概念）其業務開展或其所有權所在的司法管轄區或租賃財產需要此類資格，除非無法合理地預期不具備如此資格或信譽良好的個人或總體狀況會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、經營、資產、負債或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議義務的力量和能力產生重大不利影響，或存款協議或完善存款協議註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書所考慮的交易，無論是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）。本公司不存在任何特別授權、調解、sauvegarde、sauvegarde accélérée、sauvegarde accéléee、司法補救或清算司法程序，公司也未破產。公司的公司章程（法規）符合適用的法國法律的要求，並且完全有效。法人團體的每位成員

公司已正式當選或以此類身份任命，並根據適用的法律法規和公司的公司章程（法規）行使其職能。

(l) 子公司的註冊和信譽良好。特拉華州的一家公司Innate Pharma, Inc.（“子公司”）是該公司的唯一子公司，不是公司的 “重要子公司”（該術語的定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）。根據其組織管轄範圍內的法律，該子公司已正式組建，信譽良好（如果存在此類概念），並且擁有收購、擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書的規定開展業務的全部權力和權力，除非個人或總體上無法合理預期不具備如此資格或信譽良好的情況產生重大不利影響。

(m) 無重大不利變化。與註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或整個收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(n) 資本化。公司的股本在法律事務方面符合每份註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中對法律事務的描述。

在標的普通股發行前已發行的公司普通股已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估值；此類普通股的持有人無權獲得優先權（優先購買權）、優先權（délai de priorité）或其他類似的認購權，但任何已實際放棄的權利或遵守；而且，除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，或將任何債務轉換為或以任何證券換取公司普通股或所有權權益的權利，均未償還。

(o) 證券。標的普通股已根據本協議獲得正式授權進行發行和出售，在根據本協議和存款協議發行和交付時，以及根據《法國商法》第L.225-146條交付存託憑證（存託憑證）後，將根據《法國商法》第L.225-138條有效發行，全額支付且不可估税，以及此類標的普通股的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束，除非已放棄。根據存款協議的設想，公司可以在發行作為標的普通股的美國存託憑證（“ADR”）的情況下將普通股自由存入存託機構或其被提名人。

(p) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(q) 存款協議。存款協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制，或與可執行性相關的公平原則的限制。

(r) 美國存託證券和普通股的授權。根據存款協議的規定，在存託機構到期授權發行以存入普通股為憑證的ADS後，標的普通股將按時有效發行，ADR以其名義註冊的人將有權享有ADR和存款協議中規定的權利；在根據本協議發行和出售標的普通股並付款後，代理人或視情況而定，其購買者將購買貨物，此類標的普通股的可銷售和有效所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或任何種類的抵押物。

(s) 股份的授權和描述。在每個結算日，公司將有權力和權力根據本協議在該結算日分配和發行標的普通股，無需公司任何證券持有人的進一步制裁和同意。在交付本協議第3 (b) (v) 節所設想的發行決定後，標的普通股應獲得根據本協議的正式發行和銷售授權，在根據本協議發行和交付時，以及在根據《法國商法》L.225-146條交付相關存託憑證（存託憑證）後，將根據第L.2條有效發行法國商法典第25-138條和第22條或第26號決議決議（視情況而定）、已全額支付且不可估税；而且，在每個結算日，標的普通股的發行將不受本公司任何證券持有人根據其條款和所有適用條款在股票發行方面未被放棄的優先權（優先權）、優先權（délai de priorité）或其他類似權利的約束法律。普通股在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義普通股的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任。在出售和交付股份並付款後，代理人或其購買者（視情況而定）將獲得此類股票的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權。公司將採取一切必要的謹慎措施，確保所有投資者都屬於第22項決議或第26項決議規定的類別，視情況而定，此類義務將完全基於股票購買者向代理人交付的投資者信函（定義見下文），該公司將根據該信函證明其屬於其中一方。

(t) 文件描述。本協議和存款協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述。

(u) 沒有衝突或同意。公司執行和交付本協議或存款協議以及公司履行其在本協議或存款協議下的義務不會違反 (1) 適用法律的任何條款，(2) 公司的公司章程（法規），或 (3) 對公司或其子公司具有約束力的任何協議或其他文書，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，也不會違反，或任何政府機構的任何判決、命令或法令，對公司或其子公司具有管轄權的機構或法院，但以下情況除外可以合理地預計（1）和（3）中的每一項都不會產生重大不利影響，並且公司履行本協議或存款協議規定的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但不包括（i）根據已生效的《證券法》註冊標的普通股（或任何第 462 條註冊聲明，將根據本文件生效），(ii)，例如根據美國各州的證券法或藍天法或金融業監管局公司（“FINRA”）有關標的普通股發行和出售的規章的要求，（iii）批准ADS在納斯達克上市，（iv）泛歐交易所批准標的普通股上市，或（v）以其他方式獲得或發行的標的普通股自本協議簽訂之日起，除非未獲得此類批准、授權、同意或命令，或提交合理預計不會產生重大不利影響的申報。

(v) 沒有實質性訴訟或程序。除註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書和行動中在所有重要方面準確描述的行動外，公司或其子公司所知的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（“訴訟”）（“訴訟”），也沒有公司或其子公司任何財產受其約束的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”）不合理地預計不會產生重大不利影響，或 (i) 註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書中必須描述但未予描述的內容；並且沒有任何公司受其約束或約束的法規、規章、合同或其他文件必須在註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書中進行描述或作為註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書的證物提交，這些法規、規章、合同或其他文件是未按要求描述或歸檔。

(w) 獨立會計師。德勤會計師事務所（Deloitte & Associés）已認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據《證券法》以及委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的相關規則和條例的定義，是一家與公司有關的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所是一家獨立的法定審計師

按照《AMF總條例》的要求和 “國家會計專員公司” 的專業規則，尊重公司。

(x) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對所有不動產簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中描述的或不對此類財產價值產生重大影響的除外，以及不對通過以下方式對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾公司及其子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況除外，這些例外情況都不是實質性的，不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾，或者無論是單獨或總體上都不會產生重大不利影響，但以下情況除外：註冊聲明、ADS 註冊聲明和招股説明書及其執行可能受以下條件的約束：(i) 破產、破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關的類似法律，以及 (ii) 一般衡平原則和可就此提起任何程序的法院的自由裁量權。

(y) 知識產權。除註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司擁有或擁有或可以立即以商業上合理的條件獲得使用所有專利、商標、服務標誌、商品名、域名和其他來源標識符、版權、許可證、技術和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）以及所有其他類似知識產權的充分權利，或專有權利（包括註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中提議進行的所有註冊和註冊申請以及與前述內容相關的所有商譽（統稱為 “知識產權”），在每種情況下均用於開展各自業務，或為開展註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中提議的業務所必需的，但未能擁有或獲得無法合理預期的許可證或其他權利除外或總體而言，構成重大不利影響效果。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 據公司所知，公司及其子公司的業務行為沒有衝突、侵權、挪用或以其他方式違反，註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中描述的任何產品或候選產品的製造和銷售都不會與之衝突或侵權，盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(ii)沒有任何針對公司或其子公司擁有或許可給本公司或其子公司的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍或任何權利的索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有對公司或其子公司構成威脅或影響 (x) 質疑公司或其子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權任何第三方的財產；(iii)

公司及其子公司擁有或獨家許可的知識產權均未被裁定為全部或部分無效或不可執行，而且據公司所知，所有此類知識產權均有效且可執行，未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(iv) 公司及其子公司始終按照正常行業慣例採取合理措施，維護所有重要知識產權的機密性財產，其對公司的價值或其子公司以維護其機密性為前提；以及 (v) 據公司所知，公司或其子公司的法律顧問或其任何相應許可人，在起訴公司或其子公司擁有或許可的專利和專利申請方面，根據美國專利商標局和所有有類似要求的外國辦事處的要求，公司或其子公司的法律顧問或其各自的許可人，已履行了坦率和誠信的義務。

(z) 沒有未公開的關係。《法國商法》第L.225-86條及其後各條中沒有任何未按要求描述的協議，可在註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書中描述。

(aa) 不得濫用市場。公司在所有重大方面都遵守並遵守了與市場濫用行為有關的所有適用規則（特別是MAR、根據該規則通過的歐盟授權法規以及相應的法國法律法規），並已採取合理措施並制定了合理的程序來確保這種合規性，標的普通股的分配、標的普通股的出售和本協議所設想的交易的完成均不構成公司的違規行為任何適用的 “市場濫用”、“內幕交易”、“內幕交易” 或類似立法，以及任何代表其行事的人（代理人除外，公司未向其作出任何陳述）從事任何構成此類違規行為的行為或參與任何行為。

(bb)《投資公司法》。按照經修訂的1940年《投資公司法》和委員會相關規章制度的定義，公司不必註冊為 “投資公司”，在招股説明書中描述的標的普通股的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會導致公司不遵守任何與管理有關的適用法律、規章和條例在法國的外匯或海外投資。

(cc) 税收。公司及其子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或已請求延期（除非合理地預計未申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不合理地預計不提交或繳納會產生重大不利影響的情況除外），或者，除非目前正本着誠意提出異議且為此提出異議國際財務報告準則所要求的儲備金已在公司的財務報表中設立（公司或其子公司也沒有收到任何通知），並未確定對公司或其子公司造成不利的税收缺口

知道任何可以合理預期將對公司或其子公司產生不利影響的税收缺口，並且可以合理預期會產生（重大不利影響）。

(dd) 所有必要的環境許可證等。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）相關的任何和所有適用的美國聯邦、州和地方及非美國法律法規（“環境法”），(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准和 (iii) 符合所有條款和條件任何此類許可證、執照或批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會有合理的單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(ee) 定期審查環境合規成本。不存在與環境法相關的任何成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產、遵守環境法或任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。

(ff) 沒有勞資糾紛。除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中另有規定，或者據公司所知，即將發生與公司或其子公司的員工之間的重大勞資糾紛；而且公司沒有發現任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂不可能產生重大不利影響。公司在所有重大方面都遵守了適用於其及其子公司員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(gg) FINRA事務。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司（根據FINRA章程第一條的定義）或與之建立任何其他聯繫。一方面，公司與監事會成員和管理委員會成員、高級職員或公司股東之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，根據FINRA的規則，註冊聲明和招股説明書中必須對此進行描述，但沒有這樣的描述。公司、其高級職員、監事會成員和管理委員會成員以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證、期權證、期權或權利的持有人向代理人或其法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關附屬關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據FINRA規則向FINRA提供的其他補充信息

與本協議所設想的交易有關的5110是真實、完整和正確的。

(hh) 證券交易所上市。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。美國存託證券和普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，ADS在納斯達克上市，普通股在泛歐交易所上市，公司沒有采取任何旨在終止美國證券交易所或普通股在《交易法》下的註冊、將ADS從納斯達克退市或將普通股從歐元退市的行動，也沒有采取任何旨在或合理可能產生效力的行動聯交所，公司也沒有收到任何關於委員會、納斯達克或泛歐交易所正在考慮終止此類行為的通知註冊或上市。該公司符合納斯達克和泛歐交易所目前的上市標準。

(ii) 會計控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據國際會計準則理事會通過的《國際財務報告準則》編制財務報表，維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 這在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(jj) 保險。公司及其子公司由信譽良好的保險公司承保此類損失和風險，根據公司的合理判斷，其金額是審慎和慣常的，適用於其所從事業務中規模相似的公司；公司及其子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得延續其所必需的類似保險以不合理的成本開展業務預計將產生重大不利影響，除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中另有規定。

(kk) 網絡安全。(i) (x) 除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中披露，並且除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據以及任何）均未出現安全漏洞或其他入侵由公司或其子公司維護或代表其維護的第三方數據），設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司及其子公司均未收到通知，也沒有

知道合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息技術系統和數據的保護相關的內部政策和合同義務防止未經授權的使用、訪問在本條款 (ii) 的情況下，挪用或修改，除非不這樣做，否則可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已為同行業和處於相似發展階段的公司實施了符合公認標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll) 代理人自己的賬户。公司承認並同意，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股和美國存託憑證；前提是，(i) 在發行通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險本金” 購買或視為從公司購買或視為購買的標的普通股）類似的身份）和（ii）公司不應被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售，除非公司和代理商另有協議。

(mm) 沒有非法付款。(i) 公司、其子公司或其控股關聯公司，或其任何監事會成員、管理委員會成員、高級職員或員工，或據公司所知，本公司、其子公司或其任何受控關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進對付款、給予或接收款項、財產、禮物或任何東西的要約、付款、承諾支付、授權或批准對任何政府官員（包括任何官員或）具有直接或間接價值的其他物品政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何違反任何適用的反腐敗法的人；(ii) 公司、其子公司及其控制的關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，沒有違反和違反任何適用的反腐敗法不在違反適用的反腐敗法，包括但不限於經修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規；(iii) 根據英國2010年《反賄賂法》，第432-11條及其後條款，第433-1和433-2條，第433-22至433-25條，公司及其控制的關聯公司沒有犯罪，《法國刑法》435-1及其後各條和445-1及其後各條，或任何歐盟或公司及其子公司開展業務的任何其他司法管轄區的適用的反腐敗法律、法規或法規；(iv) 公司已經制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守；(v) 公司及其子公司都不會直接或間接地使用發行所得收益來推動要約，

向違反任何適用的反腐敗法律的任何人付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品。

(nn) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢或恐怖主義融資法規，規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則，包括但不限於法國反資本流動和反恐融資小組（“TRACFIN”）和中央制止大規模洗錢辦公室（“OCRGDF”）（統稱為 “反洗錢”）法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及公司或其子公司之前提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序《反洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

(oo) 與制裁法沒有衝突。

(a) 公司、其子公司或其任何監事會成員、管理委員會成員、高級職員或員工，或據公司所知，公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由以下一個或多個人擁有或以其他方式控制的個人或實體（“個人”）：

(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、任何法國政府機構或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區）（“已制裁” 國家”）。

(b) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向其子公司、任何合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(i) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與受制裁國家的任何活動或業務；或

(ii) 以任何其他方式導致參與本次發行的任何人（無論是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(c) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的個人或與受制裁的國家進行任何交易或交易。

(pp) TRACFIN或OCRGDF沒有詢問或聲明。目前，公司、其子公司或其任何監事會成員、管理委員會成員、高級職員或員工，或據公司所知，公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或代表均未成為TRACFIN或OCRGDF進行的任何調查或發佈的聲明的對象，公司不會直接或間接使用本文設想的交易收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給其子公司、任何合資夥伴、合作伙伴或其他為目前受TRACFIN或OCRGDF進行的任何調查或發佈的聲明的對象的任何個人的活動提供資金的個人。

(qq) 沒有經紀人。任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條），無論是由於註冊聲明或ADS註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的標的普通股的出售或其他原因，任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條），均無權就本協議下的標的普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。除代理人外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其子公司（定義見下文）獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(rr) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ss) 不穩定。公司及其子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致非法穩定或操縱股票價格的行動。公司及其子公司，以及代表公司或其子公司行事的任何人，均不得直接或間接採取任何旨在導致或構成或合理預期會導致或導致股票穩定的行動，這些行動違反了M條例或適用的歐盟或法國法律，或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售。公司及其子公司沒有采取或不採取任何行動，也不會採取任何行動或不採取任何可能導致代理人失去依賴2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/1052規定的任何穩定安全港的能力，該條例補充了歐洲議會和理事會關於回購計劃適用條件的監管技術標準的第596/2014號條例（歐盟）和穩定措施。

(tt) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的標的普通股的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(uu)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的規章制度。

(vv) 沒有評級。公司及其子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級組織” 評級的證券，正如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣。

(ww) 監管機構。公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有申請、證書、批准、許可、特許經營、許可、許可、許可和其他授權（統稱為 “許可證”），並遵守其條款，這些授權由相應的美國聯邦、州、地方或非美國監管機構簽發，並已向相應的美國聯邦、州、地方或非美國監管機構提交了開展各自業務所必需的所有聲明和文件，包括沒有限制，美國食品藥品監督管理局（“FDA”），歐洲藥品管理局、國家藥品和健康產品安全局或其受其約束的任何其他政府或監管機構（統稱為 “監管機構”），但此類不合規情況除外，此類不合規行為無法合理預期會導致重大不利影響。所有許可證均完全有效，公司及其子公司均未違反任何許可證的任何條款或條件，除非此類違規行為無法合理預期會導致重大不利影響。公司及其各子公司均已實質性地履行並履行了與許可證有關的所有各自義務，據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證持有人的權利或在通知或時間過後允許撤銷或終止許可證或導致任何其他損害的事件。公司及其子公司均未收到任何與吊銷或修改任何許可證有關的書面訴訟通知，也沒有監管機構採取任何行動限制、暫停或撤銷公司擁有的任何許可證。

(xx) 遵守醫療保健法。公司及其子公司及其各自的監事會成員和管理委員會成員、高級職員和員工，據公司所知，公司及其各自的代理人、關聯公司和代表始終遵守 (i) 適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例或其子公司和 (ii) 所有健康護理法（定義見此處），包括但不限於監管機構、美國衞生與公共服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、美國司法部以及對公司或其任何財產具有管轄權的任何其他政府機構或機構的規章制度，以及

未參與任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或許可性排除在醫療保險、醫療補助計劃或任何其他美國聯邦、州或地方或非美國醫療保健計劃之外的活動，除非此類不合規行為無法合理預期會導致重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 指美國聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286、287、1347 和 1349 條，以及 1996 年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 1320d）下的醫療保健欺詐刑事條款及其順序。）（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 節及其後各節）修訂的 HIPAA、《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）q.）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、醫療補助藥品回扣計劃（42 U.S.C. § 1396r-8）、醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C. § 1395w-3a）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 256b），弗吉尼亞州聯邦供應表（38 U.S.C § 8126）或任何其他美國聯邦、州或地方或非美國政府或監管機構或機構的規章制度。根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或任何政府機構規定的類似協議，公司及其子公司均未履行任何持續報告義務。公司及其子公司均未收到來自任何監管機構或任何類似監管機構的任何通知、信函或任何其他書面通信，包括但不限於任何監管機構或任何類似監管機構發出的任何FDA表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知，或就公司所知的威脅性索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出的任何通知由，或公司或其子公司在任何醫療保健法下的責任。

(yy) 臨牀前研究和臨牀試驗由公司或其子公司進行或據公司所知，代表或贊助，或公司或其子公司參與或涉及公司候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，包括但不限於註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中描述的任何此類研究或試驗，或其結果參見注冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書（如適用，統稱為 “公司試驗”）是根據標準醫學和科學研究標準以及所有適用法規和監管機構的所有適用規章制度以及此類監管機構的良好臨牀實踐和良好實驗室規範在所有重大方面進行的，除非不這樣做的行為不合理，無論是單獨還是總體而言，不出所料產生重大不利影響；註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的描述，並且公平地呈現了從中得出的數據；公司

對註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果使註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果受到質疑；公司及其子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構要求或威脅終止、實質性修改或暫停任何研究或試驗的任何書面通知、信函或其他通信公司試驗，不包括與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程溝通。

(zz) 候選產品。公司及其子公司已就註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中描述或提及的公司候選產品向監管機構提交了所有必需的申報、報告或呈文，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；所有此類申報、報告或呈件在提交時均嚴格遵守適用法律，除非單獨或不遵守規定總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響；除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何適用的監管機構均未斷言任何此類申報、報告或申報在遵守適用法律方面存在缺陷。

(aaa) 沒有免疫力。根據法蘭西共和國或特拉華州的法律，公司及其子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。

(bbb) 執行外國判決。法蘭西共和國法院將承認紐約州法院通過向法國主管法院提起的執行訴訟對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決，前提是法院確信判例法為在法國執行外國判決而制定的要求得到滿足。

(ccc) 有效的法律選擇。法蘭西共和國法院承認並實施本協議第 8 (g) 節中規定的法律選擇條款；前提是：(a) 紐約法律的適用不違反 (i) 法國公共政策規則（公共秩序或警察法規）或 (ii) 當事方聲稱適用的任何其他法律的公共政策規則（lois de police）法國法院認為，此類法律是必須或已經在該協議中履行本協議所產生的義務的國家的法律只要這些公共秩序或公共政策規則將本協議的履行視為非法，並且 (b) 本協議的各方沒有通過這種選擇欺詐性地避免適用其他法律。

(ddd) 股東和ADS持有人的個人責任。在本協議或存款協議所設想的交易完成後，任何標的普通股的持有人不承擔或將要承擔以下方面的任何個人責任

公司僅因持有任何此類標的普通股而承擔的任何責任；而且，除非註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則非法國居民的標的普通股持有人的持有、投票或轉讓其證券的權利沒有實質性限制。

（eee）税收減免。任何法國税務機構向公司或其子公司授予的與税收有關的任何豁免、減免、優惠或優惠待遇均有效，完全有效。

(fff) 分紅。在每份註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股和慣常股息除外；以及 (iii) 還沒有公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務發生重大變化，註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書中分別描述的每種情況除外。

(ggg) 合法性。根據法蘭西共和國的法律，本協議的正確形式適用於對公司執行本協議，並確保本協議在法蘭西共和國的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，一般而言，任何非法語語言的文件如果要在法國法院或公共機構的任何訴訟或訴訟中作為證據提交，則必須由官方宣誓翻譯成法語，或用於在公共機構的任何目的（包括註冊）。

（hhh）被動外國投資公司。基於合理的假設，該公司認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，它不是 “被動外國投資公司”。

(iii) 印花税。除非註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則代理人、公司或其在法蘭西共和國、特拉華州的子公司或其子公司無需向其或其中的任何税務機關繳納與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 本協議的創建、分配和簽發有關的印章、文件、發行、登記、轉讓或其他類似的税收或關税公司標的普通股，（iii）出售和交付公司向代理人收購的代理人或購買者提供標的普通股，或（iv）代理人以本文規定的方式轉售和交付標的普通股（在每種情況下，前提是法國未簽署任何證明出售標的普通股的契約）。

(jjj) 法國法律下的交易協議。本協議和存款協議的每一項均採用適當形式，可根據其條款在法蘭西共和國對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制

一般而言，或根據與可執行性相關的公平原則；為確保本協議或存款協議在法蘭西共和國的證據的合法性、有效性、可執行性或可採性，不必將本協議或存款協議提交或記錄在法蘭西共和國的任何法院或其他機構（正常訴訟過程中的法庭文件除外），也沒有必要向任何文件、印章、註冊税或關税或其他類似的税收或關税（除外）如果是本協議或存款協議是自願在法蘭西共和國（法國税務機關）註冊的，應根據本協議或存款協議或根據本協議提供的任何其他文件進行支付；前提是，一般而言，任何非法語文的文件如果要作為法國法院或公共機構的任何訴訟或訴訟的證據提交或用於任何目的（包括註冊），都必須由官方宣誓翻譯成法語與公共機構合作。

(kkk) 股票總數。根據本協議在12個月的滾動期內發行的標的普通股總數，連同根據《招股説明書條例》第1條第5.a) 款在同期12個月內獲準在泛歐交易所監管市場上交易的所有其他普通股總數的不到20％，低於泛歐交易所獲準交易之日已獲準在泛歐交易所交易的普通股總數的20％ 需要標的普通股，不需要招股説明書這樣的準許在法國進行貿易。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第4（p）條發表意見而言，公司的律師和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 3 節。美國存託憑證的發行和銷售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以在代理期內不時尋求通過代理商以銷售代理人的身份出售股票，具體發行金額不超過最高計劃金額，具體發行金額將基於並遵循公司可能交付的發行通知。

如上所述，在12個月的滾動期內，根據本協議發行的標的普通股總數，與根據《招股説明書條例》第1條第5.a) 款在同一個12個月期間獲準在泛歐交易所交易的所有其他普通股一起，不到已獲準交易的普通股總數的20％

泛歐交易所在要求允許標的普通股交易之日，根據《招股説明書條例》，無需招股説明書即可進行此類交易。

(b) 發行機制。

(i) 發行通知。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內滿足第5（a）條和第5（b）節規定的條件的任何交易日，公司均可通過向代理人提交發行通知來行使要求發行股票的權利；但是，在任何情況下，公司都不得在（I）發行總額的範圍內發佈發行通知任何給定發行通知下的金額，加上（y）根據先前所有發行通知發行的所有股票的總髮行金額根據本協議生效的發行通知將超過最高計劃金額；並且（II）在任何發行通知交付之前，為任何先前發行通知規定的期限應已到期或終止。發行通知應視為在交易日送達，前提是通過電子郵件發送給本協議附表A中規定的人員，並由公司通過電話確認（包括髮給此類人員的語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先發出適當的書面通知後，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 投資者信函。每位股票購買者應在根據本協議向該買方出售股票的交易日之前向代理人提供一份已執行的投資者信函（每封信函均為 “投資者信函”），其形式基本上與本協議附錄A附表1所附表1相同，代理人應將該表格交付給本協議規定的每位潛在股票購買者，代理人不得向未交付此類投資者信函的任何買方出售股票。

(iii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理商將根據其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力，在發行通知的前提下，根據發行通知中規定的信息，發行代理商同意擔任銷售代理人的股票，除非其中所述的擬議股份出售已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止本協議，前提是發行通知符合（i）最高計劃金額，（ii）此處規定的其他條款，以及（iii）法國法律和公司的適用公司授權。代理人將根據發行通知（“代理人通知”）的條款將收到的股票出價通知公司（此類代理人通知可以通過電子郵件發送給公司管理委員會主席）。此類代理人通知應包含購買股票的價格，前提是公司接受銷售條件、競標此類股票的交易對手/各方以及向此類交易對手/當事方配售的股票數量，並應附上每個投標方代表以本協議附錄C中規定的形式發出的電子郵件確認書，確認該競標方屬於投資者信函中確定的類別之一。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(iv) 要約和銷售方式。經公司（A）書面同意，股票可以通過協議交易進行發行和出售；或（B）通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的方式進行發行和出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或向美國證券交易所任何其他現有交易市場進行的銷售，前提是（A）和（B）），此類銷售是在公司授權規定的限制和條件內進行的，這些限制和條件應在簽發通知及其中所述的法國法律規定的任何要求。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的任何特定的要約和出售方法，而且（上文（A）或（B）條中規定的除外）代理人配售任何股票的方法應由代理人自行決定。

(v) 發行決定。在收到第3（b）（iii）節規定的代理人通知後，不遲於公司要出售股票的交易日下午3點30分（美國東部時間），公司應根據授權以本文附錄B規定的形式（“發行決定”）發佈公司管理委員會的決定（“發行決定”），反映公司發行普通股的決定，按照第 3 (b) (ii) 節中規定的向公司發出的代理人通知中規定的價格進行分配，在相關結算日結算的前提下，公司管理委員會將根據歐洲中央銀行在該日公佈的美元兑歐元匯率，在第22項決議或第26號決議（如適用）規定的價格限制內，確定每發行股票的等值歐元銷售價格。

(vi) 向公司發出的售後確認。代理人將（i）不遲於其根據本協議配售股票的交易日晚上 11:59（美國東部時間）向公司提供（i）書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的每位公司個人通信，前提是收到此類電子郵件信函，除非通過自動回覆），説明每位買家的身份，以及此類買家出售的股票數量每位此類買家的交易日，在每種情況下，銷售價格均與發行決定以及相應的發行金額和應付給公司的淨收益，以及（ii）法國法律要求的此類文件以及公司授權書中以公司可接受的形式規定的限額和其他條件的副本，包括根據第22項決議或第26項決議增資的投資者信函。儘管如此，代理人承認，本第3（b）（vi）節中規定的書面確認可能與發行決定中規定的條款沒有區別，在這種情況下，不得根據該發行決定發行任何股票。

(vii) 結算。每次發行的股票將在適用的結算日結算，但須遵守下文第5節關於此類股票發行的規定。在每個適用的結算日期：

(A) 股份支付。發行金額應由代理人在結算日前一天下午4點或之前，或在公司與代理商定的同一日期或其他日期，以美元支付到公司在發行通知中指定的適用賬户，該賬户應存放在興業銀行證券服務公司，作為公司的過户代理人和註冊商，或公司可能在發行通知中指定的其他過户代理人和註冊商（“註冊商”）。

(B) 股份結算。然後，書記官長應不遲於美國東部夏令時間結算日上午11點，根據法國商法第L.225-146條簽發存託憑證（存託憑證），該存託憑證涉及公司因發行股票標的普通股而增加的資本，並應向公司交付該證書的兩份原件。在結算日前至少一個完整工作日，公司應採取的所有行動，包括向註冊商提供與簽發本文所述證書（存款證書）相關的所有通知（包括泛歐交易所通知）和根據第3（b）（iii）條的規定作出的發行決定。

(C) 股份的交付。在每個結算日，在簽發相關證書（certificat du du du depositaire）後，(i) 公司將立即要求註冊處 (x) 以公司的名義並代表公司向法國歐洲結算組織發送一封信函，用於在結算日之前在賬簿中以公司名義和代表公司開設的證券賬户中創建股票標的普通股並記入該信函註冊商；（y）將股票的標的普通股交給存託人的託管人，以及（ii) 公司將指示存託人通過存款/託管人提款（DWAC）系統，或通過雙方可能商定的其他交付方式，通過存款信託公司（“DTC”）向代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個工作日向公司發出書面通知），以電子方式轉讓股份由本協議雙方簽訂，在任何情況下，這些股份均應可自由交易、可轉讓、註冊的良好交割股份表格。

(D) 支付發行佣金。在每個結算日，公司應向代理人支付或促使註冊商向代理人支付應付給代理人的發行佣金，即已結算股票的發行金額。在簽發證書（Certificat du depositaire）後，書記官長應在結算日儘快向代理人支付上述簽發佣金。

(viii) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理可以在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，暫停根據本協議進行的任何銷售，發行通知中規定的期限應立即終止；

但是，前提是 (A) 此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何股票的義務；(B) 如果公司在代理確認向公司出售本協議後暫停或終止本協議下的任何出售，則公司仍有義務遵守有關適用股份的第 3 (b) (vii) 條；以及 (C) 如果公司未履行在結算日交付此類股票的義務，公司同意將持有代理人對於因本公司此類違約行為而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息以及合理和有據可查的律師費和開支）免受損失、索賠、損害或費用。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的結算義務時，如果公司沒有按照上述第3（b）（vii）節的要求交付股票來結算銷售，代理人可以向股票貸款機構借入存款，並可以使用股票來結算或結清此類借款。在本第 3 (b) (viii) 條規定的暫停生效期間，應免除第 4 (p)、4 (q) 或 4 (r) 節規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。公司同意，除非該通知是向代理人根據第3（b）（i）條以書面形式指明的人員發出的，否則此類通知對代理人無效。

(ix) 不保證放置等公司承認並同意（A）無法保證代理人成功配售股份；（B）如果代理人不出售股票，代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）根據本協議，代理人沒有義務按本金購買股票。

(x) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股票。公司和代理商進一步同意，如果公司得知重要的非公開信息，公司應隨時向代理人發出書面指示，暫停本協議下的任何行動。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，以及第3 (b) (vii) (D) 條的設想（不重複），公司應在適用的結算日向代理人支付或促使註冊處長向代理人支付適用發行金額（包括代理人確認向公司出售股票後根據第3 (b) (viii) 條暫停或終止的銷售）的發行佣金代理人。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，無論這些成本和費用是否完成，包括但不限於（i）與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）標的普通股的註冊和過户代理以及ADS存託機構的所有費用和開支本協議；(iii) 所有必要的問題，轉讓以及與發行和銷售股票相關的其他印花税

股份；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明、ADS註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）、招股説明書、任何由或代表編寫的免費寫作招股説明書（定義見下文）有關的所有成本和開支、由公司使用或提及，以及所有修正案和其補充內容以及本協議；(vi) 公司或代理人根據州證券法或藍天法對全部或任何部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代理人要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，向代理人提供此類資格、註冊、決定和豁免；(vii) 合理的費用以及代理人律師的支出，包括代理人與FINRA審查（如果有）和批准代理人蔘與股票發行和分配相關的合理律師費用和開支；（viii）FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）與股票在主要市場上市相關的費用和開支。

第 4 部分。其他契約

除本協議其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂以下承諾和協議：

(a)《交易法》的遵守情況。在代理期內，公司應（i）按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；（ii）（A）在公司以包括公司中期財務報表和20-F表年度報告的6-K表格提交或提供的每份報告中包括公司中期財務報表和20-F表年度報告的摘要詳細説明 (1) 在相關報告期內根據本協議通過代理人出售的股票數量協議以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益，或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”），並至少每季度一次，在遵守本第4節的前提下，根據《證券法》第424（b）條（並在期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條的要求）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明、ADS註冊聲明、任何第462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充、任何免費寫作招股説明書的任何生效後修正案的時間和日期；(iii)) 註冊聲明的任何修訂生效後的時間和日期，即ADS註冊聲明或任何規則462（b）註冊聲明生效；以及（iv）委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何第462（b）條註冊聲明或

對招股説明書或任何禁止或暫停使用任何免費寫作招股説明書或招股説明書的命令的任何修正或補充，或任何旨在從任何證券交易所撤銷、暫停或終止美國證券交易所上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的修正或補充。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取在合理可行的情況下儘快解除該命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據該規則第424（b）或第433條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付給買方的情況，不包括在招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者代理人的代理人或律師認為情況並非如此必須修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（根據第4（d）和4（f）節）立即準備、向委員會提交招股説明書的修正案或補編，並自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實向買方交付的説明書具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合要求適用法律，包括《證券法》。代理商對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4（d）和4（f）條承擔的任何義務的豁免。儘管如此，如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充文件符合其最大利益，則不應要求公司提交此類修正案或補充文件。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明）、ADS註冊聲明或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查，並且公司應不得提交或使用任何此類擬議修正案或未經代理人事先同意，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，也不會準備、使用、參考或分發任何 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條中關於以下條款的定義

本協議所考慮的發行（任何此類免費寫作招股説明書在本文中均稱為 “免費寫作招股説明書”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，供其審查，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，但不得不合理地扣留、限制或延期。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費書面招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求在任何時候交付與股票銷售相關的招股説明書時（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候），發生或發生的事件或事態發展，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由撰寫的招股説明書發生衝突或將與註冊聲明或ADS註冊聲明中包含或包含的信息相沖突或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使鑑於隨後出現的情況，其中的陳述視情況而定，不得產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類免費書面招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，並且公司不得提交、使用或提及任何此類招股説明書未經代理人同意修改或補充自由撰寫的招股説明書，不得無理地扣留、限制或延遲。

(g) 提交代理人免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據該招股説明書提交該説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求交付與股票銷售相關的招股説明書之後，公司同意向代理人提供註冊聲明、ADS註冊聲明及其各項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本它是根據《證券法》或第 424 (b) 條向委員會提交的根據《證券法》，兩者均按代理人不時合理要求的數量提供；以及，如果根據《證券法》或藍天或證券要求交付招股説明書

在與股票發行或出售有關的發行通知中規定的任何期限內，在適用的結算日當天或之前隨時有任何司法管轄區的法律，如果在此時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據其發表的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實此類招股説明書何時交付，不得具有誤導性，或者，如果是其他任何情況為什麼必須在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果收到這樣的通知，代理人應儘快停止此類要約）；以及如果公司決定修改或補充註冊聲明，ADS註冊聲明或當時經過修訂或補充的招股説明書，以提供建議代理人立即通過電話（附書面確認）準備並安排立即向委員會提交註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書的修訂或補充，以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果代理人需要在同一時期內提交有關股票交易的招股説明書，則公司應立即準備和歸檔委員會這樣的修正案或補充。

(i) 披露。在代理期內，公司同意通過新聞稿或以任何其他方式發佈根據歐洲和法國法律法規（包括但不限於MAR和AMF總條例），發佈因本協議存在而需要的任何信息。

(j) 藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，讓代理人根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對待售股票進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股票分配所需的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力在合理可行的情況下儘快撤回此類資格、註冊或豁免。

(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人公開一份收益表（無需審計），該收益表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，該財報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定；前提是公司

在向EDGAR提交此類聲明的範圍內，將被視為已向其證券持有人和代理人提供了此類聲明。

(l) 上市；保留股份。(i) 公司將盡最大努力維持ADS在主要市場的上市；以及 (ii) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(m) 轉讓代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(n) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室根據代理人可能不時的合理要求在公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(o) 陳述和保證。公司承認，每一次發行通知的交付以及在結算日交割的每一次股份均應被視為 (i) 向代理人確認，本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保是真實和正確的，除非招股説明書中可能披露，視情況而定，除非招股説明書中可能披露（包括以提及方式納入其中的任何文件及其任何補充文件）；以及（ii）承諾截至與該發行通知相關的股份結算日，如果有任何此類陳述和擔保不真實和正確，公司將告知代理人，就像在每個此類日期做出的陳述和擔保一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明、ADS註冊聲明以及經修訂和補充的與此類股票相關的招股説明書有關）。

(p) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知之日或之前，以及在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，在：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外證券發行相關的招股説明書補充文件或根據第4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書或招股説明書）的修正案或補充（通過納入根據《交易法》提交的任何報告而產生的任何修正案或補充文件除外），但不是通過以引用方式將文件納入註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書；

(ii) 在每種情況下，向委員會提交20-F表年度報告或包含中期財務信息的6-K表報告（包括任何包含經修訂的財務信息的20-F/A或6-K/A表格，或對先前提交的20-F表年度報告或6-K表中期報告的重大修正）；或

(iii) 向委員會提交一份關於公司6-K表格的報告，其中包含經修訂的財務信息，這些信息對於代理人的合理自由裁量權發行證券具有重要性；

（任何此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人（但就上述第 (iii) 條而言，前提是代理人合理地確定公司表格6-K中此類報告中包含的信息是重要的）截至觸發事件之日本協議附錄D中規定的形式，其形式和實質內容與先前提供的表格基本相似代理人及其律師，必要時進行了修改，使其與註冊聲明（ADS）有關注冊聲明和經修訂或補充的招股説明書，（A）確認本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，（B）確認公司已履行了在該證書頒發之日或之前履行的所有本協議義務以及本協議第5（a）（iii）節中規定的事項，以及（C）包含代理人合理要求的任何其他認證。對於任何觸發事件日期，在發行通知待審或暫停生效時發生，本第4（p）條規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈股票出售指令（該日曆季度的觸發事件應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件發生日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第4（p）條向代理人提供證書，則在公司下達股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供截至股票出售指令發佈之日符合本第4（p）節的證書已發行。

(q) 法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生之日或之前，公司有義務根據第4（p）條交付不適用豁免的證書，但不包括本協議簽訂之日、公司美國法律顧問庫利律師事務所的消極保證信和書面法律意見以及公司法國法律顧問年利來律師事務所的書面法律意見書 Chik、Lloyd & Eisenschenk、Becker & Associés 和 Nederlandsch Octrooibureau B.V. B.A.，法律顧問在知識產權事務方面，公司或代理人滿意的其他法律顧問，每位律師的日期均為交付日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意，與先前向代理人及其法律顧問提供的表格基本相似，必要時進行了修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供信託書，以代替此類意見供後續定期申報，允許代理人依賴先前提交的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與該觸發事件修訂或補充的註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書有關）日期）。

(r) 慰問信和首席財務官證書。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及在公司有義務根據第4（p）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日當天或之前，公司應要求獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所提供特工一封慰問信，日期為交付的形式和實質內容使代理人及其律師感到相當滿意，與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似；但是，任何此類安慰信僅在規定的觸發事件日期才需要提供，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。應代理人的要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份安慰信，該報告需要在6-K表格上提交一份包含公司重大修改財務信息（包括公司財務報表的重述）的報告。每提交一份20-F表年度報告或包含季度或半年度財務信息的6-K表報告，公司必須根據本協議提供不超過一封安慰信。此外，在某些情況下，代理人可以要求公司首席財務官出具有關某些財務數據的證書，這些數據以代理人合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層安慰”。

(s) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，在每個觸發事件日當天或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署、註明交付日期的證書（i）證明所附的公司股東大會、監事會和管理委員會正式通過的授權執行和交付本協議的決議的真實和完整副本以及所設想交易的完成特此（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權自該證書頒發之日起完全有效，(ii) 證明和證明為公司或代表公司執行本協議的每位人員的辦公室、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(t) 授權。每份發行通知交付後，公司將確保公司管理委員會獲得正式授權，有權根據發行通知中規定的條件就發行本通知所涵蓋的標的普通股做出決定，並確保取消與發行這些標的普通股相關的任何相關優先購買權。在每個結算日，在該結算日分配的標的普通股將由公司正式授權。

(u) 新興成長型公司。在代理人根據本協議完成標的普通股分配之前，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

(v) 外國私人發行人。如果公司不再是《證券法》第405條所定義的 “外國私人發行人”，則公司將在代理人根據本協議完成標的普通股分配之前的任何時候立即通知代理人。

(w) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人在根據本協議出售股份的同時，根據適用法律，在ADS中以代理人自己的賬户和客户的賬户進行交易。

(x) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(y) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。如果第102條（“第102條”）的限制不適用於根據任何例外情況，尊重股份或任何其他參考證券根據第102條（d）節的規定，一旦代理人發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，並應促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則102第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(z) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股、ADS或可轉換為普通股或ADS（下述股票除外）的證券、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託證券的權利，也不得進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或影響期初已發行普通股或美國存託憑證的類似交易在根據本協議向代理人交付任何發行通知之日之前的第三個交易日，在根據該發行通知出售的股票的結算日之後的第三個交易日結束；並且不會直接或間接提出任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股或ADS（所發行股票除外）根據本協議）或可轉換證券在本協議終止之前，可兑換成普通股或存託憑證、認股權證或任何購買或收購權、普通股或美國存託憑證；但是，公司 (i) 發行或出售普通股或存託憑證、購買普通股或美國存託憑證、行使期權、認股權證（包括股票認股權證）時可發行的普通股或美國存託憑證或普通股或美國存託憑證的期權無需此類限制 (BSs) SA) 或免費股票（免費股權）或行使時

根據任何員工或監事會成員或管理委員會成員或管理委員會股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或公司或其子公司的其他薪酬計劃，（a）在本協議簽訂之日有效的或（b）註冊聲明中披露的，（ii）發行或出售在交換、轉換或贖回時可發行的普通股或美國存託憑證證券或行使或歸屬認股權證（包括認股權證（BSA）或創始人認股權證（BSPCE）、期權或其他股權獎勵（a）截至本協議簽訂之日未償還的或（b）註冊聲明中披露的，以及（iii）發行和出售與包括合併、收購和其他在內的戰略交易相關的普通股或存託憑證或可兑換為普通股或美國存託證券的證券企業合併、合資企業、製造、營銷、贊助研究、合作、許可或主要不是為籌集資金目的而發行的分銷安排；但是，根據本協議第 (iii) 條發行、發行或出售的普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為普通股或可行使或交換的證券的總數不得超過此類發行和出售生效前夕已發行普通股總數的5.0％，以及 (iv) 任何未償還期權、認股權證的修改購買或收購普通股的任何權利或ADS。

第 5 節簽發通知的交付條件和結算條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件。公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期限內盡其商業上合理的努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。公司應在第4（p）條要求交付此類證書的日期當天或之前交付根據第4（p）條要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、履行並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的任何交易擁有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止或直接對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，任何訴訟均不得

已啟動，可能會禁止本協議所設想的任何交易或對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響。

(iii) 重大不利變化。除非招股説明書和銷售時間信息中披露了這一點，否則，(a) 代理人判斷不會產生任何重大不利影響；(b) 本公司或其任何子公司對任何證券的評級不應出現任何降級，也不得發出任何關於任何意圖或潛在降級的通知，也不得發出任何關於可能變更方向的審查的通知任何 “國家認可的統計評級組織” 的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條的目的。

(iv) 美國存託證券不得暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停ADS（包括但不限於股票）的交易，ADS（包括但不限於股份）應已獲批准上市或報價，不得從納斯達克股票市場、紐約證券交易所或當時上市此類證券的任何成分市場退市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續發生）：(i) 本公司任何證券的交易或報價應已被委員會、AMF或主要市場或泛歐交易所暫停或限制，或者主要市場或泛歐交易所的證券交易應暫停或限制，或最低或最高價格應為通常由委員會、AMF或FINRA在任何此類證券交易所設立；(ii) 將軍任何聯邦或紐約當局或法國或歐洲當局均應宣佈暫停銀行業務；或（iii）應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際、政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，因為代理人的判斷是實質性的和不利的不切實際以招股説明書中描述的方式和條款銷售股票，或執行證券銷售合同。

(b) 要求在每個發行通知日交付的文件。此外，代理人有義務盡其商業上合理的努力根據本協議發行股票，還應以在發行通知日當天或之前向代理人交付一份由公司管理委員會主席或首席財務官簽發的、形式和實質上令代理人合理滿意的證書，大意是截至該證書發佈之日交付該發行通知的所有條件均已得到滿足（如果出現上述情況，則無需提供該證書）正在進行的陳述應在發行通知中列出）。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、ADS註冊聲明、招股説明書或銷售時報信息或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得未陳述代理人在

合理的意見是實質性的，必須在其中陳述，或者為了使其中陳述不產生誤導性，是必要的。

(d) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 4 (q) 條要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前，收到公司法律顧問和公司知識產權法律顧問的意見和否定保證信（如適用）。

(e) 代理律師法律意見。代理人應在首次發佈通知之日當天或之前從代理人的法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所那裏收到有關代理人可能合理要求的事項的意見或意見，公司應向律師提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(f) 保存人律師的意見。在第一個和解日當天或之前，代理人應已收到託管人法律顧問Patterson Belknap Webb & Tyler LLP的意見，其形式和實質內容令代理人的律師相當滿意。

(g) 投資者文件。在第3（b）（iii）和（vii）節規定的適用期限內，代理人應以公司可接受的形式收到法國法律以及公司授權書中規定的限制和其他條件所要求的文件，此類文件應完全有效，包括每位潛在投資者的投資者信函。

(h) 批准上市。在每個相關的結算日，ADS均應獲準在納斯達克上市，不受任何退市通知的約束；在每個相關結算日之後的第一個泛歐交易所交易日，標的普通股應獲準在泛歐交易所上市，但以正式的發行通知為準。

(i) 存款證。在每個結算日，在收到與認購適用標的普通股相對應的資金後，登記處應簽發《法國商法》第L.225-146條規定的存託憑證（certificat du du du depositaire），內容涉及公司因認購標的普通股和相應股份而產生的增資，並應將其副本發送給公司，以及代理人。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有），使代理人或此類高管、僱員或控股人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損失、索賠、損害、責任或費用發行股票的外國司法管轄區

或根據普通法或其他方式（包括在和解任何訴訟中）出售或出售，只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 註冊聲明、ADS註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據規則430B被視為其中一部分的任何信息根據《證券法》，或其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏從發表聲明的情況來看，在其中作出陳述所必需的實質事實，而不是誤導性；並向代理人和每位此類高級管理人員、員工和控股人償還所有費用（包括代理人選擇的合理和有據可查的費用和律師支出），因為此類費用是代理人或此類高管、僱員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的；但是，前提是上述賠償協議應為不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用僅限於代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、ADS註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但僅限於此類信息的唯一提供方公司的代理人由所描述的信息組成在下文 (b) 小節中。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其監事會成員和管理委員會成員和高級職員的賠償。根據以下規定，代理人同意賠償公司、其每位監事會成員和管理委員會成員、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人（如果有），並使他們免受損失、索賠、損害、責任或支出《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他規定（包括解決任何訴訟）的法律或法規，源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或遺漏或涉嫌的不真實陳述其中遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交的或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏的必要重要事實

為了根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 項中的每一項陳述，僅限於任何不真實陳述、據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，或根據代理人向公司提供的明確供註冊聲明中使用的書面信息而作出的任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），前提是理解並同意代理人向公司提供的此類信息僅包含招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第十一段第一句中規定的信息，以及向公司和每位此類監事會成員、管理委員會成員、高級管理人員和控股人償還公司或該高級管理人員合理承擔的任何和所有費用（包括公司選擇的一位律師的合理和有據可查的費用和支出），監事會成員或管理層與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的董事會成員或控股人。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。在受賠方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 6 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任根據本第 6 節中包含的賠償協議，或在不存在的範圍內，以供款或其他方式繳納捐款的當事方這種失敗的直接結果是偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到該賠償方的上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發出書面通知受賠方，由令該受賠方相當滿意的律師為其辯護；但是，前提是任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受補償方應根據律師的建議合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同於或補充的法律辯護賠償方、受賠方或多方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護.在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 6 節，賠償方將不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何合理和有據可查的自付法律或其他費用，否則受賠方將不承擔本第 6 節規定的任何合理和有據可查的自付法律或其他費用 (i) 受補償方應根據前述條件聘用單獨的律師判決（但是，據瞭解，賠償方不承擔超過以下金額的費用和開支）

一名獨立的律師（連同當地律師），代表作為此類訴訟當事方的受賠方），應由受賠方選擇哪位律師（以及任何當地律師）（如果是上文第6 (a) 節和第6 (b) 節中提及的受賠方的律師），(ii) 賠償方不得聘請律師使受補償方滿意地能夠在訴訟開始通知後的合理時間內代表受賠方，或 (iii)賠償方已書面授權受補償方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (b) 節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類賠償的30天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求的賠償方；以及 (ii) 該賠償方不應在以下情況下向受賠方償還款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠承擔的所有責任。

(e) 捐款。如果出於任何原因認為本第 6 節中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，則各賠償方應繳納該受補償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而支付或應付的總金額（i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例一方面，另一方面，代理人根據本協議發行股份；或（ii）如果適用法律不允許上述第（i）條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在陳述或遺漏方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支以及任何其他相關衡平法的行為注意事項。一方面，公司和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益應分別被視為與公司發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司的相對過失，以及

另一方面，應參照以下因素來確定代理人：關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (b) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 條提出分攤申請，則第 6 (b) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，對於根據第 6 (b) 節發出通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第6（e）條按比例分配或任何其他不考慮本第6（e）節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第6（e）條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理人繳納的金額超過代理人收到的與本文所設想的發行相關的發行佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應與代理人享有相同的繳款權，公司的每位監事會成員和管理委員會成員、簽署註冊聲明、ADS註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在公司定義範圍內控制公司的每個人（如果有）《證券法》和《交易法》應具有相同的權利以公司的身份捐款。

第 7 部分。終止與生存

(a) 期限。在遵守本第 7 節規定的前提下，本協議的期限應從本協議簽訂之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後的存活。

(i) 任何一方均可在提前四 (4) 個交易日通知另一方後，根據本協議的要求在代理期結束之前終止本協議；前提是，(A) 如果公司在代理向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股份的第 3 (b) (vii) 條和 (B) 第 2 節，第 3 (d) 節，

第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 節的存續條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級職員、監事會成員或管理委員會成員或其任何合夥人、高級職員、監事會成員或管理委員會成員或管理委員會成員進行的任何調查，除第 7 (b) (i) 節的存續條款外，公司、其高級職員和代理人在本協議中或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效或任何控制人（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，將在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日之後，公司可能會盡快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質條款，並可向委員會提交一份6-K表格報告，並將本協議作為附錄附件，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，協議各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定此類披露的文本，即令本協議所有各方都相當滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露的一方合理認為符合適用法律或證券交易所規則的要求可能必要或合適。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議所有各方合理滿意的此類披露文本。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意（i）本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的公平商業交易，（ii）在根據本協議行事時，代理人現在和一直以委託人身份行事時，不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方，（iii）代理人未假定也不會在以下方面承擔有利於公司的諮詢或信託責任本協議中設想的交易或交易前的程序（無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，並且 (v) 代理人未提供任何法律信息、會計、監管或税務建議關於本文所設想的交易

而且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能會持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈有關公司或產品的研究報告。本公司瞭解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本協議各方，如下所示：

如果對代理來説：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

注意：Yasin Keshvargar

如果是給公司：

Innate Pharma S.A.

117 Avenue de Luminy—bp 3019

13009 法國馬賽

注意：法律與公司副總裁

legalnotices@innate-pharma.fr

並附上一份副本（不構成通知）至：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001

注意：Rich Segal

本協議任何一方均可根據本第 8 (d) 條向其他方發出書面通知，更改通信接收地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並使第 6 節中提及的員工、高級職員和監事會成員以及管理委員會成員和控股人受益，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買代理人而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項法律而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中對此類法院的判決，此類法院的判決（該司法管轄權不屬於排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。公司指定CSC Corporation Service Company為其在任何相關訴訟中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類相關程序中的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，公司免除與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟代理人，公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

(h) 判決貨幣。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議對應付給代理人的任何款項所承擔的義務都要等到代理人收到後的第一個工作日才能清償

代理人以其他貨幣認定應付的任何款項（且僅限於此），代理人可以根據正常的銀行程序使用該其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元少於本協議下最初應付給代理人的金額，則無論作出何種判斷，公司都同意賠償代理人的此類損失，這是一項單獨的義務。

(i) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www.w.docusign.com）。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議

上述協議由紐約州紐約的代理商在上面寫明的日期起特此確認和接受。

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

請參閲Innate Pharma S.A.（“公司”）與傑富瑞有限責任公司（“代理人”）於2023年4月26日簽訂的銷售協議。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

在12個月滾動期內發行的此類ADS所依據的普通股（“標的普通股”）的數量，一旦與在同期12個月內獲準在泛歐交易所監管市場交易的所有其他普通股一起發行，則不到申請標的普通股交易之日已獲準在泛歐交易所交易的公司普通股總數的20％。

可用的最大計劃金額為：___________________ 美元

發行通知的交付日期（根據銷售協議第 3 (b) (i) 條確定）：_____________________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

如果不是標準 T+2 結算，則結算日期：___________________________

如果發佈通知是在對公司進行反向調查之後發出的，則身份和聯繫信息：

根據20％的法國上市招股説明書豁免，仍可供發行的股票數量和相應的ADS：

所有股票必須在任何交易日以相同的銷售價格出售。

________________________________________________

底價（未經代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於1.00美元，代理商可以自行決定不予同意）：每股____美元，具體規定每股將以相同的價格出售，每股銷售價格將至少等於公司在泛歐交易所普通股成交量加權平均價格的美元等值（基於當時的匯率）在相關銷售定價之前的最後五個交易日內，最高折扣為15％在發行通知規定的適用期限內，由代理人在每個交易日計算。

代理人的銷售僅向符合公司股東大會適用決議可向其發行標的普通股的投資者類別的投資者開放，投資者將在銷售協議第3（b）（v）節規定的發行決定發佈之前，根據銷售協議，通過簽署作為附錄1的投資者信函來證明其屬於該類別。

與股本增加相對應的資金應在結算日當天或之前轉入作為公司過户代理人和註冊機構在興業銀行證券服務持有的公司賬户，其詳細信息如下：

[l][應將根據第22項決議或第26項決議增資的淨收益匯入的銀行賬户的詳細信息，以包括在內]

評論：______________________________

附錄 A 附表 1

投資者信函的形式

INNATE PHARMA S.A.

117 Avenue de Luminy—bp 3019

13009 法國馬賽

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

[日期]

回覆：Innate Pharma S.A.

女士們、先生們，

關於其認購Innate Pharma S.A. 普通股每股面值0.05歐元（“普通股”）的擬議承諾。Innate Pharma S.A. 是一家根據法國法律組建的匿名公司，在馬賽商業和公司登記處（Registre du Commerce et des Sociétés）註冊，編號為424 365 336（“公司”），將以美國存託的形式交付本公司發行的股票（“ADS”），不超過優先認購權 []以下籤署人（“投資者”）以ADS形式保留給專業投資者（“配售”）的普通股特此聲明並保證，截至本文發佈之日和配售完成之前，該普通股屬於和將來屬於以下類別之一，或代表屬於和將要屬於的投資者行事或為其提供諮詢服務：

(i) 參與制藥/生物技術領域的工業或商業公司，或

(ii) 定期投資製藥/生物技術領域的投資公司或投資基金管理公司或受法國或外國法律管轄的投資基金，或

(iii) 定期投資製藥/生物技術領域的任何其他法人（包括信託）或自然人，

前提是，如果投資者代表投資基金或由其管理或諮詢的其他法律實體行事，則此類陳述也應適用於每個此類基金或法律實體，投資者應進一步確保每個此類基金或實體在ADS的初始分配中遵守這些陳述。

真誠地是你的，

代表

來自：

姓名：

標題：

附錄 B

發行決定的形式

[****]

附錄 C

代理人將在代理人通知之前收到每位潛在投資者的確認電子郵件

至： [            ]

關於我們提議認購Innate Pharma S.A. 的普通股，面值為每股0.05歐元的普通股。Innate Pharma S.A. 是一家根據法國法律組建的匿名公司，在馬賽商業和公司登記處（Registre du Commerce et des Sociétés）註冊，編號為424 365 336（“公司”），將以美國存托股票（“ADS”）的形式交付），在公司發行的股票中，不超過優先認購權 [            ]我們承認，以ADS的形式發行的普通股僅適用於以下類別的投資者：

(a) 參與制藥/生物技術領域的工業或商業公司，或 (b) 受法國或外國法律管轄、定期投資製藥/生物技術行業的投資公司或投資基金，或 (c) 定期在製藥/生物技術領域投資的任何其他法人（包括信託）自然人。

我們特此聲明並保證屬於上述類別之一，並在不遲於傑富瑞集團執行投資者信函並將其發送給傑富瑞集團有限責任公司 [            ]根據該協議，我們將正式代表並保證屬於其中一個類別。

附表 A

通知方

該公司

弗雷德裏克·隆巴德 (frederic.lombard@innate-pharma.fr)

亨利·惠勒 (henry.wheeler@innate-pharma.fr)

克萊爾·德·聖布蘭夸特 (claire.destblanquat@innate-pharma.fr)

特工

Gil Bar-Nahum：gbarnahum@jefferies.com

邁克爾·馬加羅：mmagarro@jefferies.com