美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

IKENA 腫瘤學有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

IKENA 腫瘤學有限公司

夏日街645號，101套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

股東特別會議通知

將於 2023 年 10 月 11 日舉行

特此通知，Ikena Oncology, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年10月11日上午9點虛擬舉行。你可以通過互聯網虛擬參加特別會議，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ikna2023SM，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。要在線參加特別會議、進行電子投票和提交問題，您必須使用代理卡右上角方框中的控制號碼或收到的電子郵件通知正文中的控制號碼在www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2023SM上提前註冊。特別會議的目的如下：

1.	根據納斯達克上市規則5635（a），批准在轉換公司的A系列無表決權可轉換優先股後，發行面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），面值為每股0.001美元（“轉換提案” 或 “1號提案”）；以及

2.	批准特別會議休會或推遲，必要時繼續就第1號提案（“休會提案” 或 “第2號提案”）進行投票。

只有在2023年9月7日營業結束時登記在冊的公司股東才有權在特別會議及其任何續會或延期中進行投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加特別會議，都必須讓您的股票有代表權。請務必保留代理卡、投票説明表或通知中的控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。為確保您的投票得到及時記錄，請儘快投票，即使您計劃虛擬出席特別會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。

有關虛擬特別會議後勤工作的更多詳細信息，包括股東在特別會議期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知附帶的委託書的 “有關特別會議的問答” 部分。

感謝您一直以來對Ikena Oncology, Inc.的支持和持續關注。

			根據董事會的命令，

			馬克·曼弗雷迪博士總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州波斯頓

2023 年 9 月 25 日

關於代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 10 月 11 日舉行的特別股東大會：

根據證券交易委員會的規定，我們選擇根據與特別會議有關的 “全套交付選項” 提供材料。在全套交付選項下，公司向每位股東交付所有代理材料的紙質副本。計劃首次向公司股東發送或提供這些材料的大致日期為2023年9月25日。因此，您應該通過郵件收到我們的代理材料。本委託聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

概述
有關徵集和投票的信息			1
關於特別會議的問答			2
有關前瞻性陳述的警示信息			7
交易的描述和背景			8
提案
第1號提案：批准轉換提案			9
第2號提案：批准休會提案			11
其他信息
資本存量描述			12
主要股東			18
家庭持有			21
股東提案			21
其他事項			21

IKENA 腫瘤學有限公司

夏日街645號，101套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

委託聲明

股東特別會議

將於 2023 年 10 月 11 日舉行

有關招標和投票的信息

本委託書包含有關Ikena Oncology, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”）的信息，該會議將於美國東部時間2023年10月11日上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/ikna2023SM上以虛擬方式舉行。特別會議將以虛擬方式舉行，既是為了增加可及性，也是為了鼓勵我們的股東參與。公司董事會（“董事會”）正在使用本委託書來徵集代理人以供特別會議使用。在本委託書中，“Ikena”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指艾可那腫瘤公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房02210的艾可那腫瘤學公司。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

在特別會議上：

1.	根據納斯達克上市規則5635（a），Ikena將要求其股東批准在轉換公司於2023年8月發行的面值為0.001美元的A系列無表決權可轉換優先股（“A系列優先股”）後，發行面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“轉換提案” 或 “1號提案”）；以及

2.	如有必要，Ikena將要求其股東批准特別會議的休會或推遲，以繼續徵求對第1號提案（“休會提案” 或 “2號提案”）的投票。

經過仔細考慮，董事會批准了上述提案，並確定這些提案是可取的、公平的，符合Ikena股東的最大利益。因此，董事會建議股東對上述每項提案投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否希望以虛擬方式參加特別會議，請填寫隨附的代理卡，註明日期，簽名並立即退回隨附的已付郵資信封中，以確保您的股票將在特別會議上得到代表和投票。如果您通過經紀人以 “街道名稱” 持有股票，則應遵循經紀人提供的程序。

本委託書的日期為2023年9月25日，並於2023年9月25日左右首次郵寄給股東。

概述

關於特別會議的問題和答案

以下部分提供了有關特別會議的常見問題的答案。但是，本節僅提供摘要信息。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。你應該仔細閲讀整份委託聲明，包括每個附件。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

特別會議將以虛擬方式舉行，既是為了增加可及性，也是為了鼓勵我們的股東參與。我們實施了虛擬格式，以方便股東出席特別會議。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。

如何在線參加和參與特別會議？

要參加和參與特別會議，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ikna2023SM，並使用代理卡中提供的控制號碼預先註冊該網站，以街道名義持有的股票的受益所有人也需要遵循同樣的指示。註冊將在會議開始前 15 分鐘開放。

特別會議的網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 準時開始。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議的登錄頁面上提供支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但能夠協助解決任何技術問題。

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

2023年9月25日左右，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括特別會議通知、本委託聲明和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），則會附上投票指示表。

誰在徵求我的選票？

董事會正在徵求你對特別會議的投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是2023年9月7日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2023年9月7日，我們有37,464,898股有表決權的普通股在外流通，所有這些股票都有權就特別會議上採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股有表決權的普通股獲得一票。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬特別會議上代表您自己投票。截至2023年9月7日，我們的A系列優先股中有4,153,439股已流通。截至2023年9月7日，已發行的無表決權普通股為6,368,586股。A系列優先股和無表決權普通股的股票無權對特別會議上提出的提案進行投票。

在我們已發行和流通並有權投票的有表決權的普通股中，有1,647,350股有表決權的普通股是在收購中發行的（如 “第1號提案——一般——Pionyr” 中所述）

收購協議” 見下文），就納斯達克股票市場的上市規則而言，無權對1號提案進行表決。該公司預計，這1,647,350股有表決權的普通股將被投票贊成第1號提案，以便根據特拉華州法律通過該提案。但是，為了遵守納斯達克規則，公司將指示選舉檢查員單獨編制一份表格，從投票支持第1號提案的股票總數中減去1,647,350股股票，以確定該提案是否根據適用的納斯達克規則獲得通過。

誰有權投票？

註冊股東。如果我們的有表決權的普通股直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬特別會議上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們有表決權的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上代表自己對我們有表決權的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•	通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyVote.com 上投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

•	在特別會議期間。你可以在特別會議期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ikna2023SM 進行投票。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

•	通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

•	通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編11717。

即使您計劃參加我們的虛擬特別會議，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在特別會議上代表自己的股票投票。

通過代理

如果你不參加特別會議，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡上提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。通過郵寄方式提交的代理人必須在特別會議開始之前收到。

如果您在特別會議之前完成並提交了委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就特別會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交特別會議審議，包括審議將特別會議延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵求更多代理人），則在你的委託書中提名並據此行事的人將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行表決。我們目前預計特別會議不會提出任何其他事項。

如何更改我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議進行投票之前隨時撤銷代理並更改投票。為此，必須執行以下任一操作：

1.	按照上述説明通過互聯網或電話投票。僅計算您最新的互聯網或電話投票。

2.	簽署並退回新的代理卡。只有您最近過期且及時收到的代理卡才會被計算在內。

3.	參加特別會議並按照上述説明進行投票。視情況而定，單獨參加特別會議不會撤銷您通過郵寄方式提交的互聯網或電話投票或代理卡。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您以街道名稱持有股票並希望在會議上投票，則需要獲得經紀人或其他被提名人的 “合法代理人”，才能在特別會議上投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，出席特別會議或由代理人代表的大多數有權投票的股份將構成年會業務交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀商 “未投票” 的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

特別會議將對哪些提案進行表決？

計劃在會議上對兩項提案進行表決：

•	第1號提案——批准A系列優先股轉換後發行普通股。

•	第2號提案——必要時批准暫停或推遲特別會議，以繼續徵求對第1號提案的投票。

在特別會議上批准每個項目需要什麼投票？

您可以對提交給我們的股東的每份提案投贊成、反對或 “棄權” 票。根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均應由多數票正確決定

支持和反對此類提案，除非法律或我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或章程要求獲得更大的投票。

•	第1號提案 — 轉換提案的批准需要有表決權的普通股持有人投贊成票，但須另行列出 “所有股東可以投多少票？” 中描述的選票表如上所述。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

•	第2號提案——如果出席特別會議的法定人數，則休會提案需要佔該事項多數票的有表決權的普通股持有人投贊成票才能獲得批准。如果出席特別會議的法定人數不足，則休會提案需要出席特別會議或由代理人代表的大多數有表決權的普通股持有人投贊成票才能獲得批准。

我有評估權嗎？

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就任何正在表決的提案享有異議者或評估權。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律或我們的公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人就是 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號和第2號提案是 “非自由裁量的” 項目。如果您不指示經紀人如何對提案進行投票，則您的經紀人不得對提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。

誰來計算選票？

選票將由董事會任命的選舉檢查員進行計票、製表和認證。

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您投票：

•	第1號提案-用於批准轉換提案。

•	第2號提案-供批准休會提案。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將承擔招攬代理人的費用，包括打印、郵寄和提交本委託聲明、代理卡以及向股東提供的任何其他信息。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。Ikena可以使用其董事、高級管理人員和其他員工的服務向Ikena的股東徵集代理人，無需額外補償。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告最終結果。

誰能為我提供更多信息並幫助回答我的問題？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對特別會議上正在審議的提案，包括股票的投票程序有疑問，則應向位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房02210的Ikena Oncology, Inc. 發送書面或口頭申請，收件人：公司祕書，電話857-273-8342。

有關前瞻性陳述的警示信息

本委託書以及以引用方式納入本委託書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關股東批准A系列優先股轉換權的聲明。使用但不限於 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、期望和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。對任何此類前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的預測，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響，包括但不限於本委託書和Ikena向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下提出的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們以及我們的關聯公司、顧問或代表均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們自本文發佈之日起的任何日期的觀點。

交易的描述和背景

收購 Pionyr

正如公司先前在2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中宣佈的那樣，我們於2023年8月4日收購了特拉華州的一家公司Pionyr Immunotherapeutics, Inc.（“Pionyr”），該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司朴茨茅斯合併子公司（“子合併”），該公司於2023年8月7日與美國證券交易委員會簽署的協議和合並計劃（“次級合併”）I”）、Portsmouth Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司（“Merger Sub II”）、Pionyr和Fortis Advisors LLC的全資子公司，即證券持有人代理人（“Pionyr收購協議”）。根據Pionyr收購協議，Merger Sub I與Pionyr合併併入Pionyr，之後Pionyr成為倖存的公司，成為該公司的全資子公司（“首次合併”）。第一次合併後，Pionyr立即與Merger Sub II合併併合併為Merger Sub II，之後Merger Sub II是倖存的實體（與第一次合併，統稱為 “收購”）。此次收購旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。

根據Pionyr收購協議的條款，在收盤時，我們向Pionyr的股東發行了1,800,652股普通股（包括153,121股無表決權的普通股）的股東，相當於收購前普通股已發行投票權的4.6％，以及4,153,439股A系列優先股，這是新指定的優先股系列擁有與公司普通股同等的經濟權利，但投票權有限。A系列優先股的權利載於公司向特拉華州國務卿提交的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中。有關A系列優先股的指定證書和權利的描述，請參閲第1號提案下的 “A系列優先股的描述”。收盤時，Pionyr的每位股東還獲得了收盤時持有的每股Pionyr股票的合同或有價值權（“CVR”）。CVR使持有人有權在兩年內獲得除特許權使用費以外的淨收益的50％，用於Pionyr傳統計劃的任何潛在貨幣化。

在執行Pionyr收購協議方面，我們和Pionyr與佔已發行有表決權普通股28.97％的持有人簽訂了股東支持協議（“支持協議”）。支持協議規定，除其他外，每位股東已同意在特別會議上投票或安排將該股東擁有的所有有表決權的普通股進行表決，以支持第1號提案。同時，在執行Pionyr收購協議的過程中，某些Pionyr股東在收購前夕與我們和Pionyr簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位股東在出售或轉讓根據Pionyr收購協議向此類股東發行的普通股或A系列優先股時將受到一百二十（120）天的封鎖。

在本次收購中，我們和版權代理人（定義見其中所述）簽訂了或有價值權利協議（“CVR協議”），根據該協議，截至首次合併生效前夕的Pionyr的股東有權獲得我們為每股普通股發行的一份合同CVR，但須遵守CVR協議的條款和條件。每個CVR應授權其持有人在截止日期（定義見Pionyr收購協議）後的兩年內，從與處置Pionyr遺留資產相關的淨收益（如果有）的50％中獲得某些現金和/或股票付款。除非在CVR協議中規定的某些有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會由任何文書進行認證或證明，也不會在SEC註冊或在任何交易所上市交易。

優先股的轉換

經股東批准第1號提案後，A系列優先股的每股將轉換為一股有表決權的普通股，但是，如果該股東在轉換前已經持有公司無表決權普通股的股份，則該持有人應獲得無表決權的普通股以代替有表決權的普通股，前提是向該持有人發行有表決權的普通股將導致該持有人發行有表決權的普通股就證券第 13 (d) 條而言，其關聯公司經修訂的1934年交易法（“交易法”），實益擁有我們9.99％以上的有表決權普通股（“無表決權受益所有權限制”）。如果股東在2024年2月4日（收購結束後的六（6）個月）之前尚未批准將A系列優先股轉換為普通股，則在嘗試進行任何轉換後，A系列優先股的持有人可能會要求我們以當時標的普通股的公允價值回購A系列優先股。

提案

第 1 號提案：

批准轉換提案

概述

如上所述，我們在收購中發行了4,153,439股A系列優先股。A系列優先股的權利通常等同於普通股，前提是A系列優先股在大多數事項（包括董事選舉）上沒有投票權。假設第1號提案獲得批准，則有4,153,439股普通股在轉換上述A系列優先股時可發行，並受某些限制，包括無投票權受益所有權限制（定義見下文）。

經股東批准，A系列優先股的每股可轉換為一股普通股（受無表決權受益所有權限制）。第1號提案將為允許這種轉換提供必要的批准。如果股東不選擇允許A系列優先股的轉換，則從2024年2月開始，A系列優先股的持有人可以選擇讓公司按當時的公允價值贖回此類股票。

A系列優先股的描述

轉換。在股東批准本第1號提案的前提下，A系列優先股可轉換為有表決權的普通股，每轉換一股A系列優先股的匯率為有表決權的普通股；但是，如果股東在轉換前已經持有無表決權普通股，則該持有人應在轉換時獲得無表決權普通股的股份，以代替有表決權的普通股，但以發行為限如果將普通股投票給該持有人，就會產生這樣的結果持有人，如果與關聯公司合計，則根據《交易法》第13（d）條的規定，該持有人必須向其彙總受益所有權，實益擁有（就交易法第13（d）條而言）超過9.99％的有表決權普通股（“無表決權受益所有權限制”）。在股東批准本第1號提案後，A系列優先股的每股應轉換為大約一股有表決權的普通股，但須遵守無表決權的受益所有權限制，該提案於獲得股東批准後的第三個工作日下午5點（美國東部時間）自動生效。

投票權。除非法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會（a）改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，（b）更改或修改指定證書，（c）修改或廢除我們的公司註冊證書的任何規定或增加任何條款或章程，或提交任何修正條款、指定證書、優惠和限制以及任何系列優先股的相對權利，前提是此類行動會不利地改變或改變A系列優先股的優先權、權利、特權或權力或為其提供的限制，（d）進一步發行A系列優先股或增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股數，（e）在股東批准轉換提案之前或在至少30％的情況下隨時增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股數最初發行的A系列優先股仍處於已發行和流通狀態，完成基本交易（定義見指定證書），或公司與另一實體的合併或合併，或向該系列股票出售的任何股票，或其他業務組合，其中公司股東在該交易前夕未持有公司至少大部分股本，(f) 授權或發行任何類別或系列的股票，其權力、優惠或權利優先於該系列股票無表決權的優先股或 (g) 進入與上述任何內容有關的任何協議。

分紅。A系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相等的A系列優先股股息，不考慮無表決權的受益所有權限制，股息等於並以與普通股實際支付的股息相同。

清算和解散。A系列優先股的排名（i）優先於收購之日後創建的公司任何類別或系列的股本，特別是按其條款排序低於任何A系列優先股；（ii）在公司清算、解散或清盤時，A系列優先股的排名與普通股持平。

股東批准的原因

公司的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，公司受納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635（a）（2），該規則要求如果是納斯達克大股東（定義為納斯達克上市規則5635（e）（3）），則與收購另一家公司相關的任何普通股增加或投票權超過5％的股東必須獲得股東批准 Q-上市公司也是被收購公司的大股東。因此，隸屬於OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）的某些基金是公司的大股東，持有Pionyr5％或以上的權益。因此，為了允許在轉換A系列優先股後發行有表決權的普通股，公司必須首先獲得股東對本次發行的批准。

實益所有權限制

根據納斯達克上市規則5635（b），該公司並不是在尋求股東批准可能的 “控制權變更”，該規則通常禁止納斯達克上市公司向股東發行普通股，這會導致股東實益擁有當時流通普通股的20％以上（某些例外情況除外）。假設1號提案獲得批准，A系列優先股將繼續具有無表決權的受益所有權限制，這將防止持有無表決權普通股的現有股東轉換其A系列優先股的股份，前提是這種轉換，他們將受益擁有數量超過9.99％的股份。該交易不會導致任何持有人以實益方式擁有公司當時流通的有表決權普通股的20％以上。

某些當事方的利益

如上所述，與OrbiMed關聯的某些基金是公司的大股東，並持有Pionyr5％或以上的權益。在本次收購中，該Orbimed附屬實體獲得的對價與其他Pionyr證券的持有人相同，前提是收購結束時獲得的無表決權普通股以代替有表決權的普通股。

需要投票；董事會推薦

股東批准本第1號提案需要在特別會議上正確投的多數票的持有人投贊成票（以 “所有股東可以投多少票？” 中描述的單獨表決票為準）如上所述）。

董事會建議IKENA的股東投票 “贊成”

根據適用的納斯達克上市規則，批准發行

A系列優先股轉換後的普通股。

提案2：

批准特別會議休會

普通的

如果公司未能獲得足夠數量的選票來批准第1號提案，公司可以提議休會或推遲特別會議。如果有足夠的票數批准第1號提案，公司目前不打算在特別會議上提議休會或推遲。

需要投票；董事會推薦

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，則需要獲得特別會議上適當多數票的持有人投贊成票才能批准第2號提案（目的是徵集更多代理人批准第1號提案）。如果出席特別會議的法定人數不足，則需要持有多數表決權的股東親自或通過代理人出席特別會議才能批准第2號提案。

董事會建議IKENA的股東投票 “贊成”

第2號提案，如有必要，暫停特別會議，

徵集更多代理。

其他信息

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元，包括800萬股無表決權普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，包括面值每股0.001美元的5,000,000股A系列優先股。以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照我們的公司註冊證書和經修訂和補充的章程進行了限定。

普通股和無表決權普通股

截至2023年9月7日，我們有37,464,898股有表決權的普通股，由15名股東記錄在案，還有6,368,586股無表決權的普通股，由3名股東記錄在案。

我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有人擁有相同的權利，但有兩個例外情況。首先，除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則對於提交股東表決的任何事項，我們有表決權的普通股的持有人有權獲得每股有表決權的普通股一票，而我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉。其次，我們有表決權的普通股的持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股的持有人有權在該持有人的選舉中將我們無表決權普通股的每股轉換為一股有表決權的普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人及其關聯公司和附表13（d）集團的任何成員不會立即實益擁有超過9.99％的有表決權普通股在此類轉換之前和之後，除非中另有明確規定我們的公司註冊證書。但是，在向我們發出通知61天后，該所有權限制可以增加或減少至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。

除非法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，在有法定人數出席並有權就標的進行表決的會議上，親自出席或由代理人代表出席的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由在達到法定人數且有權對董事選舉進行表決的會議上親自出席或由代理人代表的多股股份選出。

我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的有表決權的普通股和無表決權的普通股沒有優先權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們有表決權的普通股和無表決權普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們有表決權的普通股和無表決權的普通股的持有人無需額外出資。我們根據Pionyr收購協議發行的股票在發行和付款後將有效發行，已全額支付且不可估税。在股東批准第1號提案後，A系列優先股的每股可自動轉換為我們有表決權的普通股的一（1）股，但是，如果A系列優先股的持有人在轉換前是我們無表決權普通股的持有人，則該持有人將獲得無表決權的普通股以代替有表決權的普通股，前提是向此類持有人發行有表決權的普通股將導致此類持有人與關聯公司合計該持有人必須向誰彙總收益就《交易法》第13（d）條而言，所有權，實益擁有（就交易法第13（d）條而言）我們有表決權的普通股的9.99％以上。

優先股

截至2023年9月7日，我們已發行4,153,439股優先股，其中包括4,153,439股A系列優先股。

我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。

這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對有表決權的普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

A 系列優先股

A系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息（如果有）相同的A系列優先股股息，其形式與實際支付的普通股股息（如果有）相同。除非法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，我們就不會（a）改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，（b）以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件 A系列優先股，（c）發行A系列的額外股份優先股或增加A系列優先股的法定股數，（d）在股東批准將A系列優先股轉換為我們有表決權的普通股之前，完成基本面交易（定義見指定證書）或公司合併或合併或股票出售或業務合併，在此類交易之前，我們的股東在此類交易後不立即持有至少大部分股本，(e) 授權或頒發任何課程或一系列優先於A系列優先股的股票，或（f）簽訂任何協議以生效上述任何條款。在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股沒有優先權。

在股東批准第1號提案後，A系列優先股的每股可自動轉換為我們有表決權的普通股的一（1）股，但有一定的限制，包括如果A系列優先股的持有人在轉換前是我們的無表決權普通股的持有人，則該持有人將獲得無表決權的普通股以代替有表決權的普通股，以向此類持有人發行有表決權的普通股為限與關聯公司共享，此類持有人必須與之共處就交易法第13（d）條而言，受益所有權總額，實益擁有超過9.99％的有表決權普通股（就交易法第13（d）條而言）。

註冊權

根據《證券法》，我們有表決權的普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與某些有表決權的普通股持有人簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議當事方”）的條款規定的。投資者權利協議包括需求註冊權、簡易註冊權和搭便車註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們有表決權的普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據當時未償還的可登記證券的大多數持有人的書面要求，我們將被要求提交註冊聲明，並採取商業上合理的努力將這些股票的全部或部分註冊用於公開轉售。

簡表註冊權

我們有表決權的普通股的某些持有人也有權獲得簡短的註冊權。根據投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則根據這些持有人至少20％的權益的書面要求，以至少300萬美元的總價出售可註冊證券，我們將需要採取商業上合理的努力來註冊此類股票。根據投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行兩次登記。

Piggyback 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則我們有表決權的普通股的某些持有人有權將其股份納入登記。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量內。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的需求登記權和簡易註冊權將在（i）首次公開募股完成五週年之際終止，（ii）根據《證券法》第144條頒佈的首次公開募股或《證券法》規定的其他類似豁免可以在三個月內無限制地出售投資者權利協議各方的所有股份，無需註冊。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年日之前不少於90天或至少120天收到通知，但是，如果年會是在週年日之前或之後60天以上首次召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須向我們的主要高管收到股東的及時通知辦公室不遲於 90 日晚些時候營業結束此類年會預定日期的前一天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對公司註冊證書和章程的修訂

對公司註冊證書的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修訂必須獲得不少於三分之二的批准已發行股權的百分比對修正案進行表決，並且每個類別中有權就該修正案進行表決的不少於三分之二的已發行股份。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的大多數已發行股的贊成票進行修訂，作為單一類別進行表決，但與股東業務通知、提名和特別會議有關的條款的修正必須得到不少於三分之二有權投票的已發行股份的批准關於修正案，且不少於三分之二每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份，或者，如果我們董事會建議股東批准修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票，在每種情況下，作為一個類別共同投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了1,000,000股授權優先股，其中500萬股被指定為A系列優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一項或多次私募股東或股東羣體的投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(3) 根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程（包括解釋、有效性或可執行性）或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，而且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•	在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•	交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85％，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下），但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•	在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•	涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•	除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•	除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

•	利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IKNA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理和註冊商的地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

主要股東

下表列出了截至2023年9月8日我們普通股受益所有權的相關信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•

我們的每位董事；

•	我們的每位指定執行官；

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

•	我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的比例超過-5.0％。

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年9月8日我們已發行的43,833,484股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束，目前在2023年9月8日起的60天內可行使或行使的普通股被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。為了計算所有權百分比，A系列優先股轉換後可發行的普通股不包括在內，因為持有人目前無條件地有權在60天內將A系列優先股轉換為普通股。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房02210的Ikena Oncology, Inc. 管理。

受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量投票股票	非-人數投票股票	A 系列的數量優先股	百分比
> 5% 的股東：
隸屬於 OrbiMed Advisors LLC⁽²⁾	3,186,166	6,368,587	353,192	21.80%
隸屬於阿特拉斯風險投資的實體⁽³⁾	5,018,178	—	—	11.45%
隸屬於FMR LLC的實體⁽⁴⁾	3,724,575	—	—	8.50%
隸屬於生物技術價值基金的實體，L.P.⁽⁵⁾	2,503,071	—	—	5.71%
歐米茄基金VI，L.P.⁽⁶⁾	2,249,123	—	—	5.13%

指定執行官和董事：
馬克·曼弗雷迪，博士⁽⁷⁾	1,339,037	—	—	2.96%
喬廷·馬蘭戈，醫學博士，博士⁽⁸⁾	148,949	—	—	*
塞爾吉奧·桑蒂拉納，醫學博士、理學碩士、工商管理碩士⁽⁹⁾	309,590	—	—	*
大衞·博尼塔，醫學博士⁽²⁾	19,568	—	—	*
伊恩·杜克斯，D.Phil。⁽¹⁰⁾	260,572	—	—	*
讓-弗朗索瓦·福爾梅拉，醫學博士⁽³⁾	19,568	—	—	*
瑪麗亞·科勒，醫學博士⁽¹¹⁾	37,460	—	—	*
奧賽羅·斯坦帕基亞博士⁽⁶⁾	19,568	—	—	*
理查德·伍斯特博士⁽¹²⁾	23,152	—	—	*
歐文·休斯	—	—	—	*
所有執行官和董事作為一個小組（12 人）⁽¹³⁾	2,770,532	—	—	5.95%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 Ikena Oncology, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街 645 號 101 套房 02210。

(2)

此處的信息基於OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed GP”）於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格 4（“OrbiMed 統稱為 “申報人”），代表根據Pionyr收購協議發行的股票。OrbiMed Private Investments VI，LP（“OPI VI”）持有A系列優先股轉換後可發行的2,098,097股有表決權的普通股、5,582,144股無表決權普通股和353,192股普通股。將A系列優先股轉換為有表決權的普通股最初受9.99％的封鎖。根據OPI VI有限合夥協議的條款，OrbiMed GP是OPI VI的普通合夥人，而根據OrbiMed GP有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP擁有指導投票和處置OPI VI持有的股份的權力，並可能被直接或間接地視為OPI VI所持股份的受益所有人，包括由於其相互隸屬關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資和投票權，他們都宣佈放棄對OPI VI持有的股票的實益所有權。OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（“OrbiMed Genesis”）持有91,014股有表決權的普通股和157,288股無表決權的普通股。根據OrbiMed Genesis GP有限合夥協議的條款，OrbiMed Genesis GP是OrbiMed Genesis的普通合夥人，根據OrbiMed Genesis GP的有限責任公司協議條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis GP共享指導OrbiMed Genesis持有的股份的投票和處置的權力，並可能直接或間接地被視為OrbiMed Genesis所持股份的受益所有人，包括由於其相互關聯關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資和投票權，他們都宣佈放棄對OrbiMed Genesis持有的股票的實益所有權。環球醫療信託有限公司（“WWH”）持有997,055股有表決權的普通股和629,155股無表決權的普通股。OrbiMed Capital是WWH的投資顧問。因此，OrbiMed Capital有權指導WWH持有的股份的投票和處置，並且可以直接或間接地被視為WWH持有的股份的受益所有人，包括出於相互關聯的原因。OrbiMed Capital通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們都宣佈放棄對WWH持有的股票的實益所有權。這些實體的主要營業地址是位於紐約州紐約列剋星敦大道601號54樓的OrbiMed Advisors LLC公司，郵編10022。

(3)

此處信息基於（i）特拉華州有限合夥企業（“Atlas X”）Atlas Venture Fund X, L.P. 於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D，（iii）特拉華州有限合夥企業（“AVA X LP”）Atlas Venture Associates X, L.P.，（“AVA X LL”），（iii）特拉華州有限責任公司Atlas Venture Associates X, LLC（以下簡稱 “AVA X LC”），以及Atlas X和AVA LC於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D X LP，“基金 X 申報人”），（iv）特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Fund XI，L.P.（“Atlas XI”），（v）特拉華州有限合夥企業 Atlas Venture Associates XI，L.P.（“AVA XI”）LP”），（vi）特拉華州有限責任公司Atlas Venture Associates XI, LLC（“AVA XI LLC”，與Atlas XI 和 AVA XI LP 一起為 “基金十一申報人”）（viii）Atlas Venture Associates I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”），（viii）Atlas Venture Associates I, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“AVAO LP”）和（ix）Atlas Venture Associates Opportunity I, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“AVAO LLC”），與 AVOF 和 AVAO LP 一起成為 “機會基金申報人”，以及基金 X申報人和基金十一申報人，“申報人”）。Atlas X是2,901,609股有表決權的普通股的創紀錄所有者。AVA X LP 是 Atlas X 的普通合夥人，AVA X LLC 是 AVA X LP 的普通合夥人。Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC對Atlas X持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC均可被視為受益擁有阿特拉斯X持有的股份。阿特拉斯十一是1,241,935股普通股的記錄所有者。AVA XI LP 是 Atlas XI 的普通合夥人，AVA XI LLC 是 AVA XI LP 的普通合夥人。Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC對Atlas XI持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC均可被視為實益擁有阿特拉斯十一所持股份。AVOF是874,634股普通股的記錄所有者。AVAO LP 是 AVOF 的普通合夥人，AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。AVOF、AVAO LP和AVAO LLC對AVOF持有的股份擁有共同的投票權和處置權。因此，AVOF、AVAO LP和AVAO LLC均可被視為受益擁有AVOF持有的股份。每位申報人的主要營業地點地址為馬薩諸塞州劍橋市科技廣場300號8樓02139。

(4)

此處的信息基於FMR LLC於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。富達管理與研究公司有限責任公司，或FMR Co.有限責任公司，實益擁有本文件中報告的股份。FMR Co.有限責任公司實益擁有本文件中報告的已發行股票的百分之五或以上。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據《投資公司法》註冊的各投資公司或由FMR Co.建議的富達基金直接擁有的股份進行投票或指導。有限責任公司是FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。這些信息反映了FMR LLC、其某些子公司和關聯公司以及其他公司（統稱為 FMR Reporters）實益擁有或可能被視為實益擁有的證券。根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿（1998年1月12日），這些公司的證券實益所有權與FMR報告的受益所有權分開，這些公司的證券實益所有權不反映某些其他公司的實益所有權（如果有）。上面列出的實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(5)

此處的信息基於生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括（i）BVF實益擁有的1,358,593股股份，（ii）BVF2實益擁有的985,501股股票以及（iii）Trading Fund OS實益擁有的130,823股股票。作為BVF的普通合夥人，BVF GP可能被視為實益擁有BVF實益擁有的1,358,593股股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF2 GP可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的985,501股股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，合作伙伴操作系統可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的130,823股股票。作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，BVF GPH可被視為實益擁有BVF和BVF2總共實益擁有的2,344,094股股份。作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資經理以及Partners OS的唯一成員，合作伙伴可能被視為受益擁有BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並在特定合夥人中持有的2,503,071股股份

管理賬户（“合作伙伴管理賬户”），包括合作伙伴管理賬户中持有的28,154股股票。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的2,503,071股股份。作為BVF Inc.的董事兼高管，蘭珀特先生可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的2,503,071股股份。BVF GP宣佈放棄對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP宣佈放棄對BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合作伙伴操作系統放棄交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH宣佈放棄對BVF和BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄對BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並在合夥人管理賬户中持有的股份的實益所有權。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH和Partners的主要業務辦公室地址為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104，Trading Fund OS and Partners操作系統的主要營業辦公室地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House郵政信箱309號。

(6)

此處信息基於歐米茄基金VI，L.P.（“歐米茄基金”）、歐米茄基金VI GP，L.P.（“歐米茄GP”）、歐米茄基金六合夥人有限公司（“歐米茄有限公司”）、克勞迪奧·內西（“Nessi”）、Otello Stampacchia（“Stampacchia”）和安妮-瑪麗·皮奇亞於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G 阿斯特（“Paster”）（統稱為 “舉報人”）。歐米茄基金擁有2,249,123股有表決權的普通股。歐米茄有限公司是歐米茄GP的普通合夥人，歐米茄GP是歐米茄基金的普通合夥人，歐米茄GP和歐米茄有限公司均可被視為實益擁有歐米茄基金持有的股份。內西、Stampacchia和Paster是歐米茄有限公司的董事，可能被視為受益擁有歐米茄基金持有的股份。每位申報人均宣佈放棄對歐米茄基金持有的有表決權的普通股的實益所有權，但他、她或其在普通股中的金錢權益除外。歐米茄基金、歐米茄GP、歐米茄有限公司、內西、Stampacchia和Paster的主要業務辦公室地址為歐米茄基金管理有限責任公司，位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街888號，1111套房，02199。

(7)	包括購買我們有表決權的普通股1,339,037股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(8)	包括購買我們有表決權的148,949股普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(9)	包括購買我們有表決權的309,590股普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(10)	包括購買我們有表決權的260,572股普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(11)	包括購買我們有表決權的37,460股普通股的期權，這些期權可在2023年9月8日後的60天內行使。

(12)	包括購買我們有表決權的23,152股普通股的期權，這些股票可在2023年9月8日後的60天內行使。

(13)	包括44,475股有表決權的普通股和購買2,770,532股有表決權的普通股的期權，這些股票可在2023年9月8日後的60天內行使。

住户

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只有一份我們的委託書副本已發送給您家庭中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於夏街 645 號 101 套房的 Ikena Oncology, Inc.，馬薩諸塞州波士頓市 02210，收件人：公司祕書，電話 857-273-8342，聯繫人：公司祕書，電話 857-273-8342。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2023年12月30日收到提案。但是，如果2024年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房的Ikena Oncology, Inc. 02210，收件人：公司祕書。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月10日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準此類年會日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了此類年會的日期，以最先發生的為準。要在2024年年度股東大會上提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2024年2月10日且不遲於2024年3月11日在主要執行辦公室收到所需的通知，所需的通知應發送給位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號101套房02210的Ikena Oncology, Inc.，收件人：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道特別會議還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。