根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-275373

招股説明書補充文件
（至日期為 2023 年 11 月 16 日的招股説明書）

30,800,000 股

普通股

我們將發行30,800,000股普通股，面值每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OCUL”。據納斯達克全球市場報道，2023年12月13日，我們普通股的收盤價為每股3.94美元。

我們是一家規模較小的申報公司，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條定義，因此，我們選擇依賴某些降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為小型報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

​

(1)

有關應支付給承保人的補償的描述，請參閲 “承保”。

​

普通股預計將於2023年12月18日左右交付。我們已授予承銷商在30天內額外購買4,620,000股普通股的期權。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額約為690萬美元，扣除支出前向我們支付的總收益約為1.082億美元。

聯合辦書經理

聯合經理

2023 年 12 月 13 日的招股説明書補充文件。

 

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件，該文件描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何以提及方式納入其中的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致 tus — 中的聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或收購要約的邀請。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 及其合併子公司。

 

s-ii

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的涉及重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含的所有陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

除其他外，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括以下方面的陳述：

▪

我們正在進行的臨牀試驗，包括我們為治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性AMD而啟動的AXPAXLI（前身為OTX-TKI）的關鍵3期臨牀試驗；我們用於治療濕性AMD的AXPAXLI的1期臨牀試驗；我們用於治療非增殖性糖尿病視網膜病變的AXPAXLI的1期臨牀試驗，簡稱NPDR；用於降低原發性開角型青光眼或高眼壓患者的眼壓的 OTX-TIC 的 2 期臨牀試驗；我們的 OTX-DED 的 2 期臨牀試驗用於乾眼症體徵和症狀的短期治療；我們評估白內障手術後兒科受試者的DEXTENZA的臨牀試驗；以及我們計劃的臨牀試驗，包括我們計劃中的用於治療濕性AMD的AXPAXLI的第二項關鍵臨牀試驗和計劃中的用於治療NPDR的AXPAXLI的關鍵臨牀試驗；

​

▪

我們為產品 DEXTENZA 所做的商業化工作；

​

▪

我們計劃基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術 ELUTYX 開發 AXPAXLI、OTX-TIC、OTX-DED、OTX-CSI 以及我們的其他候選產品，並尋求監管部門的批准和商業化；

​

▪

我們有能力按照現行良好生產規範生產 DEXTENZA 和候選產品，數量足以用於我們的臨牀試驗和商業用途；

​

▪

DEXTENZA和我們的候選產品提交申請以及獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

​

▪

我們對未來收入的估計；支出；現金資源的充足性；我們為運營支出、償債義務和資本支出需求提供資金的能力；以及我們對額外融資的需求；

​

▪

我們計劃籌集額外資金，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排；

​

▪

DEXTENZA 和我們的候選產品的潛在優勢；

​

▪

我們產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

​

▪

我們確保和維持產品報銷的能力，以及產品插入、植入或注射的相關程序；

​

▪

我們對DEXTENZA和我們的候選產品的市場機會的估計；

​

▪

我們的許可協議以及與AffaMed Therapeutics Limitedics Limited的合作，根據該協議，我們正在中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國和東南亞國家聯盟國家合作開發和商業化DEX-TIC以及我們的候選產品OTX-TIC；

​

▪

我們的能力和戰略，以及與DEXTENZA以及我們未來可能獲得上市批准的任何其他產品有關的製造、銷售、營銷、分銷和其他商業化工作的成本和時機；

​

 

s-iii

 

▪

我們的知識產權地位；

​

▪

我們識別與我們的商業目標一致的具有巨大商業潛力的其他產品、候選產品或技術的能力；

​

▪

政府法律法規的影響；

​

▪

我們的競爭地位；以及

​

▪

我們的預期與本次發行收益的使用有關。

​

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，特別是在這些文件的 “風險因素” 部分中納入了重要因素，這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、許可協議或投資的潛在影響。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書補充文件中使用的所有市場數據、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類數據。儘管我們認為來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。由於各種重要因素，包括本招股説明書補充文件 “風險因素” 部分中描述的因素、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

S-9

 

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中包含的所有其他信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在各種歸屬時間表和《證券法》第144條允許的範圍內，受已發行期權或限制性股票單位約束或根據我們的股票激勵計劃留待未來發行的普通股將有資格在公開市場上出售，無論如何，我們已經提交了註冊聲明，允許在行使期權或限制性股票單位的歸屬和結算時發行的普通股在公開市場上自由出售。此外，在2019年3月，我們發行並出售了無抵押的優先次級可轉換票據，這些票據可在某些條件下轉換為普通股。我們已經提交了一份註冊聲明，允許在轉換票據時發行的普通股以及可轉換票據持有人持有的額外已發行股票在公開市場上自由出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們在使用可用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用可用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資源。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。我們可能會投資可用現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益，以不產生收入或貶值的方式使用。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們在本次發行中普通股的公開發行價格大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨價值。您將立即經歷每股2.33美元的大幅稀釋，即我們在本次發行生效後調整後的每股有形淨賬面價值與每股3.25美元的公開發行價格之間的差額。如果我們發行額外股票，無論是在行使已發行期權、結算已發行限制性股票單位、轉換可轉換票據、承銷商根據我們與傑富瑞集團的 “市場” 計劃行使購買更多普通股的選擇權時，還是以其他方式，您的投資都可能進一步稀釋。

我們的普通股價格波動很大，波動幅度很大，這可能導致本次發行中普通股的購買者蒙受鉅額損失。

我們的普通股價格一直波動，並將繼續波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2022年12月12日至2023年12月12日期間，我們普通股的收盤價從每股7.64美元的高點到每股2.08美元的低點不等。總體而言，股票市場，尤其是小型生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。

 

S-10

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們在本次發行中發行和出售30,800,000股普通股所獲得的淨收益約為9,360萬美元。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為1.077億美元。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.106億美元。我們預計將使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，為用於治療濕性AMD的AXPAXLI的3期臨牀開發提供資金，包括我們正在進行的SOL試驗和計劃中的第二期3期臨牀試驗；支持我們的其他臨牀開發項目；以及營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，這些意圖將來可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀態和結果、監管機構提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。對於任何第三方產品、業務或技術的任何實質性收購或許可，我們目前沒有協議、承諾或諒解。

根據目前的運營計劃，包括對DEXTENZA產品銷售的預期現金流入以及運營費用和資本支出現金流出的估計，並反映了我們對現有信貸和證券協議下2,000萬美元的最低流動性承諾的遵守情況，我們認為，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2027年的計劃運營費用、還本付息義務和資本支出需求提供資金。我們的目標是到那時獲得SOL試驗以及我們計劃進行的用於治療濕性AMD的AXPAXLI第二期3期臨牀試驗的主要數據。但是，本次發行的預期淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以讓我們通過監管部門批准為AXPAXLI提供任何跡象的資金，我們將需要籌集額外資金來完成用於治療濕性AMD的AXPAXLI的開發和商業化，或者推進AXPAXLI用於其他適應症（例如NPDR和其他候選產品）的開發和商業化，包括開展任何候選產品我們正在進行的試驗完成後的未來臨牀試驗。這些估計受各種假設的影響，包括對與DEXTENZA商業化相關的收入和支出、我們的研究和臨牀開發計劃的步伐、臨牀試驗開始給藥和註冊的時間以及我們業務的其他方面的假設。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論可能對我們的可用資本資源產生不利影響的影響我們業務的風險。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-11

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），以資助我們業務的增長和發展。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。此外，根據我們的信貸和擔保協議的規定，我們與作為管理代理人的霸菱及其貸款人簽訂的現有信貸和擔保協議的條款禁止我們在未經某些貸款人事先明確書面同意的情況下支付任何分紅。

 

S-12

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄，攤薄幅度為普通股每股公開發行價格與本次發行後經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為790萬美元，相當於普通股的每股0.10美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股79,412,114股。

在我們以每股3.25美元的公開發行價發行和出售30,800,000股普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2023年9月30日，根據已發行的110,212,114股股票，調整後的有形賬面淨值為1.015億美元，合每股0.92美元。這意味着現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加0.82美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者調整後的每股淨有形賬面價值立即攤薄2.33美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上表和討論基於截至2023年9月30日已發行的79,412,114股普通股，不包括：

▪

行使截至2023年9月30日已發行股票期權時可發行的16,306,543股普通股，加權平均行使價為每股7.58美元；

​

▪

截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位結算後可發行1,653,363股普通股；

​

▪

根據經修訂的2021年股票激勵計劃，截至2023年9月30日，我們的普通股將增加6,046,323股可供未來發行；

​

▪

根據我們經修訂的2019年激勵股票激勵計劃，截至2023年9月30日，我們的普通股中還有545,750股可供未來發行；

​

▪

根據我們經修訂的2014年員工股票購買計劃，截至2023年9月30日，我們的513,069股普通股可供未來發行；以及

​

▪

經修訂的我們於2019年3月1日發行和出售的無抵押優先次級可轉換票據進行轉換後，可發行5,769,232股普通股。

​

如果根據我們與傑富瑞集團簽訂的 “上市” 計劃發行任何額外股票，包括與行使期權、限制性股票單位結算或轉換可轉換票據有關的股票，或者如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，則您可能會受到進一步的稀釋。

上文討論的經調整後的信息將基於股票數量、發行價格和本次發行定價確定的其他條款。

 

S-13

 

非美國的重大美國税務注意事項普通股持有人

以下討論了適用於非美國持有人在擁有和處置我們普通股方面的重要美國聯邦所得税和遺產税注意事項。此討論僅供參考，不作為税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者都應就購買、所有權和處置普通股對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外），就美國聯邦所得税而言，他不是：

▪

是美國公民或居民的個人；

​

▪

出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或任何其他組織，在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；

​

▪

其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

▪

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政條例，信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政條例、現行行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日有效，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，也無法保證任何此類質疑不會得到法院的支持。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

本討論並未涉及根據非美國持有人的個人情況可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收、《守則》的替代性最低税收條款、贈與税或遺產税後果或淨投資收入的醫療保險税的任何方面。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

▪

保險公司；

​

▪

免税組織或政府組織；

​

▪

金融機構；

​

▪

證券經紀人、交易商或交易員；

​

▪

養老金計劃；

​

▪

控制的外國公司；

​

▪

被動外國投資公司；

​

▪

為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

​

▪

持有我們普通股的所有者，這些股票是跨式投資、對衝交易、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

​

▪

通過行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人；

​

▪

符合納税條件的要求計劃；

​

 

S-14

 

▪

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

​

▪

某些美國僑民。

​

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的安排持有我們普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體中的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

我們普通股的分配

如上文 “股息政策” 中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人提供現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交易或其他應納税處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受到下面標題為 “FATCA” 的部分的討論。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的證明和披露要求（通常包括提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則屬於常設機構或固定基地的股息通常可免徵30％的預扣税分紅與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關）。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免額，通常按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見《守則》）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率。

要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交所需信息，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

一般而言，非美國持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所得收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

▪

該收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務相關，如果適用的所得税協定有此規定，則該收益可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，通常將按淨所得税向非美國持有人徵收美國聯邦所得税

​

 

S-15

 

適用於美國人（定義見本守則）的税率，如果非美國持有人是外國公司，則上述 “普通股分配” 中描述的分支機構利得税也可能適用；

▪

非美國持有人是非居民外國人，在應納税處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將就應納税處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），可以被非美國持有人的某些源自美國的資本損失所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表（如果有）；或

​

▪

在應納税處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果較短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在截至應納税或處置之日的五年期中較短的五年期內，非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5％ 非美國持有人持有我們普通股的時期。如果我們被確定為美國不動產控股公司並且上述例外情況不適用，則通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見《守則》）對非美國持有人的處置產生的淨收益徵税。通常，只有當公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

​

美國聯邦遺產税

根據美國聯邦遺產税的具體定義，在去世時由非美國公民或居民的個人擁有或被視為擁有的普通股被視為美國的場所資產，出於美國聯邦遺產税的目的，將計入該個人的遺產總額。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》），以避免按適用利率對普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者符合證明其不是美國人或以其他方式確立豁免的書面證據要求，則該持有人將遵守此類程序。如上文 “普通股分配” 中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息通常免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將受到與通過經紀商美國辦事處進行的處置相似的處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

 

S-16

 

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外的税。如果及時向美國國税局提出相應的索賠，則根據備用預扣税規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何款項都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。

FATCA

該守則中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的條款通常對支付給外國實體的普通股的股息或出售或其他處置的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體識別根據FATCA，其某些美國投資者（如果有）或（iii）外國實體在其他方面獲得豁免。

FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣可能適用於出售或以其他方式處置普通股所得的總收益的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要扣繳總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

如果FATCA要求對與我們的普通股有關的任何款項進行預扣税，則可能要求不受此類款項的預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的投資者向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些規則。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股以及持有普通股的實體的可能影響。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果以及遺產税和贈與税等美國聯邦非所得税法或任何適用的税收協定產生的税收後果。

 

S-17

 

承保

根據2023年12月13日承銷協議中規定的條款和條件，我們與傑富瑞集團公司、美銀證券公司和派珀·桑德勒公司作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們已同意向承銷商出售各自數量的普通股與其名稱對面顯示如下：

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤可能要求承銷商就這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規的允許下以我們的普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證我們普通股交易市場的流動性，無法保證您將能夠在特定時間出售我們持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將處於有利地位。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的股票並事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.117美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價格、承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。此類金額是假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

 

S-18

 

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為500,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局審查本次發行相關的某些費用，金額不超過20,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “OCUL”。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，則除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，即不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分從我們這裏購買最多4,620,000股股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的股份。

不出售類似證券

根據承銷協議，我們已同意，在發行定價後的60天內，除某些慣例例外情況外，不會 (i) 出售、要約出售、簽訂出售或借出我們的普通股或相關證券的任何股份；(ii) 進行任何賣空、建立或增加任何看跌等值頭寸，或清算或減少我們任何普通股或相關證券的任何看漲等值頭寸；(iii) 質押、抵押或授予我們普通股或相關股票的任何擔保權益證券；（iv）以任何其他方式轉讓或處置我們普通股或相關證券的任何股份；（v）訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移我們普通股或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他形式結算；（vi）宣佈發行我們的任何普通股或相關股份證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交有關以下內容的任何註冊聲明我們的任何普通股或相關證券（承銷協議中規定的普通股除外，或S-8表格上的註冊聲明除外）；（viii）進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似交易；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作，在每種情況下均未經代表事先書面同意。

前一段所述的限制不適用於我們（a）在本次發行中出售的普通股；（b）根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，普通股或相關證券的發行、發行和出售或行使、轉換或歸屬相關證券的普通股 tus；(c) 普通股的發售、發行和出售

 

S-19

 

與任何收購或戰略投資（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的股票或相關證券，只要 (1) 已發行或可發行的普通股總數不超過本次發行普通股發行和出售後立即已發行普通股數量的5％，以及 (2) 任何此類普通股或相關證券的每位接受者同意簽訂鎖定協議封鎖期的剩餘部分；以及 (d)根據我們與傑富瑞集團的銷售協議發行、發行和出售普通股，前提是在 (i) 承銷商充分行使本次發行中購買額外股份的選擇權以及 (ii) 本招股説明書補充文件發佈之日起30個日曆日後，不得根據該協議發行股票。

根據某些 “封鎖” 協議，我們的董事和執行官已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除某些慣例例外情況外，他們不會出售或提議出售我們目前或以後擁有的任何普通股或相關證券、進行任何互換、要求或行使任何與之有關的任何權利我們的普通股或相關證券，或要求提交註冊聲明，與任何此類註冊有關的招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或在未經代表事先書面同意的情況下公開宣佈打算進行上述任何操作。

儘管如此，封鎖方仍可以轉讓或以其他方式處置，前述限制不適用於以下方式轉讓或處置我們的證券股份：（i）通過贈與；（ii）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；（iii）向直接或間接受益人由一個或多個封鎖方和/或封鎖方直系親屬組成的信託；（iv）向有限合夥人或普通合夥人轉讓或處置、封鎖方的成員、股東或信託受益人或任何投資基金或其他人由封鎖方控制或管理的實體；(v) 在本次發行中收購或在本次發行完成後在公開市場交易中收購的實體；(vi) 與行使或結算根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所述的股票激勵計劃或股票購買計劃或股票購買計劃授予的相關證券或本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件（為避免疑問，包括任何安排）中提供的相關證券有關據此，我們扣留了可發行的股票購買此類期權以支付行使價或支付與行使相關的預扣税義務），前提是標的股票繼續受封鎖限制的約束；（vii）與截至本協議發佈之日與我們簽訂的任何合同安排有關，該合同規定我們在解除封鎖方與我們的僱傭關係時回購封鎖方股份和/或相關證券，前提是任何此類普通股的回購價格或相關證券不得超過封鎖方就此類普通股或相關證券向我們支付的原始購買價格（如果發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當調整）；（viii）根據與解除婚姻或民事結合相關的資產分配相關的法院命令或和解協議；（ix）根據任何善意的第三方收購要約，、合併或其他類似交易或一系列交易經我們董事會批准，並在本次發行後向我們所有股本持有人進行或發行，從而在該交易之後立即將佔我們已發行有表決權股本（或尚存實體）50％以上的有表決權股本（或尚存實體）的有表決權股本轉移給個人或關聯公司，前提是如果此類交易未完成，則封鎖方的普通股和相關證券股份仍受封鎖限制和所有權的約束封鎖方的股份普通股和相關證券應保留在封鎖方；以及 (x) 與出售某些封鎖方持有的總共約25萬股普通股標的限制性股票有關，這些單位將在封鎖期內歸屬並在封鎖期內結算，但僅限於履行與截至已發行的此類限制性股票單位的歸屬或結算相關的所得税預扣和匯款義務所必需的範圍本説明書的發佈日期和本招股説明書中描述的日期補充及隨附的招股説明書，前提是此類限制性股票單位歸屬時發行的任何剩餘普通股均應受封鎖限制；但是，如果 (a) 根據上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則任何此類受讓人、受贈人或分銷方均應簽署並向代表交付鎖倉協議；(b) 在封鎖期到期之前，根據上述第 (iii)、(iv) 或 (v) 條進行的任何轉讓或分配，不公開應要求或自願根據《交易法》進行披露或申報，報告與之相關的普通股實益所有權的減少

 

S-20

 

轉讓；(c) 根據上述第 (i)、(ii) 或 (viii) 條進行任何轉讓或分配，除非適用法律要求，否則轉讓的任何一方均不得根據《交易法》進行公開披露或申報；對於根據上述第 (vi) 和 (vii) 條進行任何行使、和解或安排，要求向《交易法》提交的與之相關的任何報告均應包括一份聲明，大意是該申報涉及 “淨額” 或 “無現金” 行使期權或結算其他股權獎勵以購買普通股以行使此類期權或結算此類獎勵為目的的股票，包括（如果適用）因行使而應繳的税款，或與該條款所述情況有關的其他税款；以及（d）根據上文（x）條、根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開申報或公開公告，在封鎖期內必須明確註明股份受益所有權減少或其他情況在其腳註或評論部分中註明了此類轉讓的發生根據該條款所述情況，在封鎖期內不得自願公佈。

此外，上述限制不適用於制定任何符合《交易法》中關於轉讓普通股和/或相關證券的第10b5-1條或10b5-1計劃要求的交易計劃；前提是，在封鎖期到期之前，不得根據此類10b5-1計劃出售封鎖方的普通股，也不得出售此類10b5-1計劃只有在沒有根據《交易法》就計劃的制定進行公告或申報的情況下，才能制定計劃在封鎖期內要求或自願制定，但是，在需要的範圍內，我們可以在截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告中披露任何此類10b5-1計劃的制定情況。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，他們可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行進行罰款。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。

“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸售” 賣空是指超過購買額外普通股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買普通股的出價，目的是固定或維持我們普通股的價格。辛迪加擔保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回本來與發行相關的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效出售。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。這個

 

S-21

 

承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以同意我們的協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分銷的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，根據我們的銷售協議，Jefferies LLC是銷售代理商，根據該協議，我們可以不時在 “市場發行” 中發行和出售我們的普通股。根據與銷售協議相關的招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售不超過1億美元的普通股。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括我們特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對我們在此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國或每個相關州，在發佈普通股招股説明書之前，該相關州主管當局批准或酌情在另一相關州批准並通知該相關州主管當局之前，尚未或將要通過向該相關州的公眾發行普通股發行任何普通股符合《招股説明書條例》，但以下股票除外普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

 

S-22

 

(a)

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

​

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

​

前提是此類普通股要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

致英國潛在投資者的通知

在英國金融行為監管局批准的普通股招股説明書公佈之前，沒有或將要根據向公眾發行普通股，除非普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在符合2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第86條的任何其他情況下，

​

前提是此類普通股要約均不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠信息的通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）根據2018年《歐盟（退出）法》，構成國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅向其直接分發，隨後提出的任何報價只能面向 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）具有投資相關事務專業經驗且有資格成為2000年《金融服務和市場法》（金融促進）第19（5）條所指的投資專業人員經修訂的《2005年令》或《金融促進令》；和/或 (ii) 誰是符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在FSMA所指的英國普通股未導致也不會導致向公眾要約的情況下。

致加拿大潛在投資者的通知

(A) 轉售限制

加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行

 

S-23

 

無需我們準備並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下進行轉售，也可能需要根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權在不使用這些證券法合格的招股説明書的情況下購買普通股，因為它是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）定義的 “合格投資者”，

​

▪

根據國家儀器31-103-註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，購買者是 “許可客户”，

​

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買，並且

​

▪

買家已查看上述轉售限制下的文本。

​

(C) 利益衝突

特此通知加拿大買方，承銷商依據國家儀器33-105——承保衝突第3A.3節或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本招股説明書補充文件中披露某些利益衝突。

(D) 法定訴訟權

如果招股説明書（包括其任何修正案）（例如本招股説明書補充文件）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參閲購買者所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E) 合法權利的行使

我們的所有董事和高級職員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買方可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供手續服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資普通股的税收後果，以及購買者根據加拿大相關立法是否有資格投資普通股。

致澳大利亞潛在投資者的通知

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下述類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

▪

《公司法》第708（8）（a）或（b）條下的 “精明投資者”；

​

▪

《公司法》第708（8）（c）或（d）條下的 “精明投資者”，並且在提出要約之前，您已經向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）（i）或（ii）條要求的會計師證書；

​

 

S-24

 

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

​

▪

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

​

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何報價均無效且不可接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求的約束，否則您不會在根據本招股説明書補充文件發行後的12個月內在澳大利亞發行任何證券供轉售。

致香港潛在投資者的通知

在香港，除了以委託人或代理人身份從事普通業務以買入或賣出股票或債券的人士外，或向香港《證券及期貨條例》（第571章）或證券及期貨條例所界定的 “專業投資者” 以及根據該條例制定的任何規則發行或出售普通股，也不得通過任何文件在香港發行或出售普通股；或在其他不構成香港《公司條例》（第 32 章）定義的 “招股説明書” 的情況下，或《公司條例》，或就該條例或證券及期貨條例而言，不構成向公眾提出的要約或邀請。除目前或現在的普通股外，沒有發佈或可能發行或可能由任何人持有與普通股有關的文件、邀請函或廣告，這些文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），否則任何人可能持有（無論是在香港還是其他地方），這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的（除非香港證券法允許）擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給 “專業投資者”，因為定義見《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分銷，也不得向香港公眾發行普通股供認購。每個收購普通股的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的普通股發行限制，在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被髮行任何普通股，收購普通股則被視為該人。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對，普通股的任何要約僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人；（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的共同投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、擁有超過5000萬新謝克爾的股權和附錄（可能會不時修訂）中定義的 “合格個人”，統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

致日本潛在投資者的通知

此次發行過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益發行或出售任何證券（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向任何居民或為任何居民的利益進行再出售或轉售日本的，除非根據FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書補充文件和任何其他文件或材料

 

S-25

 

與要約或出售或邀請認購或購買普通股有關的普通股不得流通或分配，也不得直接或間接地向新加坡境內的其他人發行或出售普通股，也不得將其作為認購或購買邀請的對象，但不包括根據新加坡證券和期貨法第274條、第289章或SFA向機構投資者發出的認購或購買邀請，(ii)) 根據第 275 (1) 條向相關人員或根據第 275 (1A) 條發送給任何人，以及根據SFA第275條規定的條件，或（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，則該相關人員是：

▪

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

▪

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據以下規定收購普通股後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條提出的要約，但以下情況除外：

​

▪

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

​

▪

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

​

▪

其中轉讓是依法進行的；

​

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

​

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制沒有考慮到《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與發行、我們或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件將不向瑞士金融市場監管局或FINMA提交，普通股的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA的批准，也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA的授權，也不會獲得該機構的批准。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於此處提供的普通股的收購者。

 

S-26

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP將特此發行的普通股的有效性移交給我們。位於紐約州紐約的Cooley LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表是根據普華永道會計師事務所作為專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告（其中包含有關公司需要額外融資以為未來運營提供資金的強調事項段落，如財務報表附註1所述）而納入的在審計和會計領域。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.ocutx.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明的副本。

 

S-27

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明下的證券發行終止或完成：

▪

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，已於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交，包括我們在2023年年度股東大會上提交的最終委託書中以提及方式特別納入10-K表年度報告的信息；

​

▪

分別於2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告；

​

▪

2023年4月6日、2023年6月12日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月12日、2023年9月13日和2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

​

▪

我們的普通股描述包含在2014年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，因為其中的描述已被2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中所載的股本描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所取代。

​

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Ocular Therapeutix, Inc.
收件人：首席財務官
24 克羅斯比大道
馬薩諸塞州貝德福德 01730
(781) 357-4000

 

S-28

招股説明書

$300,000,000
或
債務證券
普通股
優先股
存托股票
認股證
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售證券，總髮行價格最高為3億美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含或以引用方式納入本文件中的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OCUL”。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁和任何隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 下以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月16日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，首次發行總價最高為3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或購買除本招股説明書或隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 及其合併子公司。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.ocutx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下列出的文件（文件編號001-36554），以及我們在初始註冊聲明發布之日和之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已提交的部分除外）在根據該協議發行證券之前，註冊聲明的有效性以及註冊聲明的有效性註冊聲明已終止或完成：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，已於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交，包括我們在2023年年度股東大會上提交的最終委託書中以提及方式特別納入10-K表年度報告的信息；

​

•

分別於2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告；

​

•

分別於2023年4月6日、2023年6月12日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月12日、2023年9月13日和2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

​

•

我們於2014年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含我們的普通股描述，因為該表中的描述已被2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中所載的股本描述所取代，包括為更新目的提交的任何修正案和報告這樣的描述。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Ocular Therapeutix, Inc.
收件人：首席財務官
24 Crosby Drive
馬薩諸塞州貝德福德 01730
(781) 357-4000

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的信息除其他外包括以下內容的陳述：

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

​

•

我們為我們的產品 DEXTENZA 所做的商業化工作；

​

•

我們計劃基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術 ELUTYX 開發 AXPAXLI（也稱為 OTX-TKI）、OTX-TIC、OTX-DED、OTX-CSI 以及我們的其他候選產品並進行商業化；

​

•

我們有能力按照現行良好生產規範生產 DEXTENZA 和候選產品，數量足以滿足我們的臨牀試驗和商業用途；

​

•

DEXTENZA 和我們的候選產品提交申請以及獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

​

•

我們對未來收入的估計；支出；現金資源的充足性；我們為運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金的能力；以及我們對額外融資的需求；

​

•

我們籌集額外資金的計劃，包括通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排；

​

•

DEXTENZA 和我們的候選產品的潛在優勢；

​

•

我們產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

​

•

我們確保和維持商品報銷的能力以及產品插入、植入或注射的相關程序；

​

•

我們對DEXTENZA和我們的候選產品的市場機會的估計；

​

•

我們與AffaMed Therapeutics Limitedics Limited的許可協議以及合作，根據該協議，我們正在中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國和東南亞國家聯盟國家合作開發和商業化DEX-TIC以及我們的候選產品OTX-TIC；

​

•

我們的能力和戰略，以及與 DEXTENZA 以及我們未來可能獲得上市批准的任何其他產品相關的製造、銷售、營銷、分銷和其他商業化工作的成本和時機；

​

•

我們的知識產權地位；

​

•

我們能夠識別符合我們商業目標的其他具有巨大商業潛力的產品、候選產品或技術；

​

•

政府法律法規的影響；以及

​

•

我們的競爭地位。

​

我們實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或

 

3

 

事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述僅是預測，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設均在隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及。您還應該仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警告聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合作、合資企業、許可協議或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務或承諾，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書中使用的所有市場數據以及本招股説明書中以引用方式納入的文件都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視這些數據。儘管我們認為來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。由於各種重要因素，包括標題為 “風險因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的其他文件中描述的風險因素，我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含對我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利或權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由其他公司認可或贊助。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買任何根據本招股説明書註冊的證券之前，您應仔細閲讀任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下或任何類似標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告（經我們隨後提交的文件更新）中類似標題下的風險和不確定性到註冊聲明裏面有這個招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務運營或在未來對我們產生不利影響。

 

5

 

OCULAR THERAPEUTIX, INC.

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於使用我們專有的生物可吸收水凝膠基配方技術（我們稱之為ELUTYX）來配製、開發和商業化治療眼部疾病和疾病的創新療法。我們的使命是利用我們認為眼科領域單一產品公司和大型多產品製藥公司之間日益存在的差距，建立一家以眼科為重點的生物製藥公司。

我們目前處於臨牀開發階段的產品和候選產品通常將先前獲得美國食品藥品監督管理局或FDA監管批准的治療藥物（包括小分子）納入我們專有的生物可吸收水凝膠基配方技術ELUTYX中，目標是提供本地程序化釋放，以調整向眼睛輸送的治療藥物的持續時間和用量。我們認為，我們的本地程序化釋放藥物遞送技術有可能治療眼前和眼後的病症和疾病，並且可以通過一系列不同的方式給藥，包括玻璃體內植入、房內植入和肛門內插入。我們還在為我們的某些產品和候選產品開發替代配方，其中可能包括相同的 FDA 批准的治療劑或不同形式的治療劑，或者不同形式的生物可吸收水凝膠基配方技術。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道24號 01730，我們的電話號碼是 (781) 357-4000。我們的製造業務位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道36號 01730，我們的研發業務位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道15號 01730。

 

6

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括與研發相關的成本，包括臨牀試驗、監管申報、銷售、營銷和其他商業化活動和製造；其他產品、候選產品或技術的收購或許可；收購公司或企業；債務的償還和再融資；營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

 

7

 

債務證券的描述

以下描述總結了Ocular Therapeutix, Inc.可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和條款。我們將在招股説明書補充文件中描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款和條款。如本 “債務證券描述” 中所用，“債務證券” 一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用契約進行身份驗證和交付。當我們在本節中提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們的意思是 Ocular Therapeutix, Inc.，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括其子公司。

我們可能會根據優先契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中提名的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與次級受託人簽訂，該次級受託人將在招股説明書補充文件中列名，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約，高級受託人和下級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本節總結了契約的一些條款，並由契約的具體案文（包括契約中使用的術語的定義）全面限定。無論我們在何處提及契約的特定部分或定義術語，這些部分或定義術語均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

將軍

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級一般債務，與我們的其他無抵押和非從屬債務在付款權上的排名相同。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，在優先債務（包括優先債務證券）的支付權方面將排在次要地位，如 “——次級債務證券的某些條款——從屬關係” 標題下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

​

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，債務證券的從屬條款；

​

•

債務證券的初始總本金；

​

•

我們出售債務證券的價格或價格；

​

•

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

​

 

8

 

•

債務證券的利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法；

​

•

此類利息的起計日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

​

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

​

•

如果不是 1,000 美元或 1,000 美元的倍數，則為債務證券的面額；

​

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

​

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

​

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券是否在付款或履約方面得到擔保；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

除契約中規定的或代替契約中規定的違約或契約事件之外的任何違約事件或契約事件；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

當我們在本節提及債務證券時提及 “本金” 時，我們還指 “溢價（如果有）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或在（1）支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面），均與該系列的債務證券相同。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）的沒有利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為用於美國聯邦所得税目的的折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數來確定。你可能會收到

 

9

 

在任何本金支付日支付本金，或在任何利息支付日支付的利息，該金額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數以及某些相關的税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或我們的子公司財產或資本存量留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

​

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

​

•

在交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件；並且

​

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的高級契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

​

上述限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併，前提是我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或 (2) 如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的商業實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權發生變化時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息，前提是這種違約持續了30天（或可能為該系列規定的其他期限）；

​

•

未能在到期和應付時支付該系列優先債務證券的本金，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式（如果為此類系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

​

 

10

 

•

違約履行或違反我們在適用於該系列優先債務證券的優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方專門處理的違約行為除外，並且該違約或違規行為在我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後持續90天;

​

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

​

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務，包括任何其他系列的債務證券，下的違約均不構成優先契約下的違約。

如果一系列優先債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，並且在優先契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的優先契約（每個此類系列作為單獨類別投票）本金總額不少於25％的持有人，向我們和受託人發出書面通知，如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應根據持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，一旦申報，本金和應計利息即應立即到期和應付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每系列未償還的優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期和應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速後的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券本金或利息的違約（僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類違約付款除外）或以下情況除外優先契約的契約或條款未經每種此類優先債務證券持有人的同意, 不得對其進行修改或修改.獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就此類優先債務證券行使授予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或優先契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任或受託人善意認定的可能不當損害未參與下達此類指示的此類優先債務證券持有人的權利的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該系列優先債務證券持有人發出的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

此類優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求他們就此類違約事件尋求補救措施；

​

 

11

 

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以應對任何費用、責任或開支；

​

•

受託人在收到申請和賠償提議後 60 天內沒有遵守請求；以及

​

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保的條款獲得此類優先債務證券的本金和利息的權利，也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經優先債務證券的同意，該權利不得受到損害或影響持有人。

高級契約要求我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解放感。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列的所有優先債務證券（某些有限的例外情況）的本金和利息；或

​

•

我們向高級受託人交付以取消迄今根據優先契約認證的所有此類優先債務證券（某些有限的例外情況除外）；或

​

•

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者如果是以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項關於該系列在不同到期日的債務證券；

​

如果在任何此類情況下，我們還支付或促使支付優先契約下的所有其他應付款項，則當這些款項到期應付時，我們將向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們依法從債務證券中解除的款項將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律抗辯”）：

•

我們以信託形式存款，是為了您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益：現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務）的組合，這些債務證券將產生足夠的現金，在不同的到期日對該系列債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

​

 

12

 

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們存入上述存款，而不會對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們在法律上免除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將存放在信託中的現金和債務證券或債券中的份額交給您。在這種情況下，您可以確認退還給我們的債務證券的收益或損失。

​

•

我們向受託人提供律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

​

如果我們如上所述完成法律辯護，則您必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。

盟約防守。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行與上述相同類型的存款，並免除債務證券的某些契約（稱為 “契約抗辯”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失守，我們必須採取以下措施（除其他外）：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，這將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

向受託人提供我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您繳納債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

​

如果我們完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），債務證券立即到期並應付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

用於轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

​

•

以證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔了我們在優先契約下的契約、協議和義務，或者以其他方式遵守了與合併、合併和出售資產有關的契約；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）實現或維持優先契約的資格；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

​

•

以糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或者使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

​

•

為任何系列的優先債務證券規定或增加擔保人；

​

 

13

 

•

在優先契約允許的範圍內確定優先債務證券的形式、形式或條款；

​

•

作證和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或者進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

​

•

增補、修改或取消優先契約中關於一項或多系列優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不得 (a) (1) 適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不得 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在沒有條款中所述的優先債務擔保時才生效(a) (1) 未決；

​

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該系列沒有未償還的優先債務證券；或

​

•

進行任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

​

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列未償優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，我們可以免除對優先契約中關於任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意對以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何優先債務證券的本金；

​

•

降低了該系列任何優先債務證券的利率或延長了利息的支付時間；

​

•

減少了贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

​

•

減少了加速到期時應支付的原始發行的折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

​

•

免除持續拖欠優先債務證券本金或利息的行為（僅因優先債務證券加速而導致的任何此類付款違約除外）；

​

•

修改了與豁免過去違約有關的條款，或損害了持有人在到期日當天或之後獲得付款或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改了這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

​

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響；或

​

•

降低了該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

​

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據 中描述的規定修改、補充或豁免優先契約後

 

14

 

本節生效，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述修正、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

兑換通知。贖回優先債務證券的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給一系列優先債務證券的每位持有人。我們可自行決定任何通知必須滿足或免除一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方式選擇要贖回的優先債務證券。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非我們拖欠支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

轉換權限。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。優先契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此所代表的任何債務、契約或協議，不得向我們的過去、現在或未來的任何註冊公司、股東、高級管理人員或董事，或根據任何法律、法規或憲法條款對其前身或繼任實體提出追索權強制執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除並免除所有此類責任。

關於受託人。優先契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使優先契約時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》條款包含對受託人根據該契約的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得索賠償還或變現其就任何此類債權（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存入受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項，如果這些優先債務證券在這些款項到期和應付之日起兩年內一直無人認領，則將歸還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

 

15

 

適用法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了與次級抵押有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的排序居次條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於我們所有優先債務的先前全額還款。在任何違約支付本金、溢價、利息或任何其他優先債務到期款項的延續期超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債資金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時償還或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內優先於我們所有優先債務的先前全額償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能低於我們的優先債務持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

個人的 “優先債務” 一詞是指對該人而言，根據以下任何一項應付的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在該人將來承擔的款項：

•

那個人借錢的所有債務；

​

•

該人的所有債務由該人為金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

​

•

根據公認的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

​

•

上面前兩個要點中描述的所有其他類型的債務，以及上面第三個要點中描述的該人在任何 中的所有其他類型的租賃義務

​

•

方式，假設或擔保或實際購買人通過購買協議進行擔保，無論該協議是臨時協議還是其他協議；以及

​

•

上述第一、第二或第四要點中描述的所有債務續期、延期或退款，以及上述第三或第四要點中描述的所有租賃續訂或延期；

​

除非就任何特定的債務、續期、延期或退款而言，設立或證明債務的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款不優先於次級債務證券的付款權。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

 

16

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並參照這些條款進行了限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的，其中包含對您很重要的條款。

我們的法定股本包括2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及面值為每股0.0001美元的500萬股優先股，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2023年9月30日，我們的普通股已發行和流通79,412,114股，沒有發行和流通優先股。

普通股

年會。我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或六十天內郵寄給每位有權投票的股東。我們有權投票的大多數已發行和流通股票的登記持有人親自或代表出席此類會議，構成股東大會業務交易的法定人數。我們董事會主席、首席執行官或董事會可以出於任何目的召開股東特別會議。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有選舉均應由有權投票的股東的多數票決定，所有其他問題應由有權投票的股東在有法定人數出席的正式股東大會上以多數票決定，並有權就此事投贊成票或反對票的股東所投的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有待股東投票的事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股票獲得一票表決權。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。除非法律另有規定，否則我們的公司註冊證書和章程，在除董事選舉以外的所有事項中，當有法定人數出席並有權就該主題進行表決並就該事項投贊成票或反對票的會議上，大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席或由代理人代表出席的會議的多數股份選出，該會議有法定人數出席會議，並有權對董事的選舉進行表決。

股息。在不違反任何已發行優先股的權利、權力和優先權的前提下，除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則可以在董事會宣佈時和按照董事會聲明的方式申報和支付股息，也可以從合法可用的資產或資金中提取股息用於支付普通股。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和董事會認為相關的其他考慮因素。

清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給普通股的持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

​

•

已經贖回了股票；

​

•

購買額外股票；或

​

•

保留其相應的所有權權益。

​

普通股的持有人無需繳納額外的資本。

 

17

 

過户代理和註冊商。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的轉讓代理人和註冊商。

納斯達克全球市場。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OCUL”。

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行優先股的任何決定。我們的董事採取這種行動，可以發行優先股，其條款可能會阻礙收購企圖，通過收購方可以改變我們董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東的股票溢價可能高於當時的股票市場價格。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。你應該閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權金額；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

​

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項的貨幣，包括複合貨幣；

​

•

任何轉換條款；

​

•

我們是否選擇按照 “存托股份描述” 所述發行存托股份；以及

​

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如 “存托股份描述” 中所述，我們可以選擇對任何系列的優先股提供部分優先股權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每份存託憑證將代表部分利息

 

18

 

佔該系列優先股的份額。部分利息將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體説明。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股的排名為：

•

在我們清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面，優先於我們的普通股和排名次於此類優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

​

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

​

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

股息。如果我們的董事會宣佈，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈任何系列的非累積優先股在股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該系列的應計股息，無論該系列的股息是否在未來的任何股息支付日宣佈應支付。任何系列的累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期起累計。

除非已支付全部股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了截至申報或支付之日或之前的所有股息期的全額股息，並且已撥出足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算優先權。當我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們對資產分配中排名低於優先股的任何普通股或任何其他類別或系列的股本進行任何分配或付款之前，每個系列優先股的持有人應有權從合法可以分配給股東的資產中獲得分配，清算優先股中的分配每人的清算優先權金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人在全額支付清算分配後，將對我們的任何剩餘資產無權或主張。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及與優先股和所有其他此類類別或系列股本在資產分配中與優先股持平的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類類別的股本持有人或系列股本平價排名

 

19

 

with 優先股將按原本有權獲得的全部清算分配比例按比例分配任何此類資產。

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了清算分配，我們將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的股票數量，將剩餘資產分配給優先股排名較低的任何其他類別或系列股本的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明我們在指定日期之後每年應按每股贖回價格贖回的優先股數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積額。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們尚未發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動強制轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補充文件。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積分紅；或

​

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付當時的股息期的全額股息。

​

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內的所有已發行股票的全額累積分紅；或

​

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已經申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

​

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或者 (2) 在分紅和清算時轉換為或交換該系列優先股中排名次於該系列優先股的股票，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或通過我們確定的任何其他公平方式按比例確定可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

 

20

 

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，地址為我們的股票轉賬簿上顯示的地址。每份通知均應註明：

•

兑換日期；

​

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

​

•

兑換價格；

​

•

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

​

•

，待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

​

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

​

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的信託資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，即增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量），均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股或此類系列，視情況而定，然後懸而未決）。

轉換權限。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

過户代理和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股證

截至2023年9月30日，沒有購買我們普通股的未償還認股權證。

股票期權

截至2023年9月30日，我們已發行和流通期權，以每股7.58美元的加權平均行使價購買16,305,543股普通股。

限制性庫存單位

截至2023年9月30日，我們已經發行和流通了1,653,363份可按普通股結算的限制性股票單位。

無抵押優先次級可轉換票據

截至2023年9月30日，我們於2019年3月1日發行和出售的經修訂的無抵押優先次級可轉換票據的轉換後，有5,769,232股普通股可供發行。在

 

21

 

在我們發行和出售可轉換票據方面，我們與買方簽訂了註冊權協議，並於2019年4月1日提交了一份註冊聲明，允許在轉換票據時發行的普通股在公開市場上自由出售。我們有義務做出商業上合理的努力，使此類註冊聲明在出售註冊聲明所涵蓋的所有證券之日以及根據第144條不受限制且不要求遵守證券法頒佈的第144 (c) (1) 條（或其任何後續規則）不受限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有證券之日之前保持有效，以較早者為準。

已授權但未發行的股票的影響

我們的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克全球市場上市標準規定的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括用於未來的公開發行以籌集更多資金或促進公司收購，或作為股本的股息支付。未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約、代理競賽或其他方式收購我們公司的控股權，或者可能阻礙第三方尋求收購我們公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，則發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效應的條款

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻礙第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

沒有累積投票。特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中積累選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

董事會。我們的公司註冊證書和章程規定，董事會盡可能分為三類。每個類別的當選任期將在此類選舉之後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。

股東罷免董事。我們的公司註冊證書和章程規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有出於正當理由，並且只有親自出席或通過代理人投票的75％股本持有人投贊成票才能罷免我們的董事會成員。

董事會空缺僅由當時在任的大多數董事填補。視任何系列優先股持有人的權利而定，董事會空缺和新增席位只能由董事會填補。此外，只有董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，也無法填補董事會空缺或新增席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。

經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能在正式召集的股東大會上行事。

股東提案的提前通知要求；股東提名董事。我們的公司註冊證書和章程規定，只有在適當的條件下，我們的股東才能在年會或股東特別會議上採取任何要求或允許的行動

 

22

 

是在這樣的會議之前提出的。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，我們的章程規定了在年度股東大會上提交股東提案的預先通知程序，包括提議的董事會選舉候選人提名。具體而言，我們的章程規定，股東必須以書面形式通知我們任何股東提案，包括提議的董事會選舉候選人提名，不得早於去年年會一週年之前的第90天；前提是，如果年會日期提前了20天以上，或者從該週年紀念日起推遲了60天以上，則股東會發出通知持有人要準時送達，必須不早於收貨前的 120 天此類年會的日期，不遲於（x）該會議日期前90天和（y）我們首次公開宣佈該年度會議日期的第二天後第10天，以較晚者為準。除非適用法律另有要求，否則股東只能在年會上考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或董事會指示在會議記錄日期提出的提案或提名，也只能考慮在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式向我們的祕書及時發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

超多數投票。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。只有通過董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程。此外，修改或廢除或通過任何與公司註冊證書中任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。

未指定優先股。如上所述，我們的董事會有權發行優先股，但有投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或延遲我們控制權或管理權變更的效果。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些規定可能起到阻止惡意收購或延遲我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在增加我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際變更或可能發生的變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人戰鬥的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條（“第203條”）的約束，該條款禁止特拉華州公司與利益相關股東進行業務合併。利益股東通常被定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，或者與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人（“利益股東”）。第203條規定，利益相關股東在成為利益股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定有表決權的股票

​

 

23

 

已發行股份（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票）（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權保密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

•

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而非書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

​

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

向利益相關股東或與利益相關股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東收到公司或通過公司支付的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

​

 

24

 

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份所持優先股在相關記錄日所擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算首選項

如果存托股份所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先股的部分清算優先權。

撤回庫存

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

25

 

贖回存托股票

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股股份的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但接受贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證交還存託憑證的存託憑證後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税款以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款可通過我們與存託機構之間的協議進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得受修正案影響的大多數已發行存托股持有人的批准，否則該修正案將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或我們才能終止存款協議：

•

所有未償還的存托股份均已贖回；或

​

•

已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

​

 

26

 

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公室設在美國且擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通知

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託人且我們需要向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或其在履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

 

27

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買普通股、優先股、存托股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股、存托股或債務證券一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管無論如何，單位中包含的認股權證的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

​

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

​

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

（如果適用），發行認股權證的債務證券、普通股、優先股或存托股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），指作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

​

•

任何兑換或看漲條款；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

預先注資的認股權證

我們還可能發行預先注資的認股權證來購買普通股。預先融資的認股權證是一種允許持有人以名義行使價（通常等於面值或每股千分之一美分）購買指定數量的普通股。預先出資的認股權證

 

28

 

可以作為個人認股權證協議向持有人發行。除了上述要點中描述的條款外，適用的招股説明書補充文件還將描述任何預先資助的認股權證的以下條款：

•

行使預先出資認股權證的權利的開始日期，通常為發行之日，以及該權利的到期日期，通常是預先出資認股權證全部行使的時候；

​

•

認股權證是否只能根據無現金行使程序行使；

​

•

某些受益所有權限制，例如持有人無權行使任何預先融資認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效（或之前）會導致持有人的受益所有權超過我們已發行普通股數量或所有已發行證券合併投票權的規定門檻（通常為4.99％或9.99％），該門檻可能會增加或降低由持有者選擇，但須遵守最高所有權門檻，通常為我們已發行普通股數量或所有已發行證券合併投票權的9.99％或19.99％，以及通知期的遵守情況；

​

•

如果發生基本交易（通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產；我們與他人合併或合併，但我們不是存續實體；收購超過50％的已發行普通股；或任何個人或團體成為50％以上投票權的受益所有人我們的已發行普通股），持有人有權收取行使預先融資的認股權證，其種類和金額與該持有人在進行基本面交易之前行使預先融資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產相同，而不考慮預先融資認股權證中對行使的任何限制；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

 

29

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，如適用的招股説明書補充文件所述。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

理事單位協議的任何其他條款（如果適用）；

​

•

有關單位或構成單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何額外條款；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

​

 

30

 

證券形式

每種債務證券、存托股票、認股權證和單位將由以最終形式簽發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則憑證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託機構或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股票、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將更詳細地解釋的那樣。

環球證券

我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股票、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託機構或被提名人的名義註冊的存託機構或其被提名人。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於由全球證券代表的證券總本金或面額部分。除非全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非全球證券存管機構、存管機構的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人之間進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而參與人的記錄中則顯示通過參與人持有的個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人（視情況而定）都將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。

因此，擁有全球證券實益權益的每個人都必須依賴該全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有權益的程序，才能行使適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，

 

31

 

參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取其他行動。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就存托股票、認股權證或單位向持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們任何人、我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或任何其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，都不對記錄中與因全球證券實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到向持有該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以確定形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為依據。

 

32

 

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給買家；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開募股或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

 

33

 

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與他們有借貸關係，與他們進行其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

34

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP移交。

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依賴於普華永道會計師事務所根據上述授權提交的報告（其中包含有關公司需要額外融資以為未來運營提供資金的強調事項段落，如財務報表附註1所述）。公司是審計和會計方面的專家。

 

35

30,800,000 股

普通股

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

傑富瑞美銀證券 派珀·桑德勒

聯合經理

JMP 證券雷蒙德·詹姆斯 H.C. Wainwright & Co.

一家公民公司

2023年12月13日