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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2023

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或

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佣金文件編號0-16244

Veeco儀器公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(516) 677-0200

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

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如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$1,411,275,157基於當日納斯達克全球精選市場25.68美元的收盤價。

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截至2024年2月13日，有56,366,998註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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將用於註冊人2024年股東年會的最終委託書的某些部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。

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維科儀器公司。

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索引

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這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合1995年修訂的美國私人證券訴訟改革法安全港條款的某些前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的預期、估計、預測和假設。這些前瞻性陳述與Veeco Instruments Inc.(及其合併子公司、“Veeco”、“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”)有關。當以10-K的這種形式使用時，“預期”、“預計”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“估計”以及這些詞語的變體和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。載有此類前瞻性陳述的討論可在本報告的第一部分、第一和第三部分、第二部分、第七和第七部分以及一般在本表格10-K中找到。本討論中的前瞻性表述包括但不限於有關我們業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景和需求驅動因素、我們的投資和增長戰略、我們新產品和技術的開發、我們當前和未來時期的業務前景、我們正在進行的轉型計劃及其對我們運營和財務業績的影響，以及其他非歷史事實的表述。這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

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與我們的商業和工業有關的風險

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與經營全球業務相關的風險

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與知識產權和網絡安全有關的風險

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金融、會計和資本市場風險

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一般風險因素

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所有前瞻性陳述僅代表管理層截至本文件提交之日的期望、估計、預測和假設，或者，對於本文引用的任何文件或通過引用合併的任何文件，僅代表該文件的日期。公司不承擔任何義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，以反映本文件提交日期後的事件、情況或預期的變化。

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第I部分

項目1.業務

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業務描述和概述

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我們的總部設在紐約州的普萊恩維尤，1989年成立於特拉華州。我們是一家先進的半導體工藝設備製造商，為客户解決一系列具有挑戰性的材料工程問題。我們集離子束、激光退火、金屬有機物化學氣相沉積(“MOCVD”)、化學氣相沉積(“CVD”)、先進封裝光刻、單晶片濕法處理、分子束外延(“MBE”)和原子層沉積(“ALD”)技術於一身，在製造關鍵器件方面發揮着不可或缺的作用，這些關鍵器件正在推動所有互聯事物的第四次工業革命。這些器件包括用於人工智能芯片、移動設備、高速數據通信的領先先進節點應用處理器、用於第五代(“5G”)網絡和移動電子產品的射頻(“RF”)過濾器和功率放大器、用於3D傳感的光電子器件、先進顯示器，以及用於數據存儲的硬盤驅動器的薄膜磁頭。通過與客户的緊密合作，我們將數十年的應用和材料專業知識與領先的系統工程相結合，以具有競爭力的擁有成本提供大批量製造解決方案。我們為全球高度互聯的客户羣服務，在亞太地區、歐洲和北美地區擁有全面的銷售和服務業務，以確保實時密切的協作和響應。

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市場

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我們的產品由以下四個終端市場的客户購買：1)半導體；2)化合物半導體；3)數據存儲；4)科學及其他。

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我們的一系列工藝設備系統用於生產各種微電子元件，包括邏輯、動態隨機存取存儲器(“DRAM”)、光電子器件(包括激光二極管和微型LED)、電力電子、射頻過濾器和放大器、硬盤驅動器磁頭以及其他半導體器件。我們的許多系統用於沉積對設備運行至關重要的先進材料，我們的一些系統用於清潔和表面準備以及精確去除關鍵材料。我們也是微電子元件高級封裝工藝流程中所使用的系統的領導者，例如倒裝芯片、扇出晶圓級封裝(FOWLP)，以及用於各種半導體產品的現代集成中的其他晶圓級封裝方法，尤其是在消費電子產品中。一般來説，我們的客户購買我們的系統既是為了批量生產當前一代的設備，也是為了開發下一代產品，提供更高效、更具成本效益和更先進的技術解決方案。我們在幾個高度週期性的商業環境中運營，我們客户的購買模式取決於行業趨勢和消費電子產品的購買模式。由於我們的產品銷往多個市場，下表描述了這些市場和適用的Veeco技術。

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系統產品

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激光退火機

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我們的激光退火系統可滿足行業對超短時間尺度“毫秒級”退火的需求，將晶片加熱至略低於硅熔點的温度，從而在最先進的半導體工藝節點提供熱退火解決方案。這一獨特的退火技術為在高級邏輯節點製造超淺結和高度激活的源極/漏極觸點這一難題提供瞭解決方案。此外，我們專有的硬件設計通過將圖案密度效應降至最低，從而在晶片和芯片上實現了出色的温度一致性，從而減少了吸收差異。

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我們的下一代納秒退火技術的目標是在高級節點上對高級邏輯器件和存儲器件進行退火。隨着器件規模的擴大，實現性能目標已成為一項挑戰。為了繼續這一路線圖，該行業正在研究新材料和熱工藝的使用，這些工藝需要納秒時間尺度的熱退火，温度超過熔點。我們相信，為了滿足未來節點的器件目標，我們將需要納秒退火法，並補充我們的毫秒退火法解決方案。

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離子束沉積和刻蝕系統

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我們的Nexus^®離子束系統和IBD300系統用於沉積和蝕刻薄膜，用於半導體、數據存儲、射頻和其他各種新興市場的多種終端應用。我們的Nexus^®IBD系統在多個市場處於領先地位，包括EUV掩模毛坯製造，使我們的客户能夠沉積高精度和超低缺陷的多層膜，這是EUV光刻必不可少的。我們的IBD300系統正在為300 mm前端半導體應用進行評估，在這些應用中，鎢、鈈和鉬等低阻金屬至關重要。IBD系統在硬盤驅動器磁頭的製造中也是至關重要的，在硬盤驅動器磁頭中，它們用於沉積各種磁性和氧化層並提供一流的薄膜性能。我們的Nexus^®IBE系統用於在材料上精確地刻蝕複雜的特徵，而傳統的反應離子刻蝕技術對這些特徵的刻畫具有挑戰性。這些系統廣泛用於數據存儲行業中的磁性材料和氧化物材料的圖案化，並且對於形成磁頭的精確形狀是必不可少的。Nexus^®我們的集羣系統平臺上可能包括多個系統，以支持並行或順序沉積/蝕刻工藝。

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我們的斯派克特^®離子束濺射系統是為高精度光學塗層開發的，為製造商提供最先進的光學厚度監控、提高的生產率和目標材料利用率，用於尖端光學干涉塗層應用。我們還提供廣泛的離子束源陣列。

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先進封裝光刻技術

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我們的光刻設備用於先進封裝市場，用於FOWLP、倒裝芯片(包括銅柱)、扇入晶片槓桿封裝、3D堆疊、插入器和嵌入式芯片等應用。先進封裝市場的驅動因素是對更高性能、更低功耗的需求，以及為移動和汽車應用構建更小几何圖形的能力。這些應用繼續要求集成器件製造商(IDM)、Foundries和外包半導體組裝與測試(OSAT)公司提供日益複雜的封裝技術和不同類型的設備集成。我們的先進包裝工具旨在通過在大批量製造環境中提供經過驗證的可靠性和低擁有成本來優化領先的200 mm和300 mm先進包裝應用的生產率。我們的產品以一流的產量以及出色的分辨率和聚焦深度而聞名。

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單晶圓濕法加工

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我們提供單晶片濕法處理和表面處理系統，在半導體市場的高級封裝應用中瞄準增長機會，在化合物半導體市場提供射頻濾波器和放大器。《晶圓風暴》^®平臺基於我們獨特的IMMJET™技術，與傳統的濕式工作臺或僅噴霧方法相比，該技術以更低的擁有成本提供了更高的性能。這一高度靈活的平臺針對的是溶劑型清洗應用，這些應用需要很高水平的工藝控制和靈活性。晶片蝕刻^®Platform通過板載端點檢測提供高度均勻的選擇性蝕刻，以改進凸起應用中的工藝控制和良率。此外，我們還利用WaferEtch開發了一種最先進的解決方案^®平臺，以滿足晶圓減薄的要求。

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金屬有機化學氣相沉積系統和化學氣相沉積系統

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MOCVD生產系統用於製造GaN和As/P基器件，用於電力電子、射頻器件、專用LED、顯示器和許多其他光電子學應用。我們久經考驗的渦輪盤^®技術是我們MOCVD系統的核心，是為我們的客户實現一流的沉積均勻性、成品率和每片晶圓成本節約的關鍵，同時具有高運行時間和低維護成本的綜合優勢。我們的盧米娜^®平臺用於As/P沉積，具有周期長、缺陷率低的特點，具有出色的產量和靈活性。我們的動力^®該系列產品能夠開發高效的GaN基功率電子產品、射頻器件和先進的GaN-on-Silicon微型LED。推進器^®系統提供200 mm和全自動300 mm技術，並採用單晶片反應器技術，以實現出色的薄膜均勻性、成品率和器件性能。我們的碳化硅化學氣相沉積系統基於久經考驗的工業驗證架構，具有基本的單晶片反應堆概念，用於主要由電動汽車驅動的碳化硅電力電子應用。

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分子束外延系統

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分子束外延是指在超高真空環境中，將元素材料的原子薄外延結晶層或外延層精確沉積到襯底上的過程。我們是全球領先的MBE系統供應商。

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我們的分子束外延系統、光源和元件用於開發和製造各種應用中的化合物半導體器件，如量子計算、高功率光纖激光器、紅外探測器、移動電話、雷達系統、高效太陽能電池以及學術、政府和工業組織的高級材料科學研究。GENxplor^®MBE系統可產生高質量的外延層，非常適合於各種材料的尖端研究，包括III-V GaAs、氮化物和氧化物，以及直徑達3“的襯底材料。

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原子層沉積系統

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ALD是一種薄膜沉積方法，在這種方法中，薄膜均勻地沉積在襯底上，並進行精確的控制，精確到原子尺度。Veeco為非半導體前端生產應用提供全套ALD系統，涉及廣泛的市場和應用，如量子計算、光學、電子、微電子機械繫統(MEMS)、納米結構和生物醫學。

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其他系統

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我們還有其他沉積系統，包括物理氣相沉積、類鑽石碳沉積和化學氣相沉積系統，主要銷售給數據存儲市場。此外，我們還擁有用於數據存儲行業和電力半導體市場的機械繫統，如鋸子和磨光機。最後，我們的混合氣體系統主要銷往半導體市場。我們還繼續專注於用有機開發和收購的技術滲透鄰近市場。

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銷售和服務

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我們通過位於美國、歐洲和亞太地區的各種戰略設施將我們的產品和服務銷往世界各地。我們相信，我們的客户服務組織是我們成功的重要因素。我們在保修、服務合同和個人服務電話的基礎上提供服務和支持。我們相信，提供及時的支持可以與客户建立更牢固的關係。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自部件、升級、服務和支持的銷售收入分別約佔我們淨銷售額的22%、24%和28%。這些年，部件和升級銷售額分別約佔我們淨銷售額的17%、18%和21%，服務和支持銷售額分別佔5%、6%和7%。

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顧客

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我們向世界上許多半導體IDM和鑄造廠、OSAT、HDD和光電子製造商以及研究中心和大學銷售我們的產品。我們很大一部分銷售額依賴於某些主要客户。如果這些主要客户終止與我們的關係或遇到經濟困難，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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研究與開發

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我們的研發職能集中於及時創造新產品和增強現有產品，這兩項都是保持我們的競爭地位所必需的。我們與客户合作，使我們的技術和產品路線圖與客户的要求保持一致。我們的研發活動在加利福尼亞州聖何塞、紐約州普萊恩維尤、賓夕法尼亞州霍舍姆、新澤西州薩默塞特、明尼蘇達州聖保羅、馬薩諸塞州沃爾瑟姆和瑞典索爾維吉坦的設施中進行。

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供應商

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我們將某些功能外包給第三方，包括我們幾個系統的製造。雖然我們依賴我們的外包合作伙伴來履行他們的合同功能，但我們為這些系統保持了一定程度的內部製造能力。有關我們對供應商和外包合作伙伴的依賴所產生的風險的描述，請參閲第1A項“風險因素”。

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積壓

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我們的積壓訂單包括我們收到的確定的採購訂單，客户確認的裝運日期通常在12個月內，如果需要的話，還有定金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓分別為4.907億美元和4.999億美元。

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競爭

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在我們服務的每個市場，我們都面臨着來自老牌競爭對手的競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程和營銷資源，以及來自規模較小的競爭對手的競爭。此外，我們的許多產品都面臨着來自替代技術的競爭，其中一些技術比我們產品中使用的技術更成熟。客户選擇我們工具的重要因素包括系統性能、準確性、可重複性、易用性、可靠性、擁有成本以及技術服務和支持。在我們的所有產品線上，沒有一家競爭對手與我們競爭。

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我們的主要競爭對手包括：愛思強、應用材料、佳能、宏達塑膠科技、麥特森、Screen半導體解決方案、上海微電子設備和蘇斯微科。

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知識產權

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我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，我們在美國和其他國家擁有350多項專利。

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我們擁有專利以及其他人擁有的專利的獨家和非獨家許可，涵蓋我們的某些產品，我們相信這為我們提供了競爭優勢。我們的政策是為與新產品和改進有關的發明申請專利，作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分。我們認為，不存在對我們的運營至關重要的其他人擁有的專利的單一專利或獨家或非獨家許可，因為我們業務的成功主要取決於我們員工的技術專長、創新、客户滿意度和經驗。有關與知識產權有關的風險的説明，請參閲第1A項“風險因素”。

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人力資本資源

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Veeco的全球員工隊伍遍佈全球12個國家。截至2023年底，我們擁有1215名員工，其中267人在亞太地區，58人在歐洲、中東和非洲地區，890人在美國。我們大約25%的員工從事研發；56%從事運營、製造、服務和質量保證；19%從事銷售、訂單管理、市場營銷、財務、信息技術、綜合管理和其他行政職能。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們與其他公司和組織爭奪人才。我們認為我們與維科聯隊的關係是有利的。我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，並定期監控所有關鍵的僱傭活動，如招聘、解僱、薪酬和工作實踐，以確保遵守這些法規。此外，我們還可以為Veeco United團隊配備承包商和其他臨時工。

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我們的核心價值觀

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所有Veeco員工都應遵守我們的核心價值觀，這些價值觀定義了我們在日常行動和選擇中開展業務的方式，並形成了我們文化的基礎：

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就業、招聘和發展

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我們的招聘計劃以地區為重點。招聘是在地方一級進行的，以確保遵守適用的法規。我們發佈職位空缺廣告，廣泛尋找候選人，以吸引不同的應聘者。作為我們行業的領先者，我們可以吸引強大的候選人人才庫，併成功填補了空缺。在2023財年，我們僱傭了106名員工，其中74名在美國，13名在亞太地區，19名在歐洲、中東和非洲地區。

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我們跟蹤和報告關鍵的人才指標，包括勞動力人口統計、人才流動和多樣性。我們投資於職業發展計劃，為個人提供在技術/個人貢獻者或領導力領域提升職業生涯的機會。我們提供許多培訓和發展計劃，實際上是為了讓全球員工受益。作為我們繼任管理流程的一部分，我們強調未來領導者的發展，並利用人才評估流程評估高潛力和高表現的員工，以擔任未來的領導角色。由於離職率是衡量員工滿意度的重要指標，因此我們密切關注離職率統計數據。我們在2023年12月31日自願離職的12個月滾動平均值約為7.2%。我們的員工平均年限超過8年。

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員工敬業度

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Veeco United團隊的參與度和滿意度對我們的文化和我們的成功至關重要。2019年，我們進行了一項正式的員工調查，旨在評估全球員工的敬業度、領導力、工作環境和文化。超過90%的員工參與了這項調查，這本身就是員工敬業度高的指標。與會者對開放式問題提供了2,000多份答覆。這項調查的結果為旨在加強我們公司的各種計劃制定了議程。2021年，我們使用相同的調查工具進行了第二次正式的員工調查。大約90%的員工再次參加了調查，並再次對開放式問題提供了近2,000份答覆。我們在所有調查領域都看到了顯著的改善。2023年，我們使用相同的調查工具進行了第三次正式的員工調查。即使員工人數多得多，我們仍保持90%的高參與率和超過2,000個開放式問題的回答。總體調查結果與2021年的結果相似。我們仍然致力於與員工合作，加強公司的文化。我們的管理人員定期與我們的全球員工舉行會議，為員工提供與高級領導接觸並在公開問答會議上提問的機會。最後，我們維護並定期提醒我們的員工我們的保密第三方熱線服務，可以利用該服務來分享他們的擔憂。

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薪酬理念

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我們的薪酬理念旨在支持員工的財務、身體和心理健康和福祉。我們利用獨立調查來確保我們的總薪酬方案具有競爭力。我們通過各種計劃幫助員工分享公司的成功，包括利潤分享和獎金計劃、股權獎勵和員工股票購買計劃(“ESPP”)。除了為員工提供具有競爭力的薪酬方案外，我們還提供旨在滿足員工及其家人需求的福利，包括帶薪假期、醫療、牙科和視力保險、殘疾收入保障、人壽保險、退休儲蓄繳費等。 Veeco為其中許多福利支付了大部分或全部成本。

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多樣性和包容性

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我們致力於建立和維持一種多元化和包容的文化，讓我們的人民能夠成為他們真實的自己，並被鼓勵充分發揮他們的潛力。我們的Veeco團隊，就像我們支持的技術一樣，是不同個人的豐富組合，作為Veeco聯合在一起，為我們的員工、我們的客户和世界帶來實質性的變化。作為一家全球科技公司，我們認識到，多元化的員工羣體使Veeco變得更強大、更具創新性，併成為一個更吸引人的工作場所。我們一直在努力從全球候選人中吸引有才華的人。

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2021年第二季度，Veeco成立了多樣性和包容性理事會。該委員會由來自公司許多不同部門的Veeco同事組成，代表着Veeco不斷致力於包容所有性別、性取向、種族、民族起源、宗教和思想多樣性。該團隊最近制定了Veeco的多樣性和包容性使命聲明和憲章。憲章確認，我們致力於提高認識，加強社區合作，解決招聘和招聘實踐中的多樣性問題，授權員工促進D&I計劃，並確定與同行和領導團隊進行有意義接觸的機會。我們很高興能在Veeco繼續開展促進和慶祝多樣性的活動。

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員工健康與安全、大流行應對

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我們致力於為所有員工提供安全健康的工作場所。我們通過嚴格遵守有關工作場所安全的適用法律和法規來實現這一目標，包括識別和控制工作場所危險、跟蹤受傷和發病率、利用全球旅行健康計劃以及維護詳細的應急和災難恢復計劃。

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在整個疫情期間，我們的最高優先事項是，並將繼續是我們員工、客户、供應商和利益攸關方的健康和福祉。從疫情開始，到最近冠狀病毒變種加速帶來的挑戰，我們採取了預防措施，以保護員工、訪客和客户，同時將對我們業務的中斷降至最低。在整個大流行期間，我們的設施作為一項“基本業務”仍在運行。為了確保我們團隊的安全和公司的強大，我們在我們的製造設施實施了嚴格的健康和安全規程，包括廣泛和頻繁地對我們的設施進行消毒，限制進入我們設施的通道，檢查進入我們設施的人員的温度，交錯輪班以減少員工在工作服區域的重疊，以及提供保護設備以將員工面臨的風險降至最低。此外，我們要求我們的許多員工儘可能在家工作。我們通過儘可能提供遠程會議、演示和服務來保護員工、客户和利益相關者。雖然新冠肺炎突發公共衞生事件已經結束，但我們的Veeco United團隊仍然保持靈活性，對潛在的健康風險做出反應，並通過這次經歷培養了強大的應對能力。我們繼續認真監測和迴應地方、州和聯邦的公共衞生指導。我們繼續使用我們的新冠肺炎承諾來描述我們在設施中實施的所有措施，以確保在疫情期間及以後在現場工作的員工的安全。

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可用信息

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我們的公司網站地址是www.veeco.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告、我們的委託書以及根據1934年證券交易法第13(A)節或15(D)節提交或提供的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交後，均可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會的投資者關係欄目免費查閲。對我們網站地址的引用並不構成以10-K表格或美國證券交易委員會的其他備案文件的形式包含或引用我們網站上包含的信息，並且我們網站上包含的信息不是本文件的一部分。

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第1A項。風險因素

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可能影響未來業績的關鍵風險因素

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股東在評估公司時，應仔細考慮下列風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生實質性的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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與我們的商業和工業有關的風險

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不利的市場環境已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

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我們經營業務所在的市場狀況波動，並可能出現重大惡化。不斷變化的市場條件要求我們不斷監測和重新評估我們的戰略資源分配決策。如果我們

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未能適當地適應不斷變化的業務環境，我們可能缺乏必要的基礎設施和資源來擴大我們的業務，以便在增長期間成功地競爭，或者我們可能在需求下降期間產生額外的固定成本。與我們的產品相關的不利市場條件可能導致：

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如果我們參與的市場出現惡化或衰退，這可能會對我們的銷售和收入產生負面影響，利潤率，運營費用和盈利能力。

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我們面臨着激烈的競爭。

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我們在世界各地面臨着激烈的競爭，隨着我們運營的某些市場的不斷髮展，競爭可能會加劇。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。其他競爭對手位於勞動力成本較低和其他運營成本較低的地區。此外，我們在外國與當地製造商競爭的能力可能會受到這些國家的民族主義、社會態度、法律、法規和政策的阻礙，這些國家的政策有利於當地公司而不是美國公司，或者旨在促進當地競爭對手的發展和增長。此外，我們還面臨着來自小型新興設備公司的競爭，這些公司的戰略是提供我們提供的部分產品和服務，並專注於為專業市場提供創新技術。我們或我們的競爭對手推出或改進新產品可能會導致我們現有或上一代產品的銷售下降或市場接受度下降。競爭壓力的增加還可能導致價格競爭加劇，從而降低利潤率。

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我們所處的行業以技術快速變革為特徵。

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我們經營的每個行業都受到快速技術變革的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們以及時和具有成本效益的方式增強現有產品、開發和製造新產品以及準確預測技術轉型的能力。如果我們無法準確預測不斷變化的市場趨勢和相關客户需求，並在新的和現有的產品和技術之間有效地分配我們的資源，我們的業績可能會受到不利影響。

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半導體行業的特點是技術轉型和變化的頻率和複雜性高，帶來了獨特的風險和挑戰。我們在該市場成功競爭的能力將取決於我們應對和管理多項行業特定風險的能力，包括但不限於以下風險：

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如果我們不能恰當地分配適當的資源，成功地開發和商業化產品以滿足客户的需求，並有效地預測行業趨勢，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，半導體行業已經並可能繼續經歷半導體制造商和製造設備供應商之間的重大整合。通過整合而產生的更大的競爭對手可能比我們有某些優勢，包括但不限於更高效的成本結構、更多的財務和其他資源、更大的關鍵市場份額以及更高的知名度。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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無論是半導體行業還是其他行業，我們也面臨着與意外的產品性能問題相關的潛在風險。我們的產品設計和製造流程很複雜，可能包含意想不到的產品缺陷，特別是在產品首次推出時。意外的產品性能問題可能會導致重大成本和損害，包括服務和保修費用增加、需要提供產品更換或修改、產品造成的損害補償、產品召回、相關訴訟、產品註銷和處置成本。產品缺陷也可能導致人身傷害或財產損失，其索賠可能超過我們現有的保險範圍(其他索賠也是如此，儘管我們努力維持一項針對各種財產、傷亡和其他風險的保險計劃)。這些和其他成本可能是巨大的，我們的聲譽可能會受到損害，導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務產生負面影響。

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此外，我們的成功還受制於未來顛覆性技術的風險，包括機器學習和人工智能(AI)。雖然這些技術提供了重要的機會，但它們也帶來了複雜和新的風險，包括操作風險(如使用人工智能開發的工作產品中的事實錯誤或不準確)，專有信息的意外發布，與不斷髮展的人工智能法律、法規和標準相關的合規成本，與數據傳播有關的隱私問題，與知識產權相關的風險(關於程序的投入和人工智能工作產品的所有權)，以及與人工智能對勞動力影響相關的風險。雖然目前還不可能準確地識別或預測與使用人工智能技術相關的所有風險，但如果我們不能正確預測和及時應對人工智能相關的發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的某些銷售依賴於對消費電子產品和汽車的需求，這些產品可能會經歷很大的波動。

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對半導體、HDD和其他設備的需求高度依賴於智能手機、筆記本電腦、平板電腦和可穿戴設備等消費電子產品的銷售。此外，由於不斷增長的汽車半導體市場，半導體需求也受到汽車需求的嚴重影響。可能影響消費電子產品和汽車支出水平的因素包括消費者信心、獲得信貸的機會、燃料和其他能源成本的波動、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本，以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。新技術或競爭技術的出現也可能影響消費電子產品的需求。這些因素和其他因素已經並可能繼續對我們客户的產品需求產生不利影響，進而影響客户對我們產品和服務的需求。此外，在過去，我們的一些客户高估了他們的市場份額增長潛力。如果這一增長被高估，我們可能會遇到積壓訂單的取消、客户交付的重新安排、陳舊的庫存以及對供應商不再需要的產品的負債。或者，導致消費電子產品和汽車需求突然增加的變化可能導致製造我們產品所需的零部件和材料短缺，以及隨之而來的發貨延遲(對我們和我們的客户都是如此)和/或我們客户下的訂單被取消。

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目錄表

我們有一個集中的客户羣，主要位於有限的幾個地區，這些地區在高度集中的行業中運營.

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我們的客户羣繼續高度集中。來自數量相對有限的客户的訂單已經並可能繼續佔我們淨銷售額的很大一部分，這可能允許客户要求定價和其他對我們不太有利的條款(包括延長保修、賠償承諾和繼續生產舊產品的義務)。涉及我們一些最大客户的客户整合活動可能會導致我們未來的銷售更加集中。由於供應商偏好或其他原因，主要客户的管理變動可能會導致未來銷售額的損失，並可能在管理客户關係方面帶來新的挑戰。

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如果這些主要客户終止與我們的關係或遭受經濟挫折，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們未來提高銷售額的能力將在一定程度上取決於我們從新客户那裏獲得訂單的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功。此外，由於相對少數的大型製造商，其中許多是我們的客户，在他們經營的行業佔據主導地位，如果我們失去他們的業務，我們可能特別難取代這些客户。我們積壓的訂單中有很大一部分是來自我們主要客户的訂單。

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此外，客户需要大量投資來安裝資本設備並將其集成到生產線中。因此，一旦製造商選擇了一家特定的供應商來供應資本設備，該製造商通常會試圖將其其他資本設備要求與該供應商合併。因此，如果客户選擇競爭對手的產品，而不是我們的產品，我們可能會在很長一段時間內難以向該客户銷售產品。此外，我們通常沒有與客户簽訂長期合同。因此，我們與客户達成的協議不能為未來的銷售提供保證，我們試圖獲得的新訂單面臨着競爭性的價格壓力。

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我們的客户羣在地理上也高度集中，我們的大部分銷售對象是位於有限幾個國家的客户。依賴來自有限數量地區的銷售增加了我們面臨當地困難和挑戰的風險，例如與地區經濟衰退、政治不穩定、貿易戰和其他貿易中斷、貨幣匯率波動、自然災害、社會動盪、新冠肺炎等流行病、恐怖主義和戰爭行為有關的困難和挑戰。我們對主要來自有限幾個國家的客户需求的依賴可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們四個終端市場製造商的資本支出：半導體；化合物半導體；數據存儲；以及科學和其他。我們受制於這些行業的商業週期，其時間、長度和波動性很難預測。這些行業歷來具有很強的週期性，在過去十年中經歷了重大的經濟衰退。作為一家資本設備供應商，我們的收入在很大程度上取決於這些客户的支出模式，他們經常推遲支出，或者取消或重新安排訂單，以應對業務或總體經濟狀況的變化。在經濟不景氣時，我們必須能夠快速有效地使我們的成本與當前的市場狀況保持一致，並激勵和留住關鍵員工。然而，由於我們的部分成本是固定的，我們快速削減開支以應對收入短缺的能力可能會受到限制。其中一個或多個行業的低迷已經並將可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另一方面，在快速增長期間，我們必須能夠獲得和發展足夠的製造能力，以滿足客户的需求，並吸引、僱用、同化和保留足夠數量的合格人才。如果我們不能準確預測和有效應對，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。

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我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存陳舊、對供應商不再需要的產品負有責任，以及可能影響我們滿足客户需求的能力的製造中斷或延誤。

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我們業務的成功在一定程度上取決於我們準確預測和提供

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滿足客户快速變化的技術和數量要求。為了滿足這些需求，我們依賴於供應商及時交付零件、部件和子組件。不確定的全球經濟狀況和市場不穩定使我們(和我們的客户)很難準確預測未來的產品需求。如果對我們產品的實際需求與預期不同，我們可能會購買比所需更多或更少的部件，或者因取消、推遲或加快部件交付而產生成本。如果我們高估了對我們產品的需求，可能會導致庫存過剩，這可能會導致價格大幅折扣，這可能會過時，並可能使我們對供應商不再需要的產品承擔責任。同樣，如果我們的競爭對手高估了對他們產品的需求，並因此進行了大量的價格折扣，我們可能會受到傷害。此外，對資本設備需求的波動給我們供應鏈中的公司帶來了風險，包括與庫存管理和波動的營運資本要求相關的挑戰。

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此外，某些關鍵部件可能需要很長的交貨期，或者只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得，而且一些採購和組裝是由美國以外的供應商提供的。由於以下原因，我們可能會遇到製造業務的重大中斷、及時交付產品或服務的能力延遲、成本增加或客户訂單取消：

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此外，如果對我們產品的需求意外增加，我們快速提高業務和製造能力的需要可能會受到我們和供應商的營運資金限制，這可能會導致或加劇我們製造和供應鏈運營的中斷。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴數量有限的供應商，其中一些供應商是我們特定零部件的唯一來源。.

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我們產品中包含的某些部件、部件和子組件都是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。我們無法根據需要開發替代來源，可能導致我們供應相關產品的能力長期中斷，我們無法滿足客户的需求，相關產品的價格大幅上漲，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期執行，可能會對我們的運營結果產生不利影響.

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為了更好地使我們的成本與市場狀況保持一致，增加可變成本相對於總成本的百分比，並提高生產率和運營效率，我們將某些功能外包給第三方，包括我們的幾個系統的製造。雖然我們為這些系統保持了一定程度的內部製造能力，但我們依賴我們的外包合作伙伴履行他們的合同職能，使我們能夠靈活地適應不斷變化的市場條件，包括訂單量大幅減少的時期。如果我們的外包合作伙伴沒有按要求行事，或者如果我們的外包努力不允許我們實現預期的成本節約和靈活性，我們的運營結果(以及我們的第三方提供商的運營結果)可能會受到不利影響。可能會導致涉及第三方提供商的糾紛和訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。對外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。儘管我們試圖選擇信譽良好的提供商，但這些提供商中的一個或多個可能無法如我們預期的那樣表現。如果我們沒有有效地管理我們的外包努力，或者如果第三方提供商的表現沒有達到預期，我們可能無法實現生產率提高的好處，我們可能會遇到運營困難、成本增加、製造和

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安裝中斷或延遲、供應鏈結構和運營效率低下、知識產權損失、質量問題、產品上市時間延長以及人力資源配置效率低下，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度運營業績大幅波動.

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在任何財年，我們的淨銷售額中有相當大一部分來自銷售數量相對較少的高價系統。因此，確認一筆交易的收入的時機可能會對我們在特定會計期間的銷售和經營業績產生重大影響。在我們的行業中，訂單和發貨通常發生在季度的最後幾周。因此，僅延遲一兩週就會影響報告哪個期間的收入，並可能導致我們在特定報告期內的收入波動。我們的季度業績過去波動很大，我們預計這一趨勢將繼續下去。

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我們的銷售週期很長，而且不可預測。

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從歷史上看，我們經歷了漫長而不可預測的銷售週期(從我們與潛在客户的首次接觸到我們向該客户確認銷售收入的時間)。我們的銷售週期超過12個月並不少見。訂單的時間通常取決於我們客户的資本支出預算，而我們對此無法控制。此外，我們採購和製造符合客户規格的產品通常需要3到12個月的時間。再加上發貨和安裝所需時間的波動，我們的銷售週期往往變化很大，這些變化可能會導致我們的運營結果出現波動。由於我們漫長的銷售週期，在為這些產品創造收入之前，我們可能會產生大量的研發、銷售、一般和管理費用。如果客户取消或以其他方式更改其採購計劃，或者如果我們的評估系統不能滿足客户要求(這可能導致營運資金限制、過剩庫存或庫存過時，以及對公司的其他損害)，我們可能永遠不會產生預期的收入。這些風險在半導體市場尤其普遍，該市場的特點往往是客户資格鑑定時間較長，通常為12至18個月。一旦合格，批量生產的階梯可能需要額外的延長時間，通常是12到24個月。在此期間，我們將很少或根本不會確認收入，同時我們將繼續產生研發成本。儘管我們做出了努力，我們的產品可能永遠不會合格，也可能永遠不會達到記錄設計工具(DTOR)或生產記錄工具(PTOR)的狀態，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們的積壓訂單可能會受到客户取消或修改的影響，這可能會導致銷售減少，庫存陳舊增加，並對供應商不再需要的產品承擔責任.

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客户可能會取消或重新安排客户採購訂單，有時罰款有限或不罰款，這可能會導致公司的成本增加或無法收回。我們調整我們的積壓，除其他項目外，此類取消和合同修改。我們一項或多項業務的低迷可能會導致訂單取消和推遲的增加。

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我們根據歷史趨勢、未來使用預測和其他因素(包括手頭的積壓數量)註銷過剩和過時的庫存。如果我們的積壓訂單被取消或修改，我們對未來產品需求的估計可能被證明是不準確的，在這種情況下，我們可能低估了過剩和過時庫存所需的沖銷。未來，如果我們確定我們的庫存被高估，我們將被要求在確定時在我們的財務報表中確認相關成本。此外，我們還根據客户的訂單向供應商下單。如果我們的客户取消了與我們的訂單，我們可能無法取消與供應商的訂單。由此產生的費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險。

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我們過去已經完成了幾項重要的收購和投資(包括我們最近收購了以碳化硅為基礎的產品和技術生產商Epiluvac AB)，我們將考慮未來的新機會。收購，

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投資和其他業務組合涉及許多風險，其中許多風險是不可預測的，超出了我們的控制範圍，包括：

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如果我們發行股權證券來支付收購或投資，我們當時股東的所有權比例將會減少，這些股東持有的股票價值可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。如果我們使用現金支付收購或投資，支付可能會顯著減少可用於為我們的運營提供資金、償還債務或用於其他目的的現金，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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此外，我們不斷評估我們業務的戰略適合性，並可能不時尋求剝離不再適合我們戰略計劃的公司部分。資產剝離涉及重大風險和不確定性，包括以令人滿意的價格、可接受的條件和及時出售這些業務的能力。資產剝離還可能擾亂我們業務的其他部分，分散我們管理層的注意力，導致關鍵員工或客户流失，並要求我們分配內部資源，否則這些資源將用於運營我們的現有業務。資產剝離可能會使我們承擔不可預見的責任（包括因向買方就業務作出的陳述和保證而產生的責任），並在資產剝離後承擔支持業務的持續義務，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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作為一般原則，我們尋求將資本投資於我們認為最符合我們業務策略並將有助於優化未來回報的領域。我們的資本投資可能無法產生預期回報或預期結果。我們可能無法獲得必要的補助金、投資税收抵免或其他政府激勵措施，包括通過2022年美國CHIPS和科學法案獲得的資金。在評估和選擇資本投資時需要作出重大判斷，我們可能會投資於最終利潤低於我們未選擇的其他項目的項目，最終損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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與經營全球業務相關的風險

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我們面臨在美國境外經營業務的風險。

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我們的大部分銷售是面向客户的，我們供應鏈的重要元素來自位於美國以外的供應商，我們預計這種情況將繼續下去。2023財年、2022財年和2021財年，我們銷售產品和向非美國客户提供服務的收入百分比分別為76%、69%和62%。我們在美國以外的銷售和運營受到在美國以外開展業務的固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

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迄今為止，我們的行動沒有受到全球衝突的實質性不利影響，這些衝突包括俄羅斯入侵烏克蘭、當前的以巴衝突，以及最近紅海商船遭到的襲擊。然而，這些或其他衝突的進一步升級可能導致除其他負面後果外，全球經濟和供應鏈中斷，導致製造和及時交付我們產品所需的零部件、材料和服務短缺(我們注意到，烏克蘭-俄羅斯地理區域是用於半導體制造的關鍵原材料的重要來源，包括霓虹燈和鈀)。任何此類短缺都可能對我們的供應商滿足我們的需求要求的能力產生負面影響，進而影響我們滿足客户需求的能力。零部件短缺可能需要並可能繼續要求我們比往常更提前地計劃，並增加我們的採購承諾，以及時確保關鍵部件的安全。這些挑戰，加上與經營國際業務相關的其他挑戰，可能會對我們確認收入的能力、我們確認的收入的毛利率以及我們的其他經營業績產生不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化以及美國和中國之間持續不斷的貿易爭端已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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美國政府已經實施並可能繼續實施貿易政策的變化，這些變化已經並可能繼續對公司向中國和其他某些國家和地區的客户銷售和服務其產品的能力產生不利影響。

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2022年10月7日，美國商務部工業和安全局宣佈了部分旨在限制中國獲得先進計算芯片和製造先進半導體的能力的新規。國際清算銀行之前對貿易政策的改變包括但不限於，取消許可證例外CIV，實施管理向定義的“軍事最終用户”和定義的“軍事最終用途”銷售設備的新規定，將幾家公司添加到美國商務部的未經核實的名單和實體名單(包括中芯國際和某些相關實體)，以及擴大“外國直接產品規則”，如果華為技術有限公司或其附屬公司參與涉及產品的交易，則限制某些產品的銷售。

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這些變化的影響之一是，美國公司現在被要求在向以前不適用許可要求的客户提供商品、軟件和技術(不受法規約束)之前，必須獲得出口許可證-現在有時被推定為拒絕。這些變化已經並可能繼續對我們在中國銷售和維修某些設備的能力產生負面影響。隨着新法規的解釋和應用，加強的出口限制還可能導致發貨延誤，並可能抑制與現有或潛在客户的技術討論，對我們尋求銷售機會的能力產生負面影響。與我們的非美國競爭對手相比，行政處理、隨之而來的延誤以及最終無法獲得所需出口批准的風險對公司構成了特別的劣勢，這些競爭對手不需要遵守美國

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出口管制。這種困難和不確定性對我們在中國爭奪和贏得客户的能力產生了不利影響。受這些和未來美國政府制裁或制裁威脅影響的外國客户可能會通過開發自己的解決方案來取代我們的產品或使用我們外國競爭對手的產品來應對。與中國的這場“貿易戰”，再加上政府可能採取額外的與出口管制限制、國際制裁和/或關税相關的行動，已經並可能繼續對我們產品的需求和我們的經營結果產生不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化，以及美國對某些中國公司實施的制裁，已引發中國的報復行動，並可能引發進一步的報復(包括中國與臺灣之間的地緣政治緊張局勢可能升級)。此外，中國已經向包括我們的一些競爭對手在內的國內行業提供了，並有望繼續提供大量的財政和其他方面的援助。我們面臨着日益激烈的競爭，因為中國政府和各種國有或附屬實體在半導體行業進行了大量投資，旨在推進中國提出的國家政策目標(包括更加關注傳統節點和成熟芯片的生產，以應對美國和外國政府阻礙先進節點芯片生產的法規)。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能會阻止我們與中國公司進行有效競爭。

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此外，我們持有可能受到美國政府最近行動影響的產品庫存，包括可能的訂單取消。雖然我們繼續採取措施減輕對這一不斷髮展的情況的風險敞口，但如果這些產品的銷售被推遲，或者我們無法以有利的經濟條件退回或處置我們的庫存，我們可能會產生額外的庫存保有成本，或者以其他方式記錄與此庫存相關的費用。

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我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證。

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無論是向中國或其他地區的客户銷售，(I)在美國製造，(Ii)納入受美國原產管制的部件、技術或軟件，或(Iii)基於美國技術的產品，在出口到國際司法管轄區或從國際司法管轄區再出口時，除適用於個別發貨的當地司法管轄區的出口法規外，均受美國出口管理條例(“EAR”)的約束。目前，我們的激光退火爐、MOCVD、分子束外延、碳化硅等系統和產品均受出口控制。將我們的產品運往某些客户或國家/地區可能需要許可證或適當的許可證例外。獲得出口許可證或確定是否存在出口許可證例外通常需要我們付出相當大的努力和客户的合作，這可能會增加訂單履行過程的時間。我們可能無法獲得所需的出口許可證或有資格獲得出口許可證例外，因此，我們可能無法將產品出口給我們的客户和/或滿足他們的服務需求(要求我們為無法發貨的產品退還客户預付款)。不遵守EAR或其他適用的出口條例可能導致廣泛的懲罰，包括剝奪出口特權、罰款、刑事處罰和扣押商品。如果出口監管機構認定我們的任何貨物違反了適用的出口法規，我們可能會被處以鉅額罰款，我們的出口能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

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我們面臨着與全球監管要求相關的各種風險。

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作為一家擁有全球業務的上市公司，我們受到美國和多個外國司法管轄區的法律以及各種管理機構的規章制度的約束，不同的司法管轄區可能會有所不同。我們被要求遵守與數據隱私(包括歐盟一般數據保護條例和類似法律)、反腐敗(如《反海外腐敗法》和其他禁止向政府官員支付不當款項的當地法律)、勞動法、移民、海關、貿易、税收、公司治理、衝突礦產和反壟斷法規等事項有關的法律和法規要求。此外，我們還被要求遵守與碳排放有關的法律法規，以及應對氣候變化問題的其他監管要求。這些法律和法規不斷演變，有時複雜而不一致，會給我們的業務帶來成本，並將管理時間和注意力從創收活動上轉移出來。這些法律法規的更改或含糊之處可能會給我們的合規要求帶來不確定性。雖然我們打算遵守這些監管要求，但如果法院或監管機構發現我們在這些努力中失敗了，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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與知識產權和網絡安全有關的風險

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我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

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我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人身份信息和其他機密信息，包括我們客户和其他業務合作伙伴的信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護這些敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的業務要素(包括我們的信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可以訪問我們的計算機網絡和我們的機密信息。

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所有信息系統都容易受到攻擊和破壞。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度上都在增加，並由具有廣泛專業知識和動機(包括工業間諜活動)的複雜、有組織的團體和個人實施，包括有組織犯罪團體、民族國家和其他組織。除了提取 對於敏感信息，攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件或其他可能影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。這些風險因在家工作的員工增加、持續的地緣政治緊張和衝突以及可能使用人工智能(AI)以比人類不良行為者更快和更有效的方式直接攻擊信息系統而加劇。

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我們經歷了網絡安全攻擊，我們的第三方提供商也經歷了網絡安全攻擊，其中一些已經成功，並可能繼續成功。我們的信息技術系統(或我們的主要供應商、合同製造商、分銷商、銷售代理和其他合作伙伴的系統)或其他數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失或挪用和未經授權的訪問。未來或持續的中斷或事件，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他原因，都可能導致我們的業務運營發生實質性中斷，迫使我們產生鉅額成本並提起訴訟，損害我們的聲譽，並使我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任。

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我們可能無法有效地執行和保護我們的知識產權。

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作為一家公司，我們的成功在一定程度上有賴於我們對知識產權的保護。我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的專有信息、技術、流程和品牌標識。我們擁有多項美國和國際專利，並有與我們的某些產品和技術相關的其他未決專利申請。尋求專利保護的過程既漫長又昂貴，我們不能確定未決或未來的申請將導致頒發專利或產生提供有意義保護或商業優勢的專利。此外，我們的知識產權可能會因技術變革的快速步伐，或通過其他人圍繞我們擁有的專利對我們的產品或設計進行反向工程的努力，而被規避、失效或過時。監管未經授權使用我們的產品和技術是困難和耗時的，其他國家的法律可能不會像美國法律那樣全面或容易地保護我們的專有權利。鑑於這些限制，我們的成功在一定程度上將取決於我們領先於競爭對手的創新能力。

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此外，我們的外包努力要求我們與外包合作伙伴分享我們的技術的某些部分，這帶來了額外的侵權和商業祕密被盜用的風險。第三方侵犯我們的權利，可能是為了開發和銷售競爭產品，可能會導致無償失去市場和收入機會。如果前僱員試圖通過未經授權使用我們的知識產權和專有信息來與我們競爭，類似的暴露可能會導致這種情況。我們不能肯定

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目錄表

我們採取的保護步驟和措施將防止我們的專有信息和技術被挪用或未經授權使用，我們也不能確保適用的知識產權法律、法規和政策不會以損害我們產品銷售或使用的方式發生變化。

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過去需要訴訟，將來也可能需要訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟的結果是，我們可能會失去執行一項或多項專利的能力，產生鉅額成本，並危及與現有或潛在客户或供應商的關係。我們為執行或保護我們的知識產權而採取的任何行動都可能耗費大量的管理時間和注意力，否則可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們可能會受到他人侵犯知識產權的指控。

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我們不時收到其他方的通信，聲稱存在他們認為涵蓋我們某些產品的專利或其他權利。我們也會定期收到客户的通知，他們認為我們需要賠償他們因第三方對這些客户提出的侵權索賠而可能遭受的損害。我們的慣例是評估此類斷言，並考慮可用的替代方案，包括是否在適當的情況下尋求許可證。然而，我們不能確保能夠獲得許可證，或者如果獲得許可證，將以可接受的條款獲得許可證，或者不會發生代價高昂的訴訟或其他行政訴訟。如果我們不能解決索賠、談判解決問題、以商業合理的條款獲得必要的許可證，或成功起訴和捍衞我們的地位，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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金融、會計和資本市場風險

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我們的經營業績可能會受到信貸市場收緊的不利影響。

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作為一家在全球擁有業務的全球公司，我們受到與世界不同地區經濟衰退和衰退相關的波動和不利後果的影響。在經濟低迷的情況下，我們的許多客户可能會推遲或減少購買我們的產品和服務。如果信貸市場的負面情況，包括重新開始加息，阻止我們的客户獲得信貸或必要的融資，這些渠道的產品訂單可能會減少，這可能會導致收入下降。此外，我們可能會遇到積壓訂單的取消、客户交貨的重新安排以及隨之而來的定價壓力。如果我們的供應商在獲得信貸、銷售產品或經營業務方面面臨挑戰，他們繼續向我們供應材料的能力可能會受到負面影響。

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此外，我們通過貿易信貸為我們的一些銷售提供資金。除了對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估外，我們還尋求通過在我們的某些銷售安排中獲得押金和信用證來減輕我們的信用風險。如果我們沒有獲得應收賬款的客户失敗或無法向我們付款，或者如果提供信用證的金融機構破產，我們可能會遭受重大損失。應收賬款的收款損失將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們面臨外幣兑換風險。

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我們面臨着外匯匯率風險，這些風險是我們預期的銷售、購買承諾以及以美元以外的貨幣計價的資產和負債所固有的。儘管我們試圖減少我們對貨幣匯率波動的風險敞口，但對衝活動可能並不總是可用的或足夠的，以減輕我們的匯率風險敞口的影響。未能充分對衝或以其他方式妥善管理外匯風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大和不利的影響。

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我們可能被要求對資產計提減值費用。

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我們被要求每年評估商譽和無限期無形資產的減值，或在發生某些事件或情況變化時臨時評估商譽和無限期無形資產，例如商業環境的不利變化或

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就整個行業而言，這更有可能使公允價值低於其賬面價值。

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作為我們長期戰略的一部分，我們可能會尋求未來收購或投資其他公司或資產，這可能會增加我們的資產。我們被要求測試我們的某些資產，包括收購的無形資產、物業、廠房和設備，以及在沒有隨時可見的市場價格的情況下的股權投資，以便在出現減值指標(如商業環境的不利變化)時測試可恢復性和減值。業務狀況的不利變化或這些被收購公司的表現遜於預期，可能會對我們對未來業務的估計產生負面影響，並導致這些資產的減值費用。

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會計聲明或税務規則、慣例或税率的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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會計聲明或税務規則、慣例或税率的改變或新頒佈，可能會對我們的收入確認做法、有效税率、經營業績和我們的財務狀況產生重大影響。此外，對會計聲明或税務做法的不同解釋，以及對我們當前或過去做法的質疑，可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

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參議院目前正在審議《2024年美國家庭和工人減税法案》。這項法案的通過將對我們的所得税規定產生實質性影響，特別是由於美國證券交易委員會174研發費用的即時支出，這將降低我們的外國衍生無形收入(“FDII”)扣減，從而提高我們的實際税率。此外，根據經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目提出的建議，已導致許多國家的税法發生變化，並可能增加我們在開展業務的國家的納税義務。作為BEPS 2.0的一部分，OECD專注於確保全球綜合收入超過7.5億歐元的跨國企業在“正確的地方”(支柱1)至少以“最低税率”(支柱2)納税，包括確保跨國企業在其運營的每個司法管轄區以15%或更高的有效税率納税，無論當地的整體税率或當地税收減免的影響如何。如果我們的全球收入超過第二支柱的門檻，我們未來可能會受到第二支柱的要求。雖然我們目前預計第二支柱不會對我們的實際税率產生實質性影響，但我們正在評估和監測潛在的影響和發展。聯邦或國際税法、規則、慣例或税率的這些和其他發展或變化(包括對現有慣例的未來變化或修改)可能對我們利用遞延税項屬性、我們的有效税率和經營結果(包括現金流和財務狀況)的能力產生不利的實質性影響。

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此外，在每個報告日期，我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，這可能會導致確認和/或釋放估值備抵。估值免税額的任何變動，都會直接影響我們的實際税率。 遞延税項淨資產的變現取決於我們產生未來應税收入的能力，因此，如果公司無法產生足夠的未來應税收入，我們可能無法從這些遞延税項資產中獲得全部利益。

​

最後，我們在司法管轄區或法人實體的基礎上繳納所得税，在某些情況下，需要做出重大判斷才能將我們的應税收入分配給司法管轄區，並確定相關的所得税支出和福利。一個司法管轄區的虧損一般不能用來抵消其他司法管轄區的利潤。因此，我們在不同司法管轄區之間的收益(或虧損)組合的變化，以及其他因素，可能會改變我們的整體有效所得税税率，可能導致税率大幅上升。此外，我們定期接受不同税務機關的審計，這些審計可能會導致税收撥備增加，這可能會對我們在做出此類決定或發生變化期間的經營業績產生負面影響。

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我們目前的債務安排可能包含某些限制、契約和回購條款，可能會限制我們籌集滿足營運資金需求所需的資金的能力，其中可能包括將債券現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金。

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截至2023年12月31日，2025年債券本金餘額為2650萬美元，2027年債券本金餘額為2500萬美元，2029年債券本金餘額為2.3億美元

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目錄表

(合在一起，是“筆記”)。此外，截至2023年12月31日，我們有一項本金總額為1.5億美元的未提取優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)，其中包括1,500萬美元的昇華信用證。

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這些債務融資工具(統稱為“債務融資工具”)包含某些契約和其他限制，可能會限制我們產生額外債務或創建留置權、出售某些資產以及與第三方合併或合併的能力，這反過來可能會阻止我們對業務和經濟狀況的變化做出反應，從事原本可能對我們有利的交易。我們是否有能力遵守其中一些公約，須視乎我們日後的表現，而這些表現會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如當時的經濟情況。此外，我們不遵守這些公約可能會導致債務安排違約，這可能會加速債務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還這類債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

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此外，我們在票據轉換或信貸安排到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或在回購、轉換或到期時存在的管理我們債務的協議的限制。我方未能按要求清償債務將構成適用債務安排下的違約，並可能導致其他債務安排下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。

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最後，債券持有人將有權要求本公司在到期日之前出現重大變動時，購回全部或部分債券。此外，如果債券的有條件轉換功能被觸發(目前2027年債券的情況一直持續到2024年3月31日)，債券持有人將有權在指定期間內的任何時間根據自己的選擇轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，或如果在到期前發生重大變化，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，吾等將須就正在轉換的票據支付現金，這可能會對本公司的流動資金造成不利影響。此外，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。

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在票據轉換時發行我們的普通股(如果有的話)，以及有上限的看漲期權交易和期權交易對手的對衝活動，可能會削弱或降低我們在未來利用我們的外國税收抵免或我們的研發抵免的能力。

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根據美國聯邦和州的税收規則，公司通常被允許從任何年度的應納税所得額中扣除從前幾年結轉的淨營業虧損(“NOL”)，並在任何一年從從前幾年結轉的外國税收抵免和研發抵免中減少納税義務。

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截至2023年12月31日，我們有大約3490萬美元的聯邦研發信貸在2030年至2043年期間以不同的金額到期。如果我們經歷了美國國税法第382條(“國税法第382條”)下的“所有權變更”，則國税法第383條下的聯邦抵免結轉限制將對税負金額施加年度限制，在所有權變更之前產生的研發抵免可以抵消這一額度。如果發生所有權變更，我們可能無法使用我們的研發信貸結轉中的很大一部分來抵消未來的納税義務。

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在債券轉換時發行的普通股(如果有的話)在發行時，將在根據第382條確定我們所有權的累積變化時被考慮在內。因此，我們選擇以股份結算的票據的任何轉換，可能會大幅增加我們未來可能因此而經歷所有權變更的風險。

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目錄表

有上限的看漲期權交易可能會影響2027年債券和我們的普通股的價值。

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關於2027年債券，我們已與某些期權交易對手簽訂了封頂看漲期權交易。預期設定上限的催繳交易一般可減少於轉換2027年票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超出已轉換2027年票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。

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期權對手方或其聯營公司可在2027年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以建立或修改對衝頭寸(並可能在與2027年票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這項活動亦可能導致我們的普通股和2027年票據的市場價格出現波動，這可能會影響票據持有人轉換2027年票據的能力，而就與2027年票據轉換有關的任何觀察期而言，這項活動可能會影響票據持有人在2027年票據轉換時將收到的股份數目和代價價值。

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一般風險因素

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我們普通股的價格波動很大，可能會下跌。

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整個股市，尤其是科技股市場，都經歷了劇烈的波動。我們普通股的交易價格波動很大，可能會獨立於整體市場而下降，股東可能會損失他們的全部或大部分投資。例如，在2023年，我們的股價從收盤高點31.65美元到收盤低點17.81美元不等。我們普通股的市場價格可能會繼續因幾個因素而波動，其中包括：

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證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起的。如果提起這些訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

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我們無法吸引、留住和激勵員工，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

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我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力，包括行政、管理、工程和營銷職位的員工，以及高技能和合格的技術人員。對合格設計和技術人員的競爭非常激烈，特別是在半導體行業，特別是在商業週期改善的情況下。競爭對手可能會試圖招聘我們最有價值的技術員工，而且可能會成功招聘。為了吸引和留住關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬，以及其他福利。如果我們的股票激勵獎勵價值下降，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到影響。我們沒有為我們的任何一位高管投保關鍵人物人壽保險，而且我們可能無法隨時更換關鍵離職員工。我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

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我們面臨着不遵守環境、健康和安全法規的風險。

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我們遵守與我們的業務運營相關的環境、健康和安全法規，包括但不限於與開發、製造和使用我們的產品、回收和處置相關材料以及運營和使用我們的設施和不動產有關的法規。未能或不能遵守現有或未來的環境、健康和安全法規--包括與碳排放、氣候變化以及含有全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFAS”)的產品的使用和銷售有關的法規--可能會導致重大的補救責任、罰款、暫停或終止某些產品的研究、開發或使用，以及對公司的其他損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，環境法律和法規的變化，包括與温室氣體排放和其他氣候變化問題有關的法律和法規的變化，可能要求我們(和/或我們的主要供應商、合同製造商和其他合作伙伴)安裝新設備、改變運營以採用新技術或實施新工藝等措施，這可能會導致我們產生鉅額成本並轉移管理層的注意力。

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我們致力於確保安全的工作條件，以尊嚴和尊重對待我們的員工，並以負責任和環保的方式採購、製造和分銷我們的產品，如果我們不這樣做，可能會給公司造成聲譽和其他損害。此外，我們的一些業務涉及儲存、處理和使用可能造成火災、爆炸或環境泄漏風險的危險材料。此類事件可能由恐怖主義行為、自然災害或操作故障引起，並可能導致我們的員工和其他人受傷或生命損失、當地環境污染和財產損失。這些事件可能會導致受影響的設施或其部分暫時關閉，因此我們可能會受到處罰或索賠。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們面臨着與我們的利益相關者對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注相關的風險。

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我們的利益相關者，包括客户、投資者、諮詢公司、員工和供應商等，越來越關注我們的ESG倡議，包括關於氣候變化、人權、包容性和多樣性等方面的倡議。這些期望可以延伸到，而且已經延伸到我們的公司實踐、倡議和披露，以及利益相關者的標準或投資或做生意的偏好。第三方評級機構還為一系列ESG相關因素建立了標準，這些標準可能不一致，可能會發生變化。這些期望和利益相關者要求可能會影響我們業務的吸引力、我們開展業務的方式、我們的聲譽、開展業務的成本以及我們的利益相關者與我們打交道、投資或留住我們的意願。我們可能會進一步受到我們開展業務的司法管轄區採用與可持續發展相關的法規和立法的影響-例如，包括2022年3月發佈的美國證券交易委員會擬議規則，該規則將要求公司在其10-K表格報告中納入大幅加強的與氣候相關的披露-這可能會導致合規、運營和其他成本增加。

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公司不時就ESG事項傳達其戰略、承諾和目標。這些戰略、承諾和目標反映了我們目前的計劃和願望，我們可能無法實現它們。在……裏面

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目錄表

此外，衡量和報告可持續性指標的標準可能會隨着時間的推移而變化，並可能導致對我們的戰略、承諾和目標，或我們實現這些目標的能力進行重大修訂。任何未能滿足或實現與ESG相關的要求或目標都可能對我們的產品需求產生不利影響，使我們承擔重大成本和責任，導致我們的股價下跌，並導致聲譽損害。

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我們採取了一些可能具有反收購效果的措施，這可能會使另一家公司收購我公司變得更加困難。

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我們已經並可能在未來採取某些措施，這些措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權的變更，而我們普通股的持有者可能認為這不符合持有者的最佳利益。例如，我們的董事會有權發行最多500,000股優先股，並確定這些股票的權利(包括投票權)、優先股和特權(“空白支票”優先股)。此類優先股可能擁有優先於我們普通股的權利，包括經濟權利。因此，優先股的發行可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，並可能使第三方更難收購我們已發行普通股的大部分。

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此外，我們的董事會分為三個班級，每個班級交錯任職三年。分類董事會的存在使我們的股東更難在相對較短的時間內改變董事會的組成，從而改變公司的政策。此外，我們還採納了一些具有反收購效力的公司註冊證書和附例條款。這些措施包括：(A)規定某些行動必須在股東大會上採取，而非經書面同意；(B)規定對附例的某些修訂須獲得絕對多數股東的批准；(C)限制董事的最高人數；以及(D)規定董事只可因應理由而被免職。這些措施和上述措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權的變更，而我們普通股的持有者可能認為這不符合持有者的最佳利益。此外，我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(一般為15%或以上股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。203條款的實施可能具有反收購效果，這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有者可能認為不符合持有者最佳利益的收購嘗試。

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儘管採取了上述措施，維權股東可以採取行動，對公司進行治理、戰略或其他改革，而我們普通股的持有者可能認為這不符合持有者的最佳利益。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，成本高昂且耗時，擾亂我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。

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項目1B。未解決的員工意見

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沒有。

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項目1C.網絡安全

網絡安全是公司整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全實踐被整合到公司的企業風險管理(ERM)方法中，而網絡安全風險是我們的董事會和董事會審計委員會通過我們的年度ERM評估確定要監督的核心企業風險之一。我們的網絡安全政策和做法遵循國家標準與技術研究所的網絡安全框架和其他適用的行業標準。我們通常通過跨職能、多層次的方法來應對網絡安全威脅，具體目標是：(I)識別、預防和減輕對公司的網絡安全威脅；(Ii)保持客户、客户和業務合作伙伴的信心；(Iii)對員工信息保密；以及(Iv)保護公司的知識產權。

與公司的全面ERM實踐相一致，我們的網絡安全計劃側重於以下領域：

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目錄表

公司管理網絡安全威脅風險的戰略的一個關鍵部分是通過審計、評估、桌面練習和其他側重於評估有效性的練習，對公司的流程和做法進行持續的評估和測試。本公司定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估和對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查，並在必要時調整其網絡安全流程和做法。

審計委員會監督網絡安全威脅風險的管理，包括公司管理層為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、流程和做法。管理層的季度報告包括一系列主題的報告，包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和供應商有關的信息安全考慮。董事會亦會收到有關任何可能對本公司構成重大風險的網絡安全事件的即時及及時資料，並會不斷收到有關該等事件的最新消息，直至該事件得到解決為止。董事會至少每年一次，並根據需要更頻繁地與公司的首席信息安全官討論公司的網絡安全風險管理方法。

公司首席信息安全官是公司管理層的成員，主要負責與信息安全領導小組的其他成員合作，監督公司的網絡安全風險管理計劃。我們的首席信息安全官在信息技術和信息安全領域擔任了20多年的各種職務。我們的首席信息安全官擁有網絡安全和工商管理方面的研究生學位，並獲得了包括CSSP、CISA和CISM在內的多項專業認證。

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目錄表

該公司的首席信息安全官與信息安全領導小組協調，在整個公司範圍內通力合作，實施一項旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅並迅速應對任何網絡安全事件的計劃。為了促進這一計劃的成功，根據公司的事件響應計劃，在整個公司部署了多個專業團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些小組的持續溝通，首席信息安全乾事和信息安全領導小組實時監測網絡安全事件的預防、發現、緩解和補救情況，並如上所述在適當時向審計委員會報告此類事件。

雖然我們和我們的第三方提供商過去經歷過網絡安全事件，但我們不知道目前有任何事件或新型威脅對公司產生了重大影響或合理地可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。

項目2.財產

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截至2023年12月31日，我們的公司總部和主要研發、製造、銷售和服務設施如下：

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此外，我們的海外銷售和服務子公司還在德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國的中國租用辦公場所。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

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項目3.法律訴訟

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標題下的討論法律訴訟在附註10中，合併財務報表中的“承擔和或有事項”被併入本文，以供參考。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄表

第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“VECO”。截至2024年2月13日，我們的普通股約有122名登記在冊的股東。 由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。我們沒有為我們的普通股支付股息。董事會將根據我們的綜合經營結果、財務狀況、資本要求和其他情況來決定未來的股息政策。

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目錄表

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股票表現圖表

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假設在DEC上投資100美元。2018年3月31日

假設股息再投資

截至DEC的財政年度。31

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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執行摘要

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我們是一家創新的半導體工藝設備製造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD、CVD和單晶片濕處理技術在先進半導體設備的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。憑藉旨在優化性能、產量和擁有成本的設備，Veeco在我們所服務的市場中擁有領先的技術地位。要了解有關Veeco系統和服務的更多信息，請訪問www.veeco.com。

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Veeco United團隊在2023年表現良好，實現了許多里程碑，包括：

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我們相信，這些成就使我們能夠在2023年結束時，為執行我們2024年的增長計劃做好準備。

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商業動態

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整個行業的宏觀經濟挑戰已經得到了廣泛的宣傳，包括通貨膨脹和高利率環境，中國出口監管的加強，銀行業的不確定性，以及由於消費、智能手機和個人電腦應用疲軟而導致半導體及相關市場前景不確定，所有這些都增加了不確定性。

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此外，2023年10月17日，美國商務部工業和安全局(BIS)發佈了對2022年10月7日發佈的出口法規的更新，修改和加強了之前的限制，同時將更多實體列入BIS實體名單。雖然這些新規定沒有對我們的業務產生實質性影響，但出口監管格局是不穩定和不斷變化的，發佈額外的出口管制可能會進一步限制我們向中國客户銷售產品的能力，並導致未來的收入損失。如果我們不能用對其他客户的銷售來取代這些銷售，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

最後，由於客户利用率低，以及客户要求取消訂單、延遲發貨或延遲付款的情況，我們繼續看到對某些產品的需求減少，如高級包裝光刻、備件和升級。因此，我們正在非常密切地關注形勢，並一直在及早採取行動，限制我們在保持增長軌跡的同時增加支出的速度。我們還看到我們的供應鏈得到了改善，交貨期顯著縮短，供應商的交貨率進一步提高。材料週轉時間已顯著改善，一般已恢復到大流行前的水平。我們將繼續與我們的供應商合作，以確定和減少潛在的缺口，以努力確保供應的連續性，並繼續將我們的努力集中在成本控制措施上。

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在我們努力克服這些宏觀經濟挑戰的同時，我們繼續在以下四個終端市場為我們的客户提供服務：半導體、化合物半導體、數據存儲和科學及其他。

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半導體市場的銷售額在2023年增長了12%，這得益於我們為先進和成熟的節點設備提供的激光退火系統。雖然我們的增長戰略主要集中在高級節點邏輯和內存應用上，但2023年中國成熟的節點應用收入一直很強勁。通過贏得應用步驟和新客户，我們繼續在高級節點邏輯領域為我們的激光退火解決方案積聚動力。2023年，我們穿透了我們的3^研發第1層邏輯客户，並向此客户交付了多個系統。關於內存市場，我們宣佈，一家Tier 1 Memory客户在一項成功的評估計劃後，下了幾個LSA訂單，大量生產高帶寬內存(“HBM”)和高級DRAM設備，我們在2023年向該客户發運了幾個系統。我們的激光退火路線圖在第四季度達到了一個關鍵的里程碑，我們向Tier 1 Logic客户發貨了我們的第一個兩個納秒退火評估系統。納秒退火為Veeco提供了一個機會，以擴大激光退火機在新的先進節點應用中的應用。持續採用EUV光刻技術製造先進的節點半導體，繼續推動對我們的離子束掩模毛坯沉積系統的需求。我們在第四季度達到了另一個重要的里程碑，我們向用於300 mm前端半導體應用的Tier 1存儲器客户交付了我們的首兩個IBD300評估系統。此外，我們的先進封裝光刻系統用於封裝方法，如扇出晶圓級封裝和其他先進封裝應用，而我們的濕法處理系統用於光致抗蝕劑條帶、溶劑清洗和助熔劑去除。總體而言，我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢保持了良好的一致性。鑑於我們目前的積壓和可見性，我們預計半導體收入在2024年將會上升。

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我們為化合物半導體市場提供廣泛的技術組合，包括濕法加工和MOCVD，以及MBE和離子束，用於新興應用，如5G驅動的射頻設備/濾波器製造、GaN電力電子以及光電子應用，包括邊緣發射激光器、專用LED和微LED。2023年，化合物半導體市場的銷售額下降了28%，這是由於5G驅動的射頻設備/濾波器製造系統的下降。我們將繼續投資於電力電子和微型LED等領域化合物半導體市場的未來增長。電力電子市場服務於GaN設備和碳化硅外延設備。我們正在努力滲透GaN電源市場，這是由消費電子中的無線充電等應用推動的。除了我們的GaN系統產品外，Veeco於2023年1月31日收購了SIC技術，以滿足主要由電動汽車的採用推動的高增長SIC功率外延設備市場。通過這次收購，Veeco正在加速進入這個市場。我們預計2024年複合半導體市場的收入將增長。

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2023年，數據存儲市場的銷售額略有增長。我們對離子束產品的需求是由基於雲的存儲驅動的。據報道，硬盤驅動器行業在2022年和2023年經歷了艾字節出貨量的收縮，復甦的時間存在不確定性；然而，最近的分析師和行業預測預測，由於雲的長期增長，未來幾年近線硬盤驅動器艾字節出貨量將在2023年的較低基數基礎上以約20%的複合年增長率增長。儘管目前行業面臨挑戰，但我們預計2024年數據存儲市場的收入將持平至上升。

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科學及其他市場的銷售主要是由對政府、大學和研究機構的銷售推動的。我們為科學和其他市場提供多種技術，包括MBE、ALD、MOCVD、濕處理和IBD/IBE，這些技術支持科學、光學塗層和其他應用，如微電子機械繫統

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目錄表

(MEMS)應用。與上一季度和上一年季度相比，這一市場的銷售額有所增加。我們預計，從長遠來看，這個市場的銷售額將與GDP同步增長。

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經營成果

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

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下表顯示了我們在2023年和2022年合併業務報表中報告的收入和費用行項目，以及這些行項目的期間內美元和百分比變化。我們的運營結果作為一個業務部門報告，由我們的單個運營部門代表。

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淨銷售額

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以下是按終端市場和區域劃分的銷售額分析：

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，半導體和科學及其他市場的總銷售額較上年同期有所增長，但部分被化合物半導體市場的下降所抵消。從地理位置來看，中國地區的銷售額有所增長，但被美國、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區其他地區的下降所部分抵消。在截至2023年12月31日的年度，亞太地區其他地區的銷售額包括在日本、臺灣和新加坡的銷售額分別為7,470萬美元、6,270萬美元和3,220萬美元，而截至2022年12月31日的年度，亞太地區其他地區的銷售額包括臺灣、韓國、新加坡和日本的銷售額分別為1.05億美元、4,030萬美元、3,840萬美元和3,080萬美元。我們預計我們未來在市場和地理上的銷售分佈將繼續存在年度差異。鑑於我們業務的全球性，我們和我們的客户所在的不同國家的情況都會對我們產生影響。

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毛利

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與2022年相比，2023年的毛利潤有所增長，這主要是由於銷售量的增加和毛利率的提高。由於這一時期的銷售產品組合以及有利的服務支出，毛利率有所增加。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率在每個時期都會波動。

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研究與開發

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我們服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢，實現我們的增長目標。與2022年相比，2023年的研發費用增加，主要原因是由於我們投資於新的研發和更多的技術應用，以更好地利用新興的全球大趨勢並支持半導體和化合物半導體市場的長期增長，我們將承擔與人員相關的費用。

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銷售、一般和管理

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與2022年相比，2023年的銷售、一般和管理費用略有增加。然而，支出佔收入的百分比與上一期間持平。鑑於宏觀經濟大環境對我們業務的影響存在不確定性，我們將重點放在費用的主動管理上。

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攤銷費用

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與2022年相比，2023年的攤銷費用有所下降主要由於攤銷費用的變化，以反映某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將於2022年完全攤銷。

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利息收入(費用)

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在截至2023年12月31日的一年中，我們錄得淨利息支出120萬美元，而上一季度為930萬美元。淨利息支出減少的主要原因是，與2022年相比，2023年的利率較高，使利息收入增加了約840萬美元。

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其他收入(費用)

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2023年5月19日，為了完成本金總額2.3億美元的2.875%可轉換優先債券的非公開發售，我們回購並註銷了2025年未償還債券的本金總額約1.06億美元，賬面金額為1.054億美元，為2025年債券回購了約1.06億美元的現金和70萬股普通股。此外，我們回購和註銷了2027年未償還票據的本金總額約1.00億美元，賬面金額為9850萬美元，為2027年票據回購了約9280萬美元的現金和380萬股普通股。我們將2025年債券和2027年債券的部分結算計入清償，因此，截至2023年12月31日的年度，清償虧損分別約為1,650萬美元和8,060萬美元。

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目錄表

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所得税

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在每個報告日期，我們都會考慮可能影響我們對遞延税項資產未來變現的看法的新證據，無論是正面的還是負面的。截至2023年12月31日，我們實現了美國(“國內”)業務三年的累計税前收入。此外，我們評估了更多的積極證據，得出的結論是，除了某些州税屬性外，我們的遞延税項資產更有可能在更大的基礎上實現變現。

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2023年200萬美元的所得税支出主要包括1)1620萬美元的營業税前收入所得税支出；2)與股票薪酬有關的200萬美元的所得税支出，被3)與國外無形收入相關的750萬美元税收優惠部分抵消；4)與研發税收抵免相關的770萬美元税收優惠；以及5)根據修訂後的1986年《國內税法》第249節(第249節)與可轉換票據清償損失相關的100萬美元税收優惠。

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2022年1.16億美元的所得税優惠主要包括1.17億美元的國內税收優惠，主要與1.055億美元的估值免税額的發放有關，但與我們海外業務相關的100萬美元所得税支出部分抵消了這一優惠。

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截至2022年和2021年12月31日的年度

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請參閲我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告第二部分第7項，以瞭解管理層對截至2021年12月31日的財年財務狀況和經營成果的討論和分析。

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流動性與資本資源

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我們的現金和現金等價物、受限現金和短期投資如下：

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我們的部分現金和現金等價物由我們在世界各地的子公司持有，通常是以每家子公司各自的功能貨幣持有，通常是美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，美國境外持有的現金和現金等價物分別為4680萬美元和2840萬美元。截至2023年12月31日，我們有2200萬美元的累計未分配收益來自我們的非美國子公司，並已為其提供了美國匯回税。如果將大約770萬美元的未分配收入分配回美國，將需要繳納外國預扣税。我們相信，我們預計的運營現金流，加上我們的現金和短期投資，將足以滿足我們未來12個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求，包括我們的可轉換優先票據的預定利息支付。

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目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量活動摘要如下：

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經營活動的現金流

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截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6170萬美元，這是由於淨虧損3040萬美元和非現金項目調整1.505億美元，但被5850萬美元經營資產和負債變化導致的現金流量減少部分抵消。業務資產和負債的變化主要是由於主要與客户設施評估系統、合同資產、預付費用和其他流動資產有關的庫存增加，以及應付賬款和合同負債減少。

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截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.085億美元，這是由於淨收益1.669億美元，以及由於經營資產和負債的變化而增加的經營活動現金流量1000萬美元，但被6850萬美元的非現金項目調整部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於合同負債增加，但被存貨和應收賬款增加部分抵銷。

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投資活動產生的現金流

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在截至2023年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金主要是用於收購Epiluvac的現金淨額和資本支出，但被投資活動淨額的變化部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金可歸因於投資淨變化以及資本支出。

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融資活動產生的現金流

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在截至2023年12月31日止年度的融資活動中使用的現金涉及部分回購2025年債券和2027年債券、償還2023年債券、與收購Epiuvac有關的或有對價支付，以及用於支付與員工股權計劃相關的税款的現金，但被髮行2029年債券的收益部分抵消。截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額主要與股權獎勵的結算有關。

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可轉換優先票據和循環信貸安排