附錄 5.1

 

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2024年2月6日

 

Sonos, Inc.
查帕拉街 614 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93101

 

回覆：表格S-8上的註冊聲明

 

女士們、先生們：

 

本意見與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）相關的註冊聲明提供給您，該聲明用於註冊Sonos共計10,339,325股普通股（“股票”），面值0.001美元（“普通股”），.，特拉華州的一家公司（“公司”），包括根據公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）可發行的7,385,232股普通股和2,954股，根據公司2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”，連同2018年計劃，“計劃”），可發行093股普通股。

 

我們熟悉公司為通過這些計劃所採取的行動。就我們的意見而言，我們已經審查了此類證書、文件和記錄，並對事實進行了我們認為適當的調查和法律審查，以便我們能夠提出此處提出的意見。在進行此類調查時，我們在未經獨立核實的情況下依賴於公司官員、公職人員和其他有關人員的證書。

 

以下表達的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

 

綜上所述，我們認為股票已獲得正式授權，當股票根據計劃條款發行和出售時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

 

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

 

 

真的是你的，

 

/s/ Ropes & Gray 律師事務所

 

Ropes & Gray LLP

 

 

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