附錄 1.1

承保 協議

之間

PERFECT MOMENT 有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

PERFECT MOMENT 有限公司

承保 協議

new 紐約，紐約

2024 年 2 月 7 日

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提及的幾家承銷商的 代表，請附上 州街 17 號，41^st佛羅裏達州。

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

下述簽署人Perfect Moment Ltd.，一家根據特拉華州法律成立的公司（“公司”），特此確認 其與ThinkeQuity LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯人） 或 “代表”）以及與本協議附表1中列出的由代表擔任 代表的其他承銷商的協議（本 “協議”）（以下簡稱 “協議”）（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商” 或 單獨稱為 “承銷商”），如下所示：

1.1 公司 股票。

1.1.1。性質 和購買公司股份。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總計1,334,000股公司 普通股（“公司股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股5.55美元（每股公司股份 發行價的92.5％）的收購價購買本協議的一部分。公司股票最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。分享 付款和交付。

(i) 交付 和公司股票的付款應在第二天美國東部時間上午 10:00 支付^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的工作日（或第三 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，或者在代表和公司商定的更早時間、Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“代表 法律顧問”）的辦公室或代表同意的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程方式）宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日 br} 和公司。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付 應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的 設施）交付後，支付給公司 的訂單。公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的名稱和授權面額註冊 。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表對所有公司股份進行投標付款。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股 期權。

1.2.1。期權 股票。為了支付與分配和出售公司股份相關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商從公司購買最多200,100股普通股的期權，佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％）（“超額配股期權”）。此類額外200,100股普通股 股，其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為 “期權 股”。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票的價格。 公司股票和期權股份以下統稱為 “公共證券”。公共證券的發行 和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效之日後的45天內對期權股份的全部（在任何時候）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有義務購買任何期權股。特此授予的超額配股權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜 郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，説明要購買的期權股份的數量以及 交付和支付期權股份的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於一 (1) 個完整業務 通知發出之日後的第二天或公司與代表商定的其他時間，在 代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權 的截止日期將與通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對 全部或任何部分期權行使超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商 出售此類通知中規定的期權股數量；(ii) 每位承銷商應單獨購買而不是共同行動，購買 當時購買的期權股份總數中的該部分如附表1所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。付款 和配送。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付， 在承銷商賬户中代表 期權股票（或通過DTC的便利）的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，支付給公司的訂單。期權股份應在期權截止日 前至少一 (1) 個完整工作日以書面形式要求的 名稱和授權面額註冊。除非 適用期權股份的代表進行投標付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股。期權截止日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期，如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應指 公司股票和期權股份的交付時間和日期。

1.3 代表的 認股權證。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期和期權 截止日期（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表認股權證”），用於購買佔公共證券5％的普通股總數 股，總收購價為100.00美元。代表的 認股權證協議，以附錄 A（“代表認股權證協議”）的形式全部或部分行使，自生效之日起一百八十 (180) 天（定義如下 ），並在生效之日五週年之日到期，按普通股每股初始行使價 of 7.50美元，相當於公司股票首次公開募股價格的125％。“開始日期” 是指 本次發行中發行的普通股的開始銷售日期。代表的認股權證協議和行使該認股權證後可發行的普通股 以下統稱為 “代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA第5110條，在 生效之日後的一百八十 (180) 天內對轉讓 代表認股權證協議和普通股有重大限制，代表接受該協議即同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的 認股權證協議或其任何部分，也不會成為其標的任何會 導致 的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易在生效日期 之日起的一百八十 (180) 天內，向除了 (i) 承銷商或與本次發行相關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人 以外的任何人提供此類證券的有效經濟處置；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖 限制。

1.3.2。交貨。 適當數量股份的代表認股權證協議應在截止日期和 期權截止日（如果有）交付，並應以代表 可能要求的一個或多個姓名和授權面額發行。

2。公司的陳述 和保證。截至適用時間（定義見下文）、 截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1 提交 註冊聲明。

2.1.1。根據 《證券法》。公司已在S-1表格（文件編號333-274913）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， ，用於根據經修訂的 （“證券法”）註冊的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券和代表證券公司已根據公司的要求在所有 重大方面編制了聲明和修正案或修正案《證券法》和 證券法（“證券法條例”）下的委員會規則和條例，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時已向委員會存檔的經修訂的此類註冊 聲明（包括註冊聲明中包含的初步 招股説明書、財務報表、附表、證物和作為 部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根據 細則430第 (b) 段被視為其一部分的所有信息參見《證券法條例》（“規則430A信息”）中的A）此處為 “註冊 聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在 提交此類註冊聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。委員會已宣佈 註冊聲明於本文發佈之日生效。

註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書將於2024年1月26日完成，在適用時間之前包含在註冊聲明 中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊 聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於公司要求向委員會提交的與公共證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見證券 法條例第405條），(ii) a 規則第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對公共證券或本次發行的描述 ，但未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。公司已向委員會提交了經修訂的8-A表格（文件編號001-41930），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對 普通股進行註冊。委員會已宣佈根據《交易法》註冊普通股的註冊聲明在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或可能產生 效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。

2.2 股票 交易所上市。普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）上市， ，該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明。

2.3 沒有 停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或據公司所知威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每項 及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時 ）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和 招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內， 除外。

(ii) 在註冊聲明生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有）， 註冊聲明及其任何修正案，均不包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略、省略或將省略 以陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的 定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，加上截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是此 陳述和陳述擔保不適用於因依賴和符合書面 信息而作出的陳述或省略的陳述代表就承銷商向公司提供明確供註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的這些 信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：其中列出的承銷商名稱、“全權委託賬户”、“電子要約、 股票銷售和分配” 以及 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價”（“承銷商 信息”））；以及

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件 時、在截止日期或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含 關於重大事實的不真實陳述，也未遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的陳述 ，但前提是這種陳述和 擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，也沒有這樣的描述或已歸檔。 公司或任何子公司（定義見下文）作為當事方或其受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及（i）註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提及的或（ii）對公司或任何子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得正式授權 且有效由公司或此類子公司執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可對 公司或類似人員強制執行根據其條款，子公司以及據公司所知的其他當事方， (x) 除外，因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到聯邦和州證券 法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令的補救措施公平救濟和其他形式的公平救濟可能受公平的 辯護和法院的自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟.公司或任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司所知，無論是公司還是任何子公司， 任何其他當事方均未違約，據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或 發出通知構成違約的事件。據公司所知， 公司或任何子公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或任何子公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的國內外任何政府機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行 適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括， 但不限於與環境法律法規有關的法律法規。

2.4.3。之前的 證券交易。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司或任何子公司或由或 代表本公司的任何關聯公司或為其利益出售任何公司或任何子公司的證券。（在本協議中，對任何人而言，“關聯公司” 一詞是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 該人或受其控制或共同控制的任何其他 個人，如《證券法條例》第 405 條中使用和解釋的那樣。）

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行以及公司及其子公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的，註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.5 在註冊聲明的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司及其子公司的 財務狀況或經營業績總體上沒有重大不利變化， 個人或總體而言，也沒有涉及重大不利變化或潛在重大不利因素的任何變動或發展改變或影響 狀況（財務或其他方面）結果公司及其子公司的運營、業務、資產或前景，按整體 計算（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的以外，公司或 任何子公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去 在公司的任何職位。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司和任何子公司均沒有：(i) 發行 任何證券或承擔任何重大責任或義務，直接或或有的，用於借款；或 (ii) 申報或支付 任何股息或派發對其股本或與其股本有關的任何其他分配。

2.6 獨立 會計師。據公司所知，賓夕法尼亞州温伯格公司（“審計師”）是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會 ，按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督 委員會的要求。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如 交易法第10A（g）條中使用的那樣。

2.7 財務 報表等。財務報表，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重要方面公允地反映了公司及其子公司在適用日期和期間的整體財務狀況和 經營業績；此類財務 報表是按照美國普遍接受的編制的會計原則（“GAAP”），始終適用 在所涉期間（前提是未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整， 總體上預計不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的 的支持性附表正確地列出了註冊聲明中要求的信息。除其中包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中無需包含任何歷史 或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關的 附註（如果有）已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制 和編制，並公平地呈現了其中顯示的信息，在編制這些附註時使用的假設是合理的， 的調整是適當的對上述交易和情況的影響其中。註冊聲明、 定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會 規則和條例定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和第S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了 公司或任何子公司與未合併實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要 組成部分產生重大影響的其他關係公司的收入或支出及其子公司。除註冊聲明、定價 一攬子披露和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司（該術語在《證券法》第405條中定義 ），包括註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，“子公司”）， 承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或簽訂了任何除 正常業務過程以外的重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何形式的股息分配 ，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或者除了 在業務過程中，任何股票薪酬計劃下的任何補助金沒有任何變化，而且 (d) 沒有任何補助金 公司的長期或短期債務發生重大不利變化。

2.8 授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後的 股票市值。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購本公司或任何子公司或任何子公司或任何其他股權證券的授權但未發行的普通股 或其他股權證券的權利證券可轉換或行使為公司或任何子公司的普通股或 其他股權證券，或發行或出售普通股或 其他股權證券的任何合同或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效 證券發行等

2.9.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券 均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權、 優先拒絕權或參與權或與之相關的類似權利或看跌權，也不因成為此類持有人而承擔個人 責任；此類證券均未發行侵犯先發制人的權利、優先拒絕 的權利或權利本公司任何證券或公司授予 的類似合同權利的任何持有人的參與權或類似權利。普通股的授權股票在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股 股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法律進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲正式授權發行 和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會 因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司或任何證券持有人的優先權的約束公司或任何子公司授予 的類似合同權利；以及所需的所有公司行動公開 證券和代表證券的授權、發行和出售已被正式有效採用。公共證券和代表證券 在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售代表的 認股權證協議所需採取的所有公司行動均已按時有效採取了；行使代表認股權證 後可發行的普通股已獲得正式授權，並留待公司採取一切必要的公司行動進行發行，並在付款後根據代表認股權證和代表認股權證協議發行和 ，此類普通股 股票將有效發行，已全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任 ；此類普通股現在和將來都不會受公司任何擔保或公司或任何子公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權的約束。

2.10 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利 的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中納入任何此類 證券。

2.11 協議的有效性 和約束力。本協議和代表的認股權證協議已獲得公司正式和有效的授權 ，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性根據聯邦和州，賠償或繳費 條款可能受到限制證券法；以及（iii）特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院自由裁量權來提起任何訴訟 。

2.12 不存在 衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司對本協議、代表認股權證協議 和所有輔助文件的執行、交付和履行本協議及其所設想的交易以及 公司對本協議及其條款的遵守情況，都不會也不會如此： (i) 導致嚴重違反或與 的任何條款和規定相沖突，或構成 項下的重大違約或導致根據公司或任何子公司作為當事方或其任何資產 受其約束的任何重大 協議或文書、許可或許可證的條款，創建、修改、終止或對公司或任何子公司的任何財產或資產設立、修改、抵押、抵押、質押、擔保、利息、索賠、 優惠安排或抵押權；(ii) 導致任何違反公司註冊證書規定的行為（ 可能會不時修改或重申，”章程”）或任何子公司的註冊或組建證書（或類似文件） ，或公司或任何子公司的章程；或（iii）違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，第 (iii) 條除外，此類違規行為 無論是個人還是總體上都不會合理預期的導致重大不利變化。

2.13 沒有 默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何 實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的實質性協議或文書 ，或公司或任何子公司 作為當事方或本公司可能受其約束或受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約本公司或任何子公司的財產或資產受其約束。 公司或任何子公司均未違反其章程、公司註冊或成立證書 （或類似文件）或章程的任何條款或規定，或者除個人或總體上合理預計不會導致重大不利變化的此類違規行為外，未違反任何政府的任何特許經營權、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決 或法令實體。

2.14 公司 權力；許可；同意。

2.14.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明外，公司和 各子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明中所述業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、命令、許可證、 證書、資格、註冊和許可，定價披露一攬子計劃和 招股説明書，但此類除外同意、授權、批准、命令、執照、證書、資格、註冊和許可證 無論是個人還是總體而言，如果缺乏這些許可、授權、批准、命令、執照、證書、資格、註冊和許可證，都不會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准、命令、許可證、證書、資格和註冊 。有效發行、出售和交付公共證券，完成本協議和代表認股權證協議以及註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易 和協議，無需徵得任何法院、政府 機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府 機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法和 金融業監管局的規章制度，Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔以註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文）中描述的與公司董事、高級管理人員和主要股東有關的所有信息。提供給承銷商 的第 2.24 節）在所有重要方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何可能導致 問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟； 政府訴訟。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中未披露或與公司上市申請相關的任何執行官或董事的重大行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 訴訟中，據公司所知，沒有威脅或涉及任何執行官或董事的重大訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府 程序交易所的公共證券。

2.17 站立狀態良好。本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據特拉華州 的法律，公司信譽良好，並且在其他司法管轄區 中具有良好的經商資格，在這些司法管轄區 中，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，除非不符合資格（單獨或總體而言， 不具有或合理的情形）預計將導致重大不利變化。

2.18 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保範圍為 公司認為足夠的風險，包括但不限於 公司及其董事和高級管理人員至少等於3,000,000美元的董事和高級管理人員保險，並且所有此類保險均完全有效。公司 沒有理由相信其及其子公司將無法（i）在該保單 到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按照 現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利變化。

2.19 影響向金融監管局披露的交易 。

2.19.1。Finder 的 費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在與 公司或任何子公司或內部人士就出售本協議下的公共證券或任何其他安排、協議 或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、 付款、安排、協議或諒解，或據公司所知，其任何可能影響 承銷商薪酬的股東，根據以下公式確定FINRA。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 公司或任何子公司均未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）， 作為發現費、諮詢費或其他方式，以換取該人為公司或任何子公司 籌集資金或向其介紹籌集或提供資金的子公司公司或任何子公司；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何擁有 FINRA 成員的個人或實體在生效日期前十二 (12) 個月內 與任何 FINRA 成員建立直接或間接的關聯關係或聯繫，但下文規定的與 本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。使用 的收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司或任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該股權證券是參與本次發行的FINRA成員 的關聯公司或關聯人（見下文符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。 公司在其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中提供的所有信息，據公司所知，該公司的 高管和董事在向代表法律顧問提交的 公開發行系統文件（及相關披露）中向代表法律顧問提供的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《外國 反腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何金錢、禮物或類似利益（在 正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或任何 政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司或任何子公司的業務（或 協助其進行任何實際或擬議的交易）的人，(i) 可能使公司或任何子公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害 或處罰，(ii) 如果過去沒有給出，可能發生了實質性的不利變化，或者 (iii) 如果將來不繼續下去，可能會發生對 公司或任何子公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足夠 使公司及其子公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 實施的任何美國製裁，而且公司也不會直接或間接地、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、捐款或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動提供資金。

2.22 前瞻性 陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

2.23 金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求；以及不得提起訴訟 或在任何行動之前或之前提起訴訟與公司或任何子公司有關的反洗錢法 的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

2.24 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖 協議。公司已向代表提交了公司高管和董事 以及公司已發行普通股（或可轉換為普通股 股的證券）的每位所有者的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求本協議附表3中列出的每位人員（“封鎖方”）向代表交付 一份已執行的封鎖協議，其形式為附錄B（“封鎖協議”）， 。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和間接子公司均根據組織所在地 或註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會導致重大不利變化。公司對每家子公司的 所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.27 相關的 方交易。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司或 任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.28 沒有 與客户和供應商的關係。一方面，公司或任何子公司 與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，必須在定價披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中進行描述，但未作此描述。

2.29 沒有 個未合併的實體。公司、其任何 關聯公司和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限用途 實體，這些實體可以合理預期會對公司及其子公司的流動性或定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資本資源的可用性或要求產生重大影響未以引用方式納入的文檔 已按要求進行描述。

2.30 董事會 。公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計 委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語在 S-K 條例和聯交所上市規則中定義 。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會 任職的人中，至少有多數人符合 “獨立” 資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.31.1。披露 控制措施。公司制定並目前維持的披露控制和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，而且，除註冊聲明中披露的內容外，此類控制和程序均有效，可確保及時向負責編制公司交易法申報和其他公開披露文件的個人公佈 有關公司及其子公司的所有重要信息。

2.31.2。合規性。 公司及其子公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於他們的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 其及其未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款 法案。

2.32 會計 控制。除註冊聲明中所述外，公司及其子公司維持符合 要求的 “內部 財務報告控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和 首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務可靠性提供合理的保證 報告和準備符合公認會計原則的外部用途財務報表，包括但不限於內部 會計控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許編制符合 的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定 才允許訪問資產} 或特定授權；以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師 和公司董事會審計委員會已獲悉：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大 缺陷，這些缺陷和缺陷已經或合理可能對公司及其子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是 不是實質性的涉及管理層或其他在公司財務 報告的內部控制中發揮重要作用的員工。

2.33 沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.34 沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或就 公司所知，勞動爭議迫在眉睫。

2.35 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、貿易 機密和公司目前開展業務所必需的所有專利、專利 機密和註冊聲明中所述的類似權利（“知識產權”）的有效權利，定價披露包和招股説明書。 據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展其業務 所必需的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權 或許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非有理由預計 在公司所知的情況下單獨或總體上不會導致重大不利變化 (A)，否則 不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司 或其任何子公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 其他人質疑公司或任何子公司在任何此類知識產權中的權利，而公司是 不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實無論是單獨還是總體而言，連同 本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權 以及據公司所知，許可給公司的知識產權 尚未由以下方面作出裁決具有合法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行，並且沒有待處理或 公司知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人質疑任何此類 知識產權的有效性或範圍的索賠，且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 以及本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大 不利變更；(D) 沒有待處理或公司知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人 聲稱公司或任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有 權利，公司或任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道 任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何 其他索賠，都可能導致重大不利變化；而且（E）據公司所知， 沒有公司或任何子公司的員工或者曾經在任何重大方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議 協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，且此類違規行為的依據與該員工在公司或任何子公司工作期間所採取的行動有關 ，並且可以可以合理地預期會產生單獨結果或在總計，發生重大不利變化。據公司所知， 所有由公司或任何未獲得專利的子公司開發和屬於的重大技術信息均已保密 。本公司或任何子公司均未加入註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中要求且其中未予描述的任何其他個人或實體的 知識產權的任何期權、許可或協議，也不受這些期權、許可或協議的約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和 招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司或任何子公司在違反對公司或任何子公司或據公司所知對其任何高管、董事或 員工具有約束力的任何 合同 義務或以其他方式侵犯任何人的權利的情況下獲得或正在使用公司或任何子公司所採用的技術 。

據公司所知，註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均完全有效，可由公司或其 子公司（視情況而定）以及據公司所知，其他各方根據其條款執行，{br enforce} (x) 本身除外受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y)根據聯邦和州證券 法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，並且 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的 抗辯的約束，並由法院自由裁量提起任何訴訟。公司或任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書 ，而且公司不知道 (i) 任何其他當事方在 項下違約，以及 (ii) 發生了任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約。

2.36 税收。 公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務機關 提交的所有重要申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報時間。公司及其子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有重大税（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有重大税。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的財務報表 中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及 截至該合併財務報表之日的所有期間。除非向承銷商以書面形式披露，否則 (i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的 到期的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未就申報或徵收 税款提供任何時效豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、 服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、 關税或其他税費、費用、評估或收費任何種類，包括任何利息和任何罰款、 税收的增加或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和 其他文件。

2.37 ERISA 合規性。公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 以及該法規和據此發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。 就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司為其成員的條例和發佈的解釋（“守則”） 。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止這種 “員工 福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何ERISA關聯公司均未根據 ERISA第四章承擔或合理預期會承擔任何與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或 4980B條有關的任何重大責任。由公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每個 旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.38 遵守法律。公司及其每家子公司：(A) 一直遵守所有政府實體適用於其業務的所有法規、規則、規章、 條例、判決、命令和法令（“適用法律”），但 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告 信件，無標題的信或任何其他政府實體發出的指控或聲稱不遵守 任何適用法律或任何 的其他信函或通知任何此類適用法律要求的許可證、證書、批准、許可、許可、授權、同意、許可和補充或修正 （“授權”）；(C) 擁有所有重要授權 有效且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到 關於任何索賠、訴訟、訴訟的通知，來自任何政府實體或第三方的訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、查詢、仲裁或其他行動 聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用法律或 授權，並且不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、查詢、仲裁或其他行動；(E) 未收到 關於任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制的通知，，修改或撤銷任何授權 並且不知道有任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了 所有重要報告、文件、表格、申報、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交的材料和補充或修正在提交所有重要方面的完整和正確性 (或者經過更正或 由隨後提交的材料進行了補充）；而且 (G) 也沒有自願或非自願地、發起、實施或發佈或導致 發起、實施或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信函，或與任何涉嫌產品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌產品缺陷或 違規行為有關的其他通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何通知或行動此類通知或行動。

2.39 不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠要約，在 發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.40 環境 法律。公司及其各子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或 環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規 適用於其業務的法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守會單獨或總體上導致重大不利變化。公司或任何子公司（或據公司所知， 公司或任何子公司對其行為或不作為負有責任或可能負有責任的任何其他實體）現在或以前沒有對任何財產存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質由公司或 任何子公司或任何其他財產擁有或租賃，違反任何法律、法規、條例、規則，監管、命令、判決、法令或 許可或根據任何法律、法規、條例（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或 許可會引起任何責任的法規、命令、判決、法令或 許可或以其他方式向此類財產 或向該財產周圍的環境中釋放任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質 公司知道，但無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響更改。

2.41 真實 財產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司擁有對公司及其子公司整體業務至關重要的所有不動產或個人 財產的簡單租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不含所有 留置權和抵押權，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對這些 財產的價值產生重大影響，也不會對這些 財產的價值產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及與公司及其子公司業務相關的所有 租賃和轉租協議（視為一家企業）以及 公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的財產的所有 租賃和轉租均完全有效，公司或任何子公司已收到任何關於 任何種類的重大索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.42 影響資本的合約 。公司、其任何關聯公司 與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限目的實體， 可以合理地預計 會對公司或其子公司的流動性產生重大影響，或者影響註冊聲明中必須描述或納入其資本資源的可用性或 要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書未按要求以引用方式描述或納入。

2.43 向董事或高級管理人員貸款 。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何高級管理人員或 董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常 業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.44 規模較小的 申報公司。根據《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明時和生效之日，該公司是 “較小的 申報公司”。

2.45 行業 數據。每份註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.46 [已保留。]

2.47 分鐘 本書。公司及其子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問， ，此類賬簿 (i) 包含自 各自成立或組織成立以來 董事會（包括每個董事會委員會） 以及公司及其各子公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要最近一次會議和行動的日期，以及 (ii) 在所有 重要方面準確無誤反映此類會議記錄中提及的所有交易。公司或任何子公司的重大交易、協議、處置 或其他行動均未經適當批准和/或準確、公平地記錄在公司或該子公司的會議記錄 中（如適用）。

2.48 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.49 沒有 穩定性。公司或任何子公司以及據公司所知，其任何員工、董事 或股東（未經代表同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動已構成或可能合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格促進公共證券的出售或轉售。

2.50 保密 和不競爭。據公司所知，公司或任何子公司 的董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主或前 僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可以合理預期會對他以公司各自身份行事的能力產生重大影響，或者 預計會導致重大不利變化。

2.51 新興 成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之時（或 ，即公司首次直接參與或通過任何有權代表其行事的人士參與任何測試-The Waters 通信）到本文發佈之日起，公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面 溝通。

2.52 Testing-the-Waters 通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的Testing-the-Waters通信 以及與《證券法》第144A 條所指的合格機構買家的實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii） 授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信 。公司確認代表 已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表2-C中列出的書面通信外，公司沒有分發任何書面 Testing-the-Waters 通訊。“測試水域的書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。

2.53 電子 路演。公司已根據《證券 法條例第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.54 保證金 證券。公司及其子公司不擁有 “保證金證券”，正如聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條所定義的那樣，該術語的定義，也不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還 最初因購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或任何其他可能導致普通股的任何 被視為 “目的” 的目的信用” 符合聯邦 儲備委員會第T、U或X號條例的含義。

2.55 非中國的 公司。該公司擁有其香港運營實體Perfect Moment Asia Limited（“PMA”）的直接所有權， 目前沒有或打算與中華人民共和國（“中國”）的任何 實體建立可變利益實體（VIE）結構的合同安排。除了通過第三方銷售機構進行採購和銷售外，公司及其子公司在中國大陸沒有任何辦事處 或業務。公司及其子公司 在香港或中國大陸不擁有任何房地產。公司及其子公司的大部分員工，包括 營銷和財務團隊，以及所有高級管理層和董事會都位於中國大陸和香港以外。 PMA不擁有公司或其子公司的任何個人或總體上重要的資產。中國的法律法規 目前對公司及其子公司的業務、財務狀況或 經營業績沒有任何實質性影響。

3.1 註冊聲明修正案 。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1。合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將立即通知 代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明 的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對註冊聲明的任何修訂或 補充的請求招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或任何生效後修正案生效的暫停令，或任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券和代表的 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停啟動或威脅公開證券和代表的 證券的資格出於任何此類目的的任何訴訟 或根據第 8 (d) 條進行的任何檢查，或《證券法》中關於註冊聲明的第8（e）條，以及（v）如果 公司成為《證券法》第8A條規定的與公開 證券和代表證券發行有關的訴訟的主體。公司應以第424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第424（b）條），執行《證券法》 條例第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的 措施，迅速確定根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式是否已收到 備案由委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的商業 努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘快解除 命令。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》 條例，以允許按照本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成公共證券的分配。如果在 《證券法》要求與公共證券銷售有關的招股説明書的任何時候（或者，除了《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況外）交付與公共證券銷售相關的招股説明書時，承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件都必須存在 對於公司，(i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實；(ii) 修改或補充定價 披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述非其中陳述所必需的重大事實鑑於向購買者交付時存在的情況， 具有誤導性，或 (iii) 修改註冊表聲明 或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的 要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知； (B) 為更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 為定價披露一攬子計劃或者招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的 申報之前要有一段合理的時間或使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並（C）向委員會提交任何此類 修正案或補充；前提是公司不得提交或使用承銷商代表 或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案 或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據 《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表 ，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權的全額行使或到期，並將視情況在擬議提交之前的合理時間內向代表提供相關 文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件 ，承銷商的代表或律師應合理地反對。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其商業上合理的 努力維持普通股在《交易法》下的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 的註冊。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出 任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 要求公司向委員會提交或由 公司根據規則433保留的 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約；前提是代表應被視為具有同意每位發行人通用免費寫作 招股説明書以及任何書面的 “路演”根據第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “溝通”，該代表已對 進行了審查。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書 視為規則433 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略 ，或者視情況省略了在其中作出陳述所必需的重大事實現有的 ，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知承銷商並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通信。如果在分發任何書面試水通信之後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而該書面試水通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司應立即 考慮到隨後存在的情況，而不是誤導性的通知代表，並應 立即修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實陳述 或遺漏。

3.3 向承銷商交付 註冊聲明。公司已免費交付或提供或應向 向代表的代表和律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 每位承銷商的附件（不含附物）。在 S-T 法規允許的範圍內， 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。公司已經或將向每位承銷商 免費交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， ，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求向每位承銷商 交付與公共證券相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商 提供 按該承銷商 合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5 效力 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊 聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書的效力，並應立即通知 代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案 的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或發起或威脅為 目的而提起的任何程序；(iii) 任何州證券委員會發行的任何要求暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售的資格 的程序，或為此 目的啟動或威脅提起任何訴訟的訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 的 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據委員會的判斷公司 就註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的重要事實做出的任何陳述 都是不真實的，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中陳述不具誤導性，或者 (b) 定價披露 一攬子計劃或招股説明書中的陳述是根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司 應盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6 審查 財務報表。在本協議簽訂之日後的五（5）年內，公司應自費讓 其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前三個財政季度的財務報表 。

3.7 清單。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三年內維持普通股（包括公開 證券）在聯交所的上市。

3.8 金融 公共關係公司。自生效之日起，公司應保留一家代表和公司合理接受的金融公共關係公司 ，該公司最初應為Derris & Company, LLC，該公司應在協助 發行人進行證券首次公開募股以及與證券持有人關係方面具有經驗，並應在不少於兩 (2) 年內保留該公司或代表合理接受的另一家 公司生效日期。

3.9 向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應向 代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 ，還應立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份 媒體的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份8-K表格的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的五份副本；以及（v）代表可能提供的與公司和 公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息不時提出合理的要求；前提是如果公司要求，代表應簽署 a與代表收到此類信息有關的 符合法規 FD 的保密協議，該協議是代表和代表法律顧問可以合理接受的。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應視為已交付給代表。

3.9.2。轉移 代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人 和註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表， 包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表， 。 代表允許vStock Transfer, LLC擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 支付 費用

3.10.1。與本次發行有關的一般 費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）支付未在截止日支付的所有實際自付費用 ，所有與履行本協議規定的公司 義務相關的實際自付費用，包括但不限於：(a) 與在本次發行（包括期權）中出售的 普通股註冊有關的所有申請費和通信費用股份）與委員會共享；（b）與本次發行審查相關的所有公開申報系統申報 費用由 FINRA 提交；(c) 與上市此類公共證券 以及公司和代表共同決定的其他證券交易所相關的所有費用和開支，包括 存託信託公司 (DTC) 對新證券收取的任何費用；(d) 與 公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，總金額不超過10,000美元; (e) 與公共證券註冊或資格相關的所有費用、開支和支出 代表可能合理指定的州 和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法；(f) 與代表 合理指定的外國司法管轄區證券法規定的公共證券註冊、 資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(g) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保 協議）的費用，任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議（如適用），精選交易商協議、承銷商的 問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及 代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(h) 公開 關係公司的成本和開支；(i) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的費用；(j) 費用和開支 普通股的過户代理人；(k) 應付的股票轉讓和/或印花税（如果有）將證券 從公司轉讓給承銷商後；(l) 在公司書面批准的範圍內，與《華爾街日報》和《紐約時報》全國版的收盤後廣告 本次發行相關的費用；(m) 與一套合訂的公開發行材料 以及紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用，均由公司或其指定人應 在截止日期後的合理時間內提供代表可能的數量合理要求，金額 不超過3,000美元；（n）公司會計師的費用和開支；（o）公司 法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（p）代表法律顧問的費用和開支不超過100,000美元； （q）與承銷商使用Ipreo賬目製作相關的29,500美元成本，本次發行的招股説明書跟蹤和合規軟件 ；（r）10,000 美元用於數據服務和通信費用；（s）ThinkEquity 實際應負責的 “道路” 上限為 10,000 美元顯示” 費用；以及（t）ThinkeQuity高達3萬美元的做市和交易以及清算公司本次發行的結算 費用。雙方同意，向承保人支付的可報銷費用總額不得超過17.5萬美元（但是，前提是此類支出上限不得限制或損害本協議的賠償或分攤條款）。代表 可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的 費用，由公司支付給承銷商。

3.10.2。不可記賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應支付的費用外，公司 還應在截止日向代表支付一筆不記賬的費用補貼 ，相當於公司出售公司股票和期權股份所得總收益的百分之一 (1%)，減去 預付款（該術語的定義見第 2 節）8.3），但是，前提是如果本次發行終止，公司 同意補償根據本協議第 8.3 節的規定承銷商。

3.11 淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付 收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票， ，但不遲於第十五 (15) 日的第一天^第四) 在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，收益 報表（除非《證券法》或《 證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月的期限。

3.13 穩定。 公司或其任何子公司以及據公司所知，其任何員工、董事或股東 （未經代表同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或構成 的行動，或根據《交易法》第M條合理預期可能導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 的行動公司為公共證券的出售或轉售提供便利。

3.14 內部 控件。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許 訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產將資產的問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。 自本協議簽訂之日起，公司應保留一家代表 可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員 。

3.16 FINRA。 公司如果知道或知道 (i) 公司的任何 高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在提交申報 之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 ，則公司應通知代表（代表應向FINRA提交適當申報）註冊聲明是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人（由 中確定符合FINRA的規章制度）。

3.17 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.18 公司 封鎖協議。

3.18.1。對股本銷售的限制 。公司代表自己及其各子公司和任何繼承實體同意，未經 代表事先書面同意，在截止日期（“封鎖期”）後的180天內， (i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或保證以直接或間接方式購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司或任何子公司的任何股本 的任何股份可轉換成 公司或任何子公司股本或可行使或可兑換成股本的證券；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行 公司或任何子公司股本有關的註冊聲明，或任何可轉換為公司或任何子公司股本或可行使或可交換為公司或任何子公司股份 的證券，但公司在S-8表格上的註冊聲明除外或公司關於代表證券的註冊聲明 根據代表的認股權證協議；(iii) 完成 公司或任何子公司的任何債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 簽訂任何互換或其他安排，將公司或任何子公司股本所有權 的所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條中描述的任何此類交易，上述 (ii)、(iii) 或 (iv) 應通過交付本公司股本或任何 進行結算附屬證券或其他證券，現金或其他證券。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使或交換股票期權或認股權證或其他證券時發行 普通股，或在本文發佈之日未償還證券的轉換 ，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是 自本協議簽訂之日起，尚未對此類期權、認股權證和證券進行過修改以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 公司發行股票期權，或任何其他可行使或可兑換成公司股份或資本 股票，或根據公司任何股權補償計劃、股票或期權計劃發行的公司股本， 或依據向公司提供或將要提供的服務的另一種安排，或 (iv) 根據 向公司發行的證券收購或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准，前提是任何此類 的發行只能向本人或通過其子公司、運營中的 公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並且除資金投資外，還應向公司提供額外 項收益，但應不包括公司主要出於以下目的發行證券的交易籌集資金或向主要業務為證券投資的實體籌集資金；前提是在上述 (ii)、(iii) 和 (iv) 中的每一項中，標的股票在整個封鎖期內均應被限制出售。

3.18.2。對持續發行的限制 。儘管有第 3.18.1 節中的限制，但公司代表自己和任何繼任 實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日後的十二 (12) 個月內，公司或任何子公司都不會直接或間接影響或進行任何浮動利率交易。” “浮動利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他 價格發行或出售任何債務或股權 證券的交易，這些債務或股權 證券可轉換為普通股 或公司或任何子公司的任何其他股權證券，其基礎是， 首次發行後任何時候普通股的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在首次發行該債務或股權證券後的某個未來某個日期重置 ，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 簽訂任何協議，包括 但不限於 “市場” 銷售協議或股權信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券 。

3.19 發佈 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日前發佈或放棄本協議第 2.25 節所述的公司高管或董事的封鎖協議中規定的限制，並向公司發出即將解除或豁免的通知 ，則公司同意 由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈前至少兩 (2) 個工作日通過重大新聞 服務以附錄 C 的形式基本上發佈釋放或豁免的生效日期。

3.20 Blue 天空資格賽。必要時，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作， 使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國資格公司或以證券交易商的身份在任何不具備此資格的司法管轄區進行交易，或者 因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.21 報告 要求。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但第172條 規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交所有要求的文件。此外，公司 應按照《證券法》 條例第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.22 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則在 (i) 完成證券法 所指的公共證券分配，以及 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天后，以較晚者為準，公司應立即通知代表。

3.23 薩班斯 奧克斯利法案。披露一攬子計劃和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的《薩班斯 Oxley 法案》的所有適用條款。

4。承銷商義務的條件 。根據本協議的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受以下條件的限制：(i) 截至本協議發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管 事項。

4.1.1。註冊聲明的有效性 ；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日或您書面同意的較晚日期和時間美國東部時間 下午 5:00 生效，而且，在每個截止日期 和任何期權截止日期，均未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後修正案 ，也未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書 的使用，但沒有針對任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知， 是委員會正在考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的 招股説明書應按照第 424 (b) 條所要求的方式和時限內向委員會提交 （不依賴第 424 (b) (8) 條），或者規定此類信息的生效後修正案應已根據第 430A 條的要求向委員會提交 並宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額 。

4.1.3。交易所 股票市場清倉。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，應已獲準在交易所上市，僅需發出正式發行通知。在第一個期權收盤日（如果有），公司的 股普通股，包括期權股，應獲準在交易所上市，但僅需發出正式發行通知 。

4.2 公司 法律顧問事項。

4.2.1。律師的截止日期 意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問米切爾·西爾伯伯伯格和克努普 LLP（“MSK”）在截止日期給代表的意見，意見基本上採用本文所附附錄D的 形式。

4.2.2. [已保留。]

4.2.3。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的律師在期權截止日期向代表提出的贊成意見 ，其形式和實質內容令代表感到滿意，確認截至期權截止日期，該律師在截止日期 發表的意見中作出的陳述。

4.2.4。信賴。 在提出此類意見時，該律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區法律以外的法律的事項，在此類律師認為恰當的範圍內，如果有的話，則依賴代表合理接受的其他律師 的意見或意見（其形式和實質上令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們 認為適當的範圍內，在事實問題上保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。MSK 的意見和 MSK 所依據的任何意見應包括一項聲明，大意是代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.3 舒適的 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本協議簽署時，您應收到一封冷冷的安慰信，其中包含會計師的安慰信中通常包含的那種陳述和信息 ，涉及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些財務 信息，發給代表 ，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為截至本協議簽訂之日。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到 審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的 陳述，但所指的指定日期應不超過截止日前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官的 證書。

4.4.1。軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，證明（i）這些 高管仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和 招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案、截至適用時間和截至收盤日期 （或任何期權截止日期）如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，以及 定價披露一攬子計劃，截至適用時間和截止日期（如果該日期與截止日期不同 ，則為任何期權截止日期），則任何發行人自由寫作前景我們截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果此類 日期不是截止日期），招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至截止日期 ，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效 之日起，沒有發生任何應該已在註冊 聲明的補充或修正案、定價披露一攬子計劃或招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的調查，作為截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的 ， 公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（那些被認定為 對重要性的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，但這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的涉及 在特定日期存在的事實的陳述和保證，自那時起這些陳述和保證應是真實和正確的該日期）且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該截止日期不是截止日期）或之前履行或滿足的所有條件，並且（iv）在定價披露一攬子中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表 之日後，價格披露一攬子計劃中沒有發生任何重大不利變化公司的財務狀況或經營業績 ，或任何變更或發展，個人或總體而言，將涉及重大不利變化 或潛在的重大不利變化，或影響公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產 或前景，除非招股説明書中另有規定。

4.4.2。祕書 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日期，證明： (i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 該 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改； (iii) 關於準確性和公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的完整性；以及 (iv) 與 的公司高級管理人員在職信函的完整性。此類證書中提及的文件應附在該證書之後。

4.5 沒有 實質性更改。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，公司的狀況或前景或業務 活動的財務或其他方面不得發生任何涉及潛在重大不利變化的 重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法， 都應處於未決狀態，或者對公司或任何人構成威脅除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不利的決定、裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、財產、 前景或財務狀況或收入產生重大不利影響；(iii) 不得發佈任何止損令，也不委員會應該 為此提起或威脅提起訴訟；以及 (iv)註冊聲明、定價披露一攬子文件和 招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含 中根據《證券法》和《證券法條例》必須在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求 ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或其任何修正案或補充材料包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些事實的情況， 不具有誤導性。

4.6 公司 議事錄。所有與本協議、 公共證券、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務，以及與 本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重要方面均應使承銷商的律師 感到合理滿意，公司應向此類法律顧問提供他們可能合理地提供所有文件和信息請求 讓他們通過在這些問題上。

4.7 協議的交付。

4.7.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付每方簽署的 封鎖協議副本。

4.7.2。代表的 認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付經簽署的代表 認股權證協議副本。

4.8 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見， 或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處 中包含的任何條件的滿足；以及公司就發行而提起的所有訴訟以及按此處出售公共證券和代表的 證券所考慮的形式和實質內容應令代表和代表律師滿意。

5.1 對承銷商的賠償 。

5.1.1。將軍。 在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和 代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何此類承銷商的所有人（如果有），使其免受損害承銷商賠償方”，各為 “承銷商賠償方”）， 以賠償任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠， 合理產生的任何和所有法律或其他費用， 無論是由承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商 受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）其中任何一個都可能成為《證券法》、 交易法或任何其他法規的約束，或普通法或其他法律規定的或外國法律規定的索賠（“索賠”），(i) 由 (A) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通信（來自可以不時地對每種材料或信息進行修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經公司批准在 中提供的任何材料或信息與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是親自還是電子形式）；或（C）公司為符合公共證券和代表證券 資格而執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面 信息的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）其證券法或向委員會提交的證券法，任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他 國家證券交易所；或其中遺漏或據稱遺漏了根據作出這些陳述的情況而必須在其中陳述的重大事實或據稱遺漏了這些事實或誤導性，除非此類陳述或 遺漏是依據承保商信息或根據承保商信息或 (ii) 以其他方式產生的 與本次發行有關或據稱與該產品有關。公司還同意，它將向每位承銷商受保方 償還所有費用和開支（包括但不限於調查、準備 或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於承保商受償方中的任何 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟引起的，合理產生的任何法律或其他費用）雙方和任何第三方，或 以其他方式）（統稱為 “費用”），並進一步同意並儘可能預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用 。

5.1.2。程序。 如果根據第 5.1.1 節 對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司， 公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商 Indememencires 的批准）受保方），如果承銷商受償方要求本公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商 受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但該類 律師的合理費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付，但是，公司沒有義務為所有承銷商賠償承擔一名以上律師和一名當地律師的合理費用和開支 雙方，除非承銷商受保方的律師已告知受保方， 可能有法律辯護由於他們之間存在實際或潛在的利益衝突 ，由同一位律師代表此類承銷商受保方是不恰當的。公司對未經其同意而採取的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕 ）。此外，未經承銷商事先書面同意，公司不得和解、妥協 或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議尋求預付款、 補償、賠償或供款的未決或威脅訴訟（無論該承銷商受償方是否為該承保人的一方 ），除非此類和解、妥協、同意或終止（i) 包括每個承銷商受保方 方的無條件解除擔保，該承銷商可以接受受賠方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠，可申請 賠償或分攤額，並且 (ii) 不包括任何承銷商受保方或代表承保人就過失、罪責或 不作為的陳述或承認的過失、責任或 不作為的聲明。

5.2 公司的賠償 。每位承銷商都同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，使其免受損害，免受公司向多家承銷商提供的上述賠償 中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因為發生的，但僅限於註冊 聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中的任何修正或補充，或在任何 申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 ，並且可以就此向任何承銷商 尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受賠償的 應享有第 5.1 節的規定賦予多家承銷商的權利和義務。2。公司同意 立即將針對公司或其任何高級職員、董事 或任何在《證券法》第15條或《交易所 法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表，與公共證券的發行和銷售有關或與註冊聲明、定價 披露一攬子計劃、招股説明書相關的任何訴訟或訴訟，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟 出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或者不足以使該受賠方免受損害，則各賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替補償該受補償方 因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而造成的賠償方，(i) 按應有的比例 一方面，適合反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從公開證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配， 以適當的比例進行分配，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對 過失一方面，承銷商關於導致 此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對 收益應被視為 與公司根據本協議（在 扣除費用之前）從發行公共證券中獲得的總淨收益的比例相同，一方面，招股説明書封面表格中列出 承銷商就根據 購買的普通股獲得的承保折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。 應參照有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關 來確定相對過錯。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的供款按比例分配（即使承銷商 被視為一個實體）或不考慮本文提及的公平考慮 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因上文第 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或相關訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未能通知參與方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何 此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述 15 天內將該行動、訴訟或程序的生效日期通知某一參與方或其代表，則該參與方將有權在發出通知的 方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。任何此類出資方均不對任何尋求捐款的當事方承擔責任 ，因為該方未經該出資方書面同意，因該方尋求捐款而受其影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 而受到任何和解 所影響的任何索賠、訴訟或程序。 本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權 。根據本 第 5.3 節，每個承銷商的供款義務是多項的，而不是共同的。

6.1 默認 不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份 或期權股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或期權 股數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉股份 應由非違約承銷商按以下比例購買他們在下文中各自作出的承諾。

6.2 違約 超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中述及的違約行為涉及 份額超過 10% 的公司股份或期權股份，您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司 股份或與此類違約相關的期權股份。如果在與超過10％的公司股份或期權股份相關的違約 後的一（1）個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或期權股票， 則公司有權延長一（1）個工作日，在此期間讓另一方或多方 根據此類條款購買上述公司股票或期權股。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買 與違約相關的公司股份或期權股，則您或公司將自動終止本協議 ，本公司（本協議第 3.9 節和第 5 節的規定除外）或多家承銷商 （本協議第 5 節的規定除外），但前提是如果是期權股份發生違約，本協議 不會因公司股份而終止；前提是，此外，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果違約所涉的公司股票或期權股份由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則您或公司有權將 的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以使 因此可能發生的任何變更生效必須在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或 任何其他文件中註明，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方 的此類普通股一樣。

7.1 董事會 的組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其公共證券在另一交易所上市或以自動報價進行報價，則擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）系統，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名 名成員符合以下資格“審計委員會財務專家”，如 這樣的術語是根據S-K條例和聯交所上市規則定義的。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司或任何子公司均不得發佈新聞稿或進行任何其他 宣傳，期限為美國東部時間第一天 (1) 下午 5:00^st) 第四十五 (45) 個工作日^第四) 截止日期後的第二天，在公司正常業務過程中發佈的 的正常和慣例發行除外。

7.3 優先拒絕權 。只要公司股票是根據本協議的條款出售的，則代表和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”）在截止日期後的十八（18）個月內共同擁有不可撤銷的平等優先拒絕權（“優先拒絕權 ”），作為唯一和獨家投資銀行家， 唯一和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售 代理人，在代表處和萊德勞處根據代表 和 Laidlaw 對此類標的交易的慣用條款和條件，在這十八 (18) 個月期間，公司或公司的任何繼任者或子公司未來的每一次公開、私人 股權和債務發行，包括所有股權關聯融資（均為 “標的交易”）的全權和專屬自由裁量權。為避免任何疑問，未經代表和/或萊德勞明確書面同意，在代表和/或萊德勞行使優先拒絕權的標的交易 中，或在向代表 和萊德勞發出通知之前，公司或任何子公司均不得在代表和/或萊德勞行使優先拒絕權的標的交易 中或在向代表 和萊德勞發出通知之前，或在向代表 和萊德勞提供通知之前，不得在標的交易 中留住、聘用 或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。代表和Laidlaw擁有唯一的 權利，可以決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及任何此類參與的經濟 條款。

公司應通過掛號信或隔夜快遞服務或發給代表的電子郵件提供書面通知，通知代表和萊德勞其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質條款， 。如果 代表和 Laidlaw 未能在郵寄此類書面通知後的十 (10) 個工作日 天內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表和 Laidlaw 不得就標的交易 提出進一步的索賠或權利。代表和/或萊德勞可以自行決定選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權 ；前提是代表和/或萊德勞的任何此類選擇 不會對代表和/或萊德勞在上述商定的十八（18）個月期限內對此類標的交易 或任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。如果代表和萊德勞沒有 選擇行使優先拒絕權，並且標的交易的實質性條款隨後被重大修改為 的範圍和性質，則公司將以書面形式向代表 和萊德勞重新提交標的交易的擬議修改條款，並且代表和萊德勞在收到此類書面通知後應在十 (10) 個工作日內通知 公司選擇參與擬議的交易。

8.1 生效日期 。當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時，本協議即生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司 的交易已被實質性暫停或有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者 證券價格的最大區間應是固定的應由美國金融監管局或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求； 或 (iii) 如果美國捲入新戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行 ；或 (v) 已宣佈暫停外匯交易，對美國造成重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風而蒙受了 的物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司股票或期權 股票；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果 已知悉在本文發佈之日之後，公司 的狀況或前景發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的重大變化代表判斷中的條件將使 繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的 出售公共證券的合同是不切實際的；或者（ix）普通股在2024年2月8日 常規交易時間結束之前，出於任何原因無法在交易所開盤交易。

8.3 費用。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文 6.2 節，如果出於任何原因本協議不得執行，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何 延期，公司有義務向承銷商支付與交易相關的實際和應承擔的 自付費用此處設想的到期應付款（包括 代表的費用和支出）法律顧問）不超過17.5萬美元，包括公司先前向 代表支付的30,000美元應計費用預付款（“預付款”），公司應根據要求代表承銷商 向代表支付全額款項；但是，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款 。儘管如此，代表收到的任何預付款將按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條實際發生的 範圍內償還給公司。

8.4 賠償。 儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，且 不因該選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

8.5 陳述、 擔保、生效協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其 高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行任何 調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議或公司高管根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9.1 通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或 掛號郵件，要求回覆）、親自遞送或通過電子郵件發送並確認發送，並經確認，或如果在郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為 已送達。

如果 對代表説：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st佛羅裏達

全新 紐約州約克 10004
收件人：投資銀行業務主管

電子郵件： Notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

收件人： Barrett DiPaolo

電子郵件： bdipaolo@srfc.law

如果 對公司説：

完美 Moment Ltd.

307 Canalot Studios

肯薩爾路 222 號

倫敦 W10 5BN，英國

收件人： 馬克·巴克利

電子郵件： mark@perfectmoment.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園東 18 層

收件人： 尼米什·帕特爾

電子郵件： nxp@msk.com

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 整個 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與承銷商於2023年9月27日簽訂的 某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或憑藉 擁有或與 有關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6 適用 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

9.7 在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一協議， 將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方 後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即構成有效且充分的 交付。

9.8 豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為 或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的放棄均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方或受其簽署的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違約、不合規或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

時間表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量 ：1,334,000

期權股數量 ：200,100

公開 每股發行價：6.00 美元

承保 每股折扣：0.45 美元

公司每股收益 （支出前）：5.55 美元

承保 每股非賬款支出補貼：0.06 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

附錄 A

代表認股權證協議表格

[參見 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-274913）公司註冊聲明第 4 號修正案附錄 4.2]

附錄 B

封鎖 協議

[參見 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-274913）公司註冊聲明第 5 號修正案附錄 10.45]

附錄 C

新聞稿的表格

PERFECT MOMENT 有限公司

[日期]

PERFECT MOMENT 有限公司（“公司”）今天宣佈，在公司 最近公開發行公司普通股_______股中擔任承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對公司持有的_______股普通股的 實行封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的 。這個 [放棄][發佈]將於 _______、20___ 生效，股票可以在該 日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

律師意見表格

例如。 D-1