正如 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣
     
 

註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》

天蠍座油輪公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬紹爾羣島共和國
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（國税局僱主識別號）

99，異國花園大道，摩納哥，98000
+377 9798 5715.
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

天蠍座油輪公司
修訂並重述了2013年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

Seward & Kissel LLP
注意：Edward S. Horton，Esq.
炮臺公園廣場一號
紐約，紐約 10004
(212) 574-1200
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：
愛德華·霍頓，Esq。
Seward & Kissel LLP
炮臺公園廣場一號
紐約，紐約 10004
(212) 574-1200（電話號碼）
(212) 480-8421（傳真號碼）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
           
大型加速過濾器
加速過濾器 ☐
非加速申報人 ☐（不要檢查申報公司是否規模較小）
規模較小的申報公司 ☐
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則 ☐


解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（此 “註冊 僅涉及註冊人的1,478,807股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），根據公司於2024年2月13日修訂和重述的 2013年股權激勵計劃（“計劃”）可供發行。由於提交本註冊聲明，沒有根據本計劃或 提供額外的普通股可供發行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明， 的本文件中省略了S-8表格第一部分第1和2項中規定的信息。根據《證券法》第428條的要求，包含 表格S-8第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向證券交易委員會（“委員會”）提交的。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明中的文件 共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
除非信息被視為已提供且未根據證券法 和法規提交，否則註冊人特此以引用方式在本註冊聲明中納入以下文件：

 (a)
註冊人t's 2023年3月24日向 委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）；

(b)
2022年年度報告附錄2.5中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

(c)
註冊人於 2023 年 3 月 31、2023 年 4 月 5 日、4 月 11 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 22 日、6 月 28 日向委員會提交的 6-K 表格的當前報告，2023，2023 年 7 月 12 日，2023 年 7 月 18 日，2023 年 8 月 2 日，2023 年 8 月 15 日，2023 年 9 月 29 日，2023 年 9 月 29 日，11 月 9 日， 2023 年 12 月 13 日，2023 年 1 月 16 日， 2024 年 2 月 14 日和 2024 年 2 月 16 日 16 日；以及
除非信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有 文件，均在本 註冊聲明發布之日之後，以及在提交表明所有已發行證券的生效後修正案之前已出售或註銷所有證券但仍未出售的證券也應視為以引用方式納入此處 並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.就本 註冊聲明而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
我們經修訂和重述的章程規定，每位董事和高級管理人員應從 公司的資金中獲得賠償，用於：

 (1)
儘管此類 的任命或選舉存在缺陷，但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的 合理的法律和其他費用及應付的開支），出於合理的信念，他或她是如此任命或當選的董事或高級管理人員承擔或遭受的所有民事責任、損失、損害或費用（包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規），前提是此類賠償不得擴展到任何根據任何馬歇爾規定會使其無效的事項島嶼關於公司的法規不時生效，前提是該法規適用於 公司；以及

(2)
他或她作為董事或高級管理人員在為任何訴訟進行辯護時承擔的所有責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，其中作出了有利於他或她的判決， 宣告他或她無罪釋放，或者與根據不時生效的任何馬紹爾羣島法規就法院准予其免責的公司提出的任何申請有關的所有責任。


《馬紹爾羣島商業公司法》（BCA）授權公司限制或 取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的章程包括一項條款，該條款規定 董事在法律允許的最大範圍內因擔任董事而採取的行動而承擔的個人金錢損害賠償責任。
我們修訂和重述的章程規定，我們必須在法律授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費、支出和法庭費用），併購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些負債的 賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能 阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的 行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、 高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。
BCA 第 60 條規定如下：
對董事和高級職員的賠償：

 (1)
非公司行為或非公司權利的行動。公司有權以 現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查的訴訟或訴訟的當事方或受到 威脅成為當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的行動或行使公司的權利訴訟除外）公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員支付費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是他或她本着誠意行事， 有理由認為符合或不違背公司最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或不提出異議的抗辯或同等理由終止任何訴訟、 訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他或她 合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(2)
由公司採取或由公司行使的行動。公司有權對任何曾經或現在是 公司的董事或高級職員，或正在 公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求任職而成為公司任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，或有權獲得有利於公司的判決，或是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，針對 如果他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為不符合 的方式行事，而實際和合理的費用或與此類訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償對履行公司職責的 中的過失或不當行為負責，除非且僅對公司負責在多大程度上，提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。



(3)
當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員在案情上勝訴，或者 以其他方式為本節第 (1) 或 (2) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為就其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費） 。

(4)
提前支付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定 他或她無權獲得公司根據本節的授權獲得公司的賠償，則可以在特定案件中董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，然後在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項的承諾後。

(5)
根據其他權利進行賠償。本節 其他小節提供或根據本節 其他小節提供的補償和預付費用不應被視為排斥根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票 或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。

(6)
繼續賠償。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則由本節 提供或根據本節授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(7)
保險。公司有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或 高級職員的人購買和維持保險，或者應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以應對他或她以這種身份承擔的任何責任，無論公司是否有權根據本節的規定對他或她承擔的此類責任進行補償。

第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
以下證物隨本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明（編號與 S-K 法規第 601 項中的附錄表相對應 ）：
展品編號
  
描述
4.1
  
經修訂和重述的公司章程（於2010年3月10日作為公司經修訂的F-1/A表格（第1號修正案）（文件編號333-164940）的 附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.2
  
經修訂和重述的公司章程（作為 公司於 2010 年 6 月 29 日在 20-F 表中提交的年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.3
  
公司經修訂和重述的公司章程修正條款（於2015年3月31日作為公司20-F表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.4
  
經修訂和重述的公司章程修正條款（於2019年1月18日作為公司6-K 表格報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.5
  
經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（於2014年3月31日作為 公司20-F表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.6
  
股票證書表格（於2019年1月18日作為公司 6-K表格報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
4.7
  
公司 與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年5月29日簽訂的第四份補充契約，涉及公司2025年到期的7.00％的優先票據（於2020年5月29日作為公司6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
5.1*
  
Seward & Kissel LLP的觀點。
23.1*
  
普華永道會計師事務所同意，獨立 註冊會計師事務所。
23.2*
  
Seward & Kissel LLP 的同意（包含在此提交的附錄 5.1 中）。
107*
  
申請費表

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

 (1)
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；
(iii) 在註冊聲明中納入以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的 信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

 (2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3)
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員 和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的 理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2024年2月16日在摩納哥公國摩納哥正式授權。


天蠍座油輪公司
  
（註冊人）
  
     
來自：
/s/ Emanuele A. Lauro
  
姓名：
埃馬努埃爾·A·勞羅
  
標題：
董事長兼首席執行官
  

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成和 分別任命 Edward S. Horton 和 Jenny Elberg，並分別作為其真正合法的事實上的律師，每個人都有全權 替換和替換他或她以及以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份行事（除非以書面形式撤銷），簽署S-8表格上本註冊 聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案，連同其證物及其他與之相關的文件，與證券交易委員會一起，授予此類事實上的律師和代理人進行和執行 所有必要和必要的行為和事情，包括他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有此類事實律師和代理人，或 他們的所有意圖和目的或他或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以身份在出示日期簽署。本授權書可以在多個對應方中籤署，每份對應書均應視為原件，但它們合在一起構成一份文書。


簽名
標題
 
 
/s/ Emanuele A. Lauro
董事長兼首席執行官
埃馬努埃爾·A·勞羅
(首席執行官) 兼主任
 
 
/s/ 克里斯托弗·阿維拉
首席財務官
克里斯托弗·阿維拉
（首席財務官，
 
首席會計官）
 
 
/s/ 羅伯特·巴格比
總裁兼主任
羅伯特·巴格比
 
 
 
/s/ Cameron Mackey
首席運營官兼總監
卡梅隆·麥基
 
 
 
/s/ Reidar Brekke
導演
雷達爾·布雷克
 
 
 
/s/ Niccolo Camerana
導演
Niccolo Camerana
 
 
 
/s/ 瑪麗安·奧克蘭
導演
瑪麗安·奧克蘭
 
 
 
/s/ 何塞·塔魯埃拉
導演
何塞·塔魯埃拉
 
 
 
/s/ 梅里克·雷納
導演
梅里克·雷納
 
   
/s/ Sujata Parekh Kumar
導演
Sujata Parekh Kumar
 

在美國的授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Scorpio Tankers Inc. 在美國的正式授權代表，已於16日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明第四2024 年 2 月的那一天。


STING 有限責任公司
作者：Scorpio Tankers Inc.，其唯一成員
 
作者：/s/ 克里斯托弗·阿維拉
姓名：克里斯托弗·阿維拉
職務：首席財務官