根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊聲明編號 333-259817

註冊費的計算

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(1)

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第457（c）條估算的註冊費金額的唯一目的，是根據紐約證券交易所於2021年9月30日公佈的A類普通股的最高和最低銷售價格的平均值計算註冊費金額。

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(2)

根據《證券法》第 457 (r) 條計算。根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，此 “註冊費計算” 表應被視為更新了我們在F-3表格（Reg.編號 333-259817）。

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目錄

 

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關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分，本招股説明書補充文件，第二部分，隨附的招股説明書，是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的每個部分。在此上架註冊程序下，我們和出售股東可以在一次或多次發行中出售我們的A類普通股。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關本次發行條款的具體信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件的最新信息。隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們、出售股東和承銷商未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件包含和/或以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的那些因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的隨附招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

術語 “美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，“英鎊”、“便士”、“p” 或 “£” 是指英國的法定貨幣，“e” 或 “歐元” 是指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中，我們指的是以下足球聯賽和杯賽：

•

英格蘭超級聯賽（“英超聯賽”）；

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•

阿聯酋航空足總盃（“足總盃”）；

​

•

英格蘭足球聯賽盃（“英超杯”）；

​

•

歐洲足球協會聯盟冠軍聯賽（“冠軍聯賽”）；以及

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•

歐洲足球協會聯盟歐羅巴聯賽（“歐羅巴聯賽”）。

​

“比賽日” 和 “比賽日” 這兩個術語是指所有國內和歐洲足球比賽日活動，包括在老特拉福德、曼聯足球場以及 舉行的曼聯比賽

 

s-ii

 

包含非在老特拉福德舉行的國內盃賽（例如英超杯和足總盃）比賽的收據。在體育場安排其他賽事的費用也包含在比賽日收入中。

“一線隊” 一詞是指被選中為我們最資深的球隊效力的球員。

 

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市場和行業數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於以下列出的行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。

提及我們 “11億粉絲和粉絲” 的依據是我們委託凱度媒體（凱度媒體部和WPP plc分部）（“凱度”）在2019年進行的調查，費用由我們支付。與凱度進行的調查一樣，我們將 “球迷” 一詞定義為那些在沒有提示的情況下回答調查問題的個人，答案是曼聯是他們在世界上最喜歡的足球隊，“追隨者” 一詞是那些在沒有提示的情況下回答調查問題的人，答案是曼聯是一支除了他們最喜歡的足球隊之外他們還積極關注的足球隊。例如，我們指示凱度在 “關注者” 的定義中包括觀看曼聯比賽直播、關注精彩報道或定期閲讀或談論曼聯的受訪者。

該調查於2019年前六個月進行，包括來自39個國家的54,000多名受訪者。它重複了同樣由凱度在2011年進行的一項類似調查，以確保方法、方法和結果的可比性。該調查包括以下問題：

•

人口統計、年齡、性別和社會經濟背景；

​

•

曼聯比賽的收視率、社交媒體關注度和參與度；

​

•

與商業夥伴的關係、意識和態度；以及

​

•

對曼聯產品（包括商品）感興趣。

​

調查顯示，曼聯在全球共有11億球迷和粉絲，包括4.67億球迷和6.35億粉絲（相比之下，2011年分別為2.77億和3.82億），包括：

•

亞太地區共有7.317億粉絲和粉絲（相比之下，2011年為3.247億）；

​

•

歐洲、中東和非洲共有2.961億粉絲和粉絲（相比之下，2011年為2.629億）；以及

​

•

美洲共有7400萬粉絲和粉絲（相比之下，2011年為7,170萬）。

​

我們預計，根據調查的定義，關注者和粉絲之間對我們品牌的參與度會有差異。我們尚未找到任何實用的方法來衡量消費者行為的這些差異，任何提及我們的粉絲和關注者的內容都應從這個角度來看。

為了從大約54,000條回覆中計算粉絲和關注者的數量，凱度應用了基於第三方數據集的假設，這些數據集涵蓋了某些因素，包括人口規模、國別特徵（例如人均財富和國內生產總值）以及體育和媒體滲透率。然後，凱度將結果推斷到世界其他地區，推斷成年人口為50億。但是，儘管凱度認為推斷方法穩健且符合消費者研究實踐，但與所有調查一樣，將調查結果推斷到比實際受訪者更大的人羣中存在固有的侷限性。由於這些限制，我們的關注者和粉絲數量可能大大少於或大大超過推斷的調查結果。凱度的推斷結果也考慮了非互聯網用户。為此，凱度必須對受訪國家的非互聯網用户的偏好和行為做出假設。對於

 

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調查了互聯網普及率特別低的市場，這些假設減少了我們在這些國家的關注者數量，並且無法保證所採用的假設是準確的。調查結果還僅考慮了聲稱的消費者行為，而不是實際的消費者行為，因此，調查結果可能無法反映消費者在足球或我們的內容和產品消費方面的真實行為。凱度調查表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為調查結果是可靠的，但我們尚未獨立驗證調查中包含的數據。

除了凱度進行的調查外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還引用了以下行業出版物和第三方研究：

•

由期貨體育+娛樂 — Mediabrands International Limited編制的2020/21賽季和2019/20賽季在本財政年度進行的比賽的電視收視率數據（“期貨數據”）；以及

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•

AT Kearney, Inc. 於2014年發表的一篇題為 “體育行業的勝利” 的論文。

​

 

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商標

我們對本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在出現時可能沒有 “®” 或 “TM” 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會根據適用法律儘可能最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

 

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S-3

 

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀並考慮下文和隨附的招股説明書中列出的風險因素，以及我們在本招股説明書補充文件中引用的《2021年年度報告》中的風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大損害。由於任何這些風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否在本次發行中購買我們的A類普通股時，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括我們的財務報表及其相關附註。

與本次發行和我們的A類普通股所有權相關的風險

由於投票權的增加，我們的B類普通股的持有人將能夠對我們和我們的重大公司決策行使控制權。

截至2021年6月30日，由馬爾科姆·格拉澤先生的六位直系後代控制的信託和其他實體共擁有我們已發行和流通的A類普通股的5.34％以及我們所有已發行和流通的B類普通股，佔我們已發行股本投票權的96.7％。本次發行結束後，我們的B類普通股的持有人將擁有我們的2,311,420股A類普通股和佔所有股東投票權95.6％的所有B類普通股。每股A類普通股有權獲得每股一票，且不可轉換為任何其他類別的股票。每股B類普通股有權獲得每股10張選票，並且可以隨時轉換為一股A類普通股。此外，我們的B類普通股將在某些轉讓和其他事件中自動轉換為A類普通股，包括所有B類普通股的持有人停止持有至少佔已發行A類和B類普通股總數10％的B類普通股之日。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述—普通股—轉換”。對於需要三分之二選票的特別決議，在B類普通股仍在流通的任何時候，允許B類普通股持有人行使的投票權都將加權，使B類普通股總共佔所有股東投票權的67％。因此，我們的B類普通股的持有人將能夠對我們的管理和事務施加很大程度的影響力或實際控制，並控制提交股東批准的所有事項，包括董事的選舉和罷免以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。我們的B類普通股持有人的利益可能與其他股東的利益不一致。投票權集中在我們B類普通股上的這種集中可能會損害我們的A類普通股的價值，除其他外：

•

推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；

​

•

阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或

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•

導致我們達成不符合所有股東最大利益的交易或協議。

​

作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人，我們被允許而且確實依賴紐約證券交易所某些公司治理標準和股東批准要求的豁免。我們對此類豁免的依賴可能會減少對A類普通股持有人的保護。

紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司除其他外，必須由多數獨立董事會成員和獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事務。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司在特定情況下必須獲得股東批准，才能採用和實質性修改股權薪酬計劃，以及 (2) 在 (a) 以數量或投票權向關聯方發行超過1％的普通股（包括衍生證券）之前，必須獲得股東批准，(b) 超過20％的已發行普通股（包括衍生品

 

S-6

 

證券）的數量或投票權或（c）會導致控制權變更。作為外國私人發行人，我們被允許，而且我們確實如此，遵循本國的慣例，以代替上述要求。只要我們依賴紐約證券交易所規則規定的外國私人發行人豁免，我們董事會的大多數董事都無需是獨立董事，薪酬委員會無需完全由獨立董事組成，我們無需成立提名和公司治理委員會，股權薪酬計劃和對這些計劃的實質性修訂都不需要股東批准，也不需要發行超過1％的未償普通股票股票（包括其衍生證券），按數量或投票權發行20％或以上的已發行普通股（包括其衍生證券），或發行會導致控制權變更的發行。因此，我們董事會的治理和證券發行方法可能與由多數獨立董事組成的董事會不同，因此，與受紐約證券交易所所有公司治理標準和股東批准要求的約束相比，我們公司的管理監督可能更加有限。

因此，我們的股東無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準和股東批准要求約束的公司的股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家美國上市公司，我們承擔了以前作為私營公司未承擔的法律、會計和其他費用。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的報告要求、紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和條例的約束。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況和經營業績的年度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維持對財務報告的有效內部控制，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明此類內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所可能拒絕證實管理層的評估，或者如果它對我們的內部控制或此類控制措施的記錄、設計、運作或審查水平不滿意，或者對相關要求的解釋與我們不同，則可能會發布符合條件的報告。不遵守第404條可能會使我們受到監管審查和制裁，損害我們的創收能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。

此外，上市公司的要求可能會轉移管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和經營業績。我們已經並將繼續修改財務報告和會計制度的內部控制和程序，以繼續履行我們作為上市公司的報告義務。但是，我們已經採取並將繼續採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能需要承擔大量費用才能維持相同或相似的保險。這些額外債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，

 

S-7

 

使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

將來我們可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們是 “外國私人發行人”，該術語在《證券法》第405條中定義，因此，我們無需遵守《交易法》及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據第405條，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日作出，因此，下一次決定將在2021年12月31日對我們做出。

將來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去我們的外國私人發行人身份。儘管我們選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人地位將使此類規定成為強制性規定。作為美國國內發行人，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。例如，10-K表的年度報告要求國內發行人逐一披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬（基本工資、獎金、股權薪酬）以及與控制權變動、退休、死亡或傷殘有關的潛在付款，而20-F表格的年度報告則允許外國私人發行人彙總披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理慣例。這種轉換和修改將涉及額外費用。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購將有利於我們的股東，這可能會壓低我們的A類普通股的價格，阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。特別是，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許董事會不時發行優先股，並附帶他們認為適當的權利和優惠。我們的董事會還可以授權在條款和條件下發行優先股，但前提是可能會阻礙收購或其他交易。我們還受開曼羣島法律某些條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。特別是，公司的任何合併、合併或合併都需要得到我們董事會的積極同意。我們的董事會可以由我們普通股（由B類普通股的持有人控制）的多數投票權的持有人任命或免職

 

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股票）。這些條款加在一起可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的A類普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。

我們的A類普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 A 類普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的 A 類普通股。我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並且會受到各種因素的影響，價格波動幅度很大，包括：

•

我們男子一線隊的表現；

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•

股票市場的整體表現；

​

•

與行業相關的監管動態；

​

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

​

•

關鍵人員的增加或離職；

​

•

投資者對我們和足球行業的看法，會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

​

•

我們、我們的主要股東或管理層成員出售我們的A類普通股；

​

•

總體經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和任何其他傳染病疫情、流行病或疫情的經濟影響；

​

•

利率的變化；以及

​

•

資本的可用性。

​

這些因素和其他因素可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其A類普通股，並可能對我們的A類普通股的流動性產生負面影響。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們的A類普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係或完全無關的因素而波動，這些波動可能會嚴重降低我們的股價。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的A類普通股的未來銷售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後，我們在公開市場上大量出售A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。截至2021年10月4日，我們已發行43,295,150股A類普通股。根據《證券法》，賣方股東在本次發行中發行的A類普通股和先前在首次公開募股中出售的股票均可不受限制地自由交易，但我們的董事、執行官和其他關聯公司可能持有或收購的任何A類普通股除外，該術語在《證券法》中將是限制性證券。限制性證券不得在公開市場上出售，除非銷售是根據《證券法》進行註冊或有註冊豁免的。

我們已同意，承銷商不得直接或間接出售、要約、簽訂合約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉看跌期權

 

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《交易法》第16a-l (h) 條所指的 “等值頭寸”；或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，或在沒有事先書面説明的情況下公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內進行上述任何操作承銷商的同意。請參閲 “承保”。

我們所有已發行的A類普通股均可由現有股東在公開市場上出售，但須遵守適用的第144條交易量限制和聯邦證券法規定的其他限制。

將來，如果我們需要籌集與融資或收購相關的資金，我們也可能會發行證券。我們為籌集資金或收購而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時已發行的A類普通股的很大一部分。

我們支付定期股息的能力受循環安排、有擔保定期貸款額度、管理優先擔保票據的票據購買協議、經營業績、可分配儲備金和償付能力要求的限制；我們的A類普通股沒有擔保股息，如果不申報分紅，A類普通股的持有人沒有追索權。

在2021財年，我們為A類普通股和B類普通股支付了每半年0.09美元的現金分紅。截至2021年6月30日的年度中支付的股息為1,470萬美元（每股0.09美元），其中英鎊等值為1,070萬英鎊（每股0.07英鎊）。我們的A類普通股和B類普通股的半年度現金股息於2021年7月30日於2021年7月30日支付了每股0.09美元，金額為1,470萬美元（每股0.09美元），英鎊等值為1,070萬英鎊（每股0.07英鎊）。未來任何股息的申報和支付將由董事會或其委員會全權決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、可分配儲備金、合同限制、適用法律施加的限制、資本要求以及董事會（或其委員會）認為相關的其他因素。此外，我們的A類普通股和B類普通股都沒有任何有保障的股息，如果不申報分紅，我們的A類普通股的持有人和B類普通股的持有人沒有追索權。我們支付A類普通股和B類普通股股息的能力受到循環貸款、有擔保定期貸款額度以及管理優先擔保票據的票據購買協議（其中包含限制性付款契約）的限制。限制性支付契約允許在某些情況下進行分紅，包括在分紅不超過Red Football Limited及其受限子公司累計合併淨收益的50％的情況下，前提是沒有違約事件，並且Red Football Limited能夠根據固定費用覆蓋測試支付其債務的本金和利息。我們支付股息的能力可能會受到我們未來任何債務或優先證券條款的進一步限制。此外，由於我們是一家控股公司，因此我們為A類普通股和B類普通股支付股息的能力受到對子公司支付股息或向我們進行分配的能力的限制，包括管理債務的協議條款的限制。由於這些限制和限制，我們可能無法或可能必須減少或取消A類普通股的股息支付。因此，在價格上漲後，您可能必須出售部分或全部A類普通股，以便從投資中產生現金流。當您出售A類普通股時，您可能無法獲得投資收益，並且可能會損失全部投資金額。此外，我們股息水平的任何變化或暫停支付股息都可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

英超聯賽的規則以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對股東投資多個足球俱樂部的能力施加了某些限制。

英超聯賽的規則禁止任何人持有英超聯賽或英格蘭足球聯賽（“EFL”）足球俱樂部可行使的總投票權的10％或以上的權益，則不得持有任何其他英超足球俱樂部或英超足球俱樂部可行使的投票權的權益。因此，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程禁止收購（i）持有其他英超足球俱樂部可行使的投票權的任何權益的A類普通股的10％或以上；（ii）如果他們持有 10％或以上的權益，則禁止收購任何A類普通股

 

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另一家英超足球俱樂部可行使的總投票權。此外，根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們全權酌情決定任何股東持有任何A類普通股，這違反了本規則或某些其他相關管理機構的規定，我們有權從該人那裏回購股份或指示該股東將這些股份轉讓給他人。

匯率波動可能會對A類普通股和任何股息的外匯價值產生不利影響。

我們的A類普通股在紐約證券交易所以美元報價。我們的財務報表以英鎊編制。除其他外，英鎊和美元之間匯率的波動將影響A類普通股和任何股息的美元價值。

賦予股東的權利受開曼羣島法律管轄。

我們的公司事務和賦予股東的權利受我們修訂和重述的公司備忘錄和章程以及《公司法》和開曼羣島普通法的管轄，這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。特別是，開曼羣島有關保護少數股東利益的法律在某些方面不同於根據美國現行法規或司法判例制定的法律。開曼羣島法律僅規定了公司股東可以提起衍生訴訟的有限情況，而且（有限的情況除外）不以美國公司股東通常可獲得的形式向持異議的股東提供評估權，某些合併的有限情況除外。開曼羣島關於保護少數股東的法律摘要載於隨附的招股説明書中的 “股本描述——公司法的差異”。

我們以美國國內公司身份申報，用於美國聯邦企業所得税的目的。

正如 “美國聯邦所得税的重大後果” 中更全面地討論的那樣，由於我們的組建情況以及經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第7874條的適用，我們以美國國內公司身份申報該法的所有目的。因此，我們的全球收入需要繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們按照 “美國聯邦所得税的重大後果” 標題下的討論中的定義向非美國持有人支付股息，我們將被要求按30％的税率或適用的所得税協定中可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。每位投資者應就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》下的預扣税可能適用於我們的股息。

根據納入《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）條款的立法，30％的預扣税通常適用於某些類型的付款，包括向 “外國金融機構”（定義見這些規則）和某些其他非美國實體的美國來源股息，除非此類外國金融機構或其他實體遵守FATCA的要求。由於出於本準則的所有目的，包括為了FATCA的目的，我們以美國國內公司的身份進行申報，因此根據FATCA，我們支付給外國金融機構或其他非美國實體的股息可能會被扣押。根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告或發表不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或行業的研究和報告。如果一位或多位分析師

 

S-11

 

誰為我們下調了股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，則購買我們的A類普通股的利息可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

可能很難在美國境外對我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件中提及的某些專家執行美國判決，也可能難以在美國境外提出美國證券法索賠。

我們的大多數董事和執行官都不是美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達訴訟程序，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。參見隨附的招股説明書中的 “民事責任的可執行性”。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。外國法院可能拒絕審理美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提出此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項仍將受外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

特別是，投資者應意識到，開曼羣島法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或管理層以及對出售股東作出的判決，或者是否受理在開曼羣島法院對我們或我們的董事或高級管理人員以及出售的潛在股東提起的原始訴訟，尚不確定依據美國或美國任何州的證券法。由於難以執行鍼對我們的判決，您可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

 

S-12

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的參考估算值和前瞻性陳述。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定性的影響，包括新型冠狀病毒 COVID-19（“COVID-19”）疫情的影響，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。正如前瞻性陳述所示，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業績產生不利影響。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和更差。

除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 等詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：

•

與 COVID-19 疫情影響相關的風險，包括疫情的嚴重程度和持續時間、變種的影響、政府當局為遏制疫情或治療其影響而採取的行動、對我們的粉絲、贊助商和供應商的影響、對業務的其他影響，以及公司充分管理和減輕此類事件的戰略和運營影響的能力；

​

•

不利的經濟狀況對我們運營的影響；

​

•

維護、提高和保護我們的品牌和聲譽，以擴大我們的關注者和贊助基礎；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員（包括玩家）的能力；

​

•

我們依賴男隊一線隊的表現和知名度；

​

•

我們以相似或更好的條款續訂或替換關鍵商業協議或吸引新的贊助商的能力；

​

•

關鍵媒體合同的談判、定價和條款，這些合同超出了我們的控制範圍；

​

•

我們依賴歐洲競爭作為未來收入來源；

​

•

英國退出歐盟對玩家流動或其他規定的影響；

​

•

我們依賴與某些第三方的關係；

​

•

我們與銷售、許可、贊助商和其他商業合作伙伴的關係；

​

•

我們面臨的與關鍵媒體、商業和轉讓合同相關的信貸相關損失的風險；

​

•

我們對比賽日收入的依賴；

​

•

我們在足球和我們開展業務的各種商業市場中面臨的競爭機會；

​

•

我們的IT系統遭受網絡攻擊和數據泄露後，我們保護自己免受侵害、解決和補救的能力；

​

•

其他英超俱樂部採取的違揹我們利益的行為；

​

•

我們與所屬各聯賽的關係及其各自規章制度的適用；

​

 

S-13

 

•

我們執行數字媒體戰略的能力，從而產生我們預期的收入；S-12

​

•

比賽人員嚴重受傷或損失造成的影響；

​

•

我們維護、培訓和建立有效的國際銷售和營銷基礎設施以及管理與此類擴張相關的風險的能力；

​

•

匯率、税率和現金流方面的不確定性；

​

•

由於未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品的銷售而導致的品牌損傷；

​

•

我們有能力充分保護關注者的賬户信息免遭媒體盜版和身份盜用；

​

•

我們面臨的業務季節性影響；

​

•

保持我們在老特拉福德的比賽上座率

​

•

任何自然災害、恐怖事件或其他超出我們控制範圍且對我們的運營產生不利影響的事件；

​

•

我們的債務對我們的財務狀況和競爭地位的影響；

​

•

用於編制合併財務報表的估算和估算方法；以及

​

•

我們的A類普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

​

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務以反映意外事件的發生。您應參閲我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告，瞭解可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在顯著差異的特定風險。

 

S-14

 

所得款項的使用

在本次發行中，本招股説明書補充文件中提及的出售股東將出售9500,000股A類普通股。我們不會從出售股東出售任何A類普通股中獲得任何收益。

 

S-15

 

出售股東

下表列出了截至2021年10月4日有關本次發行前夕我們的A類和B類普通股的受益所有權的信息（i）以及（ii）出售股東使本次發行生效。

就下表而言，本次發行完成前的實益所有權百分比的計算基於截至2021年10月4日我們的43,295,150股A類普通股和119,707,613股B類普通股，本次發行完成後的受益所有權百分比計算基於我們的A類普通股的52,795,150股和110,207,613股在轉換生效後，截至2021年10月4日，我們的已發行B類普通股中有613股將總計9,500,000股B類普通股的股東出售為與本次發行相關的A類普通股...

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。個人或團體在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內可能通過行使期權、認股權證或其他權利收購的A類普通股在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。

下表中的信息是從出售股東那裏獲得的。

(1)

總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。有關我們的A類和B類普通股投票權的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述—普通股—投票權”。

​

(2)

代表凱文·格拉澤不可撤銷豁免家族信託基金擁有的12,133,974股B類普通股，凱文·格拉澤是該信託的唯一受託人，以及KEGT Holdings LLC擁有的3,765,392股B類普通股，凱文·格拉澤不可撤銷豁免家庭信託是其唯一成員。

​

(3)

代表愛德華·格拉澤不可撤銷豁免信託擁有的19,503,172股B類普通股，愛德華·格拉澤是該信託的唯一受託人。

​

 

S-16

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與美國持有人和非美國持有人（定義見下文）收購、持有和處置公司A類普通股相關的美國聯邦所得税重大後果摘要。本摘要以《守則》、美國財政部的最終、臨時和擬議法規以及行政和司法解釋為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。此外，我們無法保證本摘要中包含的税收後果不會受到美國國税局（“國税局”）的質疑，也無法保證在受到質疑時法院會予以支持。

本摘要並未根據投資者的特殊情況討論可能與投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如受特殊税收規則約束的投資者，包括但不限於以下內容，所有這些人可能受到與下文概述的税收規則有很大差異的約束：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

股票、證券、貨幣或名義本金合約的經紀人或交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

合夥企業和其他直通實體，或通過直通實體持有A類普通股的個人；

​

•

以美國聯邦所得税為目的在跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易中持有 A 類普通股的投資者；

​

•

持有非美元本位貨幣的美國持有人；

​

•

美國僑民和前美國長期居民；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；以及

​

•

符合税收條件的退休計劃。

​

本摘要未涉及替代性最低税收後果、淨投資收入的醫療保險繳款税或非所得税後果，例如遺產税或贈與税後果，也未涉及州、地方或非美國的税收後果。本摘要僅針對將在本次發行中收購A類普通股的投資者，並假設投資者將持有A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

就本摘要而言，“美國持有人” 是公司 A 類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人，

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司，

​

•

不論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的遺產，或

​

•

（i）受美國法院主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或（ii）根據適用的美國財政部法規具有有效選擇被視為美國個人的信託。

​

“非美國持有人” 是指公司A類普通股的受益所有人，但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公司的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於

 

S-17

 

取決於合作伙伴的身份和夥伴關係的活動。鼓勵考慮投資A類普通股的合夥企業合作伙伴就A類普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，將公司視為國內公司

儘管公司是作為開曼羣島豁免公司組建的，但由於其成立情況和該法第7874條的適用，出於美國聯邦所得税的目的，該公司作為國內公司進行申報。這對所有股東都有影響；公司像美國公司一樣需要繳納美國聯邦所得税，公司的分配通常被視為來自美國的股息，通常需要繳納美國股息預扣税，根據FATCA（定義見下文 “外國賬户税收合規法”），A類普通股的股息可能需要納税。

美國持有人

發行版

根據美國聯邦所得税原則，公司就其A類普通股進行的分配將被視為來自美國的股息，在公司當前和累計收益和利潤的範圍內，作為普通收入計入美國持有人的總收入。如果分配金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則分配將首先被視為美國持有人調整後的A類普通股納税基礎的免税資本回報率，然後視為出售此類股票的收益。在遵守適用的限制和要求的前提下，A類普通股獲得的股息通常應有資格獲得向公司股東提供的 “已收到的股息扣除”。如果滿足特定的持有期限和其他要求，公司向美國非公司持有人支付的股息通常將有資格獲得優惠利率。

公司以外幣進行的任何分配的美元價值都將參考美國持有人實際或推定收到此類分配之日的有效匯率來計算，無論外幣是否實際兑換成美元。如果在收款之日將外幣兑換成美元，則美國持有人通常不會確認此類兑換的外幣收益或損失。如果外幣在收款之日未兑換成美元，則該美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。外幣的後續兑換或其他應納税處置所產生的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或此類美國持有人的損失。

銷售或其他處置

美國持有人將在出售或以其他應納税方式處置其A類普通股時確認收益或虧損，其金額等於通過此類出售或處置實現的金額與美國持有人調整後的A類普通股納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常是美國持有人的股票成本。任何此類收益或損失通常為源自美國的資本收益或虧損，如果該美國持有人在出售或處置之日持有A類普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人獲得的長期資本收益有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用扣留

出售或以其他應納税方式處置A類普通股所產生的股息或收益的支付通常需要進行信息報告，如果美國持有人 (i) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在國税局W-9表格上），(ii) 提供錯誤的美國納税人識別號碼，(iii) 國税局通知該美國持有人，則還需要繳納備用預扣税之前未能正確報告受備份預扣税影響的商品，

 

S-18

 

或 (iv) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税應納税額的抵免，或者如果美國持有人及時向國税局提供所需信息，則可以退款。

非美國持有人

發行版

視下文 “—外國賬户税收合規法案” 中的討論而定，除非適用的所得税協定另有規定，否則公司向非美國持有人分配的股息（參見上文 “—美國持有人—分配”）將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。為了根據適用的所得税協定獲得更低的美國聯邦預扣税率，非美國持有人需要證明其有權獲得該協定規定的福利，通常使用正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用）。

但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，且根據所得税協定的要求，可歸屬於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地的股息無需繳納前一段所述的預扣税。相反，此類股息需要繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與上文 “— 美國持有人” 中討論的相同。為了申請此類預扣税豁免，非美國持有人必須遵守適用的認證和披露要求，通常是提供正確填寫的 IRS W-8ECI 表格。除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納額外的分支機構利得税。

銷售或其他處置

非美國持有人無需就出售或以其他方式處置A類普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，並且在所得税協定的要求下，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地；

​

•

非美國持有人是指在銷售或其他處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

在處置前的五年期內，以及非美國持有人持有A類普通股的較短時間內，公司是或曾經是 “美國不動產控股公司”。

​

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按常規累進的美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益納税，如果他們是外國公司，則可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他應納税處置所得的任何收益繳納30％的統一税，該收益可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。就美國聯邦所得税而言，該公司現在不是，預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。

信息報告和備用扣留

通常，向非美國持有人進行的分配金額以及與這些款項相關的任何預扣税款金額必須每年向國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税協定或税務信息交換協議的規定，報告此類分配和預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。

 

S-19

 

非美國持有人通常無需繳納與支付股息有關的備用預扣税，前提是公司或其付款代理人收到一份正確填寫的聲明，表明非美國持有人不是美國人，並且公司或其付款代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。如果非美國持有人提供其姓名和地址，並證明其不是美國人（通常可以在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上進行認證），或者如果代表非美國持有人持有 A 類普通股的金融機構證明其已收到此類陳述並向公司或其付款代理人提供聲明的副本。

向或通過非美國經紀商的非美國辦事處處置A類普通股所得收益的支付不受信息報告或備用預扣的約束，除非非美國經紀商與美國存在某些類型的關係。如果向美國人或此類經紀人的非美國辦事處支付處置A類普通股的收益，則美國財政部監管要求報告付款信息（但不包括備用預扣税），除非經紀人的檔案中有書面證據表明非美國持有人不是美國個人，而且經紀人對此一無所知。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471-1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》，或 “FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（定義見這些規則）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體而言，對於支付給外國金融機構或非金融外國實體（每股均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議美國財政部法規約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非（i）外國非金融機構證明其沒有任何盡職調查和報告義務，（ii）該非金融外國實體證明自己沒有任何美國重要所有者或提供以下方面的識別信息每個美國主要所有者，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面都有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文第 (i) 條的調查和報告要求的約束，則收款人通常必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部法規和行政指導，上述預扣條款通常適用於我們的A類普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的總收益，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。

鼓勵潛在投資者就FATCA規定的預扣税可能適用於我們的A類普通股投資事宜諮詢其税務顧問。

 

S-20

 

重要開曼羣島税收注意事項

目前，開曼羣島沒有直接税，應付給公司的利息、股息和收益將免除開曼羣島的所有税收。公司已收到開曼羣島內閣總督的承諾，其大意是，自該承諾作出之日起的二十年內，開曼羣島此後頒佈的對利潤、所得或收益或增值徵收任何税收或關税，或任何具有遺產税或遺產税性質的税收的法律，均不適用於由公司或其股東構成的任何財產，就任何此類財產或收入而言。

 

S-21

 

承保

美銀證券公司是本次發行的承銷商。根據我們、出售股東和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售下表所示的股票數量，下表中顯示的股票數量為每股16.98美元，這將使出售股東在支出前獲得161,310,000美元的收益。承銷商提議不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過協議交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售A類普通股。在出售特此發行的A類普通股方面，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A類普通股來進行此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或可能作為委託人出售給他們。

出售股東可能被視為他們發行的A類普通股的承銷商。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見書以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何A類普通股，承銷商將購買所有A類普通股。我們和出售股東已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用法律法規的允許下將A類普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證A類普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠出售您在特定時間持有的任何A類普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行A類普通股的前提是其接受出售股東的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商告知我們，它不打算確認向其行使自由裁量權的任何賬户的出售，除非向其擁有酌處權的賬户出售超過所發行A類普通股百分之五的賬户。

預計承銷商將通過其銷售代理在美國境內外提供報價和銷售。

費用

本次發售的費用，不包括承保折扣，估計為500,000美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還高達12,000美元的款項，以支付與金融業監管局批准本次發行相關的費用。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “MANU”。

 

S-22

 

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的A類普通股，根據購買國的法律和慣例，除了公開發行價格外，您可能還需要繳納印花税和其他費用。

不出售類似證券

在自本招股説明書發佈之日起幷包括本招股説明書補充文件發佈之日起的第 45 天（此時段在此處稱為 “封鎖期”）期間，未經承銷商事先書面同意（可自行決定不予同意），我們不會直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出任何 A類普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌期權等價物”頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何A類普通股或相關證券的任何 “看漲等價頭寸”（定義見交易法第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何A類普通股或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何A類普通股或相關證券；(v) 訂立任何互換、對衝或類似的安排或協議，以全部或部分轉移所有權的經濟風險任何A類普通股或相關證券，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何A類普通股或相關證券；(vii) 根據《證券法》就任何A類普通股或相關證券（本招股説明書補充文件和隨附的A類普通股的承銷協議所規定的除外）提交任何註冊聲明招股説明書）；或（viii）公開宣佈打算執行上述任何一項；但是，我們可以（a）執行本文所設想的交易；或（b）根據出售時F-3表格（文件編號 333-259817）上架註冊聲明中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行A類普通股或期權購買A類普通股，或在行使期權時發行A類普通股説明書（定義見承銷協議）、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但前提是此類A類普通股或期權的持有人以書面形式與承銷商達成書面協議，未經承銷商事先書面同意（承銷商可以自行決定拒絕同意），在此封鎖期內不出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類A類普通股或期權。

此外，出售股東已同意，在自本招股説明書補充文件發佈之日起的第45天（此處稱為 “賣出股東封鎖期”）期間，未經承銷商事先書面同意（可自行決定不予同意），(i) 出售或要約出售目前或以後以記錄或實益方式擁有的任何A類普通股或相關證券（根據《交易法》第13d-3條的定義，出售股東，（ii）進行任何互換，（iii）申請任何A類普通股或相關證券的發行和出售的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或促使將其A類普通股或相關證券納入註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件）中，或 (iv) (iv) (iv)) 公開宣佈有意採取上述任何措施，但前提是上述限制不會申請註冊A類普通股的發售和出售，以及向承銷商出售A類普通股，每種情況均按承銷協議的規定辦理。此外，上述限制不適用於：（A）與本次發行完成後通過公開市場交易收購的A類普通股或相關證券有關的交易；（B）A類普通股或相關證券的轉讓：（i）作為善意的禮物或禮物；（ii）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；（iii）為出售股東的利益向家庭成員或信託轉讓和/或家庭成員；(iv) 向出售方全資擁有的有限責任公司或合夥企業股東；或 (v) 如果相應的出售股東是公司、合夥企業或有限責任公司，向該實體的任何子公司或向該實體的合夥人、成員、股東或關聯公司出售股東，或向慈善或家庭信託出售股東；但是，(x) 根據本條款 (B) 進行的任何轉讓均不涉及價值分配，(y) 與本條款 (B) 規定的任何轉讓相關的每位受讓人基本上以承銷商簽署的形式執行並向承銷商交付鎖倉信協議出售股東；

 

S-23

 

(C) 我們預扣出售股東的任何A類普通股或相關證券，以支付行使價的任何部分，或履行出售股東的任何預扣税義務，這與根據我們的薪酬計劃行使或歸屬我們的任何限制性股份、限制性股票單位、期權或其他基於股份的獎勵有關，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎；或 (D) 任何A類擔保權益的轉讓或任何質押、抵押或其他授予普通股或相關證券作為任何善意貸款的抵押品；前提是貸款人以書面形式同意受此處規定的限制的約束。根據上述第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條進行任何轉讓的條件是，在出售股東封鎖期到期之前，不得要求轉讓的任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》進行公開披露或申報，也不得自願報告與此類轉讓相關的股份實益所有權減少。

除前一段外，儘管有任何相反的規定，出售股東仍可簽訂協議或交易計劃，允許根據《交易法》第10b5-1條經紀出售全部或部分A類普通股或相關證券，前提是 (i) 任何此類經紀銷售不得在賣方股東封鎖期到期之前進行，以及 (ii) 在賣方股東封鎖期到期之前進行期限，任何一方均未根據《交易法》進行公開披露或申報應要求或自願報告此類協議或交易計劃。

就前述而言，“相關證券” 是指收購A類普通股或任何可交易或可行使或轉換為A類普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為A類普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人員可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “裸體” 賣空。

“裸售” 賣空是指超過特此發行的A類普通股的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心A類普通股在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買A類普通股，目的是固定或維持A類普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買A類普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格，或者防止或延緩我們的A類普通股市場價格的下跌。因此，我們的A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的A類普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們、賣出股東和承銷商均未就上述交易可能對A類普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時終止。

 

S-24

 

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的A類普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並可能在將來提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此承銷商收取或將獲得慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈A類普通股的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要發行任何A類普通股，該相關國家的主管部門批准或酌情獲得另一相關國家的批准並通知相關國家的主管當局州，所有內容均符合《招股説明書條例》，但報價除外根據《招股説明書條例》，A類普通股可以隨時在該相關州向公眾公開，但有以下豁免：

•

向《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體

​

•

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

​

•

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下；

​

前提是，任何此類A類普通股要約均不得要求我們或我們的任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州任何A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的任何A類普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何A類普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（如已修改）。

 

S-25

 

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在發佈A類普通股的招股説明書之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何A類普通股，該招股説明書要麼已獲得金融行為監管局批准，要麼 (ii) 根據招股書第74條的過渡條款，應視為已獲得金融行為監管局批准的A類普通股説明書（修正案等）《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，A類普通股的發行可以隨時在英國向公眾公開：

•

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

​

•

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）；或

​

•

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類A類普通股要約均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州任何A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的任何A類普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/法規 1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表A類普通股提出任何A類普通股要約，承銷商為本招股説明書中設想的最終配售股票而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都無權代表我們或承銷商進一步提出A類普通股的要約。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，（“訂單”），和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式可能合法接收的人）通信）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在沒有產生也不會導致向公眾發行FSMA所指的英國A類普通股的情況下。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書無意構成購買或投資A類普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，A類普通股不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許A類普通股在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書和與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書或與A類普通股相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

 

S-26

 

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞A類普通股的任何要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此發行該類別股票是合法的根據《公司法》第6D章未向投資者披露的普通股。

澳大利亞豁免投資者申請的A類普通股在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購A類普通股的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為《公司條例》（第（Cap）所界定的 “招股説明書” 的其他情況下，A類普通股未在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售. 32) 香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除A類普通股或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀外，不論是在香港還是其他地方，任何人為了發行目的已經或可能持有任何與A類普通股有關的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。

 

S-27

 

致日本潛在投資者的通知

A類普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部長級準則，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售A類普通股，也不會為任何日本人或他人的利益直接或間接地在日本或向任何日本人進行再發行或轉售由日本相關政府或監管機構頒佈，生效於相關時間。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，A類普通股只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條）以外的人員發行或出售A類普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（簡稱 SFA），根據第 274 條SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式根據SFA任何其他適用條款的條件符合 SFA 中規定的條件。

如果A類普通股由相關人員根據SFA第275條認購或購買，該相關人員是一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239（1）條該公司的FA）在根據以下規定收購A類普通股後的6個月內不得轉讓SFA第275條除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）通過運營進行轉讓法律，(5) 根據《證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第 32 條的規定，或（6）《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第 32 條的規定新加坡法規，或第32號條例。

 

S-28

 

披露證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

 

S-29

 

法律事務

此產品的所有費用和開支將由我們支付。特此發行的A類普通股的有效性將由公司的開曼羣島法律顧問Walkers（開曼）LLP轉交給我們。某些其他事項將由位於紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給我們，紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所和佛羅裏達州邁阿密的納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所將移交給出售股東。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

 

S-30

 

專家

本招股説明書中參照截至2021年6月30日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告而納入的在審計和會計方面。普華永道會計師事務所目前的地址是英國曼徹斯特M3 3EB的哈德曼廣場。

 

S-31

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們受到《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.manutd.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年9月20日提交的截至2021年6月30日的20-F表年度報告；以及

​

•

我們於2012年8月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-35627）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

我們還將以引用方式納入我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的某些報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的證物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中）將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

 

S-32

 

老特拉福德
馬特·巴斯比爵士 Way
曼徹斯特 M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
注意：投資者關係

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會發送文件中的證物。

 

S-33

招股説明書

曼聯公司

A 類普通股
債務證券
認股證
購買合同
單位
A 類普通股
由賣方股東提供

我們可能會發行和出售上述證券，在每種情況下，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售A類普通股。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出股東發行和出售證券時，我們或此類出售股東都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、出售股東（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，出售股東可以不時共同或單獨發行和出售A類普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的 “風險因素” 部分以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MANU”。2021年9月24日，我們在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股19.97美元。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年9月27日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的《證券法》第405條，採用 “現架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售證券，本招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以不時地通過一次或多次發行出售A類普通股，如本招股説明書所述。每次我們或賣出股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含和/或納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素以引用方式納入的其他文件這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非文中另有要求或另有説明，否則 “曼聯”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指曼聯集團及其合併子公司作為合併實體。

 

1

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個包含向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.manutd.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的20-F表年度報告。

​

•

我們於2012年8月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-35627）註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的某些6-K表報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書）在本次發行終止之前。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別是

 

2

 

本招股説明書中以引用方式納入的 將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，根據該人向以下人提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

老特拉福德
馬特·巴斯比爵士 Way
曼徹斯特 M16 0RA
英國
+44 (0) 161 868 8000
注意：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

 

3

 

我們的公司

概述

我們是世界上最受歡迎和最成功的運動隊之一，是地球上最受歡迎的旁觀運動之一。通過我們143年的傳承，我們贏得了66個獎盃，其中包括創紀錄的20個英格蘭聯賽冠軍，這使我們能夠發展我們認為是世界領先的體育品牌之一，以及一個擁有11億粉絲和粉絲的全球社區。我們龐大而充滿激情的社區為我們提供了一個全球平臺，可以從多個來源獲得可觀的收入，包括贊助、銷售、產品許可、廣播和比賽日。我們吸引了阿迪達斯、TeamViewer和Kohler等全球領先公司，他們希望進入我們的粉絲社區，獲得曝光度並與我們的品牌建立聯繫。

2012年4月30日，根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“公司法”）註冊成立了有限責任豁免公司曼聯有限公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司。2012年8月8日，曼聯有限公司將其法定名稱更改為曼聯有限公司。

我們的主要行政辦公室位於英國曼徹斯特老特拉福德的馬特·巴斯比爵士路 M16 0RA，我們的電話號碼是 +44 (0) 161 868 8000。我們的網站是 www.manutd.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的代理商是公司服務公司，位於美洲大道1180號，210套房，紐約，紐約10036。

 

4

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的參考估算值和前瞻性陳述。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定性的影響，包括新型冠狀病毒 COVID-19（“COVID-19”）疫情，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。正如前瞻性陳述所示，除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業績產生不利影響。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（包括此處及其中以引用方式納入的文件）以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和更差。

除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 等詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：

•

與 COVID-19 疫情影響相關的風險，包括疫情的嚴重程度和持續時間、變種的影響、政府當局為遏制疫情或治療其影響而採取的行動、對我們的粉絲、贊助商和供應商的影響、對業務的其他影響，以及我們充分管理和減輕此類事件的戰略和運營影響的能力；

​

•

不利的經濟狀況對我們運營的影響；

​

•

維護、提高和保護我們的品牌和聲譽，以擴大我們的關注者和贊助基礎；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員（包括玩家）的能力；

​

•

我們依賴男隊一線隊的表現和知名度；

​

•

我們以相似或更好的條款續訂或替換關鍵商業協議或吸引新的贊助商的能力；

​

•

關鍵媒體合同的談判和定價，這些合同超出了我們的控制範圍；

​

•

我們依賴歐洲競爭作為未來收入來源；

​

•

英國退出歐盟（“歐盟”）對玩家流動或其他法規的影響；

​

•

我們對與第三方關係的依賴；

​

•

我們與銷售、許可、贊助商和其他商業合作伙伴的關係；

​

•

我們面臨的與關鍵媒體、商業和轉讓合同相關的信貸相關損失的風險；

​

•

我們對比賽日收入的依賴；

​

•

我們在足球和我們開展業務的各種商業市場中面臨的競爭機會；

​

•

我們的IT系統遭受網絡攻擊和數據泄露後，我們保護自己免受侵害、解決和補救的能力；

​

•

其他英超俱樂部採取的違揹我們利益的行為；

​

•

我們與所屬各聯賽的關係及其各自規章制度的適用；

​

 

5

 

•

我們執行數字媒體戰略的能力，從而產生我們預期的收入；

​

•

比賽人員嚴重受傷或損失造成的影響；

​

•

我們維護、培訓和建立有效的國際銷售和營銷基礎設施以及管理與此類擴張相關的風險的能力；

​

•

匯率、税率和現金流方面的不確定性；

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•

由於未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品的銷售而導致的品牌損傷；

​

•

我們有能力充分保護關注者的賬户信息免遭媒體盜版和身份盜用；

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•

我們面臨的業務季節性影響；

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•

保持我們在老特拉福德的比賽上座率；

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•

任何自然災害、恐怖事件或其他超出我們控制範圍且對我們的運營產生不利影響的事件；

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•

我們的債務對我們的財務狀況和競爭地位的影響；

​

•

用於編制合併財務報表的估算和估算方法；以及

​

•

我們的A類普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

​

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（包括此處及其中以引用方式納入的文件）的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務以反映意外事件的發生。您應參閲我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告，瞭解可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在顯著差異的特定風險。

本招股説明書的 “風險因素” 部分引導您描述我們認為我們面臨的主要突發事件和不確定性。

 

6

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書中引用的最新20-F表年度報告中提出的風險因素，以及我們對本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中的風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新），以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（如果有），以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（如果有），以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息説明書補充文件和之前任何適用的免費寫作招股説明書收購任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

7

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售股東出售A類普通股所得的任何收益。

 

8

 

股本描述

以下是對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的實質性條款的描述。以下描述可能不包含對您來説很重要的所有信息，因此，我們向您推薦我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程的副本作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

將軍

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》管轄。

我們的股東名冊由位於紐約布魯克林第15大道6201號11219號的美國股票轉讓與信託公司維護。

我們的法定股本由6.5億股普通股組成，面值每股0.0005美元。截至2021年9月24日，已發行和流通的A類普通股為43,286,805股，已發行和流通的B類普通股為119,707,613股。

普通股

將軍

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。代表我們已發行普通股的證書通常不發行，我們已發行股票的法定所有權以註冊形式記錄在成員登記冊中。我們的已發行和流通普通股由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權（下文 “— 轉換” 標題下所述的除外）。

我們的董事會可能會從我們授權但未發行的股本中提供其他類別的股份，包括一系列優先股，這些股本可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集資金以用於公司目的或用於員工福利計劃。此類額外類別的股票應具有董事會確定的權利、限制、優惠、特權和付款義務。如果我們發行任何優先股，我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到此類優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

股息

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程。已發行和流通普通股的股息和其他分配可以從公司合法用於該目的的資金中支付，但須視任何已發行優先股的優先權而定。股息和其他分配將按比例分配給我們的普通股持有人。

投票權

每股A類普通股有權就普通股有權投票的所有事項獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得10票。除非董事會主席或任何出席或通過代理人投票的股東要求以投票方式進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。

股東大會所需的法定人數包括：(a) 對於為審議或通過特別決議而召開的任何會議，擁有至少 67% 選票的持有人有資格在公司任何此類股東大會上投票；(b) 就任何審議任何其他決議的會議而言，或

 

9

 

採取任何其他行動，獲得至少多數選票的持有人有資格在公司的任何此類股東大會上投票。對於重要事項，例如公司的合併或合併、名稱變更或更改我們經修訂和重述的備忘錄和章程或公司的自願清盤，將需要通過特別決議。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。

每當B類普通股的持有人共持有B類普通股佔已發行A類和B類普通股總數的10％時，將對B類股票持有人允許行使的投票權進行加權，使B類股票總共佔有權在為審議某一會議而召開的任何會議上收到通知、出席和投票的所有股東投票權的67％ 特殊分辨率。

轉換

每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，由該B類普通股的持有人選擇。每股B類普通股在向不是該B類普通股持有人的關聯公司的個人或實體轉讓後，應自動立即轉換為一股A類普通股。此外，在所有B類普通股的持有人停止持有B類普通股之日，我們的B類普通股將自動轉換為我們的A類普通股，總共佔已發行A類和B類普通股總數的10％。

權利的變體

任何類別股份的附帶權利（除非該類別的發行條款另有規定），例如投票、分紅等，只有在該類別股票的持有人會議上以不少於三分之二的多數票通過一項決議，或該類別三分之二股份的持有人書面同意，才能變更。授予任何類別股份持有人的權利（除非該類別的發行條款另有規定）不應因增發或發行與此類先前存在的股份優先權或同等股份而被視為改變。

普通股的轉讓和通知

我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股，但須遵守我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的適用限制，例如在股東大會之前的一段時間內暫停轉讓，或確定擬議的轉讓不符合資格。

此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程禁止向任何違反英超聯賽規則或某些其他相關管理機構規則的人轉讓股份。英超聯賽的規則禁止任何持有英超足球俱樂部可行使的總投票權10％或以上的權益的人持有任何其他英超足球俱樂部可行使的投票權的權益。如果我們絕對酌情決定任何股東持有任何A類普通股，這違反了本規則或某些其他相關管理機構的規定，我們有權從該人那裏回購股票或指示該股東將這些股份轉讓給他人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知14天后，可暫停轉讓登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記處，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30天。

 

10

 

向此類B類普通股持有人的非關聯公司進行某些B類普通股的轉讓也將導致此類B類普通股轉換為A類普通股。請參閲上面的 “— 轉換”。

清算

在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

導演

我們公司的管理權屬於董事會。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，董事會必須由至少一名成員組成，可以通過股東的普通決議或不時向公司發出書面通知來任命、罷免和/或取而代之，允許股東行使可在任何股東大會上行使的50％以上的投票權。

董事會任何會議所需的法定人數應由至少過半數的董事會成員組成。

董事和高級職員的賠償

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會和高級管理人員應免除他們在各自辦公室履行職責時承擔的所有責任，但因該董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐而產生的責任除外。

公司法的差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法成文法，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異，以供比較。

合併和類似安排

《公司法》允許將兩家或多家公司合併為一家合併公司，或者一家公司合併為另一家公司，從而形成一個單一的倖存公司。根據開曼羣島法律，兩家或多家公司的合併或合併要求公司的董事簽訂並批准書面合併或合併計劃，該計劃還必須得到每個組成公司的特別決議的授權，這方面見上文 “——投票權”，以及此類公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。在《公司法》規定的任何合併或合併中，持異議的股東擁有某些有限的評估權，其情況與特拉華州公司持異議的股東享有的評估權類似，他們有權根據司法確定的股票公允價值獲得現金付款。如果合併中提供的對價以現金支付，或者在某些情況下，以第三方的非上市證券支付，則通常可以獲得評估權。

《公司法》還包括促進公司重建和合並的法定條款，前提是此類安排計劃必須得到股東或債權人的批准，這些股東或債權人在人數上佔多數，價值佔每類股東或債權人的 75%，他們親自或通過代理人出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。開曼羣島大法院必須批准召開會議以審議任何此類安排計劃以及該計劃的實施。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

 

11

 

•

關於雙重多數表決的法定條款已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，類別劃分得當；

​

•

這種安排是商人會合理批准的；而且

​

•

根據《公司法》的其他條款對該安排進行制裁並不是更恰當的安排。

​

如果安排計劃因此獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東。

當不少於90％的要約股份的持有人提出並接受收購股份的要約時（在四個月內），要約人可以在最初的四個月期限到期後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或股東待遇不公平的情況，否則異議不太可能成功。

股東訴訟

我們不知道有任何舉報的開曼羣島法院提起的集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。原則上，公司通常是適當的原告，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則也有例外情況，包括：

•

公司採取或提議採取非法行為或越權行為（超出其權限範圍）；

​

•

被投訴的行為雖然不是越權，但如果得到尚未獲得特別決議的正式授權，則可以實施；以及

​

•

控制公司的人正在進行 “針對少數羣體的欺詐”。

​

董事的信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分，即謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠義務要求董事必須以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下責任：有責任本着誠意行事，以他認為符合公司最大利益的方式行事；有責任不從其董事職位中獲利（除非公司允許）這樣做）；有責任為賦予權力的目的行使權力；有責任不將自己置於有利於他人利益的境地公司與其個人利益或對第三方的責任相沖突。一個

 

12

 

開曼羣島公司的 董事有責任巧妙而謹慎地行事。董事在履行其職責時需要表現出從主觀角度合理預期的技能水平，這是根據其知識和經驗確定的技能水平，以及擔任公司董事的人客觀上所期望的技能和謹慎態度。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以任何方式（無論是直接或間接地）對我們公司的合同或擬議合同感興趣的董事必須在董事會會議上申報其利益的性質。作出此類聲明後，無論其利益如何，董事均可對任何合同或擬議合同進行投票；前提是，在行使任何此類表決時，該董事的職責與上述相同。

股東的書面同意

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動均可經已發行股票持有人的書面同意後採取，該持有人必須獲得不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。此外，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。

開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，股東可以通過持有我們已發行普通股多數表決權的股東簽署或代表其簽署的書面決議批准董事的任命或免職。

開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程還規定，股東可以通過每位股東簽署或代表一致書面決議批准非董事任命或罷免的公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年會上向股東提出任何提案，前提是該股東遵守管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

根據開曼羣島的法律，股東只能在任何股東大會上就任何被視為 “特殊業務” 的事項向股東提出提案，前提是該事項在召集會議的通知中列出。在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准分紅、賬目考慮、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告以及確定公司審計師的薪酬除外。無權就任何需要在任何會議上通過特別決議的事項引入新業務。股東大會可以由董事會或在備忘錄和章程中獲得授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開股東大會。股東大會還應根據有權出席公司股東大會和表決以及行使在任何此類會議上允許行使的至少多數表決權的股東的書面申請召開股東大會，在不遲於該股東簽署的申購書交存之日起21天內交存於辦公室，具體説明會議目的，並且如果董事不遲於該股東簽署的申購書交存之日起21天內召集此類會議此類存款之日起 45 天，例如股東本身可以儘可能以與董事召開股東大會的方式相同的方式召集股東大會，公司應向他們償還因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

根據特拉華州公司法，公司必須將股東大會已發行和流通股票的最低法定人數設定為三分之一。開曼羣島法律允許公司的章程達到任何法定人數。請參閲 “—投票權”。

 

13

 

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將該股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島法律對累積投票沒有禁令，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

選舉和罷免董事

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則董事由有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選出，經有權投票的大多數已發行股份的批准，可以有理由或無故地被免職（或就機密董事會而言，除非公司註冊證書另有規定，否則只能有正當理由）免職。

同樣，在《公司法》允許的範圍內，根據我們修訂和重述的備忘錄和章程，允許股東通過表決或不時向公司發出書面通知來任命和/或替換董事，允許股東行使可在任何股東大會上行使的50％以上的投票權。

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須一致才能生效。開曼羣島法律在這方面的立場是一樣的。

董事和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的董事會和高級職員應免除他們在各自辦公室履行職責時承擔的所有責任，但因此類董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐而產生的責任除外。該行為標準通常與特拉華州公司法允許的相同。

民事責任的執行

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認外國判決作為開曼羣島普通法索賠的依據，前提是這樣的判決：

•

是根據開曼羣島法律衝突規則，外國法院對被告擁有管轄權的案件；

​

•

是最終決定性的；

​

•

要麼是針對與罰款或税收無關的清算金額，要麼是罰款或類似的財政或收入義務，要麼是在某些情況下用於個人非金錢救濟；以及

​

•

既不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是以違背開曼羣島公共政策的方式。

​

 

14

 

由於英國判例法在開曼羣島可能具有很強的説服力，因此開曼羣島法院也可以自由裁量在其他情況下執行外國破產程序中獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

股份權利的變動

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。

根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，我們可以在獲得該類別三分之二股份持有人的書面同意，或者在持有人會議上以不少於相關類別股份所附票的三分之二多數通過的決議的批准下，變更任何類別的股份該類別的股份。

出售資產

根據特拉華州公司法，只有將全部或幾乎所有資產出售給公司子公司以外的人時，才需要股東投票才能批准資產的出售。

《公司法》沒有對董事處置公司資產的權力的具體限制。一般法律規定，在行使這些權力時，董事必須履行謹慎職責，本着誠意行事，為正當目的和公司的利益行事。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。

這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得對少數股東構成欺詐。

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。與特拉華州公司法的類似規定一樣，開曼羣島法律對開曼羣島公司的外國或非居民所有權或管理沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

 

15

 

解散和清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島公司法以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，只有通過股東的特別決議，我們才能自願解散、清算或清算我們的公司，這方面見上文 “——投票權”。此外，如果開曼羣島大法院無法償還債務，或者法院認為清盤我們的公司是公正和公平的，則可以由開曼羣島大法院清盤。

檢查書籍和記錄

根據開曼羣島法律，我們的股東沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本，但我們經修訂和重述的備忘錄和章程除外。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

管理文件的修改

根據特拉華州公司法，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得多數有權投票的已發行股份的批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們經修訂和重述的備忘錄和章程可在股東大會上通過的特別決議的批准下進行修訂。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

 

16

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則 “曼聯”、“我們” 或 “我們” 是指曼聯集團，不包括我們的子公司。

將軍

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的支付日期；

​

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累計的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及付款方式），此類系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，以及可以向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

 

17

 

•

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面額，如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數；

​

•

債務證券是以認證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

如果不是本金，則債務證券本金中在宣佈加速到期日時應付的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的確定方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何證券相關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

​

•

任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

 

18

 

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果曼聯除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區、開曼羣島或英國的法律組建和有效存在的公司，並且明確或依法承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

交易生效後，將立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

19

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

​

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

​

•

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或曼聯的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內持續未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

​

•

曼聯破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

20

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約；

​

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

添加違約契約或違約事件，以造福任何系列債務證券的持有人；

​

•

遵守適用保管人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款；

​

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

21

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

​

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

​

•

免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約支付（任何系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷該系列債務證券的加速支付以及豁免此類加速導致的付款違約）；

​

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及對執行任何此類付款提起訴訟，以及豁免或修正的權利；或

​

•

免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

22

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他承諾；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“不履行契約”）。

​

條件包括：

•

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以支付和清償每期本金、和的保費和利息根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日的任何強制性償債基金付款；以及

​

•

向受託人提供律師的意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

 

23

 

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

 

24

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統的成員；

​

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

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DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向相關受託人或其他指定方在適用的付款日期前至少15天向相應受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户進行付款用於付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。

因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）未指定繼任存託機構；

​

 

26

 

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

​

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

27

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

 

28

 

出售股東

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

 

29

 

分配計劃

我們或任何出售股東可以不時出售所發行的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；或

​

•

通過組合使用這些銷售方法中的任何一種。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

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法律事務

此處提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由曼聯法律顧問、紐約、紐約瑞生律師事務所轉交給我們。特此發行的A類普通股的有效性將由曼聯開曼羣島法律顧問Walkers（開曼）LLP轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問可以為我們、出售股東、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

本招股説明書中引用截至2021年6月30日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權作為專家提交的報告而納入的審計和會計。普華永道會計師事務所目前的地址是英國曼徹斯特的哈德曼廣場，M3 3EB。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊為有限責任豁免公司。我們的很大一部分資產位於美國以外。此外，我們的許多董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以向我們或美國境內的人員送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。

我們已指定Corporation Service Company作為我們的代理人，負責根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島法院不太可能（1）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；（2）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們追究責任, 只要這些條款規定的負債是本質上是刑罰。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終判決和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島的自然正義或公共政策（法律裁決）懲罰性或多重賠償很可能被認為違背了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

 

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