美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

y 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或者

§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-38625

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求 的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）。是不是 ☐

截至2019年11月12日，流通的A類 普通股有55,200,000股，面值每股0.0001美元，B類普通股有13,800,000股，面值每股0.0001美元。

目錄

第 I 部分 — 中期財務信息

物品 1。中期財務報表

Spartan 能源收購公司

簡明的資產負債表

請參閲未經審計的簡明 財務報表附註。

Spartan 能源收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）

請參閲未經審計的簡明 財務報表附註。

Spartan 能源收購公司

股東權益變動簡明表

（未經審計）

在截至2019年9月 30日的九個月中

在截至2019年9月 30日的三個月中

請參閲未經審計 簡明財務報表的附註。

Spartan 能源收購公司

股東權益變動簡明表

（未經審計）

在截至2018年9月 30日的九個月中

在截至2018年9月 30日的三個月中

請參閲未經審計 簡明財務報表的附註。

Spartan 能源收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

請參閲未經審計的簡明 財務報表附註。

斯巴達能源收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

組織和概況

斯巴達能源收購公司（“公司”） 於2017年10月13日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始 業務合併”）。根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。

截至2019年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。從2017年10月13日（開始）到2019年9月30日期間的所有活動都涉及 公司的成立和下述首次公開募股（“公開發行”）、 對初始業務合併潛在收購目標的確定和評估以及正在進行的管理 和合規事宜。公司最早 要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以從公開發行中獲得的淨收益 中獲得的投資收入的形式產生非營業收入。公司已選擇12月31日^st作為其財政年度的結束。

贊助商和公開發行

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Spartan 能源收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）。如附註3所述， 於2018年8月14日完成了55,200,000個單位（“單位”）的公開發行，其中包括根據承銷商充分行使超額配股權發行的 7,200,000個單位，產生了 總收益為5.52億美元。如附註4所述，2018年8月14日，在公開發行結束的同時， 發起人共購買了9,360,000份認股權證（“私募認股權證”），購買價格 為每份認股權證1.50美元，合計約14,040,000美元（“私募配售”）。

公司打算用公開發行、私募股權、遠期購買單位 的私募收益（如註釋4所述）、公司的股本、債務或上述各項的組合為其初始 業務合併融資。

美國證券交易委員會（“SEC”） 於2018年8月9日宣佈公司 公開發行註冊聲明（如附註3所述）生效。

信託賬户

公開發行 和私募股權結束後，5.52億美元存入信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的收益 將僅投資於到期日為一百八十 (180) 天或更短 的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務。資金將保留在信託賬户 中，直到 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户收益的分配 （以較早者為準），如下所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。

公司經修訂和重述的 公司註冊證書規定，除提取用於支付特許經營税和所得税的利息外，信託賬户中持有的所有 資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從 信託賬户中解凍，直到：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回 A類任何股份，以較早者為準公開發行出售的單位（“公開股票”）中包含的普通股， 已正確投標與尋求修改公司經修訂和重述的 公司註冊證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款的股東投票有關；或（iii）如果公司無法在公開發行結束後 後的24個月內完成初始業務合併，則返回 100% 的公開股份。存入信託賬户的收益可能受公司 債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的索賠。

初始業務合併

儘管公開發行淨收益的幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併，但公司管理層在公開發行淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 自由裁量權。 初始業務合併必須發生在簽訂初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户賺取的 利息應繳的税款）。此外， 無法保證公司能夠成功實現初始業務合併。

在簽署了最終的 初始業務合併協議後，公司將（i）在 上尋求股東對初始業務合併的批准，在這次會議上，股東可以尋求將其公開股票贖回其公開股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，以換取相當於他們在信託賬户存款 總金額中所佔比例的現金初始業務合併完成前的兩個工作日，包括此前未向公司發放的利息 用於支付其特許經營税和所得税，或 (ii) 讓股東有機會 通過要約向公司出售其公開股票（從而無需股東投票），以 金額的現金金額等於他們在完成前兩個工作日信託賬户存款總額中的比例份額初始業務合併的內容，包括之前未向公司發放的用於支付其特許經營權 和所得税的利息。公司是否尋求股東批准初始業務合併或 允許股東通過要約出售其公開股票的決定將由公司自行決定，並且 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否會要求公司尋求股東批准，除非法律或法律要求進行投票紐約證券交易所規則。如果 公司尋求股東批准，則只有在投票的普通股 的大多數已發行股被投票支持初始業務合併的情況下，它才會完成其初始業務合併。但是，在任何情況下，公司都不會以導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其 公開股票。在這種情況下，公司 不會繼續贖回其公開股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找 替代初始業務組合。

如果公司持有股東投票 ，或者對與初始業務合併相關的股票進行了要約收購，則股東將有權 以現金形式贖回其公開股票，金額等於自初始業務合併完成前兩個工作日起，他、她或其在信託賬户存款總額 中的比例份額，包括利息 之前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税。因此，根據財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480，此類公開股票按贖回 金額入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時股權，”區分 負債和權益.”

根據公司修訂的 和重述的公司註冊證書，如果公司無法在公開發行結束後的24個月內 完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，在 處贖回公開股票，以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付公司的特許經營權 和所得税（減去用於支付解散費用的10萬美元淨利息），除以當時已發行的 公開股的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），前提是適用的法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快 ，前提是批准公司的剩餘股東和公司董事會 ，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律為債權人的 索賠作出規定的公司義務以及其他適用法律的要求。保薦人和公司的高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，如果公司未能在公開發行結束後的24個月內完成 初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份（定義見下文）的分配 的權利。但是，如果保薦人或公司的任何 董事、高級管理人員或關聯公司在公開發行期間或之後收購了A類普通股，則如果公司未能在規定的時間段內完成初始業務 組合，則他們將有權 從信託賬户中清算此類股票的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散 或清盤，則公司的股東有權在償還負債後以及為每類 股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金後，按比例分配給他們的所有剩餘資產 。公司的股東沒有優先權或其他訂閲權 。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在初始業務合併完成後，公司將為其股東 提供機會，將其公開股票贖回相當於其在信託賬户中存入 的總金額的比例的現金，但須遵守本文所述的限制。

持續經營注意事項

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新對持續經營考慮因素的 評估， “披露 有關實體持續經營能力的不確定性，”公司確定，上文討論的強制性 清算和隨後的解散條款使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

管理層已確定，在 初始業務合併或公司清算之前，公司 可以從保薦實體獲得額外資金，這些資金足以滿足公司的營運資金需求。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明中期 財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及 美國證券交易委員會的會計和披露規則和條例，並反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為 是公允列報截至9月的財務狀況所必需的 2019 年 30 日以及該公司的經營業績和現金流 所呈現的時期。根據此類規章制度，某些通常包含在按照 和 GAAP 編制的財務報表中的信息和披露已被省略。中期業績不一定表示 全年業績。

隨附的未經審計的簡明中期 財務報表應與公司於2019年3月22日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券 ）遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的適用日期 時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期。

普通股 股每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260的會計和 披露要求，”每股收益。” 每股淨收益的計算方法是將適用於普通股股東的 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮在公開發行和私募認股權證中出售的認股權證對購買 共計27,760,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股法，它們的納入 將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股收益與該期間的每股基本收益 相同。

該公司的簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需要贖回的 普通股的每股收益。A類普通股的每股淨收益、基本 和攤薄後的每股淨收益的計算方法是：扣除適用的 税後，信託賬户的投資收益除以自首次發行以來A類普通股的加權平均數，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為2,446,123美元和7,724,156美元，三股和369,089美元截至2018年9月30日的九個月 分別是B類普通股的每股淨虧損和攤薄虧損是通過除以 淨虧損計算得出的收益，減去歸屬於A類普通股的收益，乘以該期間已發行的B類普通股 的加權平均數。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。

信用風險的集中度

可能 使公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過 聯邦存託保險的25萬美元承保範圍。截至2019年9月30日，公司在這些 賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具

公司資產 和負債的公允價值，根據FASB ASC 820的規定符合金融工具的資產 和負債的公允價值，”公允價值計量和披露，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額。

公允價值測量

公允價值定義為 在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 fair 價值的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入（第 3 級測量）。這些等級包括：

在某些情況下，使用 衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值 衡量標準將根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入在公允價值層次結構中進行全面分類。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

A 類普通股受 可能的贖回

根據ASC主題480中的指導方針，公司對其A類普通股 股票進行核算，可能需要贖回區分負債和 股權。”需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。

如附註1所述，所有55,200,000股公開股票均包含贖回功能，允許根據公司的清算 或要約/股東批准條款贖回A類普通股。根據FASB ASC 480，贖回條款不僅限於公司 的控制範圍，還要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及實體所有股票工具的 贖回和清算的普通清算事件不在FASB ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有指定最高贖回門檻，但其修訂和重述的公司註冊證書規定， 公司在任何情況下都不會以導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。

公司在贖回 價值發生變化時立即予以認可，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。A類普通股可贖回股份賬面金額的增加 或減少應受額外 實收資本費用的影響。

截至2019年9月30日和2018年12月31日， 2018年12月31日，在55,20萬股A類普通股的已發行股票中，分別有53,931,150股和53,253,011股被歸類為永久股權之外。

所得税

公司遵循FASB ASC 740規定的所得税的資產和負債 會計方法， “所得税。” 遞延所得税資產和負債 根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用 頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 包括頒佈日期期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。管理層在考慮了與遞延所得税資產變現 有關的所有可用正面和負面證據後，確定目前對遞延所得税資產（與啟動 成本有關）的全額估值補貼是適當的。

FASB ASC 740 規定了確認門檻 和衡量在納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量標準 的衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2019年9月30日或2018年12月31日，未累計支付 的利息和罰款。該公司目前未發現任何正在審查的問題 可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税 審查。

最近的會計公告

公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。

注意事項 3。公開 發行

公司在 公開發行中出售了55,200,000個單位，其中包括根據承銷商全面行使超額配股 期權發行的7,200,000個單位，價格為每單位10.00美元。在公開發行結束的同時，保薦人共購買了9,360,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價格為1.50美元，合計約為14,040,000美元。

每個單位由一股 公司A類普通股、每股面值0.0001美元和三分之一的認股權證（每份認股權證 “ ，統稱為 “認股權證”）組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股。單位分離後不會發行零碎股票，只有完整認股權證 可以交易。每份認股權證將在初始業務合併完成後的30天內 或公開發行結束後的12個月中較晚者開始行使，並將在初始業務合併完成五年後 或更早的贖回或清算後到期。認股權證可行使後，公司可以在至少提前30天書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未償還的認股權證 ，前提是 ，並且只有在截至第三個業務的30個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格為每股至少18.00美元公司向認股權證持有人發送 贖回通知之日的前一天。

如上所述，承銷商行使 45天期權，額外購買最多7200,000個單位，以支付任何超額配股，以公開發行價格減去 承保折扣和佣金。與超額配股權相關的發行單位與公開發行中發行的其他單位相同 。

公司在公開發行結束時向承銷商支付了總髮行收益的2.0％，合計1104萬美元的承保折****r}， 的額外費用（“延期折扣”）佔發行收益總額的3.5％，合計 1,932萬美元，將在公司完成初始業務合併時支付。只有在公司完成初始業務 組合的情況下，遞延折扣才會變成 從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注意 4。關聯方交易

創始人股票

2017年10月，贊助商以25,000美元，約合每股0.002美元，購買了 14,375,000股公司B類普通股（“創始人股份”）。2018年7月，保薦人無償交出287.5萬股B類普通股。2018年8月 ，公司對B類普通股的23萬股進行了股票分紅，導致 保薦人共持有13,800,000股B類普通股。如本文所述，除非 另有要求，否則 “創始人股份” 應被視為包括轉換後可發行的A類普通股。 創始人股份與公開發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，不同之處在於， 創始人股票是B類普通股的股份，在 初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制，詳情如下文所述。 2018 年 8 月，在公開發行之前，發起人按原始收購價向公司的兩名獨立 董事每人轉讓了 150,000 股創始人股份。

創始人股份的持有人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準： (A) 在初始業務合併完成一年後，或 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果公司最近報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經調整後） 在任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等自初始業務合併完成後至少 150 天起，或 (y) 公司 完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日開始，該交易使公司的所有股東 都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募配售

在公開 發行結束的同時，保薦人以每份認股權證1.50美元（合計14,040,000美元）的價格共購買了9,360,000份私募認股權證。每份私募認股權證均可行使公司 A類普通股的一股，價格為每股11.50美元。私募認股權證購買價格的一部分被添加到信託賬户中持有的公開發行收益中 。如果初始業務合併未在公開發行結束後的 24個月內完成，則出售信託 賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私人 配售權證將毫無價值地到期。私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回和以無現金方式行使 。

保薦人和公司的高管 和董事同意，在初始業務合併完成後 30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

註冊權

根據8月9日簽署的註冊 權利協議，創始人股票、私人 配售權證和可能在營運資本貸款轉換時發行的股權證券（如果有）（以及在任何創始人股份轉換和行使私募認股權證和股權證券 時可發行的任何A類普通股 股）的持有人將有權獲得註冊權，2018。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 的權利。但是， 註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券 法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

關聯方預付款

贊助商的關聯公司代表公司支付了某些 管理費用和發行費用。這些預付款按需支付，不計息。 在截至2019年9月30日的九個月中，關聯方代表公司支付了447,097美元的其他費用， 公司已向關聯方償還了502,529美元的預付款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付關聯方的款項分別為149,517美元和204,949美元。

在公開發行結束之前， 贊助商的一家子公司向公司預付了294,354美元，用於支付部分公開發行費用。 公開募股結束後，公司向贊助商的關聯公司償還了294,354美元，以結清未清的預付款。

行政服務費

自2018年8月10日起， 公司已同意每月向贊助商支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政 服務。初始業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付 這些月度費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，公司分別向贊助商支付了3萬美元和1萬美元的此類服務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，公司分別向贊助商支付了9萬美元和1萬美元的此類服務。

遠期購買協議

2018年8月9日，公司與 簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），根據該協議， 的關聯公司同意總共購買最多3,000萬股公司A類普通股（“遠期 購買股票”），外加總計不超過1,000萬股認股權證（“遠期購買認股權證” ，以及遠期購買股票，“遠期購買單位”），總購買價格 最高為3億美元或每單位10.00美元。每份遠期購買權證的條款將與每份私募股權 認股權證的條款相同。

遠期購買 協議規定的義務不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回與初始業務 合併相關的股份，併為公司提供初始業務合併的最低資金水平。此外，經公司和該關聯公司雙方書面同意，保薦人關聯公司購買遠期購買單位的義務 將在遠期購買單位銷售完成之前終止，或者自動終止：(i) 如果初始 業務合併未在公開發行結束後的24個月內完成，除非延長至最多六十 (60) 天 根據經修訂和重述的公司註冊證書；或 (ii) 如果贊助商的關聯公司 或公司將受美國聯邦破產法或任何州 破產法規定的任何自願或非自願申請的約束，在每種情況下，申請在申請後的六十 (60) 天內均未撤回，或者法院為保薦人或公司關聯公司的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似 人員，每種情況下 在六十 (60) 天內均未被撤銷、撤回或終止在這樣的預約之後的幾天。此外，保薦人 的關聯公司購買遠期購買單位的義務取決於慣例成交條件的滿足，包括 初始業務合併必須與購買遠期購買單位基本同時完成。

注意 5。延期承保佣金

公司承諾在公司完成初始業務合併後，向公開發行 的承銷商支付公開發行總收益的3.5％的延期 折扣，即19,320,000美元。承銷商無權獲得信託賬户資金中用於支付延期折扣的任何 利息，如果初始業務合併未在公開發行後的24個月內完成，承銷商也不會向承銷商支付延期折扣。

注意事項 6。股東 股權

普通股

公司的授權普通股 包括2億股A類普通股和2,000萬股B類普通股。如果公司簽署 初始業務合併，則可能需要（視此類初始業務合併的條款而定）在公司 股東對初始業務合併進行投票的同時，增加公司獲準發行的A類普通股的數量，前提是公司尋求與 初始業務合併相關的股東批准。公司普通股的持有人有權對每股普通股進行一票。 截至2019年9月30日，已發行和流通的A類普通股為55,200,000股（其中53,931,150股歸類為永久股權以外的 ），已發行和流通的B類普通股為13,800,000股。截至2018年12月31日，已發行和流通的A類普通股為55,200,000股（其中53,253,011股被歸類為永久股權以外的 ），已發行和流通的B類普通股為13,800,000股。所有股票及相關的 金額均已追溯重報，以反映：（i）2018年7月沒收的287.5萬股B類普通股； 和（ii）2018年8月2,300,000股B類普通股的股票分紅。

優先股

公司獲授權發行1,000,000股優先股，其名稱、投票權以及由公司董事會不時確定的其他權利和優惠 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有發行或流通任何優先股 。

認股證

認股權證將在（a）初始業務合併完成後30天或（b） 公開發行結束後的12個月內（以較晚者為準） 開始行使；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書（或 允許持有人以無現金方式行使公共認股權證，此類無現金行使免於註冊 根據《證券法》）。公司已同意，在切實可行的情況下，在 完成其初始業務合併後的15個工作日內，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，根據《證券法》，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證 協議的規定，公司 將盡最大努力使其生效，並維持此類註冊聲明（ 及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所 上市，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “承保證券” 的定義，則公司 可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據 第3（a）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證（9）《證券法》或其他豁免。認股權證將在 初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

私募認股權證與認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和行使私人 配售認股權證後可發行的A類普通股要等到初始業務合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。此外，只要 私募認股權證由保薦人或其任何允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由保薦人 或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由這些 持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

公司可以召集認股權證進行贖回 （私募認股權證除外）：

如果公司要求贖回認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在任何情況下， 都不會要求公司以淨現金結算認股權證行使。如果公司無法在公開發行結束後的24個月內完成初始業務 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 認股權證持有人將不會獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能到期 毫無價值。

注意 7。公允價值測量

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日定期計量的有關公司資產的信息 ， 指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，信託賬户中持有的投資以有價證券形式持有。

注意 8。後續事件

截至 2019年11月__日，即這些財務報表發佈之日，沒有發生需要在此類 財務報表中確認或披露的後續事件。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

引用 到 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 歸斯巴達能源收購公司所有，除非上下文另有要求。以下討論 應與本報告其他地方包含的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。

前瞻性 陳述

這份 表10-Q季度報告包括前瞻性陳述。我們根據當前 對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性 和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。

概述

我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“企業 組合”）。2018年8月14日（“首次公開募股截止日期”），我們完成了55,200,000個單位（“單位”）的首次公開募股 （“公開發行”），其中包括 根據承銷商充分行使超額配股權而發行的720萬個單位。這些商品以每單位 10.00美元的價格出售，為我們帶來了5.52億美元的總收益。

2018年8月14日，在公開發行完成的同時，我們以每份認股權證的收購價為1.50美元向我們的保薦人Spartan Energy Acquisition Sponsors LLC（一家特拉華州 有限責任公司（“贊助商”）私下出售了9,360,000份私人 配售權證，總收益約為14,040,000美元。

公開發行和向保薦人私募的淨收益中，大約 $552,000,000已存入為我們的公開股東設立的信託 賬户（“信託賬户”）。 公開發行和私募認股權證在信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益僅投資於到期日為180天或更短的美國政府證券，或投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條中符合特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

在 與公開發行有關的 中，特拉華州的一家有限合夥企業阿波羅自然資源合作伙伴二世有限合夥企業（“ANRP II”）與我們簽訂了遠期收購協議，規定 ANRP II總共購買最多3,000,000股我們的A類普通股（“遠期購買 股票”），外加總計總共最多10,000,000份認股權證（“遠期購買認股權證”，以及與遠期購買股份合稱 的 “遠期購買證券”）私募的收購價格高達 至 300,000,000 美元，與我們初始業務合併的完成同時結束。

我們 目前正在為初始業務合併尋找合適的目標。我們打算使用來自公開發行收益的現金、公開發行完成時同時進行的認股權證 、遠期購買證券的私募以及股本、債務或現金、股票和債務組合的額外發行（如有）（如果有）所得的現金來實現初始 業務合併。我們正在尋求收購機會，在 任何時候，可能正處於對一些潛在收購的盡職調查或初步討論的不同階段。 我們可能會不時簽訂不具約束力的意向書，但我們目前不受任何關於任何業務合併的最終協議 的約束。但是，我們無法向您保證我們會確定任何合適的目標候選人，或者， 如果確定了，我們將能夠以優惠條件或根本完成對此類候選人的收購。

操作結果

我們 既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到 IPO 截止日期，我們唯一的活動與我們的成立和公開發行有關。儘管我們沒有產生營業收入，但 以現金和現金等價物的利息收入的形式創造了營業外收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計 的支出將增加， 執行收購計劃的成本也將增加。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們的淨收入分別為2,045,830美元和359,089美元，其中包括減去管理服務費、一般和管理費用 以及所得税準備金後的信託賬户中持有的投資和利息收入。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為6,781,390美元和359,089美元，其中包括減去管理服務費、一般和管理費用 以及所得税準備金後的信託賬户中持有的投資和利息收入。

流動性 和資本資源

在 完成公開發行之前，我們唯一的流動性來源是向保薦人首次出售面值每股0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”） 股票（“B類普通股”）。此外， 贊助商的一家關聯公司預付了總額為294,354美元的資金，用於支付管理和發行費用。 公開發行結束後，公司向贊助商的關聯公司償還了294,354美元，以結清未清的預付款。

在 首次公開募股截止日，我們完成了55,200,000個單位的公開發行，其中包括根據承銷商充分行使超額配股權而發行的7,200,000個單位。這些商品以每單位10.00美元的價格出售， 為我們帶來了5.52億美元的總收益。

2018年8月14日，在公開發行完成的同時，我們以每份認股權證1.50美元的收購價向保薦人私下出售了9,360,000份私人 認股權證，為我們帶來了約14,040,000美元的總收益。

公開發行和向保薦人私募的淨收益中，大約 $552,000,000已存入 信託賬户。信託賬户中持有的5.52億美元淨收益包括19,320,000美元的延期承保折****r} 和佣金，這些佣金將在我們的初始業務合併完成後發放給公開發行承銷商。 在未存入信託 賬户的公開發行和向保薦人私募的總收益中，11,040,000美元用於支付公開發行中的承保折扣和佣金，294,354美元用於償還保薦人關聯公司的 預付款，餘額用於支付應計發行和組建成本、業務、 法律和會計盡職調查費用關於潛在收購以及持續的一般和管理費用。

截至2019年9月30日 ，我們的現金及現金等價物為708,069美元，營運資金為606,557美元。

此外，信託賬户中持有的資金的利息收入可能會發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。

清算 和持續經營注意事項

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，如果公司無法在公開發行結束後的24個月內完成初始業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回A類股份公開發行中出售的單位（“公開 股”）中包含的普通股，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付公司 特許權和所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元），除以當時 已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括權利 獲得進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 作為在進行此類贖回後， 在獲得公司剩餘股東和公司董事會 批准的前提下，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律為債權人的 索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則 更新對持續經營考慮因素的評估， “披露有關實體持續經營能力的不確定性，” 公司認定，上述強制性清算和隨後的解散條款使人們對公司繼續經營的能力產生了巨大的 懷疑。

管理層 已確定，公司可以從保薦實體獲得額外資金，這些資金足以為公司在初始業務合併或公司清算之前的營運 資本需求提供資金。

非平衡表 表單安排

截至2019年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

最近的 會計公告

我們 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生 重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們 是一家規模較小的申報公司。因此，根據法規 S-K 第 305 (e) 項，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 4.控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”） 提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2019年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

在 最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

商品 1A。風險因素

截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2019年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊 銷售

2017年10月，贊助商以25,000美元，約合每股0.002美元的價格購買了14,375,000股創始人股票。創始人股票 將在初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。2018年7月， 保薦人無償交出了287.5萬股B類普通股。2018年8月，我們派發了230萬股B類普通股的股票 股息，使保薦人共持有13,800,000股創始人 股票。2018年8月，保薦人以創始人最初的 收購價格向我們的每位獨立董事轉讓了15萬股創始人股份。創始人股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條中規定的註冊豁免 發行的。

在公開發行完成的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元（收購價約為14,040,000美元）從公司購買了總計9,360,000份私募股權 認股權證。每份私募股權 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的A類普通股的一股。 私募認股權證的出售是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

使用 的收益

在 首次公開募股截止日，我們完成了55,200,000個單位的公開發行，其中包括根據承銷商充分行使超額配股權而發行的7,200,000個單位。這些商品以每單位10.00美元的價格出售， 為我們帶來了5.52億美元的總收益。

2018年8月14日，在公開發行完成的同時，我們以每份認股權證1.50美元的收購價向保薦人私下出售了9,360,000份私人 認股權證，為我們帶來了約14,040,000美元的總收益。

花旗集團 環球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和都鐸、皮克林、霍爾特和 Co.證券公司擔任本次公開發行的承銷商。公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-226274和333-226747）（合稱 “註冊 聲明”）上的註冊聲明上註冊的 。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2018年8月9日生效。

從 2017年10月13日（成立日期）到2018年8月14日（首次公開募股截止日期），我們為與公開募股有關的 成本和支出支付了約31,184,262美元。在公開發行結束時，我們共支付了11,040,000美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲19,320,000美元的承保折****r} 和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成時支付。在 公開發行結束之前，贊助商的一家關聯公司預付了294,354美元，用於支付公開發行的一部分費用。 公開發行完成後共償還了294,354美元，其中 的1,000,000美元公開發行收益被分配用於支付承保折扣和佣金以外的發行費用。正如我們在2018年8月13日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化 。

扣除承保折扣和佣金（不包括19,320,000美元的延期部分，該金額將在初始業務合併完成後支付 ）和發行費用後，我們的公開發行 和私募認股權證出售的淨收益總額為554,000,000美元，其中5.52億美元（或公開發行中出售的每股10美元）已存入信託賬户。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

由星號 (*) 指定的證物 隨函提交，標有星號 (**) 的證物隨函提供。

附錄 索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2019 年 11 月 12 日

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