修訂和重述
哈德遜太平洋地產公司。
及Hudson Pacific Properties，L.P.
2010年激勵獎
第一條。
目的
經修訂及重列的Hudson Pacific Properties，Inc.和哈德遜太平洋地產有限公司2010年獎勵計劃（“計劃”）是為了促進哈德遜太平洋地產有限公司的成功和提高價值，一家馬裏蘭州公司（“公司”），哈德遜太平洋服務公司，一家馬裏蘭州公司（“服務公司”）和哈德遜太平洋地產有限公司（“合夥企業”），將員工、顧問、董事會成員和服務公司董事的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，併為這些個人提供激勵，以激勵他們的出色表現，為公司股東創造更高的回報。 該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥企業及其子公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留個人的服務，公司、服務公司和合夥企業的成功運營在很大程度上取決於這些個人的判斷、利益和特殊努力。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。 單數代詞應包括複數，如上下文有此指示。
2.1“管理人”是指按照本協議第12條的規定對本計劃進行一般管理的實體。 關於委員會在本計劃項下的職責，該職責已根據本協議第12.6條委託給一名或多名人員，或由董事會承擔，除非委員會或董事會已撤銷此類委託，或董事會已終止承擔此類職責，否則術語“管理人”應指此類人員。
2.2“關聯公司”指合夥企業、服務公司、任何母公司和任何子公司。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“獎勵”是指根據本計劃授予或授予的期權、限制性股票獎勵、績效獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、其他激勵獎勵、利潤利息單位獎勵或股票增值權。
2.5“獎勵協議”是指證明獎勵的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含管理員根據計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。
2.6“董事會”指公司董事會。
2.7“控制權變更”是指發生以下任何事件：
（a） 一筆交易或一系列交易（通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售股份除外），任何“個人”或相關“個人團體”（如交易法第13（d）和14（d）（2）節所用）（除公司、服務公司、合夥企業或任何子公司外，上述任何實體或在此類交易之前直接或間接控制的“個人”維護的員工福利計劃，或與公司處於共同控制之下）直接或間接收購公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13 d-3條的定義），該公司證券在收購後立即持有公司證券總合並投票權的百分之五十（50%）以上;或
(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時，董事會成員，連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成本章程第2.7(A)或2.7(C)節所述交易的人士指定的董事除外)，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且當時在任的董事在兩年期開始時是董事，或其選舉或提名曾獲如此批准，則因任何理由停止構成多數；或
(C)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承人實體”)業務的人士的有表決權證券)，至少佔多數
緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券的綜合投票權，以及
(Ii)在交易完成後，任何個人或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第2.7(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
(D)經本公司股東批准本公司的清盤或解散。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞構成支付事件，而該獎賞規定延期支付受守則第409a節約束的補償，則在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎賞有關的交易或事件僅在該交易也構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制權變更。與第2.7節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.8“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。
2.9“委員會”指董事會的薪酬委員會，或本章程第12條所述的董事會其他委員會或小組委員會。
2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.11“公司”應具有本協議第一條所載的含義。
2.12“顧問”指本公司、服務公司、合夥企業或其任何附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何顧問或顧問，而該等顧問或顧問根據S-8註冊説明書適用規則合資格為顧問或顧問。
2.13“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.14“董事限額”指適用於根據本計劃授予非僱員董事的獎勵的限額，如本協議第3.4節所述。
2.15“股息等值”是指根據本章程第9.2節授予的收取股票股息等值(現金或股票)的權利。
2.16“家庭關係令”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.17就本計劃(經修訂和重述)而言，“生效日期”指2023年5月25日；但僅就本計劃第13.1節最後一句而言，生效日期應為2023年3月29日。
2.18“合資格的個人”是指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.19“僱員”指本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按守則第3401(C)節的定義)。
2.20“股權重組”指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)股價的數量或種類，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。
2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無普通股的收市價，則為存在該報價的上一個日期普通股的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的普通股的最高出價和最低要價；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.23“股東超過10%”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股份的總投票權超過10%的個人。
2.24“激勵性股票期權”係指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.25“個人獎勵限額”指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。
2.26“非員工董事”是指公司的非員工董事。
2.27“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.28“選擇權”是指根據本章程第六條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.29“其他獎勵”指根據本章程第9.6節授予的以股份或與股份有關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。
2.30“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中任何一家其他實體所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.31“參與者”是指作為員工、顧問、董事會成員或董事服務公司根據本計劃獲得獎勵的人。
2.32“合夥協議”指Hudson Pacific Properties，L.P.的有限合夥協議，該協議可不時修訂、修改或重述。
2.33“績效獎”是指根據本合同第9.1條頒發的獎項。
2.34“業績標準”是指委員會為確定一個或多個業績期間的業績目標而選定的授獎標準(和調整)。這些標準(和調整)可包括但不限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(6)現金流量(包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)；(七)資產回報；(八)資本回報；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十一)每股收益；(十二)調整後每股收益；(十九)普通股每股價格；(十五)產品商業化的監管機構批准；(Xxi)關鍵項目的實施或完成(包括辦公室項目組合)；(Xxii)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xxiv)人力資本管理(包括多樣性和包容性)；(Xxv)環境、社會或治理，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增減或與同級組的結果或市場業績指標或指數相比較來衡量。
署長可自行決定對一項或多項業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售一項業務或一部分業務有關的項目；(8)根據適用的會計準則不屬於業務分部的與非持續經營有關的項目；(9)與業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(9)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(13)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。
2.35對於考績期間，“業績目標”是指署長根據一項或多項考績標準以書面形式為考績期間確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、任何部門或業務的整體績效來表示
其單位或者個人。在適用的範圍內，每項績效目標的實現應根據適用的會計準則確定。
2.36“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效獎的權利。
2.37“履約股份”是指根據本章程第8.5條授予的合同權利，可根據具體業績目標或管理人確定的其他標準獲得一定數量的股份或該數目股份的現金價值。
2.38“獲準受讓人”指參與者的任何“家庭成員”，在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後，如證券法下使用S-8註冊聲明表格的指示所界定。
2.39“計劃”應具有本協議第1條所載的含義。
2.40“前期計劃”是指第二次修訂和重新修訂的哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司，L.P.2010年獎勵計劃。
2.41在《合夥協議》授權的範圍內，“利潤權益單位”是指根據本協議第9.7節授予的合夥企業的一個單位，該單位旨在構成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利潤權益”。
2.42“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。
2.43“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。
2.44“限制性股票”指根據本章程第8條授予的普通股，須受若干限制，並可能面臨沒收的風險。
2.45“受限制股份單位”指根據本章程第8.4條授予的合約權利，可於日後收取股份、股份現金價值或管理人於適用結算日期釐定的同等價值的其他代價。
2.46“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.47“服務公司”應具有本協議第1條所載的含義。
2.48“董事”係指服務公司董事會成員。
2.49“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.50“股份”是指普通股。
2.51股票增值權是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。
2.52“股票支付”是指根據本協議第9.3節以股份形式支付的款項。
2.53“附屬公司”是指(I)由公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有各類股本總投票權50%或以上的公司、協會或其他商業實體；(Ii)直接或間接由公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司擁有50%或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司；及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未描述的任何其他實體，而根據書面合約或協議，本公司、合夥企業、服務公司及/或一間或多間附屬公司擁有或控制該等實體50%或以上的擁有權及權力(不論是否有投票權)，以指導政策及管理或其財務及其他事務。
2.54“替代獎”指在任何情況下，根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，以承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的尚未償還的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權相關的獎勵。
2.55“服務終止”應指：
(A)就顧問而言，指參與者受聘為本公司及其任何聯營公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或聯屬公司的僱傭或服務。
(C)就僱員而言，參與者與本公司及其關聯公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止的時間；但
不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於公司或關聯公司的終止。
署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否因原因解僱所致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則僅當此類休假、身份變更為獨立承包商或員工與僱主關係的其他變更時，且僅當此類休假、身份變更或其他變更中斷《守則》第422(A)(2)節的僱用時，才應構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在本細則第3.1(B)條及第13.2條的規限下，於生效日期或之後根據根據該計劃授予的獎勵而可發行的股份總數應相等於(I)7,000,000股及(Ii)於生效日期根據先前計劃可供使用的股份數目(合共為“股份限額”)的總和。根據激勵股票期權的行使，在生效日期後根據本計劃可發行的最大股份總數不得超過27,000,000股(或股份限額下可用的較少數量)。
(B)如在生效日期當日或之後，任何受裁決規限的股份被沒收或失效，或該裁決以現金(全部或部分)結算，則受該裁決規限的股份，在該項沒收、屆滿或現金結算的範圍內，根據本計劃日後授予獎勵時可再次使用的股份數目，並應以與授予該獎勵(可根據本公司經修訂及重新修訂的二零一零年獎勵計劃所界定及所載的可替換單位計量而根據本公司第13.2條作出調整)有關股份限額中扣除的相同股份數目加回股份限額。即使本協議有任何相反規定，下列股份不得加回股份限額，亦不得用於未來頒獎：(I)參與者為支付期權的行使價格而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税項義務而由參與者投標或扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束但並非與行使股份增值權的股票結算有關而發行的股份；及(Iv)公開購買的股份
市場上的現金收益來自於行使期權。本公司根據本協議第8.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股份，以便該等股票返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，但因行使替代激勵股票期權而獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2股票已分配。根據授權書分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行的普通股或普通股組成。
3.3受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並在本細則第13.2條的規限下，(A)任何一名人士於任何歷年(自任何授予日起計算)可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份總數為4,500,000股，及(B)於任何歷年(自任何支付日期起計算)就一項或多項以現金支付的獎勵而言，可以現金支付的最高現金總額應為10,000,000美元(合計為“個人獎勵限額”)。儘管前述規定具有一般性，但第3.3(A)節所述的個人獎勵限額不適用於以其他方式支付給合格個人的代替現金補償的獎勵(包括獎金或現金預聘費)，如果符合資格的個人已選擇接受獎勵以代替此類現金補償。
3.4非員工董事獎勵限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，任何現金補償和授予日期的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的授予日期確定)是根據本計劃授予非-
員工董事在任何日曆年度內的金額不得超過500,000美元(“董事限額”)。
第四條。
裁決的授予
4.1參與性。署長可不時從所有符合資格的個人中挑選一項或多項獎勵，並應決定每項獎勵的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法第16b3條及其任何修正案)下的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些額外限制是適用該豁免規則的要求，並且在適用法律允許的範圍內，這些額外限制應被視為通過引用併入該獎勵。
4.4隨叫隨到服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何關聯公司明確保留的權利，即隨時以任何原因解僱任何參與者，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。
4.5外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃後)；
此等子計劃及/或修改不得將股份限額分別提高至董事第3.1及3.4節所載的限額；及(E)在授標之前或之後採取其認為適宜獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
4.6獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
[已保留]
第六條。
授予期權
6.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，經參與者同意，可由管理人修改，以取消該期權被視為《守則》第422條下的“激勵性股票期權”的資格。凡“獎勵股票期權”(屬守則第422節之涵義，但不考慮守則第422(D)節之涵義)於任何歷年內首次可由參與者根據本公司及其任何聯營公司之計劃及所有其他計劃行使之股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權應按守則第422節之規定視為非保留股票期權。適用前一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。在……裏面
此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。
6.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4選擇期。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可就參與者的任何服務終止而延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可修訂該選擇權與服務終止有關的任何其他條款或條件。
6.5期權歸屬。
(A)授予參與者並可行使選擇權的條款和條件應由署長確定，並在適用的授標協議中闡明。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，單獨酌情加快期權授予的期限。
(B)在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、適用的獎勵協議中另有規定，或管理人在授予選擇權後採取行動。
6.6代課學生獎。儘管本細則第6條的前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份每股行使價可低於授出日的每股公平市價，惟行權價須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
6.7股票增值權的替代。管理人可在證明授予選擇權的適用程序或授予協議中規定，管理人有權自行決定以股票增值代替
在行使該購股權之前或之後的任何時間行使該購股權的權利；但條件是該股票增值權可就可行使該替代購股權的股份數目相同的股份行使，且其行使價及剩餘期限亦應與該替代購股權相同。
第七條。
期權的行使
7.1局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
7.2鍛鍊計劃。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；
(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如果根據本合同第11.3節的規定，應由參與者以外的任何一個或多個人行使選擇權，則應提供由管理人全權酌情決定的該人行使選擇權的適當證明；以及
(D)按本細則第11.1及11.2節所允許的方式，向本公司股票管理人全數支付行使購股權或其部分股份的行使價及適用的預扣税。
7.3關於處分的通知。參與者應在(A)授予之日起兩年內(包括根據守則第424(H)條修改、延長或續期期權之日)內，以書面或電子方式向公司發出任何因行使獎勵股票期權而獲得的股份處置通知。
或(B)該股份轉讓給該參與者一年後。
第八條。
限制性股票
8.1限售股獎。
(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於要購買的股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
8.2作為股東的權利。在本協議第8.4節的規限下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東對上述股份的所有權利，但須受適用計劃或適用獎勵協議的限制所限，包括收取與股份有關的所有股息及其他分派的權利；但管理人可全權酌情決定有關股份的任何特別分派須受本章程第8.3節所載的限制所規限。
8.3限制。所有限制性股票(包括因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而由參與者收到的限制性股票)，在適用計劃的條款或適用的授予協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關可轉讓的限制，而該等限制可於該等時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司或聯屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準，單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其確定的適當的條款和條件，通過取消任何計劃的條款或適用的獎勵協議施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為受限股票支付價格，在服務終止時，參與者在受限制的未歸屬受限股票中的權利將失效，該等受限股票應交還給公司並取消，而無需對價。如果參與者為受限股票支付了價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者回購當時未歸屬的受限股票，現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票應歸屬並停止沒收，如適用，本公司不再擁有回購的權利。
8.5限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。
第九條。
業績獎勵；股利等價物；股票支付；限制性股票單位；業績股票；其他激勵獎勵；利潤利息單位
9.1表演獎。
(A)署長有權向任何符合資格的個人頒發績效獎。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。
(B)在不限制本條例第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何合資格的個人發放績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長於指定的日期或在署長決定的任何一段或多段期間內訂立。
9.2除法等價物。
(A)除第9.2(B)節另有規定外，署長可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一獎勵一起發放股息等價物，在股息等價物授予參與者之日和股息發放日之間的期間內記入股息支付日的貸方
等同物終止或到期，由管理員決定。 此類股息等價物應按照管理人確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股。
（b）儘管有上述規定，不得就期權或股票增值權支付股息等價物。
9.3股票付款。 管理人有權向任何符合條件的個人進行一次或多次股票支付。 任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於一個或多個績效標準或任何其他特定標準，包括管理人確定的對公司或任何關聯公司的服務。 股票付款可以但不一定要代替基本工資、獎金、費用或其他應支付給該合格個人的現金補償。
9.4限制性股票單位。 管理人有權向任何合資格個人授予限制性股票單位。 受限制股票單位的數量和條款及條件應由管理人確定。 管理人應規定限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個績效標準或其他特定標準的條件，包括在規定日期或任何時期內向公司或任何關聯公司提供服務，由署長決定。 管理人應指定或允許參與者選擇發行受限制股票單位相關股份的條件和日期，這些日期不得早於受限制股票單位歸屬和不可沒收的日期，並且這些條件和日期應符合《守則》第409 A節的規定或豁免規定。 在分配日，公司應為每個已歸屬且不可沒收的限制性股票單位向參與者發行一股無限制、可完全轉讓的股份（或一股此類股份的公平市場價值現金）。
9.5業績分享獎。 管理人選定的任何合格個人均可獲得一個或多個業績股獎勵，該獎勵應以一定數量的股份計價，其歸屬可與任何一個或多個業績標準、其他特定業績標準（在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個期間）和/或時間歸屬或其他標準，由署長決定。
9.6其他獎勵。 管理人有權向任何合資格個人授予其他激勵獎勵，該獎勵可能包括股票或購買股票的權利，或具有從股票價值中獲得的價值，或以與股票、股東價值或股東回報相關的價格行使或轉換特權，或以股票、股東價值或股東回報為基礎支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在署長確定的任何一個或多個期間。其他獎勵可與任何一個或多個績效標準或管理員確定的其他特定績效標準相關聯。
9.7利潤利息單位。管理人獲授權按
管理員;但前提是，利潤權益單位僅可在以下情況下向參與者發行，用於向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務：（a）參與者作為合夥企業的合夥人，（b）預期參與者成為合夥企業的合夥人，或（c）管理人另有決定，前提是利潤權益單位將構成《税收程序》93-27，1993-2 C.B.意義上的“利潤權益”。343和收入程序2001-43，2001-2 C.B. 191. 管理人應指定可交換利潤權益單位的股份的發行條件和日期，該日期不得早於利潤權益單位歸屬和不可沒收的日期。 利潤利息單位須受管理人可能施加的轉讓限制及其他限制所規限。 這些限制可能在授予獎勵時或之後，根據管理員確定的時間、情況、分期或其他方式單獨或合併失效。
9.8現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，管理人可在獎勵協議中或在授予獎勵後酌情規定，任何獎勵可以現金、股份或兩者的組合方式結算。
9.9其他條款和條件。 本第9條所述各獎勵的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於獎勵的期限、歸屬和行使/購買價格（如適用），應由管理人自行決定，但前提是，除非適用法律另有規定，否則對價的價值不得低於股票的面值。
9.10服務終止時的鍛鍊。僅當參與者是員工、董事或顧問(視情況而定)時，第9條所述的獎勵才可行使或分配。然而，行政長官可全權酌情規定，此類獎勵可根據適用計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下(包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止)在服務終止後行使或分配。
第十條。
股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。
(B)股票增值權應使參與者(或根據計劃有權行使股票增值權的其他人)有權行使全部或特定部分的股票增值權(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從公司獲得通過乘以差額確定的金額
根據管理人可能施加的任何限制，股票增值權的每股行使價格由行使股票增值權當日的公平市價減去已行使股票增值權的股份數目而得。除第10.1(C)節所述外，每項股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
(C)儘管第10.1(B)節前述條文有相反規定，如股份增值權為替代獎勵，則受該股份增值權規限的股份每股行使價可低於授出日每股公平市值的100%；惟行使價須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予參與者的全部或部分股票增值權的行使權利的期限應由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。
(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。
10.3鍛鍊計劃。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的參與者或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
(C)如股份增值權須由參與者以外的任何一名或多名人士根據本第10.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過授予股票增值權之日起十(10)年。管理人應確定參與者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節的規定所限外，管理人可就參與者終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既得股票增值權的期限，並可修訂與終止服務有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5Payment。根據本細則第10條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。
第十一條。
額外的授勛條款
11.1Payment。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)在署長為避免不利的會計後果而要求的時間內持有的股份(如支付獎勵的行使價，包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明參與者已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀發出市場賣單，並且經紀已被指示將出售所得淨額的足夠部分支付給公司，以滿足所需的總付款；然而，只要該等收益隨後在該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。
11.2Tax預提。本公司及其附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或附屬公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而涉及參與者的任何應税事件扣繳的聯邦、州、當地和國外税款(包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定，為滿足上述要求，或在履行參與者可能選擇或同意的其他預扣義務時，允許參與者通過上文第11.1節所述的任何支付手段履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司或其關聯公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，這些股票的公平市值不超過基於適用於該等應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的適用司法管轄區的最高法定預扣税率的此類負債總額。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
11.3獎項的可轉移性。
(A)除本合同第11.3(B)或(C)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何獎勵或其中的權益或權利，均不受參與者或其權益繼承人的債項、合約或承諾所規限，亦不得以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該項獎勵已予行使，或作為該項獎勵的基礎股份已發行，以及適用於該等股份的所有限制已失效，在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和
(3)在參賽者的有生之年，只有參賽者可以行使根據該計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵是根據DRO處置的；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分，在該部分根據該計劃或適用的方案或獎勵協議不能行使之前，可由其遺產代理人或任何
根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權這樣做的人。
(B)儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定允許參與者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的獎勵的所有條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；(Iii)除適用法律另有規定外，本合同項下任何允許轉讓的裁決都不應予以考慮；(Iv)參與者和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第11.3(A)條的規定，如果根據守則第671條和適用的州法律，持有者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人，而獎勵股票期權是由信託持有的，則管理人可自行決定允許持有人將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(C)儘管有第11.3(A)條的規定，參賽者可按管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、本計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。管理人可以規定或要求，如果參與者已婚且居住在“社區財產”狀態，則如果沒有參與者配偶的事先書面或電子同意，指定參與者的配偶以外的人作為其受益人，涉及參與者在獎勵中超過50%的權益，則不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，只要更改或撤銷在參與者死亡前向管理人提交即可。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本協議有任何相反規定，本公司或其關聯公司均無須根據任何獎勵的行使發行或交付任何股票或製作任何證明股票的賬簿記項，除非及直至管理人經律師意見確定發行該等股票符合所有適用的法律、政府當局的規定，以及(如適用)
股票上市或交易的任何交易所，股票由有效的登記聲明或適用的豁免登記所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規另有要求，否則本公司及/或其關聯公司可在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，以代替向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書。
11.5沒收條款。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：(A)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Ii)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步定義的，或(Iii)參與者因“原因”(該術語由署長自行決定)而終止服務。
11.6禁止重新定價。除第13.2條另有規定外，未經公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的認購權或股票增值權，以降低其每股價格，或(Ii)取消
當每股期權或股票增值權的價格超過標的股票的公平市價時，換取現金或另一獎勵的任何期權或股票增值權。在本條例第13.2條的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未執行的獎勵以提高每股價格，或取消獎勵並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。
第十二條
行政管理
12.1管理員。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每名非僱員董事均應符合交易所法案第16b-3條所定義的“非僱員董事”資格，以及根據任何證券交易所或股票上市、報價或自動報價系統規則的“獨立董事”，在每種情況下，股票在該規定下上市、報價或交易；但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員資格要求或委員會任何章程中規定的其他條件。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。
12.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用與計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得參與者的同意或根據本合同第13.13條的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可在任何時間及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和責任，但根據交易所法案下的規則16b3或任何
上市、報價或交易股票的證券交易所或自動報價系統須由委員會全權酌情決定。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定或法律另有規定，否則委員會過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員的權限。除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。
12.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6權力的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易所法案》第16條約束的個人，或(B)根據本條例已被授予或修改獎勵的本公司高級管理人員(或董事)；此外，僅在適用證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第十三條。
雜項條文
13.1本計劃的修改、暫停或終止。 除非本第13.1條另有規定，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。 但是，未經公司股東在管理人採取行動之前或之後十二（12）個月內批准，管理人不得采取任何行動，除非本協議第13.2條規定，（i）增加股份限額或董事限額，（ii）降低根據本計劃授予的任何未行使期權或股票增值權的每股價格，或（iii）違反本協議第11.6條，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。 除本協議第13.13條規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害其授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。 在本計劃暫停期間或終止後，不得授予或頒發任何獎勵，在任何情況下，在生效日期十（10）週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
13.2公司普通股或資產的變化、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(a)In任何股票股利、股票分割、合併或股份交換、合併、整合或其他分配（正常現金股息除外），或影響公司股票份額或公司股票價格（股權重組除外）的任何其他變化，管理人應進行公平調整（如有），以反映有關（i）根據本計劃可能發行的股份總數及種類的變動（包括但不限於調整股份限額、董事限額及個人獎勵限額）;（ii）股份數目及種類（iii）任何尚未支付的獎勵的條款和條件;（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）;及/或（iv）計劃項下任何尚未行使獎勵的每股授出價或行使價。
(b)In發生本協議第13.2（a）條所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變更，管理人自行決定，並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動，自動或應參與者的要求，在此授權採取以下任何一項或多項行動，只要署長確定此類行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據《計劃或就計劃下的任何獎勵而言，為促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(i)To規定：（A）終止任何此類獎勵，以換取現金（如有），金額等於行使此類獎勵或實現參與者權利時獲得的金額（為免生疑問，如果截至本第13.2節所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定，在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而無需付款）或（B）用管理人自行決定選擇的其他權利或財產替代該獎勵，其總價值不超過行使該獎勵或實現參與者的利益時可能獲得的金額。如果該獎勵目前可行使或應支付或完全歸屬，董事會成員持有的獎勵將在適用事件發生時或之前立即以股份結算，如果管理人根據本條（i）採取行動;
㈡規定此種獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涉及繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股票的數量、種類和價格作出適當調整;
（iii）調整尚未行使的獎勵及日後可能授出的獎勵所涉及的證券數目及類型及╱或該等獎勵所包含的條款、條件及標準（包括授出價或行使價（如適用））;
（iv）規定該獎勵應可行使、可支付或完全授予其所涵蓋的所有證券，儘管本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定;以及
(v)To規定該獎勵在該事件發生後不能歸屬、行使或支付。
(c)In與任何股權重組的發生有關，儘管本協議第13.2（a）和13.2（b）條有任何相反規定：
（i）每項未行使獎勵所涉及的證券數目及類型及其行使價或授出價（如適用）須公平調整;及╱或
(Ii)管理人須酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於對股份限額、董事限額及個別獎勵限額的調整)。根據本第13.2(C)條作出的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變化的情況下，每項懸而未決的裁決應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司代替。就第13.2(D)條而言，如果在控制權變更後，假定的或替代的獎勵賦予權利，對受獎勵約束的普通股或獎勵在緊接控制權變更前可轉換為普通股的每股股票，購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票(以及如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則應視為接受或替代獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的該等對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定，在行使假定或替代獎勵時，受該獎勵限制或獎勵可轉換成的每股普通股的對價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。
(E)如果控制權變更中的繼承人公司及其母公司和子公司拒絕按照第
13.2(D)在本協議中，每項非假定/替代獎勵應在緊接交易完成前完全歸屬，並在適用情況下可行使，並應被視為已行使，任何或所有此類獎勵的所有沒收限制應在此時失效，但條件是，任何此類獎勵的授予取決於特定績效目標的滿足程度，此類獎勵應授予，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在(I)目標績效水平和(Ii)實際實現適用績效目標之間的較大者實現，除非適用的獎勵協議或參與者與公司、經營合夥企業或任何附屬公司之間的其他書面協議另有規定，否則。如果獎勵授予並在適用的情況下行使，以代替與控制權變更相關的承擔或替代，行政長官應將這種歸屬和任何適用的行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第13.2(E)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
(F)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(G)本第13.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，除非管理人確定獎勵不符合豁免條件，否則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非這種調整或行動會導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件。
(H)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何關聯公司對本公司或該關聯公司的資本結構或其業務作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利的發行，任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(I)不得根據本第13.2條採取任何行動，致使裁決書在適用於該裁決書的範圍內不符合《守則》第409a條的規定，除非署長認為任何此類調整都是適當的。
(J)任何未決的股票股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或其他分派(普通現金除外)
如本公司因行政上的方便，將公司資產出售予股東，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)日內行使任何獎勵。
13.3[已保留]
13.4沒有股東權利。除本合同或獎勵協議另有規定外，在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。
13.6第83(B)條選舉。未經行政長官同意，參賽者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，行政長官可自行決定批准或不予批准。如經管理人同意，參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日，而非參與者根據守則第83(A)條應課税之日起就受限制股票課税，則參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司遞交一份該選擇的副本。
13.7授予某些僱員或顧問獎項。本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司可透過訂立正式書面保單或其他方式，就本公司與該另一方交換或支付股份或其他證券及/或付款的方式作出規定，或在參與者沒收股份或其他證券後退還本公司，以確保本公司與其聯屬公司之間的關係保持距離。
13.8REIT狀況。該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：
(A)在授予、歸屬、行使或和解該獎勵可能導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總股本持股限額(兩者均由公司章程定義，並經不時修訂)的範圍內；或
(B)考慮管理人酌情決定授予、歸屬、行使或交收該等授權書是否會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。
13.9計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃(經修訂和重述)的採用不應影響公司或任何附屬公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產有關的購股權，或根據計劃以外的其他方式授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.10遵守法律。本計劃、根據本計劃授予及歸屬獎勵、發行及交付股份及利潤利息單位、根據本計劃或根據本計劃授予或授予獎勵支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。
13.11標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.12執法法。本計劃及其下的任何協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.13第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議應按照《守則》第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可受《守則》第409A條的約束，管理人可對計劃、任何適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免對
根據《守則》第409a節的規定，通過遵守《守則》第409a節的要求或在可獲得豁免的情況下作出裁決。
13.14沒有獲獎權。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。
13.15獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。
13.16賠償。在適用法律允許的範圍內，每一位董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能由該成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加或合理招致，或由於根據該計劃採取任何行動或未能採取行動而涉及該成員，以及該成員為滿足在該訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項。或者對他或她提起訴訟；然而，只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前，公司有機會自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.17與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
13.18期滿。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。
13.19卡勞貝克。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律而採取的任何追回政策。