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鑑於本協議所述的雙方協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分，Hudson Pacific Properties，L.P.，馬裏蘭州有限合夥企業（以下簡稱“合夥企業”），特此發佈： [_____](the“參與者”），截至 [_____]根據本計劃和本協議條款授予績效單位（定義見合作協議）（以下簡稱“獎勵”）。業績單位構成本計劃中定義的利潤和利息單位。

(A)完成頒獎儀式。合夥企業特此向參會者頒發[___]演出單位(“演出單位”)，受本協議的歸屬及其他條款和條件的約束。本獎項是根據本計劃頒發的，並考慮到參與者同意向夥伴關係提供服務或為夥伴關係的利益提供服務。如果不是合夥人，合夥企業特此根據本計劃和合夥企業協議中規定的條款和條件接納該參與者為合夥企業的合夥人。合夥企業和參與者確認並同意，在此向參與者發放績效單位，用於以合夥人身份或預期參與者成為合夥人的情況下為合夥企業或為合夥企業的利益提供服務。獲獎後，參與者將自動被視為夥伴關係協定的締約方、簽字人並受其約束，而無需採取進一步行動。應合夥企業的要求，參與方應簽署合夥企業協議或合夥企業協議的聯名頁或對應的簽字頁。參與者承認，合夥企業可根據合夥企業協議的條款不時發行或取消(或以其他方式修改)業績單位和/或其他股權。獎勵應具有本計劃和合作夥伴協議中規定的權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回和轉換的條款和條件。

2.3%的業績期息等值支付。除根據本合同第2.2節授予的任何業績單位外，參與者應有權獲得現金支付，在適用的歸屬日期後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後第三(3)個月的第15(15)天，金額相當於(A)公司宣佈的總股息(包括普通股息和非常股息)的超額部分，記錄日期為[_____](B)合夥企業在授予日起至期滿日止期間內根據合夥協議第19.4.A節向參與者作出的任何分派(包括根據本條例第2.4節沒收的任何業績單位的分派)以上的普通股股份數目(“業績單位等值”)及適用的歸屬日期。如果上述(B)款所述合夥企業支付的分紅金額大於上述(A)款所述宣佈的股息總額，則參與者無權獲得本第2.3節規定的任何付款。就守則第409A條所規定的指定支付時間及支付方式而言，與本獎勵有關的任何業績期間股息等價物，以及可就該等紅利分配的任何金額，應與業績單位及與此相關的權利分開處理。

2.4%的人被沒收。所有未根據未實現[____]與本協議項下的此類績效單位同時授予的績效期間紅利等價物，自期滿之日起應予以沒收和終止。此外，當參與者在履約期間因符合資格的終止以外的任何原因終止作為員工的服務時，參與者應喪失本協議和獎勵項下的所有權利和利益，而公司、合夥企業或參與者不採取進一步行動，也不支付相應的代價。

（a）獎勵和業績單位受計劃條款和合夥協議條款的約束，包括但不限於合夥協議第11條和第19條規定的單位轉讓限制（包括但不限於業績單位）。獎勵或業績單位的任何經許可受讓人應根據本計劃、本協議和合夥協議的條款接受此類獎勵或業績單位。經合夥企業要求，任何此類許可受讓人必須同意受計劃、合夥企業協議和本協議的約束，並應要求執行計劃、合夥企業協議和本協議，還必須同意合夥企業或公司合理要求的其他棄權、限制和約束。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（b）未經行政長官同意（其可自行決定給予或保留），參與者不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置（統稱為“轉讓”）任何未歸屬的績效單位或歸屬於此類未歸屬的績效單位的任何部分獎勵（或此類未歸屬的履約單位轉換或交換的任何證券），但遺囑或根據繼承和分配法除外（“轉讓限制”）;但是，轉讓限制不適用於向合夥企業或公司轉讓未歸屬的履約單位或獎勵。

（c）儘管有任何相反的規定，參與者不得，未經管理員的同意，（不得無理扣留），轉讓根據本協議第2.2條歸屬的任何業績單位，或在適用歸屬日期的第二個週年之前將業績單位轉換為合夥企業普通單位（“歸屬後的轉讓限制”）;但是，授予後轉讓限制不適用於（i）向合夥企業或公司轉讓任何履約單位（包括通過贖回的方式），（ii）為履行與獎勵有關的任何預扣義務而進行的任何轉讓，或（iii）參與者終止服務後進行的任何轉讓，包括但不限於遺囑或根據血統和分配法。

（a）投資參賽者持有的獎品和表演單位為參賽者自己的帳户，而不是為任何其他人的帳户。參與者持有獎勵和績效單位是為了投資，而不是為了分銷或轉售，除非符合監管證券的適用法律。

（b）與合夥關係。參與者目前是合夥企業或子公司的執行官和僱員或顧問，或以其他方式向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務，並以這種身份親自熟悉合夥企業的業務。

（d）登記參與者理解，業績單位尚未根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）進行登記，除非根據證券法進行登記或豁免登記，否則參與者不得轉讓業績單位。合夥企業未訂立任何協議、契約或承諾，以根據《證券法》登記業績單位的轉讓。合夥企業未就《證券法》的任何豁免（包括但不限於《證券法》第144條規定的常規經紀人交易中的有限銷售豁免）是否可用做出任何聲明、保證或承諾。如果根據規則144可以獲得豁免，則在裁決發佈後至少六個月內，並且除非規則144的條款和條件得到滿足，否則不能獲得豁免。

(F)提供適當的税務建議。合夥企業沒有就本協議預期的交易的所得税後果(包括但不限於是否根據《守則》第83(B)條作出選擇的決定)向參與者作出任何擔保或陳述，參與者絕不依賴合夥企業或其代表對該等税收後果進行評估。參與者特此承認，美國國税局已根據《守則》第83和704條提出了可能會影響聯邦所得税對績效單位的適當處理的規定。一旦這些擬議的法規最終敲定，參與者在此同意與合夥企業合作修改本協定和合夥企業協定，並採取可能需要的其他行動，以遵守這些法規。與會者在此進一步確認，美國國會正在考慮立法，以改變擁有和處置績效單位的聯邦税收後果。建議參與者就此類税收後果及其對業績單位的所有權向其自己的税務顧問進行諮詢。

資本賬户增長3.3%。參與者不得就獎勵向合夥企業出資，因此，參與者在收到業績單位後立即在合夥企業中的資本賬户餘額應為零，除非參與者在發行之前是合夥企業的合夥人，在這種情況下，參與者的資本賬户餘額不得因收到績效單位而增加。

3.4%為贖回權。儘管《合夥協議》有相反條款，在轉換演出單位時取得的合夥單位，未經合夥企業同意(可自行決定是否給予)，不得在發行該等演出單位之日起兩年內根據《合夥協議》第15.1條贖回。

3.5%違反第83(B)條的選舉。參賽者承諾，參賽者將根據《守則》第83(B)條(以及參賽者居住地所在州的任何類似選擇)就獎項所涵蓋的表演單位及時進行選擇，合夥企業特此同意進行此類選擇(S)。與此類選舉相關的，參與者及其配偶應立即向合夥企業提供一份此類選舉的副本。填寫《守則》第83(B)條所指選舉的指示及《守則》第83(B)條所指的選舉表格

參賽者表示，參賽者已就參選人根據守則第83(B)條和類似的國家税務規定提交選舉一事諮詢了任何税務顧問(S)，並認為是可取的。參與者承認，根據《守則》第83(B)條及時提交選擇(以及任何類似的州選舉)是參與者的唯一責任，而不是公司或合夥企業的責任，即使參與者要求公司或合夥企業或公司或合夥企業的任何代表代表參與者進行此類提交。參與者應該諮詢他或她的税務顧問，以確定在他或她居住的州是否有類似的選舉需要提交。

3.6%的所有權信息。參與者在此承諾，只要參與者持有任何績效單位，應合夥企業的要求，參與者應向合夥企業以書面形式披露合夥企業合理地認為有必要或適宜確定的與參與者對績效單位的所有權有關的信息，以遵守本守則或任何其他適當税務機關的要求。

3.7%負責文件和證書的執行和返還。在公司或合夥企業的要求下，參與者同意迅速簽署、交付並向合夥企業歸還公司或合夥企業認為必要或適宜的任何和所有文件或證書，以完成取消和沒收未歸屬的業績單位和可歸因於未歸屬的業績單位的部分獎勵，和/或完成將該等未歸屬的業績單位和部分獎勵轉讓或交還給合夥企業。

3.8%的人免税。合夥企業和參與者打算：(I)績效單位應被視為美國國税局收入程序93-27所定義的“利潤利益”，如收入程序2001-43所明確；(Ii)此類單位的發行不屬於該收入程序所規定的合夥企業或參與者的應税事項；以及(Iii)合夥企業協議、本計劃和本協議的解釋應與該意圖一致。為促進在緊接業績單位發行前生效的這一意圖，合夥企業可將所有合夥企業資產按其各自的公平市價總價重新估值，並對合夥人的資本賬户(定義見合夥企業協議)進行相應的調整，每種情況均按合夥企業協議的規定進行。公司、合夥企業或任何子公司可以扣留參賽者的工資，或要求參賽者向該實體支付因頒發本合同項下的獎項、因對獎項施加的任何限制或與獎項有關的任何限制的歸屬或失效、或因業績單位的所有權或處置而產生的任何適用的預扣税或就業税。

3.9%的補救措施。參賽者應對合夥企業因違反本協議規定處置獎項或表演單位而產生的所有費用和損害負責，包括附帶和後果性損害。在不限制上述一般性的情況下，參與方同意合夥企業有權具體履行參與方在本協議項下的義務，並在任何訴訟或訴訟被公平提起以強制執行的情況下立即獲得強制令救濟。參與者不會主張在法律上有足夠的補救措施作為辯護。

3.10%的電影是《限制性傳奇》。證明獲獎的證書，只要頒發了此類證書，可帶有合夥企業和/或合夥企業的律師根據適用法律或根據本協議認為必要或適宜的限制性圖例，包括但不限於下列圖例或任何類似的圖例：

“在此所代表的證券須遵守(I)與合夥企業簽訂的書面協議、(Ii)哈德遜太平洋地產有限公司和哈德遜太平洋地產有限公司2010年獎勵計劃的第三次修訂和重新簽署、以及(Iii)哈德遜太平洋地產有限合夥公司第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議中所列的沒收、可轉讓和其他限制，這些協議在每種情況下均已被不時修訂(或修訂和重述)，除非依照該等文件的規定，否則不得出售或以其他方式轉讓該等證券。”

3.11規定了對參與者公開銷售的限制。在不與適用法律相牴觸的範圍內，參與者同意在公司或合夥企業發行的任何公共或私人債務或股權證券定價之日之前的14天內，以及自定價之日起最長90天內，不出售或分銷公司或合夥企業的任何類似證券，或任何可轉換為或可交換或可行使此類證券的證券，包括根據證券法第144條進行的出售。在非包銷的公開發行或非公開發行的情況下，如果合夥企業或公司提出書面要求，或在主承銷商(或初始購買者或初始購買者，視屬何情況而定)以書面提出要求並同意的範圍內，合夥企業或公司可給予或不同意，對於包銷的公開發行或私人發行，合夥企業或公司擁有唯一和絕對的酌情權(該協議為公司、合夥企業、主承銷商或承銷商、或初始購買者或初始購買者提供的鎖定協議的形式)，視屬何情況而定)。

4.1%是調整的結果。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，績效單位可能會受到調整、修改和終止。為清楚起見，就股權重組而言，[____]目標應符合本計劃第13.2(C)節的規定。

(A)在適用範圍內，本協定應根據《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於本協定生效日期後可能發佈的任何此類規章或其他指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議生效日期後，公司或合夥企業確定獎勵可能受守則第409a條和相關財政部指導(包括可能在本協議生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則公司或合夥企業可對本協議採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。公司或合夥企業確定是必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定，和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條和財政部相關指南的要求；但第4.2節並不規定本公司、合夥企業或任何附屬公司有義務採取任何該等修訂、政策或程序或採取任何其他行動，而本公司、合夥企業或任何附屬公司均無義務就根據本守則第409A條或根據守則第409A條徵收的任何税項向任何人士作出賠償。

(B)避免可能的六個月延遲。儘管本協議有任何相反規定，但在參與者“離職”後的六個月期間內，如果管理人確定參與者在離職時是“特定僱員”(均符合守則第409a節的含義)，並且在本協議規定的一個或多個時間支付此類款項將是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所禁止的分配，則不得根據本協議向參與者支付任何金額。如果任何此類金額因前一句話而延遲支付，則在該六個月期限結束後的第一個工作日(或根據《守則》第409A條可支付該金額而無需繳納該等附加税的較早日期)，公司應一次性向參與者支付本協議下在該六個月期限內應支付給該參與者的所有金額。

4.3%不是僱傭合同。本協議或本計劃不得賦予參與者繼續擔任公司、合夥企業或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司、合夥企業或其關聯企業在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非在公司、合夥企業或關聯企業與參與者之間的書面協議中明確規定相反的範圍。

4.5.納入計劃條款；管理員權限。本協議受制於本計劃的條款和條件，包括但不限於本計劃的第13.2條，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據本計劃(但不限於任何其他規定)，行政長官應以其唯一和絕對的酌情決定權作出本協議項下的所有決定，所有相關方均應受該等決定的約束。

4.6%符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及所有適用的州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和業績單位獎勵及業績期間股息等價物的發放方式應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

4.7 修訂、暫停和終止。在本計劃和合夥協議允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但是，除非本計劃和合夥協議另有規定，否則，未經參賽者事先書面同意，暫停或終止本協議將對本獎項產生任何實質性的不利影響。

4.8 通知。本協議所要求或允許的通知應以書面形式發出，並應在親自送達或通過預付郵資和費用的掛號信在美國郵寄時視為有效送達，收件人為公司記錄中所示的參與者地址，以及公司和合夥企業的主要行政辦公室。

4.9 繼承人和受讓人本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

4.10 適用於第16節人員的限制。儘管本計劃、合夥協議或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、合夥協議、該裁決和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則中規定的任何附加限制的約束（包括對《交易法》第16條b-3款的任何修正），這是適用此類豁免規則的要求。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

4.11 完整協議。本計劃、合夥協議和本協議（包括所有附件和附錄，如有）構成雙方的完整協議，並完全取代公司、合夥企業和參與者之前就本協議標的達成的所有承諾和協議。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方承認並同意，本協議體現了他們對授予該獎項的最終意圖和理解，並取代所有先前的描述，討論，協議或其他材料與本獎項有關。

參與者在下方簽名，以及合夥企業和公司的簽名，即表示參與者同意受本計劃和本協議的條款和條件約束。參與者已全面審查本協議和本計劃，在簽署本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議和本計劃的所有規定。參與者特此同意接受本計劃管理人就本計劃和/或本協議項下產生的任何問題所作的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。此外，參與者在下方簽名，即表示參與者承認管理人可自行決定通過本計劃允許的任何方法履行本協議項下產生的任何預扣税義務（如有）。如果參與者已婚，其配偶或家庭伴侶已簽署本協議附件B中的配偶/家庭伴侶同意書。


哈德遜太平洋地產公司：		參與者：
發信人：		發信人：
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地址：		地址：


哈德遜太平洋地產有限公司：
發信人：	哈德遜太平洋地產公司
ITS：	普通合夥人

發信人：
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標題：

如果您選擇根據修訂後的《國税法》第83(B)節就轉讓給您的Hudson Pacific Properties，L.P.的業績單位作出選擇，本説明旨在為您提供幫助。請諮詢您的個人税務顧問，根據您的個人税務情況，這種性質的選擇是否符合您的最佳利益。

第83(B)條選舉的簽署原件必須在撥款日期後30天內提交給國税局。請注意：對於未能按時提交文件，沒有補救措施。遵循下面概述的步驟，以確保正確和及時地郵寄和提交選舉。還請注意：如果您選擇了第83(B)條，該選擇是不可撤銷的。

·建議你在郵局的包裹上蓋上日期戳。附上一個寫有收信人地址、貼了郵票的信封，這樣美國國税局就可以給你寄回一份蓋有日期的信。然而，如果您沒有收到美國國税局的確認，您的郵戳收據就是您及時提交第83(B)條選舉的證明。

根據1986年《國內税收法》第83（b）條的規定，簽名人特此選擇將下述財產的公平市場價值超過簽名人為該財產支付的金額（如有）的部分（如有）計入簽名人轉讓該財產的納税年度的總收入。並根據根據第83（b）條頒佈的財政部條例，在此提供以下信息：

4. 上述物業受以下限制：倘於若干情況下終止於本公司之服務或未能達成若干表現目標，則基金單位可被沒收，惟以未歸屬為限。這些限制在滿足納税人和公司之間協議中規定的某些條件後失效。此外，根據該協議及Hudson Pacific Properties，L.P.有限合夥第五份經修訂及重列協議，經不時修訂（或修訂及重述），如納税人希望轉讓單位。

7. 在下面簽字的納税人將在財產轉讓之日起30天內向國內税收署辦公室提交此選擇，納税人將在該辦公室提交其年度所得税申報表。本選擇的副本將提供給服務提供者，如果適用法律要求，副本將與本選擇相關的簽名人的所得税申報表一起提交。下列簽字人是履行與財產轉讓有關的服務的人。

隨函附上上述納税人根據《1986年國税法》第83(B)條所作的選舉的正本和副本各一份。請在隨函附上的選舉文本上加蓋印花，並將其裝在隨函提供的寫有收件人地址並已貼上郵票的信封中寄回給本人，以確認已收到隨函附上的材料。

本人_考慮到向我的配偶或國內合夥人發行Hudson Pacific Properties，L.P.的履約單位和協議規定的履約期間股息等價物，我特此任命我的配偶或國內合夥人為我行使協議項下任何權利的事實代理人，並同意在我可能在上述協議或哈德遜太平洋地產的任何履約單位中擁有任何權利的範圍內，接受協議條款的約束。在上述協議簽署之日，根據共同財產法或與我們居住地所在州有效的婚姻財產相關的類似法律，根據L.P.和履約期股息發放的股息。


日期：_			____________________________________ 姓名：[______]
			姓名：[_______]
日期：_			____________________________________ 配偶姓名：
			配偶姓名：