賠償協議

本賠償協議（“協議”）由Hudson Pacific Properties，Inc.，一家馬裏蘭州公司（“公司”），羅伯特·L. Harris II（“受償人”）。

但是，應公司要求，受償人目前擔任公司董事，因此可能因其任職而遭受索賠、訴訟或法律程序;以及

鑑於，作為對受償人繼續擔任該董事的激勵，本公司已同意在法律允許的最大範圍內，對受償人因任何該等索賠、訴訟或法律程序而產生的費用和成本進行賠償和墊付;及

鑑於此，本協議雙方希望闡明其關於補償和預付費用的協議;

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

定義. 為本協定之目的：

“已判決”係指由法院或仲裁機構或其他有管轄權的機構作出的最後判決。

“控制權變更”指生效日期後發生的公司控制權變更，其性質應根據第14 A條附表14 A第6（e）項進行報告（或響應任何類似附表或表格中的任何類似項目）根據1934年《證券交易法》（經修訂）頒佈（“交易法”），無論公司當時是否受該報告要求的約束;但是，前提是，在下列情況下（但不限於此），應視為發生了控制權變更：（i）在生效日期後，任何“人”（交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語）是或成為“受益所有人”（如交易法第13 d-3條所定義），直接或間接，代表本公司當時所有以下公司合併投票權50%或以上的本公司證券-在選舉董事時有權投票的未償還證券，而事先未經該人之前任職的董事會成員至少三分之二的批准。s達到該百分比的利息;（ii）該公司是未得到當時在任董事會至少三分之二成員批准的合併、整合、出售資產、清算計劃或其他重組的一方，因此，在該交易或事件發生前任職的董事會成員在該交易或事件發生後構成的董事會成員不足多數;或（iii）在任何時候，董事會的大多數成員不是由（A）在生效日期擔任董事的個人和/或（B）董事會選舉或提名選舉的個人組成。

公司的股東通過至少三分之二的現任董事的贊成票批准，這些董事在生效日期之前是董事，或者他們的提名選舉之前已經獲得批准。

“公司地位”是指一個人作為公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的地位，或作為任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的地位。

“無利益關係董事”指公司董事，該董事現在和過去都不是受償人要求賠償和/或預付費用的訴訟的一方。

“生效日期”是指本協議第一段規定的日期。

“企業”指受償人應公司要求擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的任何外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。 作為澄清，但不限制受償人應公司要求提供服務的情況，如果受償人擔任或曾擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或（i）本公司直接或間接擁有大部分投票權或股本權益或（ii）本公司直接或間接控制其管理層的其他企業。

“費用”是指因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟中或準備成為證人或以其他方式參與訴訟而發生的任何和所有支出或開支，包括但不限於合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、當地或外國税，以及任何ERISA消費税和罰金。開支亦應包括(I)因任何法律程序引起的任何上訴而產生的開支，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證及其他費用，(Ii)與本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的追討有關的開支，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、墊支或開支或保險追討(視屬何情況而定)，及(Iii)受償人因確立或執行其根據本協議要求獲得賠償或補償的權利而產生的開支。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額或對賠償人的判決、罰款或罰款的金額(ERISA消費税處罰除外)。

“獨立顧問”是指聲譽卓著、在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所或律師事務所的成員過去沒有，也沒有。

在選定日期之前五年，保留代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外)具有重大意義的任何事項，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方或參與者或證人，從而引起本協議項下的賠償或墊付費用的索賠。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支。

“訴訟”係指任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查、查詢、行政聽證或任何其他訴訟，不論是由公司或根據公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的，包括因受償方採取或不採取任何行動或不作為，或因受償方採取的任何行動或不作為，或因受償方的任何行動或不作為而提出的任何上訴，在每一種情況下，或與受償還者的公司地位相關的情況下，無論在發生任何根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的責任或費用時，是否以該身份行事或服務，除非公司和受償還者另有書面協議，否則未完成或在生效日期或之前完成的責任或費用除外。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁或上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或其他程序中或與之相關的作證，不論這些程序是民事、刑事、行政或調查性質的。

由賠償公司提供的服務。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了在此施加給它的義務，以促使被彌償人作為或繼續作為本公司的董事服務，本公司承認，被彌償人在提供或繼續作為董事服務時依賴於本協議。但是，本協議不應對受償方或本公司施加任何繼續為本公司提供受償方服務的獨立義務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

將軍。本公司應對受賠人進行賠償、保持無害、免除責任並預付費用：(A)按照本協議的規定，以及(B)在生效日期生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律不禁止的最大範圍內(且不僅限於馬裏蘭州法律明確允許的範圍內)；但馬裏蘭州法律的任何變化不會減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠人提供的福利。受償人的權利

本第3款中規定的權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利，包括馬裏蘭州公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)第2-418(G)節允許的任何額外賠償。

賠償。如果被補償人成為或被威脅成為任何訴訟的一方，公司應賠償被補償人，使其不受損害，並免除為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他或其代表與任何此類訴訟有關的實際和合理髮生的所有費用，除非(且僅限於)確定(A)被補償人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)被補償者實際上在金錢上獲得了不正當的個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

對賠償的某些限制。儘管本協議有任何其他規定(第6條除外)，受償方無權：

如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，並且被判對公司負有責任，則根據本協議進行的賠償；

如果在向被補償人收取不正當的個人利益的任何訴訟中，基於個人利益被不正當地收受而被判定負有責任的，則根據本協議進行的賠償；或

除非：(I)提起訴訟是為了確立或執行本協議項下的賠償權利，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)在公司章程或章程中，有權在選舉董事或董事會的一般情況下投票的股東的決議或經董事會批准的協議另有明確規定。

法院下令的賠償。儘管本協定有任何其他規定，在下列情況下，具有適當管轄權的法院可應受償方的申請和法院要求的通知，下令進行賠償：

如果法院確定受償人有權根據《氯化鎂條例》第2-418(D)(1)條獲得補償，則法院應下令賠償，在這種情況下，受償人應有權收回獲得該補償的費用；或

如果法院確定，鑑於所有相關情況，受賠方有公平和合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《條例》第2-418(C)條被判定對接受不正當個人利益負有責任，法院可下令進行法院認為適當的賠償。但是，對以下方面的賠償

由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟，或在本公司章程第2-418(C)節所述的情況下判定責任的訴訟，應僅限於費用。

對全部或部分勝訴一方的費用的補償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要受賠人曾經或正在成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並且無論是非曲直地成功地為該訴訟辯護，受賠人應得到賠償，以彌補她或代表她實際和合理地發生的與此相關的所有費用。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，公司應賠償其本人或其代表因每項索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用，這些費用應按合理比例分配。就本第7條而言，及但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

預支某一方的費用。如果彌償人曾經、現在或可能成為任何訴訟的一方，公司應在不要求初步確定彌償人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，在公司收到要求墊付或不時墊付的一份或多份聲明後十天內，墊付由彌償人或其代表與該訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或伴隨受償方的書面確認，確認受償方善意相信已達到法律和本協議授權的公司進行賠償所需的行為標準，並由受償方或其代表以實質上作為附件A的形式或按籤立時生效的適用法律所要求的形式作出書面承諾，以償還預支給受償方的與索賠有關的費用部分(如果有)。在訴訟過程中最終應確定的問題或事項，即被賠償人未達到行為標準，且未按本協議第7節所述成功解決的問題。墊款應當是無息和無擔保的。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。

賠償和墊付證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在本公司或任何其他方提起的任何訴訟(不論是由本公司或任何其他方提起)或以其他方式要求其參與的範圍內，應在本公司收到要求墊付墊款或墊款的一份或多份聲明後十天內，向其墊付所有合理費用，並向其支付所有合理費用並予以賠償，使其不受損害，並免除其實際和合理地產生的所有與此相關的費用。該等聲明或聲明應

合理證明被賠付人發生的費用。墊款應當是無息和無擔保的。

確定賠償權利的程序。

為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受賠方可隨時提出一項或多項此類請求，並在受償方認為適當的時間(S)自行決定。公司高級職員在收到被賠付人的請求後，應立即書面通知董事會，被賠付者已提出賠償要求。

根據上文第10(A)節的規定，在受償方提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應在特定情況下迅速就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，獨立律師應向董事會提交書面意見，並將副本交付給受償方，該獨立律師應由受償方選擇，並由董事會根據MGCL第2-418(E)(2)(Ii)條的規定批准，批准不會被無理拒絕；或(Ii)如果控制權的變更沒有發生，(A)董事會以完全由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票通過，或如果無法獲得該法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係的董事組成的正式授權的董事會委員會以多數票通過，(B)如果獨立顧問已由董事會根據《管理合同》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，則獨立律師不得在提交給董事會的書面意見中無理拒絕批准，(C)如董事會多數成員有此指示，應由本公司的股東將其副本交付給償付人。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠人合理獲得的，並且是董事會或獨立律師酌情決定的合理必要的文件或信息，如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款予以保留。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司應予以賠償並使其不受損害。

本公司應支付獨立律師的合理費用和開支(如已委任)。

某些法律程序的推定及效力

在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則受賠方應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司有舉證責任和説服責任，在作出與該推定相反的任何決定時，應以明確和令人信服的證據推翻這一推定。

以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在判決前提交緩刑令，或在判決前發出緩刑令，並不推定被賠償人不符合本文所述的必要行為標準以獲得賠償。

在確定本協議項下獲得賠償的任何其他權利時，不得將公司的任何其他董事、高級職員、僱員或代理人或任何企業的任何其他董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的知情和/或行為或不作為歸因於受賠人。

就受彌償人的賠償權利所作的任何裁定而言，如受償人除其他事項外，依賴任何資料、意見、報告或報表，包括公司或任何其他企業的高級人員或僱員編制或提交的任何財務報表或其他財務數據或紀錄或帳簿，而該等資料、意見、報告或報表是由公司的高級人員或僱員或任何受彌償人合理地相信在律師、執業會計師、評估師或其他人士或專家所提出的事項上可靠及有能力處理的，則該等資料、意見、報告或報表須推定為已符合受彌償人的賠償行為標準，對於被保險人合理地認為屬於該人的專業或專家能力範圍的事項，或者，如果保險人是公司董事會成員或任何企業的任何類似機構的成員，則由董事會委員會或該機構沒有任職的其他機構就其指定權限內的事項，如果保險人有理由相信該委員會值得信任的話。第11(D)款的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制受賠方符合或被推定符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

就本協議而言，就任何法律程序而言，如根據是非曲直或其他理由(包括無損害的處置)處理該法律程序，而(I)該處分對受償人不利，(Ii)被判定受償人對公司負有責任，(Iii)受償人認罪，(Iv)被判定受償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜有重大影響，並且(A)出於惡意或(B)受償人主動及故意不誠實，(V)被判定被賠償人實際上在金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益，或(Vi)在任何刑事訴訟中，被賠償人被判定有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

彌償人的補救辦法。

如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未在公司收到書面請求後10天內根據本協議第7條支付賠償，或(V)如果在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，未根據本協議或公司章程或章程的任何其他部分支付賠償金，則受償人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁決她有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可根據其選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第12(A)款首次有權啟動仲裁程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受償方為執行其在本協議第7節項下的權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

在根據第12款啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。如果受賠方根據第12款提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，不得要求受賠方償還根據本協議第8款支付的任何預付款。如果被賠付方根據本協議第12條提起司法程序或仲裁，公司不得出於任何目的根據本協議第10條(B)款提交任何不利於被賠付方的裁決或將其作為證據，根據第12條開始的任何司法程序或仲裁在所有方面都應作為從頭審判或仲裁進行。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據本協議第12款啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

如果已根據本協議第10(B)節作出裁定，認為受賠償人有權獲得賠償，則在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁定的約束，除非

被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使被賠償人的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性。

如果受償方根據本協議第12條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，則受償方應有權從本公司獲得提款，並應得到本公司的賠償，並使其不受本公司的損害，因為她在根據本協議進行的司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用。

本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法程序條款作出的判決所允許收取的最高利率向受賠方支付利息，自受賠方根據本協議要求賠償或墊付費用之日起至本公司向受賠方支付此類款項之日止的期間內，公司支付或有義務支付的金額。

對基礎程序的辯護。

受償人收到任何傳票、投訴、起訴書、請求或其他與任何訴訟有關的文件後，應立即書面通知公司，並在通知中説明訴訟的性質和訴訟的事實摘要。 未發出任何此類通知不得取消受償人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利，或以任何方式影響受償人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利，除非公司在此類訴訟中進行辯護或根據任何保險單獲得收益的能力因此受到重大不利影響，且僅限於公司因此實際受到損害的範圍。

根據本第13（b）條最後一句和下文第13（c）條的規定，公司有權在任何可能導致本協議項下賠償的訴訟中，使用公司選擇的律師事務所為受償人辯護，但須事先獲得受償人的書面批准，且不得無理拒絕;但是，公司應在收到上述第13（a）條規定的任何訴訟通知後15個日曆日內，以書面形式將任何此類抗辯決定通知受償人。 受償人有權在任何此類訴訟中單獨聘請一家律師事務所，費用由受償人自行承擔。 未經被賠償人事先書面同意（不得無理拒絕或延遲），公司不得同意對被賠償人作出任何判決或達成任何和解或妥協，其中（i）包括承認被賠償人的過錯，（ii）不包括（作為無條件條款）完全免除被賠償人在該等訴訟中的所有責任，該免責的形式和內容應合理地令受償人滿意，或（iii）將對受償人施加任何罰款、判決、罰款、處罰或限制。 第13條（b）款不適用於

受償人根據本協議第12條提起的訴訟，由公司提起的或以公司的權利提起的訴訟，或在第13（c）條第（ii）款的情況下提起的訴訟。

儘管有上述第13（b）條的規定，如果在受償人作為一方的訴訟中，（i）受償人根據公司批准的律師的意見（該批准不得無理拒絕）合理地得出結論，認為她可以就任何問題提出單獨的辯護或反訴，而這些問題可能與該訴訟中的其他被告不一致，（ii）受償人合理地得出結論，認為受償人與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或（iii）如果公司未能及時承擔該等訴訟的辯護，受償人有權由受償人選擇的單獨法律顧問代表，除上述（ii）或（iii）的情況外，須事先獲得本公司的批准，該批准不得無理拒絕，費用由本公司承擔。 此外，如果公司未能遵守其在本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償人追償本協議項下擬向受償人提供的利益，受償人應有權聘請受償人選擇的律師，代表受償人處理任何此類事宜，費用由公司承擔（根據本協議第12（d）條）。

共同賠償索賠。

鑑於可能出現某些共同賠償索賠，本公司承認並同意，在適用的範圍內，公司應促使任何企業(I)就與任何此類共同賠償索賠有關的賠償或墊付費用向受賠方支付或代表受賠方支付全部和主要責任，並作為第一賠付人，無論受賠方可能從第三方賠付人那裏獲得任何追償權利，以及(Ii)被要求墊付受賠方所發生的全部費用，並應承擔全部費用、判決、罰款、在適用法律不禁止的範圍內和本協議條款要求的範圍內支付的罰金和和解金額，而不考慮被賠償人可能對第三方賠償人擁有的任何權利。在任何情況下，本公司或任何企業均無權並在此不可撤銷地放棄、放棄或免除向第三方彌償人提出的任何代位、出資或追償索賠，且本公司或任何企業不得減少或以其他方式改變被彌償人的權利或本公司或任何企業的義務。本公司進一步同意，任何第三方彌償人代表本公司就任何訴訟向本公司尋求彌償、免責或持有無害權利而墊付或支付的款項，均不影響前述規定，而第三方彌償人(S)有權在該墊付或付款的範圍內從本公司收取、出資及/或被代位代位追償本公司的所有權利。本公司與被賠償人約定，每一第三方賠償人均為第三方受益人，且

關於本協議，有權執行本第14條，就像每個第三方賠償人都是本協議的一方一樣。

就本協議而言，“第三方賠償人”是指已經或將來可能向賠償對象提供任何賠償、免責、持有無害或費用墊付權利和/或保險利益的任何個人或實體，但(I)公司、(Ii)任何企業和(Iii)公司通過其維持適用於賠償對象的責任保險的任何實體或實體除外。

就本協議而言，“共同可賠償債權”是指，一方面，根據本協議、本公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的公司股東的任何協議或決議，以及(Ii)根據任何第三方賠償人與被賠償人之間的任何協議，任何第三方賠償人有權從以下方面獲得賠償、墊支費用或保險的任何程序：(1)公司和/或任何企業；(2)公司或任何企業的章程、章程或其他規範性文件；另一方面，任何第三方賠償人的公司成立或組織的司法管轄區法律和/或任何第三方賠償人的公司成立證書、組織證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

非排他性；權利存續；代位權。

本協議規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司或任何企業的章程或章程或其他管理文件、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的股東的任何協議或決議，在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得被賠付方的書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除不得限制或限制受賠方在該等修改、變更或廢除之前因其公司身份而採取或因其公司身份而採取的任何行動或遺漏的任何本協議項下的任何賠償權利，無論有關該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、變更或廢除之前或之後提出的。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

除第14條所述外，在根據本協議支付任何款項的情況下，本公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

保險。本公司將盡其合理的最大努力，在董事會認為適當的條款及條件下，在大律師的意見下，購買董事及高級職員責任保險，承保受償人或因受償人以公司身分或因受償人以該身分被指稱的作為或不作為而向受償人提出的任何索償，並承保本公司就公司因其公司身分或因受償人以該身分所作或被指的作為或不作為而向受償人提出的任何索償或墊付費用。在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，本公司應賠償受賠人因任何免賠額或保留額以及因受償人就前一句中提及的任何保險的承保範圍而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和所產生的任何付款。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或被賠付人在本協議下的權利或義務，公司和被賠付人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果在本公司收到任何來源的通知時，如本公司有有效的董事和高級人員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，向保險人發出有關該訴訟的通知。

支付的協調。除第14條所述外，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本協議項下本公司不承擔任何支付本協議項下可賠付、應付或可報銷的費用的責任。

向股東彙報。在本協議規定的範圍內，本公司應以書面形式向其股東報告本協議項下因本公司或根據本公司有權進行的訴訟而向其股東支付的任何賠償或墊付開支的金額，並應在支付任何該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會的通知。

協議期限；具有約束力。

本協議自生效日期起生效，並可適用於在該日期之前因受彌償人的公司身份而作出的或與該等作為或不作為有關的作為或不作為，而該作為或不作為發生時，受彌償人是本公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或在發生該作為或不作為時，是任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。

本協議將持續至並終止於以下兩者中較晚的日期：(I)受償人不再擔任董事公司的高級職員、僱員或代理人或任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人；及(Ii)受償人不再受任何實際或

可能的訴訟(包括對此提出上訴的任何權利，以及根據本協議第12條由受償方啟動的任何訴訟)。

根據本協議提供或授予的賠償和墊付費用應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何企業的董事的受彌償者應繼續如此，並應確保受賠者及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不得阻止受償方尋求或獲得她可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種特定的履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

第409A條。根據本條例支付的任何賠償金或預支費用，均不受修訂後的1986年《國內收入法》第409a條以及根據《財政條例》第1.409a-1(B)(10)條發佈的指導意見的約束。儘管有上述規定，但根據本規定支付的任何賠償金或預支費用，如被確定為第409a條所指的“不合格遞延補償”，則(1)在一個納税年度內支付的賠償金或預支費用的數額不影響任何其他納税年度的賠款或預支費用的數額，(2)必須在發生該費用的下一個納税年度的最後一天或之前支付賠償款項或預支費用，以及(3)不受清算或換取另一利益的權利。

可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行的每一部分)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在儘可能充分的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明本協定的存在。

標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

通知。本合同項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已妥為發出：(I)上述通知或其他通信的收件人已專人交付，或(Ii)已預付郵資的掛號信或掛號信寄出：

如需賠償，請寄至本合同簽字頁上所列的地址。

如果是對本公司，則為：

維克多·J·科爾曼，首席執行官

哈德遜太平洋地產公司

11601 Wilshire Blvd.，九樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025

或由本公司以書面向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供的其他地址。

治國理政。雙方同意，本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本協議。

                        

						哈德遜太平洋地產公司：
						發信人：			/S/維克多·J·科爾曼
						姓名： 標題：			維克多·J·科爾曼 首席執行官
						INDEMNITEE
									/S/羅伯特·L·哈里斯二世
						姓名：			羅伯特·哈里斯二世

附件A

償還墊付開支的承諾書格式

哈德遜太平洋地產公司董事會

回覆：承諾提前償還費用

女士們、先生們：

本承諾書是根據馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(以下簡稱“本公司”)於20_月_月_日與以下籤署的受彌償人之間訂立的某項彌償協議(“彌償協議”)而提供的，根據該協議，本人有權預支與下列彌償協議有關的開支。[法律程序的描述](“訴訟程序”)。

本合同中使用的未另有定義的術語應具有《賠償協議》中規定的含義。

由於我的公司身份，或由於我在該職位上的被指控的行為或不作為，我將受到訴訟的約束。我在此確認我堅信，在任何時候，只要我是董事公司的一員，在導致訴訟的任何事實或事件中，我(1)沒有惡意或積極或故意的不誠實，(2)沒有在金錢、財產或服務方面獲得任何不正當的個人利益，(3)在任何刑事訴訟中，我沒有合理的理由相信我的任何行為或不作為是非法的。

考慮到公司預付合理律師費和本人與訴訟有關的相關費用(“預支費用”)，本人同意，在與訴訟有關的情況下，如果(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是惡意行為，或(B)是主動和故意不誠實的結果，或(2)我實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，我有合理的理由相信該作為或不作為是非法的，則我將立即償還與訴訟中已證實前述調查結果的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。

茲為證，本人已於20_年_月__日籤立此宗教式誓詞及承諾。