南澳穆萊克科學

最多 5,000,000 股普通股

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本招股説明書補充文件 更新、修訂和補充了我們在F-1表格上的註冊聲明（不時補充或修訂，即 “招股説明書”）（註冊號333-271282）中包含的招股説明書。

提交本招股説明書補充文件 的目的是使用我們在2024年1月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的6-K表報告（“6-K表格”）中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 6-K 表格。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，代碼為 “MLEC”。2024年2月14日，我們普通股的收盤銷售價格 為1.79美元。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或修正案。投資公司證券 涉及風險。請參閲”風險因素” 從招股説明書的第12頁開始。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月 15日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據以下規則 13a-16 或 15d-16

1934 年的《證券交易法》

2024 年 1 月

委員會文件編號：001-41586

MOOLEC SCIENCE SA

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

F.W. Raiffeisen 大道 17 號

L-2411 盧森堡，

盧森堡大公國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或將提交年度 報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

展品清單

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

附錄 99

截至2023年9月30日和2023年6月30日， 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的未經審計的中期簡明 合併財務報表。

Moolec Science SA

截至2023年9月30日和2023年6月30日的未經審計的中期簡要 合併財務報表，
以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

南澳穆萊克科學

未經審計的綜合虧損中期簡明合併報表

在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月期間

以美元計 [$]

隨附的附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

南澳穆萊克科學

未經審計的中期簡明合併報表 財務狀況

截至2023年9月30日和2023年6月30日

以美元計 [$]

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併報表的組成部分

南澳穆萊克科學

未經審計的中期權益變動簡明合併報表

在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月期間

以美元計 [$]

附註 是這些未經審計的中期簡明合併報表的組成部分。

南澳穆萊克科學

未經審計的現金流中期簡明合併報表

在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月期間

以美元計 [$]

附註 是這些未經審計的中期簡明合併報表的組成部分。

南澳穆萊克科學

未經審計的中期簡明合併 財務報表附註

以美元計 [$]

注意事項 1。一般信息

Moolec Science SA（“ 公司”、“集團” 或 “Moolec Science”）是一家公共有限責任公司（société anonyme），於2022年5月23日（“註冊日期”）根據盧森堡大公國的法律註冊成立，其成立的目的是 使用分子農業技術開發負擔得起的替代蛋白。該公司在盧森堡貿易和公司的 登記處（盧森堡商業與公司註冊處）註冊，註冊號為 B268440。它的註冊地址是盧森堡大公國 L-2411 盧森堡大道 F.W. Raiffeisen 大道 17 號。

截至2023年9月30日，公司的子公司和 聯合安排如下，其財務業績已包含在中期簡明合併財務 報表中，且公司持有多數投票權或股份聯合控制權：

介紹性説明

2022年12月30日， 公司完成了先前宣佈的由LightJump收購公司（“LightJump” 或 “SPAC”，特拉華州的一家公司）、Moolec Science Limited（“Moolec” 或 “Moolec Science Limited”、 一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司）、該公司和Moolec Acquisition, Inc.（“Morger Acquisition, Inc. Sub”，特拉華州的一家公司）（與Moolec Science SA一起稱為 “該集團”）。由於業務合併 ，Moolec和SPAC已成為公司的直接全資子公司，Moolec股東和SPAC股東 成為Moolec Science SA已發行公司普通股的持有人。

負營運資金

截至2023年9月30日，集團的負營運資金 為9,316,239美元，主要來自待支付的重組費用以及高於應收賬款的應付賬款和金融債務餘額 。但是，作為管理層持續努力加強集團財務狀況的一部分，截至2023年10月15日，Moolec Science已達成協議，向Grupo Insud （“Insud”）發行2026年到期的可轉換票據。由於與可轉換票據相關的現金流入，集團得出結論，在發佈這些未經審計的中期簡明合併財務報表後的未來 12個月內，它將能夠在正常運營過程中變現資產和 清償其負債。見附註23：報告期之後發生的事件。

注意事項 2.會計準則和編制依據

注意事項 2.1。演示基礎

本集團未經審計的中期 簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的國際會計準則（“IAS ”）IAS 34中期財務報告編制的，應與集團截至2023年6月30日止年度的最後年度合併財務報表一起閲讀 。這些 未經審計的中期簡明合併財務報表不包括一整套國際財務報告準則財務 報表所需的全部信息。但是，包括精選的解釋性附註，以解釋對理解 自上年度合併財務報表以來集團財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。

這些未經審計的集團中期 簡明合併財務報表已於2024年1月22日獲得Moolec Science SA董事會的批准。

注意事項 2.2。 估計值和判斷的使用

未經審計的中期簡明合併財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響 所有期間未經審計的中期簡明合併財務 報表中列報的會計政策的適用和報告金額。持續審查估計數和基本假設。

管理層在適用集團會計政策和估算不確定性的主要來源時做出的重大判斷 與適用於截至2023年6月30日止年度的合併財務報表的 相同。

注意事項 2.3.繼續關注

管理層已經評估 總體而言，是否存在一些條件和事件，使人們對集團在隨附的中期簡明合併財務報表發佈後 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。集團得出結論，在發佈這些未經審計的中期簡明合併財務報表後的未來12個月內，它將能夠在正常運營過程中變現其資產 並清償其負債。

注意事項 3。重要會計政策摘要

這些未經審計的中期簡明合併財務報表中適用的會計政策 與截至2023年6月30日止年度的集團合併 財務報表中適用的會計政策相同。確認和衡量過渡期所得税的政策 與上一個過渡期適用的政策一致，並在附註15：所得税中進行了描述。

註釋 3.2。本期有效的新國際財務報告準則和 修訂版國際財務報告準則準則

預計這些修正不會對集團產生重大影響。

注意事項 3.3.分段 報告

該集團在 單一運營板塊中運營，即 “基於科學的食品原料”。運營部門被定義為 企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（在集團的 案例中為執行團隊）定期評估其單獨的財務信息。執行團隊由首席執行官 執行官（“CEO”）、首席財務官（“CFO”）、首席產品官（“CPO”）、 首席技術官（“CTO”）和首席科學官（“CSO”）組成。

執行團隊評估 集團的財務信息和資源，並根據該期間的淨收入/虧損對這些資源的合併財務業績進行評估 。

集團在這一應報告分部的收入、 業績和資產可參照未經審計的中期綜合收益簡明合併報表 和未經審計的中期簡明合併財務狀況表來確定。

按照 國際財務報告準則第8號運營板塊的要求，以下是與Moolec Science收入相關的適用的全實體披露。

收入明細：

該公司的收入 來自在阿根廷的業務。在這些未經審計的中期簡明合併財務報表 所涉期間，公司沒有歸因於該實體所在國的客户收入。

金融工具以外的非流動資產

除金融工具外 的非流動資產位於以下國家：

注意事項 4.關鍵會計判斷和估計

該小組對未來做出了某些估計和假設 。不斷根據歷史經驗和其他因素對估計和判斷進行評估，包括對未來事件的預期 ，這些預期 被認為在當時情況下是合理的。將來，實際經驗可能與這些估計 和假設有所不同。在下一個財政年度內有可能導致 資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設與上一年度財務報表中描述的估計和假設相同。

注意事項 5.比較信息

出於比較目的披露的信息 分別來自Moolec截至2023年6月30日的合併財務報表和未經審計的財務 信息以及2022年7月1日至2022年9月30日期間的未經審計的財務 信息。

集團截至2023年6月30日止年度的上一份 年度合併財務報表附註1解釋了與企業合併協議所考慮的資本重組相關的股份交換 對權益變動表的股本具有追溯效力。

注意事項 6.無形資產

注意事項7。固定資產

註釋 8.其他應收賬款

非當前

注意事項 9。現金及現金等價物

未經審計的中期簡明合併現金流量報表中披露的每個期末的現金和現金等價物 可以與 與未經審計的中期簡明合併財務狀況表相關的項目進行對賬，如下所示：

注意 10。庫存

注意事項 11.股本和股權溢價

截至2023年9月30日，股本 股票和股票溢價為66,996,982美元。下表列出了截至2023年9月30日和截至2023年6月30日 的餘額詳情：

股票購買協議

2023 年 4 月，公司 與野村證券國際有限公司（“野村”）簽訂了股票購買協議。該協議規定了 承諾的股權融資機制，根據該協議，公司可以選擇，但沒有義務在36個月內向野村證券出售不超過5000萬美元的普通股總購買價。 公司打算將融資機制下未來出售證券的收益（如果已使用）用於一般 公司用途。

向野村證券出售普通股 以及任何此類出售的時機將由公司不時自行決定，並將取決於 各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司 對任何出售所得收益的用途的決定。

截至2023年9月30日， 根據股票購買協議發行了3,600股股票（相當於10,647美元）。

註釋 12.基於股份的付款

根據基於股份的 薪酬計劃，董事會定義的一些員工和執行管理團隊成員獲得了股票 期權或限制性股票單位（“RSU”），以換取他們對集團的服務。

截至2023年9月30日，Moolec有以下 基於共享的付款安排：

高管和高級管理人員的股票期權計劃：

公允價值被定義 為計劃下未來福利的精算預期價值，在發放福利之日計算， 使用被稱為 “二項樹” 的期權估值方法估算。該估計考慮了輪換的影響、歸屬時間表 以及未來行使期權可能產生的稀釋效應。

在確定期權的公允價值時，不應考慮任何與市場相關的 業績條件或非歸屬條件。

考慮到高管維持工作的歷史模式 和行使期權的可能性，Moolec Science 估計 按恆定值計算，每年的輪換率預計為2.00％。在每個年度或過渡期結束時對這一估計進行審查。

下表顯示了截至2023年9月 30日止期間集團高管和經理的股票期權金額和行使價以及變動。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，基於已確認期權 的計劃費用為235,522美元和42,373美元。

註釋 13.應付賬款和其他負債

鑑於其短期性質，賬面價值合理地 近似於公允價值。

註釋 14.認股權證負債

每份購買總額為11,110,000股普通股的認股權證 均可行使購買一股普通股，並且只能行使全部認股權證。 認股權證的行使價為每股11,50美元。認股權證只能在從 完成企業合併協議所設想的交易之日算起，並在以較早的日期終止的期限內行使： ，即業務合併完成或公司清算之日起五 (5) 年。一旦公開認股權證可行使， 份認股權證兑換為現金，可以 (i) 全部而不是部分贖回，(ii) 以每份認股權證0.01美元的價格兑換，(iii) 向每位認股權證持有者發出不少於30天的書面贖回通知，以及 (iv) 如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過18,00美元，則只能兑換 在向每位認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日的 30 個交易日內，任意 20 個交易日的每股。如果公開認股權證被命名為 以兑換現金，則管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證。私人認股權證的處理方式將與公開認股權證相同。

考慮到截至2023年9月30日和2023年6月30日的 公允價值分別為每股普通股0.0351美元和0.0799美元，認股權證 的估值如下：

註釋 15.所得税

通過損益確認的所得税

所得税支出的確認金額為 ，其計算方法是將中期報告期的税前利潤（虧損）乘以管理層對整個財政年度預期的加權平均 年所得税税率的最佳估計，並根據中期 期內全額確認的某些項目的税收影響進行調整。因此，簡明合併中期財務報表中的有效税率可能與管理層 對年度財務報表有效税率的估計有所不同。

截至2023年9月30日的三個月，該集團的所得税前合併虧損為1,806,294美元（截至2022年9月30日的三個月虧損721,426美元）。 截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為215,291美元（截至2022年9月30日的三個月， 虧損為137,071美元，尚未確認遞延所得税資產）。

截至2023年9月30日的三個月，集團持續經營的 合併有效税率為12％。

根據該司法管轄區的税法，2023年使用的税率表示集團在盧森堡的實體應納税所得額的15％的税率（在 2022年：英國的税率為19％）。其他司法管轄區的税收按相應司法管轄區的現行税率計算。

註釋 16.財務收入/支出

注意事項 17.管理費用

註釋 18.研究和開發費用

注意事項 19.銷售成本

注意事項 20.每股淨虧損

集團每股普通股的基本 虧損和攤薄後的虧損相同，因為該集團給普通股股東帶來了淨虧損。下表 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止期間每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算結果，如下所示：

普通股的加權平均數（基本和攤薄後）

註釋 21.關聯方

作為關聯方的集團實體之間的餘額和交易 已在合併時消除，本説明中未披露。下文披露了集團與其董事和/或執行董事會成員與公司和母公司之間的交易 。

與 密鑰管理人員的交易

主要管理人員 薪酬包括：

其他關聯方 交易

其他關聯方 交易

其他關聯方 餘額

註釋 22.金融工具

會計分類 和公允價值

當集團的實體成為金融工具合同條款的當事方時，金融資產和 負債即被確認。公司運用 層次結構對用於衡量按公允價值持有的金融工具的估值方法進行分類。級別1至3的定義基於 的公允價值投入的可觀察程度以及對記錄的公允價值產生重大影響的程度，如下所示：

第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價 （未經調整）；

第 2 級：估值技術 使用重要的可觀測輸入，可以是直接（即作為價格），也可以間接（即從價格推導出），或者估值基於 類似工具的報價；以及

級別 3：估值技術 使用並非基於可觀察市場數據（不可觀察的輸入）的重要輸入。

以下內容代表 公司金融工具和非金融衍生品的賬面價值和公允價值：

註釋 23.報告期之後發生的事件

截至這些中期簡明合併財務報表發佈之日，管理層已經考慮了 個後續事件。

截至2023年10月15日， 公司已達成協議，向Grupo Insud（“Insud”）發行2026年到期的可轉換票據，金額約為2,100萬美元（“Insud可轉換票據”），行使價為每股6.00美元。Insud 可轉換票據將發行 ，以現金支付1000萬美元以及Insud向Moolec Science提供的實物捐助。實物捐贈包括 積分，用於獲得Insud最先進的工業能力、運營服務，以及過去與公司簽訂的聯合協議 參與。到期時，Moolec Science將持有交付普通股、現金、 或現金和普通股組合的期權。

與Insud簽署的協議 是在Moolec Science此前宣佈與Bioceres Crop Solutions（“BIOX”）簽訂諒解備忘錄之後簽署的，該備忘錄確保了約15,000噸HB4® 大豆的供應（“BIOX供應協議”） ，這些大豆可能會擴大到類似的數量。BIOX供應協議將通過向Insud可轉換票據發行可轉換票據（“BIOX 可轉換票據”，連同Insud可轉換票據，即 “可轉換票據”）來支付 。

可轉換 票據共計約3000萬美元的現金和實物捐助，其中包括大豆庫存、運營服務和 收購聯合安排參與權。

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