目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名字。以前的地址和前一個財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
檢查發行人 (1) 是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 ☐是的 ☐沒有
僅適用於公司發行人：
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2023 年 12 月 31 日，有
隨後，發行人於2024年1月30日舉行了特別股東大會，共有4,818,568名股東選擇贖回其普通股。因此，共發行和流通了4,473,432股普通股。
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火星收購公司
截至2023年12月31日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第 1 部分-財務信息 | F-4 | |
第 1 項。 | 財務報表 | F-4 |
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的資產負債表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的運營報表（未經審計） | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的股東權益（赤字）變動表（未經審計） | F-6 | |
截至2023年12月31日的三個月的現金流量表 和 2022 年（未經審計） | F-7 | |
財務報表附註 | F-8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 4 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 4 |
第二部分-其他信息 | 5 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 5 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 5 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 5 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 5 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 5 |
第 5 項。 | 其他信息 | 5 |
第 6 項。 | 展品 | 6 |
簽名 | 7 | |
F-3
目錄
火星收購公司
未經審計的財務報表附註
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
火星收購公司
資產負債表
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 |
|
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| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債 |
|
| ||||
應計費用 | $ | — | $ | | ||
負債總額 |
| — |
| | ||
普通股可能被贖回， | | | ||||
股東權益 |
|
|
| |||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
| (1) |
F-4
目錄
火星收購公司
運營報表（未經審計）
截至12月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營費用 |
|
|
|
| ||
一般費用和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營淨虧損 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
信託賬户的投資收益 | | — | ||||
其他收入總額 | | — | ||||
淨收益（虧損） | $ | $ | ( | |||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股 |
| |
| — | ||
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股 | | | ||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股 | $ | | $ | ( | ||
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股 | $ | | $ | ( | ||
F-5
目錄
火星收購公司
股東權益變動表（赤字）（未經審計）
保留 | |||||||||||||||
額外 | 收益 | ||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | （累計 | 股東總數 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 股權（赤字） | ||||||
餘額 — 2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | | | | ( | ( | ||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
F-6
目錄
火星收購公司
現金流量表（未經審計）
截至12月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ | |
| $ | ( |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| ||||
關聯方支付的一般和管理費用 | — | | ||||
信託賬户收到的投資收入 | ( | — | ||||
經營資產和負債的變化 | ||||||
應計負債 | ( | — | ||||
預付費用 |
| |
| — | ||
經營活動使用的淨現金 |
| ( |
| — | ||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
關聯方應付票據的收益 |
| — |
| | ||
關聯方支付延期發行費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| — |
| — | ||
現金淨減少 |
| ( |
| | ||
現金— 期初 |
| |
| | ||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露 | ||||||
可能贖回的公開發行股票的重新計量調整 | $ | ( | $ | — | ||
F-7
目錄
火星收購公司
未經審計的財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
瑪氏收購公司（“公司” 或 “瑪氏”）是一家開曼羣島豁免公司，於2021年4月23日作為空白支票公司註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年12月31日，該公司尚未開始運營。截至2023年12月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇9月30日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2023年2月9日宣佈生效。2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
發行成本為 $
首次公開募股和私募配售結束後，$
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司的初始業務合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於此
在業務合併完成後，公司將為其公開股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初）
F-8
目錄
大約 $
如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程：
| (1) | 根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回；以及 |
| ● | 在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理人招標的《交易法》第14A條的要求基本相同。 |
如果我們已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人通過一項特別決議，這些持有人有權出席並投票的股東大會，並已發出通知，明確表示打算將該決議作為特別決議提出，或者我們所有股東一致通過書面決議，則可以對此類條款進行修改。無論公司是否繼續根據《交易法》進行註冊，還是維持我們在納斯達克的上市，公司都將為其公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果公司選擇根據要約規則進行贖回，則公司或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。
如果公司根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，不允許公司完成其初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股票數量不得超過規定數量為條件，該數字將基於這樣的要求，即只要（贖回後）我們的淨有形資產至少為美元，我們才能贖回公共股票
但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據監管代理人招標的《交易法》第14A條而不是要約規則，在進行贖回的同時進行代理招標；並向美國證券交易委員會提交代理材料。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下
公司將只有
F-9
目錄
公司的保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權。此外，公司的初始股東已同意，如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果公司的保薦人或其任何高管、董事或關聯公司在本次發行中或之後收購了公共股票，則如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。
流動性和管理層的計劃
關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層認為，瑪氏在首次公開募股和私募配售完成後可用的資金可能不足以維持自這些財務報表發佈之日起一年的運營。如果瑪氏因缺乏足夠的資金而無法完成延期或業務合併，則瑪氏可能被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，瑪氏可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如上所述，無法保證瑪氏完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，該實體是否有能力在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的《美國公認會計原則》（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的由正常經常應計費用組成的調整都包括在內。2023年10月1日至2023年12月31日期間的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的期間或未來任何時期的預期業績。
現金和現金等價物
公司將購買時初始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $
信託賬户投資
信託賬户中持有的資金可以投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，直至其首次業務合併完成以及公司未能在首次公開募股完成後的12個月（或18個月）內完成業務合併。
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的（見附註8）。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的收入為美元
F-10
目錄
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守這些要求隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《證券法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表編制之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
普通股可能被贖回
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，但可能需要贖回。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2023年12月31日起，可能贖回的普通股按贖回價值列報
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本，包括法律、會計、承保費和截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他成本，在首次公開募股完成時計入股東權益。
F-11
目錄
公司根據發行之日的估計公允價值，在公開股票、公開認股權證和公共權利之間分配發行成本。
延期發行成本
延期發行成本包括與準備首次公開募股相關的成本。這些費用以及承保折扣和佣金將在首次公開募股完成後計入額外已付資本。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。
公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務司法管轄區。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股普通股的收益（虧損）。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股，然後再轉換為公司收益股份的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
可能需要贖回的普通股：
在截至12月31日的三個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | — | ||
分母 |
|
|
|
| ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| — | ||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
F-12
目錄
不可以贖回的普通股：
在截至12月31日的三個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | ( | ||
分母 |
|
|
|
| ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| | ||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
金融工具的公允價值
有關短期有價證券的討論，見附註8。根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生影響。
信用風險的集中
可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
注3 — 首次公開募股
2023 年 2 月 16 日，公司完成了首次公開募股
每個單元包括
F-13
目錄
所有的
截至2023年12月31日，資產負債表上可能需要贖回的普通股在下表中進行了對賬。
總收益 |
| $ | |
分配給公共權利的收益 |
| ( | |
分配給普通股的發行成本有待贖回 |
| ( | |
重新計量可能贖回的普通股 |
| | |
普通股可能被贖回 | $ | |
注4 — 私募配售
2023 年 2 月 16 日，該公司出售
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
在截至2022年9月30日的期間，公司發行了
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（i）自我們初始業務合併完成之日起六個月；或（ii）公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日，導致我們的所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們的普通股收盤價等於或超過美元
應付票據
該公司的保薦人已同意向公司提供高達 $ 的貸款
F-14
目錄
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
行政服務費
公司最初簽訂了一份非正式協議（“管理服務協議”），向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用為美元
附註6——承諾和意外開支
註冊權
根據2023年2月16日簽署的註冊權協議，創始人股份和私募單位的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
該公司已聘請Maxim Group LLC（“Maxim”）作為其承銷商。公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得$的承保折扣
代表性股票
公司已向 Maxim 和/或其指定人員發放了
根據FINRA的NASD行為規則第5110（e）（1）條，這些股票已被FINRA視為補償，因此在本招股説明書作為註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不應成為標的
F-15
目錄
任何會導致任何人在2023年8月8日之前對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易，也未在2023年8月8日之前出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，但參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的管理人員或合作伙伴除外。
在某些條件下，公司授予Maxim優先拒絕擔任公司或其任何繼任者或子公司未來任何和所有公募和私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行的賬面管理承銷商或配售代理的權利，期限從2023年2月16日開始，自業務合併完成之日起12個月結束。根據FINRA規則5110 (g) (6)，自2023年2月9日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三年。
業務合併協議
2023年9月5日，公司與特拉華州的一家公司、公司（“Pubco”）的全資子公司ScanTech AI Systems Inc.、開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司（“買方合併子公司”）、Mars Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和Pub的全資子公司Mars Merger Sub II LLC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）Co（“公司合併子公司”）、ScanTech Identication Beam Systems, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”ScanTech”），以及作為代表的多蘭·法爾科納（“賣方代表”）。支付給 ScanTech 的總對價應為多股 Pubco 普通股，總價值等於一億美元（美元）
根據業務合併協議，如果業務合併尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，則ScanTech或瑪氏有權終止業務合併協議。為了促進業務合併的完成，2023年12月19日，瑪氏、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司、ScanTech和賣方代表簽署了業務合併協議的第1號修正案，將外部日期延長至2024年5月15日。
附註7 — 股東權益
普通股 — 公司被授權發行
權利— 每位權利持有人將自動獲得十分之二（）商業合併完成後獲得一股普通股，除非公司不是業務合併中尚存的公司，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有普通股。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就企業合併簽訂最終協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人在普通股交換的基礎上獲得的每股對價相同，並且每位權利持有人都必須肯定地交換其權利才能獲得 業務合併完成後，共享每項權利所依據的股份（無需支付任何額外對價）。更具體地説，權利持有人將被要求在固定期限內表示選擇將權利交換為標的股份，在此之後，權利將一文不值。
根據權利協議，權利持有人只能交換整數普通股的權利。這意味着公司不會發行與權利交換相關的部分股票，並且只能以5張權利的倍數進行權利交換（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等情況而進行調整）。
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目錄
部分股份將四捨五入至最接近的整數，或根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式進行處理。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。
注 8 — 公允價值衡量標準
下表列出了截至2023年12月31日和2023年9月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
| 級別 |
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | ||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
除上述內容外，截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司沒有任何定期按公允價值計量的資產。
註釋 9 — 後續事件
2024年1月30日，公司舉行了公司特別股東大會（“股東大會”），通過特別決議修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，首次將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月16日延長至2024年11月16日，總共延長九個月，除非業務合併的結束符合以下條件在此之前發生（“延期修正提案”）。如果瑪氏未能在2024年11月16日之前完成業務合併或其他業務合併，我們可能會將最後期限再延長三個月，最多再延長兩次，至2025年5月16日。
在批准延期修正提案的股東大會上，公司及其發起人與幾家同時也是公司現有股東的非關聯第三方（“投資者”）簽訂了基本相同的不贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些投資者同意不總共贖回股票
總共有
2024 年 1 月 31 日，贊助商分發了
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指瑪氏收購公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文所含的財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於瑪氏財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或瑪氏管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及瑪氏管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表瑪氏行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全面限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日在開曼羣島成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及與將ScanTech確定為業務合併目標相關的活動。自首次公開募股以來，除了信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入形式的營業外收入外，我們沒有創造任何營業收入，也不打算在業務合併完成後再創造任何營業收入。
作為一家上市公司，我們產生了費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及對包括ScanTech在內的潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
我們預計在進行業務合併時會產生額外的成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成業務合併的計劃將取得成功。
在截至2023年12月31日的三個月期間，我們產生的支出為89,383美元。
流動性、資本資源持續經營
我們的首次公開募股註冊聲明已於2023年2月13日宣佈生效。2023年2月16日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而額外發行的90萬個單位，總收益為6900萬美元。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，瑪氏以每股私募單位10.00美元的價格向我們的贊助商瑪氏資本控股公司（一家英屬維爾京羣島有限責任公司）完成了39.1萬個單位的私募配售，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成，總收益為3,910,000美元。
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目錄
在2023年2月16日完成首次公開募股後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中存入了70,38萬美元（每單位10.20美元）的款項。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的資金可以投資於期限為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於我們選擇的符合美國確定的《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，直到 (i) 企業合併完成或 (ii) 信託賬户分配，以較早者為準。
2024年1月30日，公司舉行股東大會，通過特別決議修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，首次將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月16日延長至2024年11月16日，共計九個月，除非業務合併在此之前完成。在股東大會和隨後的贖回中，共有107名公眾股東選擇贖回總額為4,818,568股公開股票。兑換後，瑪氏的信託賬户中還剩下22,296,189.61美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為ScanTech的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在信託賬户之外持有的資金主要用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與業務合併的架構、談判和文件相關的費用，以及與監管報告要求相關的法律和會計費用。在截至2023年12月31日的三個月期間，我們產生的支出為89,383美元。
信託賬户之外持有的資金可能不足以讓瑪氏在財務報表發佈後的至少12個月內運營。我們可能需要通過向我們的贊助商、贊助商的關聯公司、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據要求在無息基礎上向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外，我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。
2024年1月30日，公司舉行股東大會，通過特別決議修訂了公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，首次將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月16日延長至2024年11月16日，共計九個月，除非業務合併在此之前完成。瑪氏不會在2024年11月16日之前完成業務合併或其他業務合併，我們可能會將最後期限再延長三個月，最多再延長兩次，至2025年5月16日。如果我們在再次延期或業務合併完成時有義務贖回大量公開股票，則可能需要獲得額外的融資，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與延期或業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成延期或業務合併，我們可能會被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，火星是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
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目錄
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。
我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。
我們的贊助商已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對瑪氏備忘錄和公司章程提出修正案（i）修改瑪氏允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們未在合併期內完成業務合併，則贖回100％的公開股份或 (ii) 就任何其他有關條款而言股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的利息，以前未發放用於納税的利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。
如果我們未能在合併期內完成業務合併，我們的保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股票，如果我們未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.20美元）。
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，營運資本貸款（以及行使私募權後可發行的任何普通股）轉換後可能發行的創始人股票、私募單位和單位的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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目錄
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
代表性股票
該公司估算了作為公司首次公開募股一部分發行的代表性股票的公允價值。該估計值是通過計算個人股價與其他具有類似股權結構的公司的總單位價格的比率得出的。該比率適用於公司每單位10.00美元的初始股價。對公允價值估算過程的任何偏差或修改都將在財務報表中披露，以使投資者深入瞭解對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。區分負債和權益。”有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在瑪氏控制範圍內）被歸類為臨時股權。該公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在火星的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年12月31日，可能贖回的普通股在瑪氏資產負債表的股東權益部分之外以臨時權益形式按每股10.66美元的贖回價值列報。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的收費的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 2 月 15 日 | 火星收購公司 | |
來自： | /s/ 卡爾·布倫扎 | |
姓名： | 卡爾·布倫扎 | |
標題： | 首席執行官 | |
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