EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

註冊權協議

截至 2023 年 11 月 1 日


		頁面

第 I 條註冊權			1

1.1	Piggyback 註冊		1
1.2	上架註冊聲明		3
1.3	註冊程序		3
1.4	註冊費用		7
1.5	賠償		8
1.6	參與承保登記		10
1.7	規則 144 報告		10
1.8	雜項		10

第二條盟約			10

2.1	轉賬限制		10
2.2	所有權門檻		11
2.3	清單		11
2.4	私人拍賣和傳奇		11

第三條其他			12

3.1	任期		12
3.2	通告		12
3.3	投資者行動		13
3.4	沒有夥伴關係		13
3.5	協會備忘錄		13
3.6	修正案和豁免		13
3.7	註冊權的轉讓		13
3.8	分配		13
3.9	可分割性		13
3.10	對應方		13
3.11	完整協議		14
3.12	適用法律；管轄權；陪審團審判豁免；訴訟代理人		14
3.13	具體表現		14
3.14	沒有第三方受益人		15
3.15	已定義的術語		15
3.16	口譯		18
3.17	進一步的保證		19

-i-

本註冊權協議（本協議）於2023年11月1日生效，由百慕大豁免股份有限公司RENAISSANCERE HOLDINGS LTD.（及其繼任者和允許受讓人）與特拉華州的一家公司（AIG）美國國際集團公司（AIG）簽訂。

A.	2023年5月22日（簽署日期），公司和美國國際集團簽訂了截至簽署之日的股票購買協議（經修訂、修改或補充的股票購買協議），除其他外，規定向美國國際集團發行公司的某些證券。

B.	截至本文發佈之日，根據股票購買協議，美國國際集團已從公司收購了該公司1,322,541股普通股，面值每股1.00美元。

C.	根據股票購買協議第5.24節，公司和美國國際集團希望在本協議中制定有關AIG和其他投資者與公司的關係和投資的某些條款和條件，包括本協議中規定的可註冊證券的註冊權。

因此，現在，本協議雙方達成以下協議：

D.	本協議中使用的大寫術語按第 3.15 節的定義使用。

第一條

註冊權

1.1 搭便車註冊。

(a) 搭便車的權利。每當公司提議根據證券法註冊任何股權證券（不包括根據S-8表格上的註冊聲明進行註冊（或僅與根據任何員工股份計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事發行或出售股票相關的其他註冊），(ii) 根據S-4表格的註冊聲明（或與受規則145約束的交易相關的類似形式）註冊任何股權證券 br}《證券法》或其任何後續規則），（iii）與任何股息或分派再投資或類似計劃，或者 (iv) 如果唯一註冊的股票證券是在債務證券轉換後可發行的普通股，無論是為自己的賬户還是為公司的一位或多位股東（投資者除外）的賬户（搭檔登記），公司應立即向每位投資者發出書面通知（通知應由投資者保密）投資者（在公開披露發行之前）其實施該意圖註冊（但在任何情況下，在任何情況下都不少於擬議提交適用註冊聲明之日前十（10）個工作日（或者，對於公司合理認為有必要彌補因嚴重自然災害或災難或其他合理預計會使公司股東權益減少10％以上的事件，例如減少工作日數而造成的資本損失或負面準備金的發展）公司應根據其合理的自由裁量權決定）) 以及，在遵守第 1.1 (b)、1.1 (c) 和 2.1 節的前提下，應在該註冊聲明和根據該註冊聲明進行的任何股權證券發行中包括該投資者要求在該次發行中出售的該數量的可註冊證券，前提是公司在不遲於五 (5) 個工作日內收到該投資者的書面請求（或，與公司合理認定為彌補資本損失所必需的發行有關或者在公司向投資者發出Piggyback 註冊通知之日後，由於嚴重自然災害或災難或其他合理預計將使公司股東權益減少10％以上的事件（例如公司應合理酌情決定減少工作日數）而導致的準備金負面發展。公司可隨時自行決定在該註冊生效之前終止、延遲或撤回搭便車註冊，因此，(x) 在決定終止或撤回任何註冊的情況下，公司將被免除根據本第 1.1 節註冊與此類註冊相關的任何可註冊證券的義務；(y) 如果決定延遲註冊，公司應允許延遲根據本第 1.1 節註冊任何可註冊證券與其他註冊的延遲時間相同

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此類註冊所涵蓋的股權證券。如果根據《證券法》第415條或其任何後續規則（Piggyback Shelf Registration 聲明）的S-1或S-3表格上的註冊聲明或其他適當的延遲或連續發行表進行搭便式註冊，則應立即通知投資者（但在任何情況下，在適用提案的擬議提交日期之前不少於十（10）個工作日註冊聲明（或者，與公司合理認為必要的發行有關）彌補因嚴重自然災害或災難或其他合理預期會使公司股東權益減少10％以上的事件而造成的資本損失或不利的儲備金髮展，例如公司應合理酌情決定的工作日數）），並有權但沒有義務參與根據該Piggyback Shelf註冊聲明的進行的任何發行（a Piggyback Shelf Take-Down），但受相同權利約束適用於上述任何其他 Piggyback 註冊的限制。

(b) 主要註冊的優先權。如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Take-Down是由公司或代表公司發起的主要承銷商發行，則該發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為，擬納入此類發行的股權證券的數量，包括所有可註冊的證券和所有其他股權證券，將超過可以納入此類發行的股票證券的數量合理地預計將在不對價格產生不利影響的情況下以此類發行方式出售，將在此類發行中出售的證券的時機或分配，公司應在此類 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Down-Down 中包括：(i) 首先，公司計劃在此類發行中出售的股權證券， (ii) 其次，是美國國際集團或任何其他投資者要求納入此類登記的可註冊證券（以及就其他股東而言，股權證券）（以及（如果適用）其他股東），在本條款 (ii) 的情況下， 按比例計算根據最初提議由每位此類投資者（以及，如果適用，包括其他股東）參與此類發行的可註冊證券（以及其他股東）的數量，對此類投資者（以及，如果適用，其他股東）進行分配。

(c) 次要註冊的優先權。如果 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Take-Down 是由公司以外的個人或個人的名義發起的承銷發行（每位此類人均為需求持有人），並且該發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為該發行中擬包含的股票證券數量，包括所有可註冊證券和所有其他要求的股權證券被納入此類發行，超過可以合理預期的股票證券的數量在不對此類發行中出售的證券的價格、時間或分配產生不利影響的情況下進行出售，公司應在此類 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Down-Down 中包括：(i) 首先，需求持有人或需求持有人要求納入的股權證券；(ii) 其次，可註冊證券（以及對於其他股東而言，股權證券）被納入美國國際集團、任何其他投資者和其他股東（不包括任何需求持有人）的此類登記，就本條款 (ii) 而言， 按比例計算 根據每位此類投資者和此類其他股東最初提議在此類發行中納入的可註冊證券（對於其他股東，還包括股權證券）的數量，對此類投資者和其他股東進行分配；以及（iii）第三，公司提議在此類發行中出售的任何股票證券。

(d) 選擇承銷商。在任何 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Down-Down中，包括代表公司或其他證券持有人發起的主要承銷發行，公司有權選擇投資銀行公司作為與此類發行相關的承銷商（包括管理承銷商），前提是公司應認真考慮美國國際集團就此提出的任何建議。

(e) 撤回權。每位投資者應 (1) 有權在執行承銷協議之前的至少一 (1) 個工作日隨時撤回此類投資者要求將其可註冊證券納入任何承保發行的請求，並且 (2) 被允許在提交前至少一 (1) 個工作日隨時從搭便車註冊中提取全部或部分此類投資者可註冊證券適用的註冊聲明或其招股説明書補充文件，在每種情況下，均通過向以下人員發出書面通知此類投資者的公司要求退出。

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1.2 貨架註冊聲明。

(a) 公司應在第一個限制期終止日期（註冊日期）之前五（5）個工作日之前，根據《證券法》編制和提交一份貨架註冊聲明，並盡最大努力促成根據《證券法》第415條延遲或連續地轉售所有可註冊證券法案。此外，在註冊日之後，公司應不時提交此類額外的上架註冊聲明，以涵蓋根據先前存在的現成註冊聲明未註冊轉售的任何可註冊證券的轉售，並將盡其合理的最大努力使該Shelf 註冊聲明根據《證券法》宣佈生效或以其他方式生效。如果公司有資格使用該表格，則根據本第1.2節提交的任何貨架註冊聲明均應採用表格 S-3（或後續表格），如果公司仍然是WKSI，則應為自動上架註冊聲明。

(b) 在遵守第1.3節規定的前提下，公司應盡其合理的最大努力，使根據第1.2（a）節提交的貨架註冊聲明（或任何替代的貨架註冊聲明）在本協議期限內持續有效。在本協議期限內，公司應盡其合理的最大努力，保持在S-3表格（或其任何後續表格）上提交和使用自動上架註冊聲明的資格。

1.3 註冊程序。

(a) 關於公司根據本協議和根據本協議承擔的註冊義務，公司將盡其合理的最大努力，按照處置可註冊證券的方法進行註冊和出售。美國國際集團和其他投資者已在公司提交適用的註冊聲明之前儘快在合理可行的情況下儘快將此通知公司，並就此通知公司將：

(i) 編寫並向美國證券交易委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明（包括《證券法》要求提交的所有證物、財務報表和《證券法》要求提交的任何文件），與承銷商法律顧問合作進行與FINRA和任何證券交易所或交易商間報價系統所需申報相關的承銷發行，然後盡最大努力使該註冊聲明生效申報，但無論如何都要儘快提交在提交此類註冊聲明後切實可行；前提是，在提交註冊聲明或其任何修正案或補充（根據《交易法》要求其提交的報告以引用方式納入註冊聲明或視為納入註冊聲明的報告除外）之前，公司將在合理可行的情況下儘快向美國國際集團、其他投資者和承銷商（如果有）提供所有擬提交的文件的副本（以及與美國證券交易委員會有關的所有信函的副本註冊聲明或招股説明書），並在提交任何此類文件之前，儘可能讓美國國際集團、其他投資者和承銷商（如果有）在合理可行的情況下對其進行審查和評論。對於根據第1.1節提交的註冊聲明，如果AIG或承銷商（如果有）對其中任何與AIG或承銷商（如果有）或AIG持有的可註冊證券有關的披露提出合理的反對，公司將不會提交任何註冊聲明或該註冊聲明的修正案或該註冊聲明的補充文件；

(ii) 盡最大努力起草並向美國證券交易委員會提交必要的任何註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補充，以保持該註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券都被處置並遵守《證券法》中關於處置此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的適用的要求；

(iii) 提供美國國際集團或其代表合理要求的與註冊聲明有關的所有信息，註冊聲明通常由發行人及其代表在註冊聲明中提供；

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(iv) 盡最大努力促使適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要時向政府機構註冊或獲得其批准，以使賣方或承銷商（如果有）能夠完成此類可註冊證券的銷售；

(v) 免費向美國國際集團和其他投資者提供此類註冊聲明及其每項修正案、生效後的修正案或補充的合格副本，並免費交付每份初步招股説明書、最終招股説明書及其任何修正案或補充的相同數量的副本，在每種情況下，還包括所有證物（包括以引用方式納入的）和其他文件，或以引用方式納入其中，以及AIG和其他投資者可能合理要求的其他文件包括為了促進處置其或任何其他投資者擁有的可註冊證券；

(vi) 盡其合理的最大努力，根據美國國際集團、其他投資者和承銷商（如果有）等司法管轄區的其他證券法或藍天法，對此類可註冊證券進行註冊或認證，以合理的書面形式提出書面要求，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便在該註冊聲明仍然有效期間保持該註冊或資格的有效期，從而允許根據註冊繼續進行發行此類司法管轄區的聲明；前提是公司不得必須具備開展業務的總體資格，在除本第 1.3 (a) (vi) 節規定的義務外無需徵税或同意接受一般訴訟程序的司法管轄區；

(vii) 在根據《證券法》要求交付與之相關的招股説明書的任何時，在發現註冊聲明或註冊聲明或與此類可註冊證券相關的修正案或補充中包含的招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，儘快在合理可行的情況下通知美國國際集團和其他投資者或遺漏了使其中陳述不產生誤導性的任何必要事實的形成情況或出於任何其他原因不符合《證券法》，並在切實可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交此類招股説明書和註冊聲明的補充或修正案，這樣，在隨後向此類可註冊證券的購買者交付此類招股説明書和註冊聲明時，此類招股説明書和註冊聲明不會包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何事實鑑於信息的製作情況具有誤導性，並將符合《證券法》；前提是，根據本第 1.3 (a) (vii) 節接收信息的任何投資者在公開披露之前，均應保密根據本第 1.3 (a) (vii) 條傳達的任何信息；

(viii) 在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案提交後，儘快將美國國際集團、其他投資者和每位承銷商（如果有）（A）通知美國國際集團、其他投資者和每位承銷商（如果有）（A）；對於此類註冊聲明或任何生效後的修正案，在該修正案生效後，將（B）美國證券交易委員會的任何書面評論或美國證券交易委員會或任何其他政府機構的任何修正請求通知美國國際集團、其他投資者和每位承銷商（如果有）（A）或對此類註冊聲明的補充，或修改或補充此類招股説明書或獲取更多信息，(C)美國證券交易委員會發布任何暫停該註冊聲明的效力或為此啟動任何訴訟的停止令，以及 (D) 公司或其法律顧問收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券資格或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟的通知；

(ix) 盡最大努力促使所有此類可註冊證券在公司發行的類似證券交易所上市（如果有），或者，如果公司發行的類似證券隨後沒有在任何證券交易所上市，則盡其合理的最大努力促使所有此類可註冊證券在公司合理選擇的此類證券交易所上市；

(x) 簽訂公司合理行事可接受的慣常協議（包括形式、範圍和實質內容的承銷協議，根據本協議，不要求這些協議包括對公司的任何明確的市場限制），並按照美國國際集團、投資者或承銷商（如果有）的合理要求採取所有適當和合理的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置包括向以下人員提供公司高級管理層成員在合理的基礎上參與管理承銷商合理要求的路演和其他慣常營銷活動；

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(xi) 如果此類發行是承銷發行，則應在合理的時間內在合理的時間內提供美國國際集團、其他投資者、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及美國國際集團和其他投資者或任何此類承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務記錄和其他記錄、與公司及其業務相關的公司文件是合理必要的，並且是該投資者的要求或承銷商使他們能夠合理行使盡職調查責任，前提是美國國際集團、其他投資者、任何此類承銷商以及美國國際集團聘用的任何法律顧問、會計師或其他代理人、其他投資者或任何此類承銷商都應按照的要求與公司簽訂慣例保密協議；

(xii) 盡合理的最大努力，儘快在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入承銷商（如果有）以及美國國際集團或其他投資者可能合理要求的信息，以允許按預期方式分配可註冊證券；並在接到有關事項的通知後，儘快提交此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的所有必要申報將納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中；

(xiii) 以其他方式盡其合理努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的範圍內（無論如何，在規定的時間內）向其證券持有人公開，其形式應符合《美國證券法》第 11 (a) 條及其第 158 條的規定，如果公司及時，該要求即被視為已滿足根據《交易法》在 10-K、10-Q 和 8-K 表格上提交完整而準確的信息，並以其他方式遵守根據《證券法》第158條或其任何後續規則；

(xiv) 如果發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，或者發佈任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書或停止該註冊聲明中包含的任何證券在任何司法管轄區進行交易的命令，則儘快盡合理的最大努力，爭取儘早撤回該命令；

(xv) 如果此類發行是承銷發行，則盡最大努力向美國國際集團、每位承銷商和其他投資者提供一封或多封寫給承銷商、美國國際集團和投資者的安慰信，其日期為該註冊聲明的生效日期或簽發最終收據之日（根據該發行的承銷協議截止日期），簽署方為公司的獨立公共會計師（或本公司收購的任何公司的獨立公共會計師）財務報表以慣常形式包含或納入（註冊聲明中提及），涵蓋類似承保產品中通常由安慰信涵蓋的此類事項；

(xvi) 如果此類發行是承銷發行，則盡最大努力向承銷商提供公司外部法律顧問的10b-5意見或陳述以及法律意見，該聲明的生效日期或最終收據簽發之日（並推遲至此類發行的承保協議下的截止之日），以及與註冊有關的每項修正和補充聲明、其每項修正案和補充（包括初步招股説明書）以及以習慣形式與之相關的其他文件，涵蓋10b-5聲明和此類性質的法律意見通常涵蓋的那種事項；

(xvii) 按照發行人在二次發行中通常作出的形式、實質內容和範圍向美國國際集團、其他投資者和承銷商（如果有）作出陳述、擔保和承諾；

(xviii) 在與此類註冊聲明相關的範圍內，立即向美國國際集團和其他投資者提供美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券管理局工作人員的每份信函以及由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或任何州證券管理局的每封信函；

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(xix) 不遲於該註冊聲明的生效之日，為該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排其保留一名過户代理人和註冊機構，並盡最大努力爭取公司的過户代理合作結算可註冊證券的任何轉讓，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據註冊聲明以存款形式出售奧裏信託公司，包括 (A) 根據美國國際集團或投資者或承銷商合理要求的任何程序將任何代表普通股的實物股票證書轉為賬面記賬形式，包括促使此類可註冊證券以承銷商可以書面要求的面額發行和註冊（如果不是承銷發行）的合理指示 G 和其他投資者，以及 (B) 在可註冊的範圍內證券受限制性傳説或停止轉讓令的約束，刪除此類圖例（或取消或終止賬面記賬表中持有的證券的此類可比符號或安排）或停止轉讓令，並在公司過户代理的要求下發表公司律師的意見，即此類圖例（或此類註釋或安排）中提及的限制不再是確保證券合規所必需的法案；

(xx) 盡其合理努力保持WKSI的地位，不成為不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）；以及

(xxi) 遵守《證券法》、交易法和其他適用法律、規章和條例以及適用的證券交易所規則的所有要求。

(b) 公司同意，未經美國國際集團同意（任何此類同意對彼此具有約束力），不對任何可註冊證券的任何註冊聲明，或與之相關的招股説明書的任何修訂或補充，或以其他方式提及美國國際集團或任何其他投資者，或以其他方式將美國國際集團或任何其他投資者標明為公司任何證券的持有人，或對與之相關的招股説明書的任何修訂或補充投資者），不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意，除非和在此類披露的範圍內適用法律所要求。

(c) 公司可能要求美國國際集團和任何其他投資者向公司提供有關美國國際集團和其他投資者的信息，以及與公司可能不時以書面形式合理要求的證券註冊和分銷相關的披露要求的信息。如果在收到該類 a 後的十 (10) 個工作日內（或與公司合理確定為彌補因嚴重自然災害或災難或其他合理預計會使公司股東權益減少超過10％的事件而產生的資本損失或不利儲備金髮展所產生的資本損失或不利儲備金髮展有關的發行而言，則應減少）公司、美國國際集團或任何其他投資者的書面請求未能提供對公司而言，適用法律要求在註冊聲明中披露的與美國國際集團或此類投資者有關的任何信息（如適用），公司可將AIG和此類投資者（如適用）可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(d) AIG 同意，在收到公司關於本協議第1.3 (a) (vii)、1.3 (a) (viii)、1.3 (a) (viii) (C)、1.3 (a) (viii) (D) 或 1.3 (a) (viii) (E) 節所述任何事件發生的任何通知後，以此類事件要求終止處置可註冊證券為限受註冊聲明或相關招股説明書和此類通知的保護，AIG應停止處置任何可註冊資產，並應盡最大努力促使每位投資者終止處置任何可註冊資產在向美國證券交易委員會提交第 1.3 (a) (vii) 節規定的補充或修訂的招股説明書之前，此類註冊聲明或相關招股説明書所涵蓋的證券，該補充或修正應儘快編制並提供給美國國際集團和投資者，並應儘快向美國證券交易委員會提交（前提是遵守本協議第 1.3 (a) (i) 節），或者直到公司以書面形式告知美國國際集團和其他投資者可以恢復使用適用的招股説明書並已收到向美國證券交易委員會提交的任何經修訂或補充的招股説明書的副本，或此類招股説明書中以引用方式註冊或視為註冊的任何補充或補充文件的副本（此期間為

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停止處置是中斷期），如果公司提出要求，美國國際集團應盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，促使其他每位投資者銷燬或歸還公司當時擁有的所有副本（為遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求而保留的副本（A），(B) 根據 a 由於以下原因，真正的預先存在的文件保留政策（C）以電子方式在存檔服務器上使用在收到此類請求時涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的自動數據備份）。在公司確定可以恢復使用適用的招股説明書後，儘快（無論如何不遲於兩（2）個工作日），公司應向美國國際集團和其他投資者提供書面通知。如果公司在公司因任何原因需要延長中斷期後，在切實可行的情況下，儘快（無論如何不遲於兩（2）個工作日），公司應向美國國際集團和其他投資者發出書面通知，告知該中斷期不再適用。公司應盡最大努力限制任何中斷期的長度。儘管本段有任何相反的規定，(i) 任何中斷期不得超過六十 (60) 天，(ii) 在任何日曆年中，中斷期的總共不得超過九十 (90) 天，任何一 (1) 年內不得超過三 (3) 箇中斷期，以及 (iii) 任何中斷期都不得少於三十 (30) 天自先前中斷期終止之日起。在任何中斷期內，公司不得為自己的賬户或任何其他股東的賬户註冊或出售，也不得允許註冊或出售任何證券。

(e) 投資者可以向公司發出書面通知（選擇退出通知），要求該投資者不要收到本第1.3節另有要求的公司通知；前提是投資者以後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到投資者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 公司不得向該類投資者發送任何此類通知，以及 (ii) 每次在該投資者打算使用有效的註冊聲明之前，投資者都應至少提前三 (3) 個工作日以書面形式通知公司，以及中斷事件通知是否已送達（或本應已送達）已交付，但符合本第 1.3 (e) 節的規定），相關的暫停期仍然有效，公司應在投資者向公司發出通知後的兩（2）個工作日內通過向投資者發出中斷事件通知來通知投資者，然後應在中斷事件可用時立即向該投資者提供此類中斷事件結束的相關通知。

1.4 註冊費用。

(a) 公司應直接或立即支付與公司履行或遵守本協議有關的所有成本、費用和開支（銷售費用除外），包括但不限於：(i) 所有美國證券交易委員會、FINRA和其他註冊、資格和申請費；(ii) 與申報或任何可註冊證券在任何證券交易所上市相關的所有費用和開支非處方藥可註冊證券上市或報價的交易市場；（iii）遵守證券和藍天法的所有費用和開支（包括與之相關的律師費用和支出）；（iv）所有準備、印刷、信使、電話和交付費用（包括分發初步和最終形式的招股説明書及其任何補充材料的費用）；（v）產生的所有費用和開支與承保產品的任何路演有關，包括所有旅行、住宿和膳食；(vii) 所有過户代理人和註冊機構費用；(vii) 公司法律顧問的所有費用和開支；(viii) 公司獨立公共會計師的所有費用和開支（包括任何特殊審計或慰問信產生的任何費用和開支）以及本公司聘用的任何其他與本協議規定的任何可註冊證券註冊有關或附帶事件的人員的所有費用和開支；(ix) 公司和其子公司（包括公司及其員工的所有薪水和開支）履行法律或會計職責的子公司）以及 (x) 通常由證券發行人或賣方支付的承銷商的所有費用和開支（銷售費用除外）（所有此類成本、費用和開支、註冊費用）。每位投資者應支付該投資者聘用的任何律師的費用和開支（註冊費用定義第 (x) 條中描述的費用和開支除外），並應承擔與根據本協議註冊出售其可註冊證券相關的相應銷售費用。

(b) 無論註冊在適當的要求或申請後是否生效、撤回或暫停，公司承擔和支付註冊費用的義務均適用。

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1.5 賠償。

(a) 關於根據本協議註冊可註冊證券，公司同意在適用法律允許的最大範圍內賠償並使其免受損害，並特此對美國國際集團和其他投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和合夥人以及作為美國國際集團控股人或其他投資者的每位個人進行賠償並使其免受損害（在以下意義上（《證券法》或《交易法》），向美國國際集團和其他投資者、關聯公司支付和報銷根據《證券法》或其他方式，美國國際集團和其他投資者或任何此類關聯公司、董事、高級職員、僱員或合夥人或控股人可能遭受的任何損失，無論是共同損失還是多項損失，董事、高級職員、僱員或合夥人以及控股人以及控股人，無論這些損失是已啟動的還是威脅的）是由於 (i) 任何不真實或任何註冊聲明、招股説明書中包含或以引用方式納入的涉嫌不真實的重大事實陳述或初步招股説明書或其任何修正案或其補充內容，或《證券法》第433條定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書，(ii) 任何遺漏或指控遺漏了其中要求或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實，或 (iii) 公司違反（或涉嫌違反）證券法、交易法、任何州證券法或任何適用於本公司的規則或法規，以及與所要求的任何行動或不作為相關的任何規則或法規公司與此類註冊、資格或合規所涵蓋的任何發行有關，公司將立即向美國國際集團和其他投資者以及每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、合夥人和控股人支付和補償他們在調查、為任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟進行辯護或解決時實際和合理產生的任何法律或任何其他費用；前提是公司不承擔任何責任在任何此類情況下，只要任何此類損失是由或引起的基於此類註冊聲明、任何此類招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件，或《證券法》第 433 條所定義的任何發行人自由書面招股説明書中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何申請中依據並符合公司準備和提供的書面信息所作的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏 AIG、任何其他投資者或任何此類關聯公司、董事、高級職員、員工、合夥人和控股人明確供其使用，並規定，在公司以書面形式告知美國國際集團或任何其他投資者需要對招股説明書進行生效後的修訂或補充之後，如果任何損失因招股説明書的使用而產生或基於招股説明書的使用，本公司概不承擔任何責任。

(b) 對於美國國際集團或任何其他投資者參與的任何註冊聲明，美國國際集團和其他投資者將在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和高級職員、每位承銷商（此類註冊聲明所涵蓋的公司證券）以及作為公司控股人的其他人（根據證券法或《交易法》）賠償公司或任何此類董事對造成的任何共同或多項損失；或高級管理人員、任何此類承銷商或控股人均可能成為《證券法》或其他規定的對象，前提是此類損失（或與有關的訴訟或訴訟程序，無論是已啟動還是可能提起的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，(ii) 任何遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性，或 (iii) 該投資者未能按照證券法的要求提交招股説明書，但就第 (i) 和 (ii) 條而言，僅限於此類註冊聲明、任何此類招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充中在中依賴並根據所準備的書面信息作出的此類不真實陳述或遺漏並由美國國際集團或任何其他投資者明確提供給公司供其使用，美國國際集團和任何此類其他投資者將立即向公司和每位這樣的董事、高級職員、承銷商和控股人支付和補償他們在調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟方面實際和合理產生的任何法律或任何其他費用；前提是賠償和保持其無害的義務將僅限於美國國際集團和其他投資者從中獲得的淨收益（總計）根據此類註冊聲明出售可註冊證券。

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賠償方因此類失敗或拖延而受到損害）和 (ii) 除非該受賠方合理判斷該賠償方與賠償方之間可能存在利益衝突，否則允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護。如果 (i) 賠償方書面同意支付此類費用或開支， (ii) 賠償方應未能在收到此類索賠後的合理時間內為此類索賠進行辯護，則任何有權根據本協議獲得賠償的人均有權選擇和僱用單獨的律師並參與其中，此類律師的費用和開支應由賠償方承擔有權根據本協議獲得賠償的人或聘請與該人相當滿意的律師就此類索賠發出的通知，(iii) 受補償方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他受賠方可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，或者（iv）根據其律師的建議，在任何此類人的合理判斷中，該人與賠償方之間可能存在利益衝突這樣的説法。如果賠償方並非承擔此類辯護，則賠償方對未經受賠償方同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不會不合理地拒絕、附加條件或延遲此類同意），但是如果此類索賠、訴訟或程序是在這種同意下解決的，或者如果原告已作出最終判決，則賠償方即賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或提議解決或妥協任何受賠方根據本協議尋求賠償的任何未決或威脅進行的訴訟，除非此類和解包括 (i) 無條件免除該受補償方與該訴訟有關的所有責任，(ii) 不認定或承認任何違法行為或受賠方或其任何關聯公司對任何個人權利的任何侵犯，以及 (iii) 作為其唯一的行為救濟（如果有），賠償方全額支付的金錢賠償。賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師（除必要的當地律師外）的費用和開支，前提是如果根據任何受補償方律師的合理判斷，如果賠償方律師合理判斷此類賠償之間可能存在利益衝突，則賠償方將承擔額外一名律師的責任與此類索賠有關的受賠方和任何其他此類賠償方。

(d) 無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、董事或控股人或代表進行任何調查，本協議中規定的賠償都將保持完全的效力和效力，並且在任何有權獲得本協議賠償的人註冊和出售任何證券以及本協議到期或終止後繼續有效。

(e) 如果受補償方在法律上無法就本第 1.5 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 1.5 節規定的賠償，則賠償方將繳納該受補償方因此類損失而支付的款項或應付的款項，而不是根據本第 1.5 節向該受補償方提供賠償，責任、索賠、損害或費用，其比例應適當，以反映賠償方的相對過失，另一方面反映受賠方的相對過失與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述、遺漏或其他行為以及任何其他相關的公平考慮因素有關。除其他外，賠償方和受賠方的相對過失將根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方提供的信息以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。儘管如此，根據本第1.5（e）節，美國國際集團和任何其他投資者有義務繳納的金額將限於美國國際集團和其他投資者根據產生此類繳款義務的註冊聲明出售的可註冊證券所獲得的收益（總額）的金額（減去美國國際集團和其他投資者因其他原因而遭受的任何損害賠償的總金額）必須為此類損失、索賠、損害、責任或訴訟支付款項或任何因出售此類可註冊證券而產生的實質性損失、索賠、損害、責任或訴訟）。雙方同意，如果根據本第 1.5 (e) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 1.5 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

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1.6 參與承保登記。任何人不得根據本協議參與任何承銷發行，除非該人 (i) 同意根據本協議有權批准此類安排的人員批准的任何承保安排中規定的慣例形式出售此類人員的證券，以及 (ii) 完成並執行該承保安排條款合理要求的所有慣常問卷、授權書、賠償、承保協議和其他文件；前提是，任何投資者都不包括在內承銷發行必須向公司或承銷商作出任何陳述或保證（但不包括就以下事項作出陳述和保證：(A) 此類投資者在該次發行中出售的其可註冊證券的所有權；(B) 此類投資者進行此類轉讓的權力和權力；以及 (C) 管理承銷商可能合理要求的與此類投資者遵守證券法有關的事項）或承諾就本公司或承銷商承擔的任何賠償義務除本協議第 1.4 節中另有明確規定的範圍外。

1.7 規則 144 報告。為了提供第144條規定的可能允許在不註冊的情況下向公眾出售可註冊證券的好處，公司同意盡其合理的最大努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，並在公司受此類報告要求約束時隨時提供公開信息。應美國國際集團或其他投資者的要求，公司將向美國國際集團和其他投資者提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類信息和報告要求，並將在第144條（該規則可能不時修改）或美國證券交易委員會頒佈的任何類似規則規定的豁免範圍內，指示過户代理人刪除任何可註冊證券的限制性説明使此類股份能夠根據第 144 條出售（因為該規則可能會不時修訂時間）或美國證券交易委員會頒佈的任何類似規則。

1.8 其他。

(a) 影響可註冊證券的調整。除非適用法律或可執行的法院命令要求，否則公司不會主動提議股東大會對可註冊證券採取以下任何行動，前提是此類行動會對美國國際集團或其他投資者將可註冊證券納入根據本協議進行的登記的能力產生重大不利影響：(i) 實施轉讓對可註冊證券的限制，（ii）實施限制關於處置可註冊證券，（iii）對可註冊證券受讓人的性質採取限制，或（iv）違反本協議條款對可註冊證券的轉讓實施或採取任何類似的限制或限制。為避免疑問，根據法律執行、根據可執行的法院命令或由股東大會採取的任何行動均不應被視為違反本第 1.8 (a) 節的行為。

(b) DTC 資格。公司應盡其合理的最大努力，使可註冊證券有資格獲得存託信託公司的存管和賬面記賬轉賬服務，同時根據本第一條註冊此類可註冊證券。

(c) 後續登記權。自本協議簽訂之日起，未經大多數可註冊證券持有人事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，該協議規定搭便註冊權對該持有人或潛在持有人比第1.1 (b) 和1.1 (c) 節對投資者的規定更有利或 (ii)) 與本協議條款相沖突的。

第二條

契約

2.1 傳輸限制。

(a) 在截止日期六 (6) 個月週年紀念日之前（該日期，第一個限制期終止日期），AIG和任何投資者均不得轉讓任何原始普通股（x）；以及（y）在截止日十二個個月（12）個月週年日之前，均不得轉讓超過原始普通股的二分之一（1/2），每種情況下，允許的轉讓除外。

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(b) 允許的轉讓，在每種情況下，只要此類轉讓是根據適用法律在進行的：

(i) 向允許的受讓人轉讓普通股；

(ii) 與合併交易或董事會批准的任何其他交易相關的普通股轉讓；以及

(iii) 向公司轉讓普通股。

(c) 對於在根據第 3.1 節終止本協議之前向許可受讓人的任何轉讓，美國國際集團應促使任何被許可的受讓人以公司合理接受的形式和實質內容執行本協議的慣常加入程序，在該協議中，該許可受讓人同意成為本協議的當事方，成為本協議所有目的的投資者，並提供通知信息第 3.2 節。

2.2 所有權門檻。美國國際集團和任何其他投資者均不得收購額外普通股的實益所有權，公司不得采取或允許在任何情況下合理預期會導致美國國際集團、投資者或其任何關聯公司單獨或作為集團的一部分直接或間接實益擁有百分之九和十分之九 (9.9%) 或以上的普通股的行動；前提是如果美國國際集團，投資者或其任何關聯公司（合計）確實擁有百分之九和百分之九的實益所有權(9.9%) 或以上的普通股股（超過百分之九和百分之九（9.9%）水平的證券數量，即超額股份金額），(a) AIG和彼此投資者可以自由轉讓相當於超額股份金額乘以其按比例比例的數額的此類股權證券，而不考慮第 2.1 節規定的轉讓限制，只要受讓人是此類股權證券，如果不是已按第 2.1 (d) 節的規定執行聯合訴訟的許可受讓人，則會執行書面文件在公司採取導致超過此類所有權門檻的行動（公司在符合過去慣例的正常業務過程中進行的股票回購除外），在該文書中，此類受讓人同意遵守第 2.1 和 (b) 節中規定的轉讓限制，則公司和適用的投資者應就以下事項進行真誠的談判：公司將從該投資者那裏回購股權證券，以便該投資者及其關聯公司（合計）將不再實益擁有百分之九和十分之九（9.9％）或以上的普通股。

2.3 清單。公司同意盡合理的最大努力，促使普通股繼續在紐約證券交易所或美國其他國家證券交易所上市。

2.4 私人銷售和傳奇。

(a) 除非第2.1節明確規定，否則公司同意，本協議中的任何內容均不禁止投資者在任何時候和不時地根據私下出售或其他未根據《證券法》註冊的交易出售或以其他方式轉讓普通股。

(b) 應投資者的要求，在普通股受限制性説明的範圍內，無論此類證券是經認證的還是以賬面記賬形式持有，(i) 從持有此類普通股任何證書的投資者手中獲得所有權的購買者應有權從公司獲得相應數量不帶有此類圖例的普通股股的新證書（或取消或終止此類類似票據或以賬面記賬形式持有的證券的安排）和（ii）公司應使用其盡最大努力爭取公司的過户代理合作，刪除此類傳説（或取消或終止此類註釋或安排）。如果公司的過户代理要求，公司應向其律師提供意見，説明不再需要此類圖例（或此類註釋或安排）中提及的限制以確保遵守《證券法》，投資者應提供公司或其法律顧問合理要求的信息，以便能夠提供此類意見。

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第三條

雜項

3.1 期限。本協議將自截止日起生效，對於該投資者（a）不再實益擁有超過當時已發行普通股百分之一（1％）的可註冊證券，以及（y）可以根據第144條在不適用任何交易量限制的情況下向公眾實益出售其可註冊證券之日自動終止。如果本協議根據本第 3.1 節終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但第 1.5 節和本第 III 條中規定的條款以及第 1.3 (a) (vii) 和 1.3 (a) (xi) 節規定的任何保密義務除外。

3.2 通知。

(a) 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件，或通過掛號信或掛號郵件（已預付郵費，要求退貨收據）發送或發出（且應視為已正式發出或在收到時發出），發送或發出（且應視為已正式發出或發出），具體地址位於以下相應的地址（或其他地址）對於本協議當事方（應在根據本第 3.2 節發出的通知中指定）：

(i)

如果給 AIG：

美國國際集團有限公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：執行副總裁兼臨時總法律顧問羅斯·瑪麗·格拉澤

電子郵件：RoseMarie.Glazer@aig.com

附上副本至（不構成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約，紐約 10019

注意：David K. Lam 和 Mark A. Stagliano

電子郵件：dklam@wlrk.com；mastagliano@wlrk.com

(ii)

如果是給公司：

Renaissancere控股有限公司

12 Crow Lane

彭布羅克 HM19，百慕大

注意：執行副總裁、集團總法律顧問兼公司祕書香農·本德

電子郵件：secretary@renre.com

附上副本至（不構成通知）：

盛德奧斯汀律師事務所

西北部 K 街 1501 號

華盛頓特區 20005

注意：凱倫·杜維斯和肖恩·卡尼

電子郵件：kdewis@sidley.com；scarney@sidley.com

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3.3 投資者行動。投資者對投資者作出的任何決定、同意或批准，或通知或請求，或任何類似的行動（均為投資者行動），如果由 (i) 當時所有投資者實益擁有的大多數可註冊證券的持有人作出，或者 (ii) AIG；前提是，如果投資者採取的任何行動之間發生任何衝突，則該決定、同意或批准當時由所有投資者實益擁有的大多數可註冊證券的持有人以及投資者AIG採取的投資者行動AIG採取的行動將佔主導地位。

3.4 沒有夥伴關係。本協議中的任何內容均不得視為構成本協議任何一方之間的夥伴關係，也不得將本協議的各方指定為其他各方的代理人。

3.5 協會備忘錄。當本協議的任何條款與組織備忘錄的任何條款發生衝突時，將以本協議為準，但受適用法律約束，如果適用的法律與本協議的規定發生衝突，公司將盡最大努力促進本協議的條款。

3.6 修正和豁免。除非本協議所有各方簽署的書面文書，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款。除非豁免對之生效的一方簽署書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。本任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

3.7 註冊權的分配。美國國際集團或該投資者可將AIG和任何其他投資者根據本協議註冊其全部或任何部分可註冊證券的權利轉讓給任何允許的受讓人，前提是 (i) AIG或該投資者，在轉讓後的十 (10) 天內，向公司提供書面轉讓通知給許可受讓人，以及 (ii) 允許的受讓人同意在此類轉讓後遵守中規定的所有適用限制和義務本協議，並以公司合理可接受的形式和實質內容執行本協議的慣例加入協議，在這種情況下，適用的許可受讓人應是AIG或該投資者所有權利的受益人，並受本協議中適用於AIG或該投資者的所有限制和義務的約束，範圍與AIG或此類投資者相同。

3.8 作業。除本協議第 3.7 節另有規定外，未經本協議各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議。任何違反本第 3.8 節的嘗試轉讓均無效。本協議對具有約束力，應為本協議各方及其繼承人和允許的受讓人受益，並應由本協議各方及其繼承人和允許的受讓人強制執行。

3.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或根據任何法律或作為公共政策無法執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對本協議任何一方造成實質性不利的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方均可接受的方式儘可能實現本協議雙方的初衷，從而最大限度地按最初的設想完成本協議所設想的交易。

3.10 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。

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3.11 完整協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議構成本協議各方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代了美國國際集團和/或其關聯公司之間或代表AIG和/或其關聯公司與本公司和/或其關聯公司之間或代表本協議標的先前的所有書面和口頭協議和承諾。

3.12 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判；訴訟代理人。無論根據任何適用的法律衝突原則，本協議均應被視為在紐約州簽訂和全部履行的協議的紐約州法律並在所有方面受紐約州法律的解釋、解釋和管轄。本協議各方特此不可撤銷且無條件同意將因本協議、本協議的談判、有效性或的履行或本協議的履行或本協議的履行或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟接受紐約州任何聯邦或州法院（紐約法院）的管轄（並同意除此類法院外不提起任何與之相關的訴訟），放棄任何反對在紐約法院為任何此類訴訟設定地點，同意不辯護或在紐約任何一家法院聲稱該法院提起的此類訴訟是在一個不方便的法庭上提起的。本協議各方同意，可以通過美國掛號郵件發送至第 3.2 節中規定的該當事方的地址，或法律允許的其他方式，向本協議一方送達訴訟程序。根據前述判決提供的服務應具有與在紐約州內親自向該方送達的服務相同的法律效力和效力。如果本協議任何一方未能將其在紐約州的訴訟送達代理人通知本協議任何其他方，則本協議中的任何內容均不應被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序，或在任何其他司法管轄區啟動法律訴訟或以其他方式對本協議任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 3.12 節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中作出的判決的權利。

本協議各方承認並同意，協議中可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議或本協議所設想的交易或本協議的訂立、違反、終止或有效性直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認 (I) 沒有任何代表、代理人或律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在訴訟中，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(II) 本協議各方理解並考慮了本豁免的影響，(III) 本協議各方自願作出此項豁免，以及 (IV) 本協議各方已被誘發除其他外，通過本第 3.12 節的相互豁免和認證簽訂本協議。本協議任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

3.13 特定性能。(a) 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，(b) 相應地商定，在無需支付保證金或其他承諾的情況下，本協議各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行根據本協議訂立本協議的條款和條款，此外還有其他條款對於該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，以及 (c) 如果為執行本協議的規定提起任何公平訴訟，則本協議任何一方均不得聲稱，本協議各方特此放棄辯護或反訴，即法律上存在足夠的補救措施。

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3.14 沒有第三方受益人。除了第 1.5 節向其中提及的人員提供的賠償權外，本協議僅供本協議各方及其繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

3.15 定義條款。本協議中使用大寫術語具有以下含義：

訴訟是指任何政府機構或仲裁機構或向其提起的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解或訴訟。

就任何特定人員而言，關聯公司是指在確定時直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制權、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人，“關聯公司” 一詞應具有相關含義。為明確起見，AIG及其任何關聯公司都不應或不應被視為公司的關聯公司，公司及其任何子公司都不應或不應被視為AIG或其關聯公司的關聯公司。

協議的含義如序言所述。

AIG的含義見序言。

自動上架註冊聲明是指《證券法》第405條中定義的自動貨架註冊聲明。

受益所有人、實益擁有權或受益所有權的含義與《交易法》第13d-3條或第16 (a) -1 (a) 條（如適用）中賦予該術語的含義相同，個人受益證券所有權應根據該規則的規定計算（如適用）

董事會指公司董事會。

工作日是指法律要求紐約市、紐約或百慕大的商業銀行在以外的任何一天，不是星期六、星期日或其他日子。

截止日期應具有《股票購買協議》中規定的含義。

公司的含義在序言中規定，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

普通股是指公司的普通股，面值每股1.00美元。

控制，控制和控制，對任何人而言，指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理和政策指導的權力。“受控制”、“共同控制” 和 “控制” 這兩個術語應具有相關含義。

受控關聯公司是指指定人員直接或間接由指定人員控制的任何關聯公司。

權益證券是指公司股本或其他有表決權或權益證券的任何和全部 (i) 股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的所有等價或類似所有權（或利潤）、表決權或股權，(ii) 可轉換成股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）的證券) 資本存量或

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公司的有表決權或股權證券，以及可轉換為個人（公司除外）的任何等值或類似所有權（或利潤）或表決權或股本權益的證券，以及（iii）購買上述任何物品的所有認股權證、權利或期權，無論是否有表決權或無表決權，以及無論此類股份、權益、參與權或等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日均獲得授權或以其他方式存在。

超額股份金額的含義見第 2.2 節。

交易法是指 1934 年的《證券交易法。

FINRA 是指金融業監管局有限公司。

第一個限制期終止日期的含義見第 2.1 (a) 節。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

政府機構是指任何國內或外國政府、立法、司法、行政或監管機構（為避免疑問，包括州保險監管機構、百慕大金融管理局、加拿大聯邦和省級當局、新加坡金融管理局和瑞士金融市場監管管理局）、機構、委員會、董事會、法庭、機構、法院、自律組織、準政府機構、協會或其任何部門，無論是聯邦、州，本地或非美國或其任何政治分支機構，或任何仲裁機構或小組。

集團具有《交易法》第 13 (d) (3) 條中賦予該術語的含義。

中斷期的含義見第 1.3 (d) 節。

投資者是指美國國際集團的每一個人、任何繼任者以及根據第 3.7 節成為本協議一方的任何許可受讓人。

投資者行動的含義見第 3.3 節。

法律是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或超國家或其他法律、法規或法令，或任何規則、法規、條約、普通法原則、憲法、法規、判決、命令、令狀、禁令、裁決、法令、指導、行政解釋或任何政府機構要求或通過的任何機構。

損失是指任何和所有損失、損害、缺陷、成本、開支、負債、和解付款、税款、裁決、判決、罰款以及與上述內容相關的任何利息和罰款（包括合理和有據可查的律師費（包括法院和律師及其他專業人員費用）和開支，以及自掏腰包調查、收集或執行本協議任何條款的費用）。

組織備忘錄是指公司當時有效的公司組織備忘錄。

合併交易指任何交易或一系列關聯交易，涉及：(i) 任何收購（無論是直接還是間接，包括通過合併、股份交換、合併、業務合併或其他類似交易）或收購，這將導致任何個人或集團實益擁有本公司總股本證券的百分之五十（50%）（按投票權或經濟利益衡量），(ii) 任何要約、交易所要約或其他可能導致任何人的二次收購或集團實益擁有公司已發行股權證券總額的百分之五十以上（50%）（以投票權或經濟利益衡量），或（iii）將普通股兑換成或取消並轉換為獲得另一種證券的權利的任何交易。

選擇退出通知的含義見第 1.3 (e) 節。

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原始普通股是指公司在本文發佈之日向美國國際集團發行的普通股（不時進行調整，以適當反映任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變更的影響）。

其他股東是指根據公司或其任何子公司（本協議除外）的當前或未來協議，有權將其證券納入公司或其任何子公司根據《證券法》發售或出售證券的任何登記的人。

允許轉讓的含義見第 2.1 (b) 節。

允許的受讓人指（i）AIG和（ii）AIG的任何受控關聯公司。

個人是指任何自然人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、公司、協會或組織或其他法律實體，包括政府機構。

Piggyback 註冊的含義見第 1.1 (a) 節。

Piggyback Shelf 註冊聲明的含義見第 1.1 (a) 節。

Piggyback Shelf Take-Down 的含義見第 1.1 (a) 節。

按比例比例是指，對於任何投資者，該比率通過以下方法確定：（A）該投資者持有的股權證券（包括通過可轉換為股權證券或可行使或可兑換成股權證券的任何證券）持有的股票總數（包括通過可轉換為股權證券或可行使或可兑換成股權證券的任何證券）所持的股總數。

註冊日期的含義見第 1.2 (a) 節。

可註冊證券指 (i) 根據股票購買協議發行的任何普通股或 (ii) 任何股權證券，包括普通股，直接或間接與根據股票購買協議通過轉換或交換、股息或股份分割或與股份組合、資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併相關的普通股發行或發行的股權證券，包括普通股或其他重組。至於構成可註冊證券的任何特定證券，當（x）此類證券已通過根據《證券法》提交的招股説明書進行有效註冊或有資格出售並根據涵蓋此類證券的註冊聲明進行處置或（y）根據第144條或《證券法》規定的其他註冊豁免通過經紀商、交易商或做市商向公眾出售時，將不再是可註冊證券。就本協議而言，只要該人有權直接或間接收購可註冊證券的持有人（在轉換或行使與證券轉讓或其他相關的情況下，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制），無論此類收購是否實際完成。

註冊費用具有第 1.4 (a) 節中規定的含義。

註冊聲明是指為根據《證券法》進行註冊而向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案，以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料。

第144條是指《證券法》下的第144條或美國證券交易委員會可能不時頒佈的任何後續規則或類似規則，這些規則不時生效。

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SEC 指美國證券交易委員會。

證券法是指 1933 年的《證券法》。

銷售費用是指適用於本協議下可註冊證券銷售的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税。

貨架註冊是指根據《證券法》第415條或其任何後續規則（或現有的自動上架註冊聲明或根據《證券法》第430B條應被視為現有自動上架註冊聲明的一部分，應被視為現有自動上架註冊聲明的一部分），根據《證券法》第430B條，根據《證券法》第430B條的規定，根據《證券法》第430B條將該補充文件視為現有自動上架註冊聲明的一部分，根據《證券法》第430B條，根據《證券法》第430B條，根據《證券法》第430B條，該補充文件應被視為現有自動上架註冊聲明的一部分，根據《證券法》第430B條，根據《證券法》第430B條，根據

貨架註冊聲明是指根據《證券法》第415條或其任何後續規則，在S-1或S-3表格上發佈的註冊聲明或其他適當表格，用於延遲或連續發行。

簽名日期具有獨奏會中規定的含義。

股票購買協議具有敍述中規定的含義。

任何人的子公司是指任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或其他個人，其中（或其中）（a）已發行和流通的股本具有普通投票權，可以選舉該公司或其他人的董事會多數成員（或履行類似職能的其他機構的多數）（無論當時是否）此類公司的任何其他類別或類別的股本或其他股本在發生任何突發事件時，該人應或可能擁有投票權），（b）該合夥企業、合資企業或有限責任公司的資本或利潤的50％以上的權益，或（c）此類信託或遺產中超過50％的受益權益，在作出決定時由該人直接或間接擁有或控制。

轉讓是指任何股權證券的任何直接或間接出售、處置或其他轉讓（通過法律或其他方式）。

受讓人是指向其進行或擬向其進行轉讓的人。

WKSI是指《證券法》頒佈的第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

3.16 解釋。對本協議的解釋應受以下解釋規則的約束：(a) 單數的詞語應視為包含複數，反之亦然，一種性別的詞語應視上下文要求包括另一種性別；(b) 提及序言、敍文、文章、章節、段落、附表和附錄等術語均指序言、敍文、文章、章節，除非另有説明，否則本協定的段落、附表和附錄；(c) “包含” 一詞和類似進口詞是指包括，除非另有説明；(d) “或” 一詞不具有排他性；(e) 此處、本協議中、本協議下或特此處的措辭以及類似條款應被視為是指本協議的整體而非任何特定部分；(f) 標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；(g) 本協議應為解釋時不考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於起草或造成任何一方起草或造成任何待起草的文書；(h) 如果定義了某個單詞或短語，則該詞或短語的其他語法形式具有相應的含義；(i) 提及任何法規、上市規則、規則、標準、規章或其他法律的內容包括提及 (A) 相應的規章和條例，以及 (B) 經不時修訂、修改、補充、合併、替換或重寫的每項規章和條例；(j) 提及任何法規、上市規則、規則、標準、規章或其他法律的任何章節包括該章節的任何繼承者；(k) 提及的短語中的範圍一詞應指主體或其他事物的程度

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延伸且不應僅指：（l）提及的協議、文書或其他文件，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及 (m) 凡提及某人的全資子公司均指該子公司直接或間接由該人全資擁有。

3.17 進一步的保證。各方（應另一方的合理要求）應執行和交付，或促成執行和交付此類文件和其他文書，並應採取或促使採取可能合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定和實現本協議所設想的交易。

[本頁的其餘部分故意留空。]

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自上述日期和年份起，雙方均已正式簽署本協議，以昭信守。


美國國際集團公司

來自：		/s/ Sabra Purtill
姓名：		Sabra Purtill
標題：		執行副總裁兼首席財務官

簽名頁

註冊權協議

自上述日期和年份起，雙方均已正式簽署本協議，以昭信守。


文藝復興控股有限公司

來自：		/s/ 羅斯·柯蒂斯
姓名：		羅斯·柯蒂斯
標題：		執行副總裁

簽名頁

註冊權協議