附件2.1

本圖示中使用的以下符號表明，根據第601(B)(10)(Iv)項，已省略了保密部分，從而將某些已識別的信息排除在外，因為 這些信息既不重要，也不屬於註冊人視為私人或機密的類型：[已編輯]

修改 並重述企業合併協議

由 和其中

巴塞羅那足球俱樂部，

Barça Produccions S.L.

和

芒廷一號收購公司。

截止日期：2023年10月26日

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頁面

展品

企業合併協議

本修訂和重述的業務合併協議(本協議)日期為2023年10月26日，由Futbol Club巴塞羅那俱樂部和Futbol Club巴塞羅那體育協會(體育協會)(“FCB”)，由FCB全資擁有的西班牙有限責任公司Barça Produccions S.L.(“BP”)，以及開曼羣島豁免的公司Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“Mountain”)。本文中不時將FCB、BP和Mountain統稱為“當事人”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節中規定的含義。

鑑於，芒廷、BP和FCB於2023年8月11日簽訂了業務合併協議(“原業務合併協議”)；

鑑於，芒廷、BP和FCB簽訂了日期為2023年9月8日的《企業合併協議修正案》(以下簡稱《修正案》)；

鑑於，Mountain BP和FCB現在希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重申原企業合併協議(經修訂)(應理解，所有提及的“本協議日期”和“本協議日期”均指2023年8月11日)；

鑑於，Mountain是一家空白支票公司，於2021年4月16日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，在本協議簽署後，(A)發起人(定義見下文)應(A)將荷蘭私人有限責任公司(該公司及其每一位繼承者，“TopCo”)的所有股權轉讓給BP，該實體將為完成本協議和附屬文件所設想的交易而成立，並將擁有開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)的所有股權 以名義代價轉讓給BP；和 (B)FCB和BP應通過簽署聯合協議(定義如下)，使TopCo和Merge Sub成為本協議的一方。

鑑於，根據芒廷山的管理文件，芒廷山必須為其股東提供機會，按照與獲得芒廷山股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的芒廷山A類股票。

鑑於，(A)在緊接合並生效時間前的收市前股東 ，如未根據《山嶺股東贖回》 贖回其持有的山嶺A類股份以換取現金，將獲得有關該山嶺A類股份的TopCo普通股；及(B)在第(A)及(B)項各項的情況下，於緊接合並生效時間前持有山嶺B類股份的 收市前山嶺持有人，將獲得有關該山嶺B類股份的TopCo普通股。與合併有關，並根據本協議規定的條款和符合本協議的條件；

鑑於，截至本協議日期，Mountain&I Co.發起有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(“發起人”)和D&O合計擁有5,750,000股Mountain B類股票和13,500,000個Mountain認股權證；

鑑於在簽署原業務合併協議的同時，保薦人、D&O和Mountain簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)每個保薦人和各D&O已同意投票贊成本協議和擬進行的交易，以及(B)每個保薦人和D&O已同意放棄對Mountain管理文件中規定的換股比率的任何調整或任何其他關於Mountain B類股票的反稀釋保護，在每種情況下，均按保薦人支持協議中規定的條款和條件進行；

鑑於， 在簽署原始業務合併協議的同時，Anchor Investor、Orpheus和/或Blaugrana(連同Bridgeburg普通股(BP除外)的任何其他持有人，“Bridgeburg少數股東”) 已簽訂最終協議(統稱為“Bridgeburg協議”)，據此，Anchor Investor已同意購買，而Orpheus和Blaugrana已同意出售，442股Bridgeburg普通股(“Bridgeburg普通股”)，由Orpheus和Blaugrana擁有，以換取錨定投資者(代表Orpheus和Blaugrana)直接向BP支付現金，金額總計相當於6,000萬歐元，符合Bridgeburg協議中規定的條款和條件；

鑑於， 根據布里奇堡協議的條款和條件，Anchor Investor、Orpheus和/或Blaugrana均已同意在收盤時完成股票交易所(定義見本文)；

鑑於在收盤前，FCB和BP各自應並促使其適用的子公司按照第6.29節的規定完成收盤前重組，包括將轉讓的資產和在收盤前承擔的負債轉讓給布里奇堡，以換取3,000股布里奇堡普通股；

鑑於， 在成交時，BP、Blaugrana、Orpheus、Anchor Investor和TopCo將根據本協議完成股票交換。

鑑於，在換股後，TopCo的法律形式應立即由私營有限責任公司(這是一次又一次的聚會) 給一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，於完成日，合併附屬公司將 與山峯合併(“合併”)，山峯為合併中尚存的公司，合併生效後成為TopCo的全資附屬公司，每股已發行及已發行的山峯股份將轉換為一股尚存公司的A類普通股，緊接其後，所產生的每股尚存公司的A類普通股 將立即兑換一股TopCo普通股，而每份已發行的山地權證將根據其 條款，轉換為一股TopCo普通股的轉換認股權證，在每種情況下，均可按本協議規定的條款和條件 行使；

鑑於，在緊接交易結束後，FCB(通過其對BP的所有權)將在 完全稀釋的基礎上實益擁有TopCo的大部分普通股(無論Mountain A類股票的所有持有人是否行使其Mountain股東贖回權 或所有轉換權證的持有人是否行使該等認股權證(以及是否以無現金行使的基礎))；

鑑於在交易結束時，TopCo、保薦人、FCB、BP和另一方應簽訂股東協議(“股東協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)保薦人、FCB和BP將同意在禁售期內不出售或分銷TopCo根據本協議發行的任何股權證券，以及(B)保薦人、FCB和BP將被授予關於各自TopCo普通股的某些登記權，在每種情況下，根據其中的條款和條件 ；

鑑於，山嶺公司董事會(“山山公司董事會”)已一致(A)批准了本協議， 附屬文件和據此擬進行的交易，以及(B)建議(其中包括)接受本協議擬進行的交易，以及有權就此進行表決的山山公司股票持有人批准本協議；

鑑於，每個管理委員會(行為舉止)和合並子公司董事會將根據第6.9節一致批准本協議、附屬文件和擬進行的交易。

鑑於，BP將成為TopCo的唯一股東，已批准本協議、附屬文件和據此擬進行的交易；

鑑於，在BP收購TopCo的股權後，TopCo(將成為合併子公司的唯一股東)將根據第6.9節批准本協議、附屬文件和擬進行的交易；

鑑於，2023年2月6日，芒廷山股票持有人批准了對芒廷山公司管理文件的修正案，將芒廷山公司完成企業合併的日期從2023年2月9日延長至2023年11月9日；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，每一方都打算將合併與股票交易所、管道融資一起構成符合《準則》第351條(“預期的美國税收待遇”)的交易；以及

鑑於西班牙的税務目的， 股票交易所將符合股份交換的資格(瓦洛雷畫報)符合西班牙CIT法案第76.5節和第80節的規定，並符合西班牙税收中性制度，但須符合其中規定的條款和條件( “預期西班牙税收待遇”，以及“預期美國税收待遇”)。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互承諾，以及其他善意和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方均受法律約束，特此協議如下：

第一條
某些定義

第1.1節     定義。 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，就本協議而言，Mountain Partners或其任何附屬公司(贊助商除外)，包括上述任何公司的任何投資組合公司或基金，均不應被視為Mountain、任何集團公司、合併子公司或TopCo的附屬公司。 就本協議而言，任何集團公司均不應被視為任何RemainCo實體的附屬公司或子公司。

“Anchor 投資者”是指FCB和Mountain雙方都同意的第三方投資者。

“附屬文件”是指股東協議、保薦人支持協議、認購協議(如果有)、認購協議、認購協議、TopCo修訂和重新簽署的章程、布里奇堡協議、過渡服務協議(如果有)、知識產權條款説明書、內容製作和許可協議、股份貢獻協議、荷蘭發行契據、西班牙轉讓契據以及本協議預期簽署或將在此簽署的與本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。

“反腐敗法”統稱為：(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)西班牙《刑法》(Ley Orgánica 10/1995，de 23 de noviembre，del Código刑法)、(D)西班牙關於防止洗錢和資助恐怖主義的第10/2010號法律(Ley 10/2010，de 28 de abril，de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Finance ación de la Terriismo)、(E)《美國愛國者法》、(F)《銀行保密法》、(G)1986年《洗錢控制法》和 (H)旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他反壟斷、競爭、反賄賂、反腐敗、反洗錢或其他法律。

“承擔的負債”是指FCB或其任何子公司在主要與業務有關的範圍內的、在關閉後產生的所有負債(為免生疑問，每種情況下都不包括任何除外的負債)。

“可動用的關山現金” 指信託賬户內的所有金額及關乎及關乎山嶺股東贖回、山山 開支(載於山結算報表)、公司開支(載於公司結算報表)及任何保薦人貸款所需支付的總金額(br}減去)後，於信託賬户內及山野持有的現金。

“福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每個情況下，是由FCB或其任何子公司發起或維持，或由FCB或其任何子公司為任何業務員工、任何集團公司的現任或前任員工，或向任何 集團公司提供服務的董事、顧問、獨立承包人、臨時工或租賃員工的利益而承擔的 潛在責任。受益人或受撫養人。福利計劃包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”、僱傭、競業禁止和/或非徵求、諮詢、退休、 遣散費、終止或變更控制協議、遞延薪酬、股權、激勵、獎金、補充退休、 利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或任何形式的薪酬。

“Blaugrana”統稱為Blaugrana Invest，S.à.r.l。及其附屬公司。

“Bridgeburg”指布里奇堡 Invest，S.L.

“業務”是指FCB及其子公司開展和擬開展的下列業務：

為清楚起見，此處包含的業務定義明確不包括持有、開發、管理和/或利用 使用、利用或特許轉播現場足球比賽和其他體育賽事的權利或許可證，或與轉播現場足球比賽和其他體育賽事有關的權利或許可證，在這些賽事中，FCB和集團公司的球隊通過任何電子大眾傳播媒介競爭，包括通過 空中廣播、有線電視分發、數字、移動、虛擬、遊戲和數字流媒體，但不限於 目前在西班牙國家甲級和乙級聯賽框架內舉行的足球比賽，該聯賽目前由西班牙國家職業足球聯盟(“LIGA Ncional de Fútbol Profesional”)、歐足聯冠軍聯賽或任何後續比賽組織。

此外，在不通過執行本協議限制第6.26(A)條、 (I)項的情況下，FCB僅應轉讓或許可任何FCB知識產權，前提是該知識產權不因FCB之前簽訂的協議而受到限制或禁止，且在成交時有效； (Ii)在企業定義內，不應被視為包括已經授予、許可或轉讓給第三方的與這些商標和/或知識產權有關的任何權利，如果相應的 協議下的這些權利和/或義務在此類協議下不可轉讓或許可；(Iii)FCB應將與企業有關的當前協議轉讓給TopCo，除非這些協議不可轉讓；但在第(I)、(Ii)和 (Iii)項的情況下，FCB應盡合理的最大努力，由FCB承擔費用，以便在交易結束時或在交易結束後儘快獲得權利、同意或豁免，以轉讓、轉讓或許可前述條款(I)至(Iii)所述的適用資產、合同或許可，以及由此產生或產生的任何索賠、權利和利益。在獲得此類權利、同意或豁免之前，雙方應相互合作，同意任何旨在向TopCo提供此類資產下的經濟債權、權利和利益的合理和合法安排，並承擔與此相關的經濟負擔和義務，包括在合同允許的範圍內通過轉包、再許可或轉租給TopCo。

為清楚起見，FCB對截止日期在業務範圍內存在的內容和其他材料的權利，包括與業務有關的任何知識產權，不得(I)根據本協議轉讓給TopCo，並且(Ii)在成交時根據知識產權條款單和內容製作與許可協議的條款向TopCo及其子公司獨家許可。 屬於業務範圍或開發的任何其他知識產權的任何內容或其他材料， TopCo或其任何子公司在關閉後創建或縮減為實踐，在 開發、創建或縮減為實踐時，應由TopCo或其適用子公司獨家擁有或轉讓給TopCo或其適用子公司。

“企業合併”一詞的含義與“山文”中的含義相同。

“營業日”是指紐約、紐約、荷蘭阿姆斯特丹、開曼羣島喬治城和西班牙巴塞羅那的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天營業。

“企業僱員”是指(A)在緊接關閉前受僱於任何集團公司的所有個人，以及(B)在緊接關閉前受僱於FCB或其任何子公司且主要為企業工作或服務的所有個人。

“大寫時間”指下午5：00。(西班牙巴塞羅那時間)2023年8月11日。

“控制權變更付款” 是指任何成功獎金、控制權變更獎金、保留獎金、交易獎金或其他類似的支付給任何 個人的金額，或由於交易或任何其他控制權變更交易而支付給任何 個人的金額(包括根據一個或多個 其他情況、事項或事件的發生而可能到期或應支付的任何此類付款或類似金額)。

“控制權變更交易” 指任何交易或一系列相關交易(A)任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或主要部分資產、企業或股權證券，(B)直接或間接導致某人的股東在緊接該交易之前 合計持有，在(A)及(B)項的情況下，(不論是以合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或(C)任何人士(S)根據(A)及(B)條作出任何股權或 類似投資。

“代碼”指美國 1986年的國內收入代碼。

“集體談判協議”是指與任何員工代表機構達成的任何集體談判協議或其他協議，影響企業員工的條款、條件或責任，或與之相關的條款、條件或責任。

“混合合同”是指 任何合同，根據該合同，非FCB關聯公司或其任何子公司的第三方提供或接受有關(A)業務和(B)保留業務的服務或利益。

“公司披露時間表” 指BP向芒廷提交的本協議的披露時間表。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司、TopCo或合併子公司與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件有關的費用、費用、佣金或其他金額的總額，以及任何集團公司、TopCo或合併子公司與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或由此預期的交易有關的費用、費用、佣金或其他金額，包括(A)外部法律顧問的費用和開支，任何集團公司、TopCo和/或合併子公司的會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商；(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司、TopCo和/或合併子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。為免生疑問，以下內容不應視為公司費用：根據(I)BP、Mountain和BP之間於2023年8月11日發出的補充條款信函 支付或應付的任何費用、成本或支出[已編輯]或擬進行的交易，或(Ii)BP、Mountain和Conny&Co.Consulting AG或擬進行的交易的補充條款函件，日期為2023年8月11日。

“公司 基本陳述”是指第3.1（a）和（b）條中規定的陳述和保證（組織 和資格）、3.2（a）及（b）（集團公司的資本化), 3.3 (權威), 3.5 (同意和必要的政府批准；沒有違規行為), 3.10 (合規守法), 3.18 (經紀人), 3.21 (資產的充足性), 4.1 (企業組織), 4.2 (權威), 4.3 (TopCo的資本化4.4.4（同意和必要的政府批准；沒有違規行為).

“公司IT資產”指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有 IT資產。

“Company Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, (a) has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations or financial condition of the Group Companies or the Business, taken as a whole, or (b) would or would reasonably be expected to prevent, materially delay or materially impair the ability of FCB or its Subsidiaries to consummate the Transactions; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands, or changes therein, or the global economy generally, (ii) any national or international political or social conditions in Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country, including the engagement by Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws or IFRS, (v) any change, event, effect or occurrence that is generally applicable to the industries or markets in which any Group Company or the Business operates, (vi) any failure by any Group Company or the Business to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (vii)), or (vii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in Catalonia, Spain, the Cayman Islands, the United States or the Netherlands or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing (viii) the announcement of this Agreement and the Ancillary Documents and consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, including any termination of, reduction in or similar adverse impact (but in each case only to the extent attributable to such announcement or consummation) on relationships, contractual or otherwise, with any landlords, customers, suppliers, distributors, partners or employees of the Group Companies; provided, however, that this clause (viii) shall not apply to any representation or warranty contained in this Agreement to the extent that such representation and warranty expressly relates to such change, event, effect or occurrence; (ix) any matter set forth on Section 1.1 of the Company Disclosure Letter; and (x) any action taken by, or not taken, at the written request of Mountain, or taken or not taken by the Group Companies as expressly required by this Agreement or any Ancillary Documents (excluding any such actions required to be taken or not taken pursuant to Section 6.1(a) and Section 6.1(b)); provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (v) or (vii) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has a disproportionate adverse effect on the Business, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which the Business operate, but only to the extent of the incremental disproportionate effect on the Business, taken as a whole, relative to similarly situated companies or businesses in the industry in which the Business operates.

“公司擁有的知識產權” 指任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何及所有知識產權。

“公司產品”是指由集團公司或業務部門或代表集團公司或業務部門目前提供、計劃提供或正在開發的每項 產品（包括媒體產品和內容）、服務或其他產品。

“保密協議” 指BP和Mountain之間於2022年10月6日簽訂的保密協議（經修訂）。

“同意”是指從政府實體或其他人處獲得、向政府實體或其他人提交或向政府實體或其他人交付的任何通知、 授權、資格、註冊、備案、通知、棄權、命令、同意或批准。

“內容製作和許可協議” 指FCB、TopCo和Bridgeburg之間簽訂的內容製作和許可協議，日期為截止日期，將根據第6.26節進行 談判。

“合同”或“合同” 指所有合同、協議、分包合同、契據、票據、債券(包括擔保債券)、貸款、文書、租賃、許可證、 安排、抵押、特許經營權、許可證、承諾或其他具有法律約束力的協議及其任何修訂、證物、附件、 附件或附件，無論是口頭的還是書面的。

“D&O”係指Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel、Alexander Hornung、Utz Claassen教授、Miles Gilburne博士、Winston Ma、Philip Rösler博士和Thomas Middelhoff博士。

“遞延承銷費” 是指在完成業務合併後，在信託賬户中持有的與Mountain首次公開發行相關的遞延承銷費金額 應支付給承銷商的金額。

“持不同意見的山股東” 指持不同意見的山的股東。

“異議山股”是指在緊接合並生效時間 前發行併發行的山嶺A股，由已根據山嶺司法管轄區法律的適用規定有效行使持不同政見者權利的山山A股持有人持有，並在其他方面遵守該等法律中與行使和完善持不同意見者權利有關的所有規定。

“僱員代表團體”是指任何司法管轄區內的任何工會、勞工組織、工會、工會或其他僱員代表團體。

“環境法”是指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。

“股權證券”指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指1974年僱員退休收入保障法。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易所代理”係指大陸證券轉讓信託公司。

“被排除的資產”是指FCB或其任何子公司所擁有的、不屬於轉讓資產的所有資產、權利、業務、財產和合同。

“除外的負債”是指所有(A)FCB或其任何子公司的負債，但主要與業務無關，或FCB或任何RemainCo實體因談判、準備或執行本協議或任何輔助文件、履行其在本協議或任何輔助文件中的契諾或協議或完成預期的交易而承擔的責任。(B)在收盤時或之前發生的與收盤前重組或與布里奇堡有關的交易或股權發行有關或產生的負債，及(C)以FCB、其任何附屬公司或本公司與西班牙電信或其任何聯營公司之間或之間的任何合同、安排或諒解有關或產生的負債。

“FCB大會”是指FCB成員的大會。

“聯邦證券法”是指 美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規。

“國際足聯”是指國際足球協會。

“最終裁定”是指，就爭議而言，(A)爭議各方已達成書面協議，(B)有管轄權的法院應已就申訴作出不可上訴的最終命令或判決，或(C)仲裁小組或類似小組應已就當事各方同意提交的爭議作出不可上訴的最終裁決。

“財務公平競賽規則” 指控制足球俱樂部財務方面的歐足聯和拉西加規則。

“FPA”是指由Mountain、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metora Capital Partners，LP， Metora Select Trading Opportunities Master，LP和Metoma Strategic Capital，LLC簽訂的遠期購買協議，日期為2023年7月31日。

“公認會計原則”是指美國 公認的會計原則。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“治理文件”是其公司註冊證書或章程和章程，美國有限合夥企業的“治理文件”是其有限合夥協議和有限合夥企業的證書，美國有限責任公司的“治理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書，荷蘭公司的“治理文件”是其公司章程 (雕像)，而獲開曼羣島豁免的公司的“管治文件”是其組織章程大綱及章程細則。 為免生疑問，管治文件應包括股東協議及類似協議。

“政府實體”是指 任何(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括 任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括 任何仲裁庭(公共或私人)。為免生疑問，任何體育運動的正式承認和適當組成的管理機構應被視為政府實體，包括西班牙皇家足協、拉西加、歐足聯和國際足聯。

“集團公司”是指(A)在合併生效時間之前，BP、布里奇堡及其各自的子公司，以及(B)在合併生效時間及之後，TopCo及其子公司(包括尚存的公司)。

“集團公司福利計劃” 指由任何集團公司發起或任何集團公司是直接簽約方的任何福利計劃。

“危險物質”是指 (A)根據任何環境法列入清單、分類或管制的任何物質，(B)任何石油產品或副產品， 含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性物質或氡，以及(C)任何政府實體可能根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“負債”指，截至 任何時候，就任何人而言，在下列情況下或與下列各項有關的未償還本金、應計利息和未付利息、費用和支出：(A)借款的負債，(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產或資產的遞延購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他債務，(E)根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》(視情況而定)要求資本化的租賃，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排， 包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，(G)遞延收入，(H)現有養老金計劃，(I)應付股息餘額，(J)由留置權擔保的債務和(K)上文(A)至(I)款所述類型的任何其他人的任何債務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，無論該債務是否已由該人承擔。

“信息聲明”是指 分發給FCB大會的與交易有關的信息聲明。

“保險單”是指保險單和任何類型的保險合同，包括基本保單、超額保單和傘式保單、綜合一般責任保單、董事和高級管理人員責任、受託責任、汽車、飛機、財產和意外傷害、工傷賠償和僱員失信保險單，以及在這些保單下的權利、福利和特權。

“知識產權”是指世界上任何地方在下列任何一項下的所有權利：(A)已出版和未出版的原創作品，不論是否可享有版權(包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、其中和其中的版權、對其的註冊和申請，以及對其的所有續訂、延期、恢復和恢復；(B)歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利， 以及在世界各地可能被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、 “權利道德”等的任何其他權利；(C)商標、服務標記、品牌名稱、d/b/a‘s、徽標、社交媒體句柄、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、上述各項的所有申請和註冊；(D)個人的姓名、形象、肖像、簽名、聲音、專業和個人傳記信息以及任何其他公開權或身份標記；(E)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請和法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何專利，以及任何補發、重新審查、替代、補充保護證書、前述任何一項的擴展； (F)商業祕密、技術訣竅以及保密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方 和發現，無論是否可申請專利、產品規格、工藝、原理圖、商業方法、配方、圖紙、原型、 模型、設計、客户名單和供應商名單(統稱為“商業機密”)；和(G)任何其他知識產權、工業、專有或其他類似權利。

“投資公司法”指 1940年投資公司法。

“知識產權條款單”是指作為附件A所附的條款單。

“IT資產”是指所有技術設備、計算機、軟件、硬件、固件、中間件、工作站、網絡、路由器、集線器、交換機、通信系統、服務器、網絡設備、所有其他信息技術設備以及其中存儲或處理的所有數據，以及所有相關的 文檔。

“JOBS法案”指2012年的JumpStart 我們的企業創業法案。

“拉西加”是指國家西甲聯賽和西甲分會的推動者和組織者實體。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法規、體育或非體育法規，或由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。

“責任”是指任何和所有 債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據 任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“Libero SPA”是指Blaugrana Invest、S.à.r.l.、Libero Football Finance、BP和Mountain之間的股份買賣協議，日期為2023年8月11日。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(在任何股權證券的情況下，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

“損失”或“損失”是指任何損害、損失、收費、債務、索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、付款、判決、和解、評估、 缺陷、税金、利息、罰款、罰款、價值減值和自付成本和費用(包括調查、持續監督、辯護和解決任何訴訟所產生的罰款和費用，包括律師費和支出)。

“惡意代碼”是指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“勒索軟件”(在每種情況下，這些術語在軟件行業中被普遍理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代碼：(I)中斷、禁用或損害操作，或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或(Ii)未經授權且未經適用用户同意，危害用户隱私或數據安全，或損壞或銷燬任何數據或文件。

“山嶺章程”是指修改和重述的山嶺章程大綱和章程。

“山A類股” 是指山A類普通股。

“山山B類股” 是指山山B類普通股。

“山嶺披露時間表” 指山嶺公司在本協議日期向英國石油公司提交的本協議的披露時間表。

“Mountain 費用”是指，在任何確定時間，因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成擬在此或藉此進行的交易而發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，以及因此而應由Mountain、TopCo、BP、Bridgeburg或合併子公司支付和應付的費用、費用、佣金或其他金額。包括(A)芒廷的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及任何遞延承銷費，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給芒廷的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，Mountain費用不應包括(A)任何 控制權變更付款或任何公司費用，或(B)根據(I)BP、Mountain和BP之間於2023年8月11日簽署的補充條款函所支付或應付的任何費用、成本或費用[已編輯]或據此擬進行的交易或(br}(Ii)BP、Mountain和Conny&Co.Consulting公司之間日期為2023年8月11日的補充條款信函或據此擬進行的交易。

“山嶺財務報表” 是指山嶺公司在《美國證券交易委員會》報告中包含的山峯公司的全部財務報表。

“山嶺基本聲明” 指第5.1節(組織和資格), 5.2 (權威), 5.4 (經紀人)及5.7(A)(山的資本化).

“Mountain 重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他 更改、事件、效果或事件一起發生的任何變化、事件、效果或事件，(A)已經或合理地預期將對Mountain整體的業務、資產、負債、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)將或將合理地 預期阻止、重大延遲或重大損害Mountain完成交易的能力；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定是否發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)加泰羅尼亞、西班牙、開曼羣島、美國或荷蘭的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟的總體變化；(Ii)西班牙加泰羅尼亞、開曼羣島、開曼羣島、加泰羅尼亞、開曼羣島、美國或荷蘭或任何其他國家，包括加泰羅尼亞、西班牙、開曼羣島、美國或荷蘭或任何其他敵對國家的參與，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣言，或任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊，(Iii)西班牙、開曼羣島、美國或荷蘭或世界上任何其他國家或地區金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括西班牙利率的變化，開曼羣島、美國或荷蘭或任何其他國家/地區以及任何國家/地區貨幣匯率的變化；(Iv)任何適用法律或公認會計原則的變化；(V)通常適用於Mountain運營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件；(Vi)Mountain未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測；估計或預測(儘管根據第(I)至(V)或(Vii)條，可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮在內)，(Vii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病或檢疫、天災或其他自然災害或在西班牙加泰羅尼亞、開曼羣島、美國或荷蘭或世界上任何其他國家或地區發生的類似事件，或上述事件的任何升級，(Viii)本協議及附屬文件的公佈及據此擬進行的交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該宣佈或完成的程度)與Mountain的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係；但本條款第(Br)(Viii)款不適用於本協議中包含的任何聲明或擔保，前提是該聲明和擔保明確涉及該變更、事件、效果或事件；以及(Ix)應BP的書面要求採取或未採取的任何行動，或本協議或任何輔助文件明確要求的山嶺公司採取或未採取的任何行動(不包括根據第6.10節要求採取或不採取的任何此類行動)；但條件是，前述條款(I)至(V)或(Vii)中任何一項所描述的事項所引起的任何變化、事件、影響或發生，在確定是否已經發生或合理地可能發生山體物質不利影響的程度上，可以考慮 該變化、事件、影響或事件對山體產生不成比例的整體不利影響，與在山體經營的行業或市場中經營的其他參與者相比， 僅在整體上對山體產生增量不成比例的影響的程度，相對於Mountain運營的行業中類似情況的公司。

“Mountain Partners”指Mountain Partners AG。

“Mountain股東批准” 統稱是指所需的Mountain股東批准和其他Mountain股東批准。

“Mountain股東贖回” 指Mountain管理文件所載，Mountain A類股份持有人有權贖回全部或部分其持有的Mountain A類股份(與本協議擬進行的交易或其他交易有關)。

“山股”，統稱為山股A股和山股B股。

“山權證”指按每股11.50美元價格購買一股山地權證的每股 權證，可根據認股權證 協議作出調整。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場 。

“命令”是指 任何政府實體登錄、發佈或發佈的任何未完成的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“Orpheus”是指Orpheus Media，S.L.及其附屬公司。

“其他山嶺股東批准” 指于山山股東大會(如有法定人數)上，就每項交易建議(企業合併建議及合併建議除外)，根據山山公司的章程細則，以普通決議案批准，並要求親自出席山山股東大會或由其代表出席山山股東大會並有權就該事項投票的已發行山山股份持有人所投的至少過半數贊成票。

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會。

“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權的金額尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據國際財務報告準則為其建立了充足的準備金；(B)税收留置權；截至收盤時尚未到期且應支付或正通過適當法律程序真誠提出異議且已根據《國際財務報告準則》建立足夠準備金的評估或其他政府收費，以及(C)不禁止或實質性幹擾企業或任何集團公司使用或佔用該等房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人 數據”是指符合以下條件的任何信息或數據：(A)識別或可合理地用來識別個人、設備、瀏覽器或家庭，或(B)根據任何 適用法律，被限定為“個人信息”、“個人數據”、“個人可識別信息”、“受保護的健康信息”或其他類似術語或其他類似術語。

“平倉前股東” 指在合併生效前的任何時間持有股東股份的股東。

“隱私法”是指任何司法管轄區內與個人數據、隱私、電子通信、電子營銷或信息安全的處理或保護有關的任何法律，包括歐盟一般數據保護條例2016/679和電子隱私指令 (2002/58/EC)。

“隱私政策”具有第3.14(A)節中規定的 含義。

“隱私要求”是指 隱私法律和隱私政策。

“訴訟”指由任何政府實體或在其之前或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、 訴訟、訴訟、審計、審查、索賠、聽證、投訴、調查、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每個案件中， 無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。

“過程” (或“處理”或“過程”)是指使用、收集、接收、處理、聚合、 存儲、改編、更改、轉移、檢索、披露、傳播、組合、刪除、銷燬或匿名化任何數據、對數據或對數據集執行的任何其他操作或操作集，在每種情況下，無論是否通過自動 方法或任何其他形式。

“不動產租賃”是指 任何集團公司根據其租賃或分租任何不動產 的所有租賃、轉租、許可證或其他協議。

“已註冊的知識產權”是指由任何政府實體或互聯網域名註冊機構頒發、註冊、續展或向任何政府實體或互聯網域名註冊機構申請的知識產權。

“登記聲明/委託書” 指表格F-4中與交易有關的登記書，並載有Mountain的委託書。

“RemainCo實體”是指FCB 及其子公司(集團公司除外)。

“代表”，就任何人而言，是指任何人、董事的任何高管、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、員工、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、律師、會計師或該人的其他顧問、代理人或其他代表，在每個案件中均以他們的身份行事。為免生疑問，就本協議而言，Mountain Partners或其任何附屬公司，包括上述任何公司的任何投資組合公司或基金，或其各自的董事、高級管理人員、負責人、合夥人、經理、成員、員工或顧問，均不應被視為Mountain、任何集團公司、合併子公司或TopCo的代表。

“所需的FCB大會批准” 是指成員大會(“FCB會員大會”)批准FCB進入本協議和附屬文件所設想的交易，此類批准應根據FCB章程中規定的要求在批准該決議時獲得。

“所需的山嶺股東批准” 是指在山山股東大會上，在有法定人數的情況下，(A)在企業合併提議的情況下，根據山嶺公司章程的普通決議案，要求由親自出席山山股東大會或由其代表出席山山股東大會並有權就該事項進行表決的已發行山丘股票持有人至少 投贊成票的普通決議；以及(B)在合併提議的情況下，根據Mountain的組織章程細則通過一項特別決議案，要求出席Mountain股東大會並有權就有關事項投票的已發行Mountain股份持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票 。

“留存業務”是指FCB及其子公司(本業務除外)的業務。

“薩班斯-奧克斯利法案”指 2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表”統稱為“公司披露明細表”和“山嶺披露明細表”。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“證券法”指1933年的美國證券法。

“證券法”係指聯邦證券法、西班牙證券市場法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“軟件”是指任何和所有(br})計算機程序、應用程序、微代碼、固件和軟件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據以及 數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、 計劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的描述、流程圖和其他工作產品；以及(D)所有文件，包括與上述任何一項有關的用户手冊和其他培訓文件。

“西班牙CIT法案”係指2014年11月27日關於企業所得税的法律。

“西班牙公司法”係指 7月2日第1/2010年西班牙皇家法令，據此批准修訂和重述的西班牙公司法(真正的立法機構2010年1月1日，胡裏奧2號，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley de Social edade de Capital)。

“西班牙外國投資條例” 係指7月4日的西班牙第19/2003號法令，其中批准了適用於外國資本流動和外國經濟交易的條例(Ley 19/2003，de 4 de Julio，sobre régimen jurídico de los Movimientos de Capitales y de de las Transacciones económicas conel out).

“西班牙破產法”是指 西班牙皇家法令於2020年5月5日頒佈的第1/2020號法令，據此批准了經修訂和重述的西班牙破產法(Real Rereto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal).

“西班牙證券市場法” 是指西班牙2023年3月17日頒佈的《證券市場和投資服務法》（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión).

“西班牙税收中性制度” 指《西班牙企業所得税法》第七章第七編規定的税收制度。

“子公司”是指 對於任何人而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，其（a）如果是公司，則其股票總投票權的多數 有權（不考慮任何意外事件的發生）在選舉其董事、經理或受託人時的投票權，在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人士或該人士的一個或多個 其他子公司或其組合，或（b）如果是有限責任公司、合夥企業、協會 或其他商業實體（公司除外），合夥企業的多數股權或其他類似所有權權益在 當時直接或間接擁有或控制，由該人士或該人士的一個或多個子公司或其組合 執行，並且為此目的，一個或多個人士擁有該商業實體的多數所有權權益（公司除外）如果該 人或多人應分配該商業實體的大部分收益或損失，或應是或控制任何，該商業實體（公司除外）的常務 董事或普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司 。

“税收”指任何聯邦、州、 地方或非美國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低額、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、 印花税、關税、從價、不動產、個人財產（有形和無形），資本存量，社會保障，失業， 工資單，工資，就業，離職，職業，登記，環境，通信，抵押、利潤、許可證、租賃、服務、 貨物和服務、預扣、溢價、無人認領的財產、託管、營業額、意外利潤或任何種類的其他税收， 無論是單獨或合併、單一或合併基礎上計算，還是以任何其他方式計算，連同任何利息、不足、 罰款、税收增加，或任何政府實體就其徵收的額外金額，無論是否有爭議， 幷包括上述任何一項的任何次要責任。

“税務機關”指負責税收或納税申報的任何政府 實體。

“納税申報表”是指需要向任何政府實體提交的與税收有關的申報表、 信息申報表、報表、聲明、退税申請、附表、附件和報告。

“TopCo普通股”指 TopCo股本中的普通股。

“交易”是指本協議和附屬文件中預期的交易 。

“轉讓資產”是指 所有資產、權利、許可證、業務、財產和合同：（a）截止交割時，任何集團公司在經營業務或與業務有關的過程中擁有或持有的資產、權利、許可證、業務、財產和合同，以及（b）FCB或其任何 關聯公司主要在經營業務或與業務有關的其他過程中擁有、持有或使用的資產、權利、許可證、業務、財產和合同，在每種情況下，截至收盤前。

“UEFA”是指歐洲足球協會聯盟。

“美國”還是“美國” 指美利堅合眾國。

“WARN法案”指1988年的《工人調整再培訓和通知法案》，以及類似的適用外國、州或地方法律。

“認股權證協議”指Mountain與受託人於2021年11月4日簽訂的 認股權證協議。

第1.2節      某些 定義的術語。以下術語的定義見與該術語相對的章節：

第二條
交易結束

第2.1節     關閉 交易。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按本第2.1節規定的順序進行：

(A)            TopCo， 合併子公司和Mountain税務常駐人員。在股票交易所關閉前，TopCo和Merge Sub應採取必要的 行動(包括任命董事和由其理事機構通過決議，並向西班牙納税人普查申請設立税務住所和登記TopCo和Merge Sub)，以確保TopCo和Merge Sub是西班牙企業所得税方面的西班牙税務居民實體，根據西班牙《CIT法案》第8.1.c節，如果是TopCo，也是為了《荷蘭和西班牙關於避免對所得税和資本税雙重徵税的公約》的目的(可重新談判)。

(B)            山 税務居住地和登記辦事處。Mountain應採取一切合理行動，確保尚存公司(定義見下文)能夠在關閉後立即根據西班牙CIT法案第8.1.c)條 在西班牙申請納税居民身份，以繳納西班牙企業所得税，包括：(I)指定將於關閉後立即生效的尚存公司的董事會成員；(Ii)通過董事會決議，明確在關閉後立即成為西班牙納税居民的意圖；以及(Iii)向西班牙納税人普查申請設立税務住所及尚存公司登記，並在完成登記後立即生效 。此外，在關閉後，Mountain應立即採取一切合理行動，確保倖存公司按照所有適用法律儘快在西班牙設立其註冊辦事處(作為私人有限責任公司)。有限公司-或上市有限責任公司-阿諾尼馬社會-由Mountain)， 屆時將不是上市實體。

(C)            股票交易所。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，BP(和FCB將促使BP) 和每個布里奇堡少數股東將其擁有的所有已發行和已發行的布里奇堡普通股 貢獻給TopCo，以換取由以下人員出資的每股Bridgeburg股份換15,000股新發行的TopCo普通股(“股份 對價”)，除其他事項外，(I)與TopCo訂立出資協議(“股份出資協議”)和一份受荷蘭法律管轄(並由荷蘭的民事法律公證人籤立)的TopCo股份發行公證契約(“荷蘭發行契約”)，根據該契約，TopCo將向Bridgeburg股份的每位持有人發行各自的股份代價，以換取Bridgeburg股份持有人對其擁有的所有已發行和已發行的Bridgeburg普通股的出資，以及(Ii)緊接荷蘭發行契約籤立後，與TopCo簽訂受西班牙法律管轄的經公證的《轉讓契據》，其形式和實質與第 山(《西班牙轉讓契據》)相當令人滿意，根據協議，BP將(及FCB將促使BP)及每名Bridgeburg少數股東 將Bridgeburg股份持有人所擁有的所有已發行及已發行Bridgeburg股份轉讓及轉讓予TopCo，以履行Bridgeburg股份持有人根據股份出資協議及荷蘭發行契約以實物支付各自TopCo普通股的義務 (“股份 交換”)。為免生疑問，雙方特此同意，本協議中的股份對價、合併對價和其他 對價機制(包括第二條款)應假設收盤時TopCo普通股每股價格為9億美元，TopCo普通股每股價格為10.00美元，BP將獲得6795萬股TopCo普通股，以換取其根據股票交易所在收盤時擁有的Bridgeburg普通股。

(D)將            更改為法律形式的TopCo.在聯交所生效後，TopCo應立即(I)將其法律形式改為 一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)及(Ii)根據公證契約以符合第6.16節的方式及按FCB 與Mountain(“TopCo經修訂及重訂的組織章程”)雙方同意的其他條款修訂及重述其組織章程細則，經如此修訂及重述後，應 成為TopCo的管理文件，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止。

(E)            合併。

(I)於根據第2.1(D)節完成交易後，根據本協議所載條款及條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)，合併附屬公司將於合併生效時與            合併及併入Mountain。於合併生效日期後，合併附屬公司的獨立存續將終止，山峯將繼續作為合併的尚存實體(“尚存公司”)，並將根據開曼羣島法繼承及承擔山峯合併附屬公司的所有權利及義務。

(Ii)            於 截止日期及緊接股份交易所生效後，須安排一份符合FCB及Mountain合理滿意的格式的合併計劃(連同為遵守開曼羣島法所需的修改、修訂或補充)，連同開曼羣島法所規定的與該項合併有關的所有其他文件及聲明，妥為籤立並向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處”)妥為提交。 根據《開曼羣島法》的相關規定(統稱為《合併文件》)。合併將於向開曼羣島註冊處正式提交合並文件的日期及時間，或經Mountain與FCB協定並根據開曼羣島法在合併文件中指明的隨後的 日期及時間(合併生效時間在此稱為“合併生效時間”)生效。

(Iii)            合併應具有本協議、合併文件和開曼羣島法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，於合併生效時，山峯及合併附屬公司各自的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而山峯及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為 尚存公司的債務、負債、義務及責任。

(Iv)            於合併生效時，根據合併文件修訂的Mountain管治文件應為尚存公司的管治文件，直至其後根據合併文件或適用法律作出更改或修訂為止。

(V)            於合併生效時，訂約方應採取合理行動，委任FCB以書面方式指定的尚存公司的首任董事及高級管理人員至            ，並於緊接合並完成後生效，每人根據尚存公司的管治文件擔任 職位，直至該等FCB或高級管理人員的繼任者正式選出或獲委任及符合資格為止，或直至該等董事或高級管理人員去世、辭職或被免職為止。

(Vi)在合併生效時間，由於合併和第2.1(E)(Vii)節所述的交易，在沒有任何一方或任何其他人士採取任何行動的情況下，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股            股票(根據第2.1(E)(Viii)條註銷的股份除外) 將自動註銷和終止，並轉換為交易所代理賬户中持有的一股尚存公司的A類普通股。僅為在緊接合並生效時間之前的關山前股東的賬户和利益，在緊接第2.1(E)(Vii)條規定的合併生效時間(“合併對價”)之後的進一步貢獻 。 自合併生效時間起及合併生效後，證書持有人(S)(如有)，除本條例另有規定或適用法律另有規定外，於緊接合並生效日期前已發行及已發行的證明持有的山嶺股份或山山股份的所有權，將不再擁有有關該等股份的任何 權利。

(Vii)            在合併生效後立即 ，並根據《荷蘭民法典》第2：94B條的規定(Burgerlijk Wetboek)，交易所代理人應完全代表在緊接合並生效時間之前的關停前山嶺股東的賬户和利益 (根據第2.1(E)(Viii)條將註銷的山山股東和山山股票持有人除外)，應為該等關停前山山股東的賬户和利益 (不包括根據第2.1(E)(Viii)條將被註銷的山山股東和山山股票持有人)作出貢獻。 僅為收市前Mountain持有人(持異議的Mountain股東和將根據第2.1(E)(Viii)條註銷的Mountain股票的持有人除外)的賬户和利益而向交易所代理髮行的尚存公司的已發行和已發行的A類普通股，作為對TopCo的實物貢獻(Inbreng op Aandelen Anders Dan in Geld)，並考慮到這筆實物捐助，TopCo應發佈(Uitgeven)按面值向交易所 代理支付關門前Mountain股東(持不同意見Mountain股東及根據第2.1(E)(Viii)條將予註銷的Mountain股份持有人 除外)的户口及利益，每股如此出資的尚存公司A類普通股 一股TopCo普通股。

（viii）在 合併生效時間，由於合併，且任何一方或任何其他人不採取任何行動，Mountain在合併生效時間之前作為庫存股持有的每股Mountain 股份應被註銷和消滅，且不應就此支付 對價。            

(ix)            在 合併生效時間，由於合併，且任何一方或Mountain股份持有人未採取任何行動， 在合併生效時間之前發行和發行在外的每份異議Mountain股份應自動取消 和消滅，此後僅代表Mountain法律適用條款授予的權利 根據第2.5條的規定，將公司註冊的管轄權授予異議山地股份的持有人。

(x)             在合併生效時間之後，如果根據第6.25條簽訂了任何認購協議， TopCo和PIPE投資者應根據該等認購協議完成PIPE融資。

(xi)            As a result of the Merger and without any action of any Party or any other Person (but without limiting the obligations of TopCo pursuant to the last sentence of this Section 2.1(e)(xi)), each Mountain Warrant that is outstanding immediately prior to the Merger Effective Time shall automatically cease to represent a right to acquire Mountain Class A Shares and shall automatically represent, immediately following the Merger Effective Time, a right to acquire one TopCo Ordinary Share at a price of $11.50, subject to adjustment, and on the same contractual terms and conditions as were in effect immediately prior to the Merger Effective Time under the terms of the Warrant Agreement (a “Converted Warrant”); provided, that each Converted Warrant: (a) shall represent the right to acquire the number of TopCo Ordinary Shares equal to the number of Mountain Class A Shares subject to each such Mountain Warrant immediately prior to the Merger Effective Time; (b) shall have an exercise price of $11.50 per whole warrant required to purchase one TopCo Ordinary Share; and (c) shall expire on the five year anniversary of the Closing Date. TopCo shall enter into a warrant assumption agreement (the “Warrant Assumption Agreement”) as of immediately prior the Merger Effective Time. Upon exercise of Converted Warrants, settlement of the underlying TopCo Ordinary Shares shall be effected through the Exchange Agent.

(xii)            如果 在本協議日期之後且在合併生效時間之前，Mountain支付股票股息、拆分、合併成 數量較少的股票或通過重新分類發行任何Mountain股票，則合併對價將進行適當調整，以向Mountain股票持有人提供 與該行動之前本協議預期的相同的經濟效果，並且在調整後 ，自該等事件發生之日起及之後，為合併對價，並可根據本規定作進一步調整。

(f)            使用 Mountain Cash。在完成本第2.1（f）條所述交易後：

(I)            尚存公司應從TopCo贖回尚存公司所有已發行A類普通股的90%，作為現金支付的代價，金額相當於可用收盤山現金的90%，尚存公司應向TopCo支付該金額；以及

(Ii)            尚存公司與拓樸公司應訂立及完成一項貸款協議，根據該協議，可用期末現金的剩餘10%借給拓樸公司。

(G)            儘管有前述第2.1(F)條的規定，但經雙方書面同意，雙方可選擇替代交易結構以實現前述第2.1(F)條的目的，並在選擇後，各方應完善該替代結構，而不是前述第2.1(F)條所設想的交易。

第2.2節     成交。 本協議所規定的交易的成交(“成交”)應在西班牙時間巴塞羅那時間上午10：00進行，在符合(或在適用法律允許的範圍內)滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第七條所列條件(成交時因其性質而應滿足的條件除外)後，應儘可能迅速地進行，但在任何情況下不得晚於第三個工作日。但在滿足或放棄此類條件的前提下)(“關閉日期”)，在Sullivan&Cromwell LLP，Neue Mainzer Strasse 52，Neue Mainzer Strasse 52，Frankfort am Main，60311，德國，或在Mountain和FCB書面同意的其他地點、日期和/或時間；但影響TopCo法律形式變更的荷蘭發行契約和公證契約應由荷蘭民法公證員和荷蘭其他適用人員(根據授權書)在每種情況下在第2.1節所要求的時間或之前簽署。

第2.3節     扣繳。 TopCo有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。如果扣留金額 並及時匯給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第2.4節     結束語 。至少在截止日期前三個工作日，FCB應準備並向Mountain和TopCo提交一份陳述書 (“公司結算書”)，列出公司開支，包括合理的證明細節。 至少在截止日期前三個工作日，Mountain應準備並向FCB和TopCo提交陳述書(“Mountain 結算書”)，陳述Mountain開支，包括合理的證明細節。公司結賬報表和山嶺結賬報表應分別包括支付金額和電匯指令。

第2.5節     持不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反的規定，且在山嶺司法管轄區法律適用條文的範圍內，持不同意見的山山股東不得將持不同意見的山山股份轉換為適用的合併代價，且該等持不同意見的股東無權收取適用的合併代價。

第三條
關於FCB、BP和集團公司的陳述和保證

除《公司披露日程表》中所述外(雙方同意，就本條款III規定的陳述和保證而言，披露《公司披露日程表》任何章節或小節中的任何項目應被視為與該項目表面上合理相關的任何其他小節或小節的披露)，BP自本條款第(Br)條之日起和截止時向Mountain陳述和擔保如下：

第3.1節     組織和資格。

(A)            FCB 和每個集團公司都是體育協會、公司、有限責任公司、公共有限公司或其他適用的商業實體，根據其成立或組織(視情況適用)的司法管轄區法律 而正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的實體。《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。FCB及各集團公司擁有所需的體育 協會、公司、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及營運其物業及經營其業務的權力及授權，並以目前進行的方式經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權對FCB或任何集團公司不會 構成重大影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害FCB或任何集團公司完成交易的能力則除外。

(B)            True 以及FCB和各集團公司的管理文件的完整副本均已提供給Mountain，每種情況下均已修訂 並於本協議日期生效。FCB和各集團公司的管理文件完全有效，FCB和任何集團公司均未違反或違反各自管理文件中的任何規定。FCB及其任何聯屬公司(集團公司除外)均不擁有或持有(或將在交易結束時或之前的任何時間擁有或持有)或 以其他方式對任何轉讓的資產擁有任何權利，或(或將在交易結束時或之前的任何時間)承擔任何承擔的負債。

(C)            每一家集團公司在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其經營的業務性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區內，均具有適當的資格或許可來處理業務，並且在每個案件中，就承認良好信譽概念或任何類似概念的司法管轄區而言，其信譽良好(或同等的，如適用)。除非未能獲得適當資格或許可且信譽良好，對任何集團公司並不重要，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害任何集團公司完成交易的能力。

(D)            沒有任何集團公司 根據西班牙公司法第363節不受任何強制解散原因的約束。 每個集團公司都完全符合西班牙公司法363.1(E)節規定的股權比例。

(E)            未就破產、清盤(自願或強制)或給予破產前保護(根據第583條)作出任何命令、提出請願書或召開會議(股東或其他)等後根據西班牙破產法或根據 任何其他適用法律)，或就任何臨時清盤人的任命或與企業資產在債權人和/或股東或其他出資人之間分配的任何其他程序有關，且不存在根據任何 適用的破產、破產、重組、公司或類似適用法律進行的訴訟，都有可能合理地證明任何此類訴訟的合理性。並無就本業務的全部或任何部分財產或資產委任接管人或受託人， 亦未作出任何該等命令(包括在任何有關司法管轄區內，在該命令生效期間由政府實體或類似機構為此目的委任的人士管理本業務的事務及資產的任何其他命令)。BP、Bridgeburg或其任何子公司都沒有采取任何措施，以期暫停付款或暫停任何債務，或給予破產前保護(根據第583條等後根據西班牙破產法或任何其他適用法律)，或已經或正在與其任何債權人達成任何自願安排，或已資不抵債或無法在到期時償還債務。

第3.2節集團公司的     資本化。

(a)            Section 3.2(a) of the Company Disclosure Schedules sets forth, as of the Capitalization Time, a true and complete statement of (i) the number and class or series of all of the Equity Securities of each Group Company issued and outstanding and (ii) the identity of the Persons that are the legal and beneficial owners thereof. All of the Equity Securities of each Group Company have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable. The Equity Securities of each Group Company (A) were not issued in violation of the Governing Documents of the Group Companies or any other Contract to which each Group Company is party or bound, (B) were not issued in violation of any preemptive rights, call option, right of first refusal or first offer, subscription rights, transfer restrictions or similar rights of any Person, (C) have been offered, sold and issued in compliance with applicable Law, including Securities Laws and (D) are free and clear of all Liens (other than those existing under the shareholder’s agreement of Bridgeburg, the agreement (and any Liens thereunder) of which shall terminate upon the Closing). None of the Group Companies has outstanding (x) equity appreciation, phantom equity or profit participation rights or (y) options, restricted stock, phantom stock, warrants, purchase rights, subscription rights, conversion rights, exchange rights, calls, puts, rights of first refusal or first offer or other Contracts that could require any Group Company to issue, sell or otherwise cause to become outstanding or to acquire, repurchase or redeem any Equity Securities or securities convertible into or exchangeable for Equity Securities of any Group Company. There are no voting trusts, proxies or other Contracts with respect to the voting or transfer of any of the Group Company’s Equity Securities. None of the Group Companies has outstanding any bonds, debentures, notes or other obligations, the holders of which have the right to vote (or convert into or exercise for securities having the right to vote) with the stockholders of the applicable Group Company on any matter. BP, together with the Bridgeburg Minority Shareholders, own all of the issued and outstanding Bridgeburg Ordinary Shares.

(b)             集團公司均不直接或間接擁有或持有（記錄在案、受益、合法或以其他方式） 任何其他人士的任何股權證券或獲得任何此類股權證券的權利，且集團公司均不為任何合夥企業、 有限責任公司或合資企業的合夥人或成員。

(c)             《公司披露附表》第3.2（c）節列出了截至資本化時間集團公司的所有債務清單，包括 此類債務的本金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人 。

(d)             集團各公司均未就任何控制權變更付款欠下或承擔任何負債。

第3.3節     授權。 每個FCB和集團公司都有必要的公司、體育協會、有限責任公司或其他類似權力，並有權簽署和交付本協議以及FCB或適用的集團公司是或將成為其中一方的每個附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在此預期的交易。本協議的簽署和交付、FCB或適用集團公司或 將作為當事方的附屬文件的簽署和交付，以及本協議和因此預期的交易的完成已(如果是在本協議日期後簽訂的任何輔助文件，則將在簽署時)由FCB或適用集團公司(視情況而定)採取的所有必要的公司(或 其他類似)行動正式授權。本協議及FCB或適用集團公司(視情況而定)籤立時已經或將會有效籤立並交付的本協議及每份附屬文件 已由或將由FCB或適用集團公司(視情況而定)正式簽署及交付，並構成或將在簽署及交付時構成(假設本協議及FCB或適用集團公司(視情況而定)作為或將成為締約方的附屬文件已獲正式授權或將於籤立時獲正式授權，由本合同或其適用的另一方簽署和交付)，可根據其條款對FCB或適用的集團公司(視情況而定)執行 (受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利執行的法律的約束，並受一般公平原則的約束)。FCB董事會(“FCB董事會”)在正式召開並按照其管轄文件舉行的會議上正式通過決議，一致(I)確定本協議、附屬文件和交易對FCB及其成員是可取的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)根據適用的法律批准本協議、附屬文件和交易，(3)指示將本協定和FCB交易提案提交FCB大會批准和通過；以及(4)決議建議FCB大會批准和通過本協定和FCB交易提案 。對於佔FCB大會總投票權5%以上的任何一次投票，FCB大會的任何成員都不持有或控制任何投票權。交易不需要獲得FCB董事會、FCB大會或FCB成員或FCB或其附屬公司的批准，但前一句中所述的批准和所需的FCB大會批准除外。不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易。

第3.4節     財務報表；未披露的負債。

(A)            BP 已向Mountain提供2019年至2022年財政年度未經審計的業務損益表(“財務報表”)的真實完整副本。除財務報表另有特別註明外，每份財務報表在所有重要方面均公平地列示了截至財務報表日期及財務報表所示期間的業務經營結果。

(B)            截至2022年6月30日和2023年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關經審計的綜合業務收益表和現金流量表(“結算公司經審計的財務報表”)，當按照第6.14節在本協議日期之後交付時，(I)將根據在所示期間內一致適用的國際財務報告準則編制(除附註中可能指出的情況外)，(Ii)將在所有重大方面公平地列報業務於其日期的綜合財務狀況、經營業績及 現金流量，並將於其內指明的期間內，除其中另有特別註明外， (Iii)將已根據上市公司會計準則進行審計，及(Iv)將載有財務及期貨事務委員會的 核數師的無保留意見報告。

(C)            ，但以下情況除外：(I)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的債務；(Br)履行本協議或任何附屬文件中的契諾和協議，或完成擬進行的交易；(br}在本公司2022財年財務報表中規定的；(Iii)在本公司2022財年結束後的正常業務過程中產生的(均不構成違約責任)；(Br)違反保修、侵權、侵權或違反法律)或(Iv)不是也不會合理預期的責任 作為一個整體或整體對集團公司具有重大意義，任何集團公司均不承擔任何責任。

(D)            FCB 及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保按需要記錄交易 ，以便根據國際財務報告準則編制集團公司的財務報表。

(E)            自2018年1月1日以來，沒有任何剩餘實體或集團公司收到任何來自任何來源的關於會計、內部會計控制或審計事項的書面重大投訴、指控、斷言或索賠，或(A)集團公司或業務的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(B)集團公司或業務的財務報告的內部控制存在“重大缺陷” 。集團公司在財務報表及結算公司經審核財務報表所涵蓋的所有期間內，保存並一直備存有關集團公司及業務在正常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄均準確及完整，並在各重大方面反映集團公司及業務的收入、開支、資產及負債。BP已通過FCB和/或其子公司的舉報人熱線或同等系統向Mountain提供了自2020年1月1日以來與其他事項有關的所有實質性投訴或關切的摘要，以接收員工對可能違反法律的關切。

第3.5節     同意 和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)對於FCB、BP、布里奇堡或其各自子公司在執行、交付或履行本協議或FCB、BP、布里奇堡或此類子公司(視情況而定)已經或將參與或完成本協議或附屬文件所規定的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所規定的交易，            不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案。除(I)向納斯達克提交併獲其批准以允許TopCo普通股根據本協議在納斯達克上市，(Ii)根據開曼羣島適用法律提交合並文件，(Iii)合併子公司根據第6.9條將獲得的批准和同意，或(Iv)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有該等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，將不會對集團公司或業務產生重大影響， 除外。作為一個整體來看。FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司簽署、交付或履行本協議，或FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司是或將參與的附屬文件，或完成本協議所擬進行的交易，將直接或間接(無論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(A)導致違反FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司的任何管理文件的任何規定，(B)導致違反或違反或構成違約，或根據FCB、BP、布里奇堡或其各自子公司為任何許可一方的任何合同的任何條款、條件或條款要求 任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，或要求 任何同意、通知或任何其他行動，(C)違反或構成違反 FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司根據 FCB、BP、Bridgeburg或其各自子公司作為一方或任何許可的任何合同的任何命令、適用法律(包括金融公平競爭條例)，Bridgeburg或其任何附屬公司或其任何財產或資產受約束或(D)導致對FCB、BP、Bridgeburg或其各自附屬公司或業務的任何資產或財產或股權 證券產生任何留置權，但上文(B)至 (D)條款中的任何條款除外，因個別或整體而言不合理地預期對集團公司或業務具有重大意義。

(B)            該業務不屬於西班牙《外國投資條例》第7節第2款所列任何受限制部門的範圍。

第3.6節     許可證。 集團公司擁有擁有、租賃或運營本業務的財產和資產以及開展業務所需的所有許可證，並將在交易結束時進行，但未能獲得許可證對業務或集團公司整體而言並不重要。除不會合理預期 對業務或集團公司整體具有重大影響外，(I)每個許可證根據其條款具有十足效力及作用，(Ii)FCB或其任何附屬公司(包括集團公司)並無收到撤銷、取消或終止任何許可證的書面通知，及(Iii)並無任何訴訟待決或以書面威脅要求撤銷、取消、暫時吊銷或不利修改任何該等許可證。

第3.7節     材料 合同。

(A)             《公司披露時間表》第3.7(A)節列出了以下合同的清單，截至本協議日期，任何RemainCo實體(與業務有關)或任何集團公司是任何RemainCo實體(與業務有關)、任何集團公司或業務的任何資產或財產受約束或約束的一方(每個合同要求在 《公司披露時間表》第3.7(A)節中闡明)，連同在本協議簽署和交付之前簽訂的、在本協議簽署和交付之前必須在《公司披露日程表》3.7(A)節中規定的每一份合同，統稱為《重大合同》)：

(I)與任何集團公司或業務的債務有關的任何 合同，其個別或總計超過50,000美元或100,000美元， 或任何集團公司或與此相關的業務的任何有形資產或財產的任何留置權產生的            ；

(Ii)           任何 任何集團公司根據其承租人、持有或營運任何有形財產的合約，但根據該等合約或協議，每年支付的租金總額不超過$100,000者除外；

(Iii)          任何合同，根據該合同，任何集團公司是任何有形財產的出租人，或允許任何第三方在每一種情況下持有或經營任何有形財產， 但每年支付的租金總額不超過100,000美元的租賃或協議除外；

(Iv)          任何合理預期需要每年向任何RemainCo實體(與業務有關)、任何集團公司或超過50,000美元的業務支付款項的合同；

(V)           與任何重要客户或重要供應商的任何 合同；

(Vi)與任何向訂户或其他客户分發、重新傳輸或以其他方式提供內容的人簽訂的關於分發或重新傳輸或授予權利或許可與業務有關的任何內容的任何 合同(          )；

(Vii)與任何人就(共同)製作與業務有關的任何內容訂立的任何 合同；         ；

(Viii)與合夥企業、戰略聯盟、合資企業、有限責任公司的建立或經營有關的任何 合同，或與任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他類似合同的形成、創建、經營、管理或控制有關的類似協議或安排。(        )

(Ix)          任何：(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司或業務在任何行業或與任何人或在任何領域進行競爭的自由，或在任何實質性方面限制或意在限制拓普公司或其任何關聯公司的經營的任何 合同，(B)包含任何“最惠國”或類似的條款、義務或限制，(C)包含任何其他條款，大幅限制或旨在限制任何集團公司或企業直接或間接通過第三方銷售或開發，或招攬任何潛在員工或客户的能力，或在交易結束後在任何實質性方面限制或意在限制TopCo或其任何附屬公司， 或(D)要求任何集團公司或企業有義務購買或以其他方式從單一 第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷企業的產品或服務的獨家權利；

(X)要求任何未來資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)的金額超過(Br)(A)每年50,000美元或(B)在協議有效期內超過100,000美元的任何 合同；

(Xi)          任何要求任何剩餘公司實體(與業務有關)或任何集團公司為任何人的債務提供擔保的 合同，或任何人根據該合同為集團公司的負債提供擔保的任何合同，每個合同的金額超過50,000美元；

(Xii)         任何集團公司作為當事方的任何合同，而根據該合同，該集團公司已直接或間接地向任何人提供或同意提供任何超過50,000美元的貸款、預付款或轉讓款項或對任何人的其他投資；

(Xiii)        任何 混合合同；

(Xiv)任何RemainCo實體(與業務有關)或任何集團公司作為締約一方的任何 合同，而根據該合同，該RemainCo實體或集團公司在本合同日期前三年內的任何時間以超過50,000美元的購買價格收購或處置業務、資產或股權，或該RemainCo實體或集團公司有任何持續義務的任何此類合同，包括關於賠償的        -out，或有購買價格或其他或有或有或延期付款義務；

(Xv)         任何 合同，根據這些合同，任何RemainCo實體或任何集團公司授予或接受關於任何知識產權(或其有形體現是)併入、分發或與任何公司產品一起使用的任何知識產權的(子)許可證、不起訴或其他 權利或豁免權，但按普遍可用的條款就非定製軟件授予的非排他性許可證除外；

(Xvi)        任何合理預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙FCB或該集團公司完成交易的能力的 合同；

(Xvii)       任何集團公司作為訂約方的任何 合同(A)不是以獨立方式談判和簽訂的，或(B)與該集團公司的現任或前任高級管理人員、董事或員工簽訂的關於關聯方交易的任何 合同，根據該合同，該集團公司負有賠償義務。

(Xviii)      任何交易對手是政府實體或其各自附屬機構的合同；

(Xix)         與任何員工代表機構簽訂的任何 集體談判協議或任何其他合同，在每種情況下，涵蓋任何企業員工；

(Xx)          任何 和解或其他類似合同，(A)合理地很可能需要向任何人支付超過50,000美元，(B)與政府實體的任何付款，或(C)在未來任何時間向任何集團公司或企業施加或相當可能施加任何 任何重大、非貨幣義務；

(Xxi)         任何合約，而根據該合約，任何投資銀行家或其他人士均有權收取與該等交易有關的費用或佣金；

(Xxii)        任何 任何其他合同或一組相關合同，如果合同的任何一方終止或違約，將會或合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)            BP已向芒廷提供了每份材料合同的副本。(I)每份材料合同對集團公司和/或RemainCo實體(視屬何情況而定)有效，對其具有約束力，並可對其強制執行，並且，據BP所知，(Ii)集團公司或RemainCo實體(視情況而定)或BP所知的任何其他當事人均未採取或未採取任何行動，無論是否發出通知，時間已過或兩者兼而有之。是否或 將被合理地預期為(A)構成任何重大合同項下的違約、違規或違約，或(B)給予任何 個人在任何重大合同項下宣佈違約或行使任何補救措施的權利(包括加速到期或履行任何重大合同的權利，或取消、終止或修改任何重大合同的權利)和(Iii)在每種情況下，RemainCo實體或集團公司均未收到重大合同任何一方關於終止、尋求重新談判條款或不續簽條款的任何意向的書面通知，除非條款‎(I)、‎(Ii)和‎(Iii)中的每一個條款不會 合理地預期會對公司產生重大不利影響。據英國石油公司所知，任何材料合同的對手方都沒有違反或違反合同。

第3.8節     無更改。自2022年1月1日起至本協議簽訂之日止的期間內，(A)未發生或合理地可能發生任何重大不利影響，以及(B)除本協議明確規定外， 任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此，(I)FCB和集團公司均未按正常程序開展業務，(Ii)FCB和集團公司均未按正常程序開展業務，集團公司或其任何關聯公司已 根據第6.1(B)節的規定，在本協議簽訂之日起至交易結束期間內採取任何需要山嶺同意的行動。

第3.9節     訴訟。

(A)            自2020年1月1日起，並無任何訴訟待決，或據BP所知，並無針對或涉及任何集團公司或業務的訴訟，除非個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司或業務整體構成重大影響。沒有任何集團公司發起的針對任何其他人的重大訴訟待決。

(B)            自2020年1月1日起，任何集團公司或本業務(視情況而定)均不屬任何訂單的一方或受其條文約束 ，據BP所知，任何政府實體均未對任何集團公司、本業務或其各自的任何財產或資產進行調查，但個別或整體而言，合理地預期不會對 集團公司或整體業務產生重大影響的除外。

第3.10節     是否符合適用法律。FCB與業務有關，亦無任何集團公司或過去五年 違反任何法律，但個別或整體而言對集團公司或整體業務並無重大影響者除外。在過去五年內，(I)在過去五年中，(I)未發生任何事件，且據BP所知，不存在任何情況或情況，可合理預期在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，直接或間接構成或導致FCB在每個情況下在任何實質性方面違反、違反或未能遵守與業務或任何集團公司有關的任何適用法律，(Ii)與業務有關的FCB或任何集團公司均未受到制裁。因違反或未能遵守任何適用法律而被罰款或處罰，以及(Iii)FCB、 與業務有關的任何公司或任何集團公司均未收到任何政府 實體發出的任何書面通知，或據BP所知，任何政府 實體指控任何該等個人違反任何適用法律，無論是個別通知還是合計通知，都將對 業務或集團公司作為一個整體產生重大影響。

第3.11節     員工計劃。

(A)            第3.11(A)節 公司披露時間表列出了每個福利計劃的正確和完整的列表，並單獨標識了集團 公司的每個福利計劃。

(B)對於每個福利計劃，BP已在適用範圍內向            提供了下列文件的正確和完整的副本：(I)福利計劃文件，包括對其的任何修改，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具文件，(Ii)該福利計劃的書面描述(如果該計劃未以書面文件形式列出)，(Iii)最近編制的精算報告和(Iv)在過去三(3)年內收到的與任何福利計劃有關的與任何政府實體有關的所有重要函件。

(c)            （i）每個 福利計劃（包括任何相關信託）的建立、運營和管理均嚴格遵守其條款和 適用法律，並且所有此類計劃均已根據合理的精算假設， 適當地提供資金和/或預留賬面，Bridgeburg或其各自 子公司在當前或以前計劃年度的每個福利計劃已根據 IFRS支付或應計，且（iii）沒有未決或據BP所知，政府實體以書面形式威脅 任何福利計劃或與之相關的任何信託提出、代表或針對任何福利計劃或與之相關的任何信託提出的索賠（常規福利索賠除外）或訴訟。

(d)             Bridgeburg及其任何關聯公司均未擁有或以其他方式贊助任何受ERISA約束的福利計劃。沒有任何福利計劃 是為居住在美國的企業員工的福利而維護的。

(e)            除非 適用法律要求，否則任何福利計劃均不向任何人員提供退休或離職後醫療、殘疾、人壽保險或其他福利 福利，BP、Bridgeburg或其任何子公司均無義務提供此類福利。如果 BP、Bridgeburg或其各自的子公司發起此類計劃，BP、Bridgeburg或相關子公司保留 隨時修改、終止或修改向任何人員提供退休人員或離職後殘疾、人壽保險 或其他福利的福利計劃的權利。

(f)             本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他 事件一起，都不能（i）使任何企業員工有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，（ii）加快支付或歸屬時間，或實質性增加應付給任何此類企業員工的補償金額，（iii）直接或間接 導致Bridgeburg或其任何關聯公司轉讓或留出任何資產，以資助任何福利計劃下的任何重大福利，（iv）以其他方式 導致任何福利計劃下的任何重大負債或（v）限制或約束合併、重大修訂、在交割時或交割後終止 或轉讓任何福利計劃的資產。

(g)             本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他 事件一起，都不會導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起構成《法典》第280 G（b）（1）節中定義的“超額 降落傘付款”的金額。

第3.12節      環境 事項。除非合理預期不會對公司產生重大不利影響：

(a)             FCB或其任何子公司均未收到任何政府實體或任何其他人士 發出的任何書面通知或通信，內容涉及集團公司或業務部門在任何方面實際、聲稱或潛在違反或未能遵守任何環境 法律。

(b)             （自2018年1月1日起）沒有針對任何集團公司的未決訴訟，或據BP所知，沒有針對任何集團公司的環境法的書面威脅。

(c)             沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理任何危險物質，沒有任何人受到任何危險物質的污染，也沒有任何人接觸任何危險物質。

BP 已向Mountain提供Bridgeburg或其關聯公司擁有或控制的與業務相關的所有環境、健康和安全報告和文件的副本。

第3.13節     知識產權。

(A)            第3.13(A)節 公司披露時間表列出了截至本協議之日公司擁有的所有已註冊知識產權(“公司已註冊知識產權”)的真實而完整的清單，在每個案例中，均註明(A)所有者(包括共同所有人(S)，如果有)，(B)此類項目已在哪些司法管轄區發佈、註冊或備案，或對於互聯網域名，説明適用的註冊商，(C)適用的發放、登記、 申請、授予和到期日，以及(D)適用的發放、登記或申請編號。

(B)            所有 公司註冊的知識產權仍然有效，並且其中包含的發放和授予的項目是有效的，並且，據BP所知，是可強制執行的。有關任何公司註冊知識產權的所有必要費用和備案已及時提交給相關政府實體或互聯網域名註冊機構，以全面維護該公司註冊知識產權的效力 。並無命令限制或以其他方式對任何公司的範圍、有效性或可執行性產生不利影響 已註冊知識產權或集團公司對任何公司擁有的知識產權的所有權或權利，且無任何訴訟待決或受到威脅、抗辯、挑戰或以其他方式對上述任何內容產生不利影響。

(C)            集團公司獨家擁有所有材料公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，自由和明確的所有留置權(允許的留置權除外)。

(D)             集團公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用和以其他方式使用、使用和以其他方式使用 在當前進行和計劃進行的業務中使用或必要進行的所有重大知識產權，所有這些權利在交易完成後將繼續有效，與適用的集團公司在本協議日期 可獲得的權利相同。

(E)            至 據BP所知，業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2018年1月1日以來， 未以導致或可能導致業務承擔重大責任或中斷的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。自2018年1月1日以來，沒有任何針對任何RemainCo實體或任何集團公司的訴訟程序懸而未決，據英國石油公司所知，沒有針對任何聲稱有上述任何 的訴訟程序。

(F)            至 據BP所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式違反，或者自2018年1月1日以來，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權。自2018年1月1日以來，沒有任何RemainCo實體或集團公司 公司聲稱或威脅要對任何聲稱上述任何行為的人提起訴訟。

(G)            為任何剩餘公司或任何集團公司或代表任何剩餘公司或任何集團公司開發、創建或參與開發或創建與業務相關的任何重大知識產權的每名現任和前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問和其他人員 已簽署了一份有效且可強制執行的書面轉讓協議，其中包含該人對該等知識產權的所有 權利、所有權和權益目前轉讓給適用的集團公司。

(H)            集團公司已採取所有商業上合理的措施來保護和維護材料的機密性和價值 由RemainCo實體和業務中的集團公司擁有、持有以供使用或以其他方式使用的商業祕密，除根據限制其披露和使用的書面、有效和可執行的 保密協議或包括保密條款的其他合同外，未向任何人披露或據BP所知被BP發現。還沒有被攻破。

(I)             集團公司獨家擁有所有公司IT資產的所有權利、所有權和權益，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。集團公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用和以其他方式利用在當前開展和計劃進行的業務中使用或為開展業務所必需的所有重大IT資產，所有這些權利在交易完成後仍然有效，與適用集團 公司在本協議日期可獲得的權利相同。

(J)             材料公司IT資產，據BP所知，業務中使用的所有其他材料IT資產在與業務相關的所有 重要方面運行和執行，並且自2018年1月1日以來未發生重大故障或故障。據BP所知，公司IT資產不包含任何惡意代碼或其他重大錯誤或缺陷。自2018年1月1日以來，除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，沒有人獲得對公司IT資產的未經授權訪問權限。集團公司已實施商業上合理的措施，旨在(I)保護材料公司IT資產的機密性、 完整性和安全性，以及(Ii)防止引入惡意代碼或任何其他錯誤或缺陷，否則將在任何重大方面對公司IT資產的功能產生不利影響。

(K)            第 號集團公司分發、提供遠程交互、合併或鏈接到受任何開放源代碼許可證約束的任何軟件，在每種情況下，均要求任何集團公司(I)披露、分發或提供構成材料的任何專有 源代碼公司擁有的知識產權，(Ii)避免收取費用或其他對價，或 限制其可能就與業務相關的任何材料專有軟件收取的費用或對價，(Ii)授予 反編譯或反向工程與業務相關的任何材料專有軟件的任何許可證或其他權利，或(D)允許 任何人制作與業務相關的任何材料專有軟件的衍生作品。集團公司已在所有重大方面遵守與業務相關的任何材料專有軟件在任何開放源碼許可項下產生的各自義務。任何與業務相關的材料專有軟件均不受任何託管協議或類似或有義務以源代碼格式披露與業務相關的任何材料專有軟件的約束。

第3.14節     數據 隱私。

(A)            集團公司已制定並實施有關處理個人資料的書面政策及組織、實體、行政及技術措施 ，該等政策及措施在所有重要方面均屬合理，並與(I)其 行業慣例、(Ii)任何集團公司的任何合同或其他書面承諾及(Iii)任何集團公司採用的任何公開的 聲明或政策(該等政策及措施統稱為“私隱政策”)保持一致。

(B)            自2018年1月1日起，(I)集團公司已在所有重大方面遵守所有適用的隱私要求，並且 本協議預期的交易的完成不會導致集團公司在任何重大方面違反任何此類適用的隱私要求；(Ii)沒有任何集團公司收到任何政府實體或任何第三人關於任何未經授權或非法處理個人資料或其他違反隱私要求的通知、查詢、請求、索賠、投訴、 通信或其他通信；(Iii)沒有集團公司對任何個人資料進行或遭受任何未經授權或 非法處理；及(Iv)布里奇堡及其任何附屬公司均未自願或按法律要求通知任何個人或任何政府實體任何違反安全規定或未經授權處理個人資料的行為。

第3.15節     勞工 相關事宜。

(A)            No集團公司是與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方，並且據BP所知：(I)任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，沒有組織任何企業員工的活動或程序；及(Ii)並無與勞工、移民、社會保障或健康及安全有關的司法或行政程序 可能會影響集團公司或令集團公司承擔任何責任 ，但個別或整體而言對集團公司或整體業務並不構成重大影響的除外。

(B)            在緊接本合同日期之前的五(5)年內，沒有，也從未發生過任何罷工、停工、減速、停工、集體裁員或多項終止工作的情況，這些情況本應觸發實施集體裁員的義務、不公平的勞動做法或其他勞資糾紛、未決的仲裁或申訴，或據英國石油公司所知，受到書面威脅，但不會對集團公司或業務產生重大影響的情況除外。作為一個整體。各集團公司在所有實質性方面均遵守並一直遵守所有適用法律和適用的集體談判協議，這些法律和協議涉及勞工、僱傭和僱傭慣例、服務外包、僱用條款和條件、工資和工時(包括員工分類、歧視、騷擾和公平薪酬慣例)、社會保障、 移民和職業安全與健康。所有集團公司均未根據《警告法案》或任何類似的州或地方法律承擔任何尚未履行的責任或義務。

(C)            自2020年1月1日起，(I)布里奇堡或其任何子公司或其各自為企業(包括企業員工)工作或服務(或曾經為其工作或服務)的任何前任或現任員工 均未就性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Ii)未對以業務員工身份為本公司工作或服務(或曾為其工作或服務)的任何前任或現任員工 提出性騷擾或性行為不端的指控。據BP所知，目前沒有任何訴訟懸而未決，或據BP所知，與任何 為企業工作或服務(或曾為企業員工工作或服務)的前任或現任員工以其身份行事的 性騷擾或性行為不當的指控有關。

(D)            No 集團公司承擔了任何與獲得社會保障繳費豁免有關的承諾，這將限制 最終終止僱傭合同或重組其員工隊伍。

第3.16節     保險。 公司披露明細表第3.16節列出了FCB及其子公司擁有或持有的所有保單的清單，這些保單為企業的任何資產或負債提供保險(“商業保單”)。所有此類 保單均為完全有效保單，截至本保單日期的所有到期和應付保費已於本保單日期全額支付，所有此類保單的真實完整副本已提供給Mountain。根據任何有關保險人拒絕承保或爭議承保範圍或保留權利的任何此類保單，根據任何商業保險單，不會有任何與業務相關的索賠待決，除非合理地預期不會對 集團公司或整個業務產生重大影響。FCB或其任何子公司均未收到取消任何商業保險單的書面通知，或作為繼續承保或續簽任何商業保險單的條件而在經營業務時所需的任何重大變更的書面通知。

第3.17節     Tax 相關事項。

(A)            各集團公司已準備並及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、完整，並在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，且各集團公司已支付其應支付或存放的所有重要税款，無論是否顯示在納税申報單上。

(B)            各集團公司已及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或 其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C)            No 集團公司目前是税務審計或審查的對象，或已被書面通知開始或預期開始任何尚未解決或完成的税務審計或審查，每種情況下都涉及重大税項。

(D)            No 集團公司已同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何重要税項的時間，但不包括已不再有效或延長了提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免。

(E)            No 集團公司是與任何税務機關達成的任何結束協議或其他協議或裁決的一方或受其約束，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)             No 集團公司已被要求根據歐洲理事會第2018/822號指令(“DAC6指令”)或實施DAC6指令的任何適用法律進行任何重大通知或披露。

(G)            除準許留置權外，集團公司的任何資產均無實質税項留置權。

(H)            在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司都不是在美國註冊成立的實體，也不被視為在美國納税的居民。

(I)             No 集團公司(I)一直是提交綜合所得税申報表的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據適用法律、作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)，對任何人 (集團公司或其任何當前關聯公司除外)負有任何重大納税責任。

(J)             在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關從未提出過任何書面聲明，稱該集團公司 公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，而這些聲明尚未得到解決或撤回。

(K)            No 集團公司是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議(不包括在通常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同中的協議除外)的一方。

(L)             各集團公司僅在其組建管轄範圍內為税務居民。

(M)           第 集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定地點。

(N)            第 號集團公司已採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地 阻止合併、股票交易所或管道融資有資格享受預期的税收待遇。據BP所知，不存在任何可以合理預期的事實或情況阻止合併、股票交易所或管道融資 有資格享受預期的税收待遇。

第3.18節     經紀人。 任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，與基於任何FCB或其任何子公司或代表任何FCB或其任何子公司作出的安排進行的交易有關。

第3.19節     不動產 財產。

(A)            擁有 不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)            租賃不動產 。公司披露明細表第3.19(B)節規定了一份真實和完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)和截至本協議之日任何集團公司作為租户或業主的所有不動產租賃。已向Mountain提供了所有此類Real 物業租約的真實完整副本。每份不動產租賃均完全有效，是適用的集團公司一方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司和據BP所知的每一方當事人強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他 影響債權強制執行的法律或一般衡平法的約束)。在任何情況下，任何集團公司或(據BP所知)任何房地產租賃項下的任何第三方均無違約或違約，且據BP所知， 未發生任何事件(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)會構成違約或違約，或會允許該等房地產租賃的任何一方終止或重大修改或加速，除非 合理地預期不會對集團公司或整體業務產生重大影響。

第3.20節與關聯公司的     交易 。公司披露日程表第3.20節闡明瞭(A)任何集團公司 與(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司 或上述人士的任何家族成員(本條款(B)所述人士，“關聯方”)之間的所有合同。關聯方(A)對業務中使用的或與業務相關的任何資產沒有任何權益，(B)直接或間接擁有作為任何集團公司或業務的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他實質性業務的任何人的任何財務權益， 或是董事的高管 ，或(C)欠任何集團公司任何金額或被欠任何集團公司的任何金額(正常流程員工薪酬或福利以及員工或董事費用報銷除外)。根據本第3.20節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、 權益和其他事項在本協議中稱為“關聯方交易”。

3.21     資產的充分性 。成交時，由集團公司或向集團公司擁有、租賃或許可的資產、權利、財產和合同，或任何集團公司是其中一方(如適用)的資產、權利、財產和合同，連同RemainCo 實體根據適用的附屬文件授予集團公司的權利或將提供的服務，將構成所有資產、權利、財產和合同(以及所有權利，業權及權益)對集團公司以本協議日期及結算時的運作方式運作業務是足夠及必要的，包括以與本協議日期及交易結束時業務所提供的服務及服務水平大體相同的方式及服務水平為本業務的所有公用事業客户提供的服務。集團公司擁有並擁有並將擁有 ，並於成交時擁有所有該等資產或屬有形資產或個人財產的有效、有效及可出售的所有權，或有效的租賃權益或使用權，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。所有有形資產和個人財產均已按照公認的行業慣例進行維護，並處於良好的工作狀態和 狀況，普通損耗除外，除非合理預期不會對公司造成重大不利影響。

第3.22節     反腐敗法律

(A)            自2017年1月1日起，每個FCB(涉及業務和集團公司)及其各自的董事、高級管理人員 或據BP、員工、代理人、其他代表或代表其提供服務的其他人員所知，均遵守所有反腐敗法律。FCB及其子公司已制定並自2017年1月1日起維持 合理設計的政策和程序，以確保FCB及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、其他代表或代表其履行或曾經履行 服務的每個人遵守此類反腐敗法律，並防止違反此類反腐敗法律。

(B)            與業務有關的FCB，或任何集團公司，或其各自的任何董事、高級管理人員，以及BP、員工、代理人、其他代表或代表其提供服務的其他人所知的，沒有直接或間接違反任何與業務有關的行為，或受到實際或待決或威脅的民事、刑事、行政或其他行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違規通知、調查、訴訟程序、要求函的影響。與任何反腐敗法或任何與反腐敗、反洗錢或資助恐怖主義有關的法律或法規有關的和解或 執法行動。

(C)            與業務有關的FCB、任何集團公司、或其各自的任何董事、高級管理人員，或BP的員工、代理人、其他代表或代表其提供或曾經提供服務的其他人員所知悉的，沒有 直接或間接地與業務相關地提供、作出、提供、承諾、授權、或接收或同意提供、作出、 提供、承諾、授權或接受任何付款、禮物、貢獻、佣金、回扣。晉升津貼、支出或其他 經濟利益：(I)違反任何適用的反腐敗法；或以其他方式(Ii)向某人或為某人 意圖：(A)以不正當方式影響該人的任何公務行為或決定；(B)誘使該人作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該 人影響或影響由任何政府實體擁有或控制的任何政府實體或商業企業的任何行為或決定。

(D)            與業務有關的FCB，或任何集團公司，或其各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人、其他代表或代表其提供服務的其他人，過去或現在都不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施經濟制裁的對象或目標(包括被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)， 女王陛下的財政部、歐盟或美國商務部工業安全局，或根據美國《國際緊急經濟權力法》、《美國與敵人貿易法》、《美國伊朗制裁法案》、《美國2010年伊朗全面制裁、責任追究和撤資法案》、《2012年美國減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、《2012年美國國防授權法案》或《2013年美國國防授權法案》採取的任何制裁措施，所有內容均經修訂， 或根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，包括美國財政部的規定，或根據其發佈的任何命令或許可證(統稱為“制裁”)，也未將上述任何人指定為特別指定的國家或被OFAC禁止的人員。自2017年1月1日以來，FCB、 與業務有關的任何公司、任何集團公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、其他 代表或代表其提供服務的其他人員均未就開展業務作出或違反適用的制裁 。

第3.23節     混合了 合同。公司披露明細表的第3.23節列出了截至本合同日期的所有混合合同的正確和完整列表。

第3.24節     客户和供應商。

(A)            第3.24(A)節 公司披露明細表列出了過去12個月內業務排名前25位的客户的完整而準確的名單，該名單基於每個此類客户(每個客户均為“重要客户”)在過去12個月期間的收入， 以及在此期間從每個重要客户那裏賺取的收入。

(B)            第3.24(B)節 公司披露日程表根據過去12個月期間向每個供應商(每個“重要供應商”)支付的款項，以及 在此期間向每個此類供應商支付的金額，列出了過去12個月內企業排名前25位的供應商的完整而準確的名單。

(C)            自2021年1月1日以來，本業務的任何重要客户、重要供應商或其他材料供應商、供應商、協作者、分銷商或許可方均未取消或以其他方式終止與本業務的關係，或以對本業務不利的方式重大改變其與本業務的關係。自2021年1月1日起，任何此類重要供應商、重要客户或其他材料供應商、供應商、協作者、分銷商或許可方均沒有任何計劃或意圖，也沒有威脅要終止、 取消或以其他方式修改其與業務的關係，在每種情況下，除非對集團公司或 整體業務沒有重大影響。自2021年1月1日以來，FCB或其附屬公司與任何重要客户或重要供應商之間並無任何糾紛，但個別或整體而言，合理預期不會對集團公司或整體業務構成重大 的糾紛除外。

第3.25節     否 其他陳述。在簽訂本協議及其所屬的附屬文件時，FCB及其附屬公司中的每一方完全依賴於其自身的調查和分析，以及在其所屬的附屬文件中明確規定的陳述和保證，且山嶺或任何其他人不作其他明示或暗示的陳述或保證，且FCB以其自身及其每一附屬公司及其各自的代表的名義確認、陳述、保證和同意：除第V條 及其所屬的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，或在實際欺詐的情況下，Mountain或任何其他人均未就本協議、附屬文件或據此預期的交易作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。

第3.26節陳述和保證的     排他性。儘管向芒廷或其任何關聯公司或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第三條第四款或附屬文件另有規定，或在實際欺詐的情況下，FCB或任何其他人員均不作出任何明示或默示的任何 種類或性質的任何陳述或擔保，對於已向Mountain 或FCB或其關聯公司管理層在與交易相關的任何業務介紹中獲得的與業務及其事務有關的材料，任何該等材料中包含或在任何該等陳述中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下或在其他方面的陳述或擔保 或被視為Mountain在簽署、交付和執行本協議和交易時所依賴的陳述或擔保。除第III條、第IV條、附屬文件或在實際欺詐的情況下提出的陳述和保證外，IT 應理解，FCB提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於任何要約備忘錄或類似材料，均不是，也不應被視為或包括FCB的陳述或保證，並且不是也不應被視為山在簽署、交付和執行本協議和交易時所依賴的。

第四條
有關Topco和合並子公司的陳述和保證

除《公司披露明細表》(同意就本條款IV所述陳述和保證而言，披露《公司披露明細表》任何部分或小節中的任何項目應被視為與該項目表面上合理相關的任何其他小節或小節相關的披露)外，TopCo和合並附屬公司在此分別代表 和對Mountain的認股權證，在每種情況下，自合併協議之日起和截止時，如下：

第4.1節     公司 組織。TopCo及合併附屬公司均為公司、獲豁免公司、有限責任公司、公眾有限公司或根據其成立、註冊或組織司法管轄區法律(視乎適用而定)正式組織、註冊成立或成立的其他適用商業實體，其有效存續及信譽良好(或在每種情況下，就承認良好信譽概念或 任何同等地位的司法管轄區而言，如適用)。TopCo和Merge Sub的管理文件完全有效，TopCo和Merge Sub均未違反或違反其管理文件中規定的任何條款。

第4.2節     授權。 拓普公司和合並子公司均擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份附屬文件，履行其在本協議和合並子公司項下的義務，並據此完成預期的交易。在收到TopCo和合並子公司根據第6.9條獲得的批准和同意後，在簽署和交付本協議、TopCo或合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及由此完成本協議擬進行的交易時，TopCo或合併子公司已經(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)正式 獲得TopCo或合併子公司(視情況適用)採取的所有必要公司(或類似)行動的授權。本協議和TopCo或合併附屬公司已經或將成為當事方的每一份附屬文件已經或將在簽署時由TopCo或合併附屬公司正式有效地 簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成適用的 (假設TopCo和/或合併附屬公司已經或將成為或將是其中一方的附屬文件在簽署時，如適用，由本協議或合併附屬公司的其他當事人正式授權、簽署和交付)，可根據TopCo和/或合併子公司的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律以及受股權一般原則的限制)，對TopCo和/或合併子公司執行。

第4.3節TopCo.的     資本化

(A)            於截止日期，截至緊接截止日期前，(I)TopCo將沒有任何法定股本，而TopCo的已發行及已發行股本應由一股TopCo普通股組成，及(Ii)已發行及已發行TopCo普通股(A)須經正式授權、有效發行，(B)須已按適用法律發行，及(C)不得因違反或違反任何優先購買權或合約而發行 。除本第4.3(A)節第一句所述外，在緊接根據本協議發行TopCo普通股之前，不得有TopCo的其他普通股或TopCo的授權、保留、已發行或已發行的其他股權。

(b)             在根據本協議發行TopCo普通股之前，（i）不得有任何認購、認購、期權、 認股權證、權利或其他證券可轉換為或可交換為或可行使為TopCo普通股或TopCo或其任何子公司的股本證券 ，或TopCo或其任何子公司作為一方的任何其他合同，或TopCo或 其任何子公司有義務發行或出售任何股本的任何其他合同，TopCo或其任何子公司的其他股權或債務證券，（ii）TopCo或其任何子公司的股權等價物、股票增值權、影子 股票所有權權益或類似權利，以及（iii）與TopCo普通股的投票或轉讓有關的投票信託、代理或其他合同。

(c)            截至本協議簽訂之日，未償付的合併子公司的 股本證券（i）已得到正式授權並有效發行， 已全額支付且不可評估，（ii）在所有重大方面均符合適用法律的規定，以及（iii） 未違反任何優先購買權或合同。每個合併子公司的所有未償付股本證券 均由TopCo直接擁有，不受任何留置權的限制（適用證券法規定的轉讓限制除外）。TopCo沒有 除合併子公司以外的子公司，也沒有直接或間接擁有除合併子公司以外的任何人的任何股權證券。

第4.4節      同意 並需要政府批准;無違規行為。

(a)            對於TopCo和合並子公司執行、交付或履行其在本協議 或其作為或將作為一方的輔助文件項下的義務，或完成本協議或輔助文件所預期的交易， TopCo或合併子公司不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案。除了（i）向SEC提交（A）註冊聲明/委託聲明和SEC對其有效性的聲明，以及（B）根據《交易法》第13（a）或15（d）節的規定，與本協議、附屬文件或本協議或本協議預期的交易有關的此類報告，（ii）向納斯達克提交併獲得批准，以允許根據本協議發行的TopCo普通股在納斯達克上市， （iii）根據開曼羣島適用法律提交合並文件，（iv）合併子公司根據第6.9條獲得批准和同意，或（v）任何同意，批准、授權、指定、聲明、豁免 或備案，如果沒有這些文件，合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(b)             TopCo和合並子公司簽署、交付或履行本協議或其作為或將作為 一方的附屬文件，或完成本協議預期的交易，均不會直接或間接（有或無適當通知或時間終止或兩者兼有），（i）導致違反TopCo或合併子公司管理文件的任何規定， （ii）導致違反或違背，或構成違約，或導致根據TopCo或被併購子公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定終止、同意、取消、 修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利，或要求任何同意、提供通知或任何其他行動 ，（iii）違反、 或構成違反TopCo或併購子公司或其各自的任何財產或資產 所受約束的任何命令或適用法律，或（iv）導致對任何資產或財產產生任何留置權，但上述第（ii）至 （iv）條中的任何一條除外，合理預期不會對公司造成重大不利影響。

第4.5節      業務活動。TopCo和合並子公司的組建僅用於簽訂本協議、附屬 文件以及完成本協議預期的交易，並且未從事任何活動或業務，但與其組織或組建（如適用）或談判有關的事件或相關或發生的活動或業務除外，本協議或任何附屬文件的編制 或執行，本協議或任何附屬文件中的契約或協議的履行，或本協議或任何附屬文件中預期的交易的完成。

第4.6節      投資 公司法。TopCo不是根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是直接或間接受《投資公司法》定義內的“投資公司”註冊和監管 人員“控制”或代表其行事的人員。

第4.7節      税務 事項。TopCo和合並子公司均未採取或同意採取本協議或任何輔助 文件未預期的任何行動，這些行動可能會合理地阻止合併、股票交易或PIPE融資符合預期 税務處理的資格。

第4.8節      調查; 無其他陳述。

(A)            TopCo和Merge Sub的每個 代表其自身並代表其每個關聯公司和其各自的代表， 代表、保證並同意：(I)其已對業務、資產、狀況進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了關於業務、資產、狀況、山嶺的業務及前景，及(Ii)其已獲提供或獲得有關山峯及其業務及營運的文件及資料，而該等文件及資料乃其及其各聯營公司及其各自的代表認為必要，以使其能就本協議的簽署、交付及履行、附屬文件及據此及據此擬進行的交易作出知情決定。

(B)            在簽訂本協議及其所屬的附屬文件中，TopCo和合並子公司中的每一方僅依靠其自己的調查和分析，以及條款V和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，並且不對Mountain或任何其他人作出任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的。 TopCo和合並子公司中的每一方代表其自身及其每一關聯公司及其各自的代表承認，表示、保證並同意，除第V條 及其所屬的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，或在實際欺詐的情況下，Mountain或任何其他人都不會就與本協議相關或相關的附屬 文件或擬進行的交易作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第4.9節陳述和保證的     排他性。儘管向Mountain 或其任何關聯公司或其各自的代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第三條、第四條、附屬文件或在實際欺詐的情況下，Topco、合併子公司或任何其他人均不作出任何明示或暗示的任何類型或性質的任何陳述或保證，關於FCB或其關聯公司或其他人的管理層向Mountain提供的有關Topco或合併子公司的業務和事務或控股的材料 ，或在與交易相關的Topco和合並子公司的業務和事務的任何陳述中，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中包含的 聲明不應被視為本協議和交易的陳述或擔保，也不應被視為Mountain在簽署、交付和執行本協議和交易時所依賴的陳述或擔保。除第三條、第四條或附屬文件所述的陳述和擔保外，或在實際存在欺詐的情況下，應理解為，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於Topco或合併子公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，均不、也不應被視為或被視為包括Topco或合併子公司的陳述或擔保，並且 在執行、執行、交付和執行本協議和交易。

第五條
與Mountain相關的陳述和保證

除《山地披露明細表》中所列的 (A)(雙方同意，就本條款V所列陳述和保證而言，《山地披露明細表》中任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為相對於表面上該項目的關聯性相當明顯的任何其他部分或小節的披露) 或(B)任何《美國證券交易委員會》報告中所陳述的風險因素和前瞻性陳述外，除其中所述的任何風險因素和前瞻性陳述外，Mountain代表FCB、TopCo、Bridgeburg and Sub、在每種情況下，截至本合同日期 和截止日期，如下所示：

第5.1節     組織和資格。Mountain是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好(或在每種情況下，對於承認良好信譽概念的司法管轄區而言，或其等同的 )的豁免公司。Mountain擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前所進行的方式繼續經營業務，但如未能擁有該等權力或授權，則不會合理地預期此類權力或授權會對Mountain產生重大不利影響。山 的管理文件完全有效，山不違反或違反其管理文件中的任何規定。

第5.2節     授權。 Mountain擁有必要的豁免公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。待收到Mountain股東的批准、本協議的簽署及交付、Mountain作為或將會作為訂約方的附屬文件及據此擬進行的交易的完成已由Mountain方面的所有必要豁免公司行動正式授權 (或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則將於簽署時)正式授權。本協議和芒廷作為或將成為締約方的每一份附屬文件在簽署時已經或將由芒廷正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將在簽署時構成山的有效的、合法的和具有約束力的協議(假設本協議已經 並且芒廷是或將成為締約方的輔助文件在簽署時得到適當的正式授權， 由本協議的其他當事人簽署並交付，視情況而定)。可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的約束)對Mountain強制執行。山嶺董事會在根據其管轄文件召開並正式召開的會議上正式通過決議，一致(I)確定本協議、附屬文件和交易對山嶺公司和山嶺股份的持有人是明智的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)根據適用法律批准了本協議、附屬文件和交易，(Iii)指示將本協議及交易建議提交Mountain股東大會批准及通過，及(Iv)議決建議 Mountain股份持有人批准及採納本協議及交易建議。

第5.3節     同意 和必要的政府批准；無違規行為。

(A)            在執行、交付或履行本協議或其已經或將成為締約方的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所規定的交易方面，不需要芒廷山的任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案。 除(I)美國證券交易委員會提交的(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易法第13(A)或15(D)節可能要求的與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的報告外，(Ii)納斯達克提交併批准允許根據本協議發行的TopCo普通股在納斯達克上市的文件。(Iii)根據開曼羣島適用法律提交合並文件、(Iv)Mountain股東批准或(V)任何同意、 批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如無此等批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則合理地預期不會對Mountain產生重大不利影響。

(B)             山不會簽署、交付或履行本協議或山已經或將作為當事方的附屬文件，也不會完成擬進行的交易，因此不會直接或間接地(無論是否有應有的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反山的管理文件的任何規定，(Ii)導致 違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意、取消、修訂、修改， 根據任何條款、條件或條款提供通知，或根據任何條款、條件或條款採取任何其他行動，或根據任何條款、條件或條款採取任何其他行動，或根據任何條款、條件或條款採取任何其他行動，或根據任何條款、條件或條款，修改、暫停、撤銷或加速，或根據任何條款、條件或條款採取任何其他行動 ，或(Iii)違反或構成違反任何命令或適用法律，即可約束Mountain或其任何財產或 資產，或(Iv)導致對Mountain的任何資產或財產產生任何留置權。除上文第(Ii)和(Iii)款的情況 外，合理地預計不會產生重大不利影響。

第5.4節     經紀人。 任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人都無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，這些佣金與基於芒廷山公司或代表芒廷山公司進行的交易有關，而芒廷山公司對該交易負有任何義務。

第5.5節     業務 活動。自注冊成立之日起，Mountain除 (A)與其首次公開招股有關或旨在完成業務合併及(B)簽署本協議及本協議已成為或將會作為訂約方的其他附屬文件、履行其於本協議及本協議項下的義務及附帶事宜外，並無從事任何業務或進行任何業務。

第5.6節     無更改。自芒果財務報表日期起，財務狀況、物業、資產、負債、業務或經營結果或任何其他已經或將會個別或合計產生重大不利影響的變更、發生或發展並無發生、發生或發展。

第5.7節山的     大寫 。

(A)            第5.7(A)節的《山嶺披露日程表》真實而完整地陳述了截至資本化時間已發行及流通股的數量及類別或系列(如適用)及山認股權證。山嶺 的所有未償還股權證券(除非該等概念根據山嶺公司司法管轄區適用法律或 其他適用法律不適用)均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付且不可評估。該等股權證券(I)並非違反Mountain的管理文件而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或Mountain治理文件下的轉讓限制除外)的約束，亦不違反任何人士的任何優先購買權、贖回 期權、優先認購權、認購權、轉讓限制或類似權利。除本協議外， 附屬文件和據此擬進行的交易不存在未償還的(A)股權增值、 影子股權、利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或可能需要 Mountain的其他合同，並且，除本協議(包括Mountain股東贖回)或附屬文件明確規定外，Mountain沒有義務發行、出售或以其他方式導致變得未償還，或收購、回購或贖回任何股權 證券或可轉換為或可交換為Mountain股權證券的證券。

(B)            截至本協議日期，Mountain並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權證券。

第5.8節     美國證券交易委員會 備案。芒果公司自納入本協議之日起，已根據聯邦證券法，在所有方面及時向美國證券交易委員會提交或提交了在本協議日期之前根據聯邦證券法必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修訂的情況，即“芒果美國證券交易委員會報告”)，但合理地認為對芒果公司並不重要的情況除外，並且在交易結束時，芒果公司將已提交或提供所有其他聲明。表格、報告和 在本協議簽訂之日之後，根據聯邦證券法律必須提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件 截止(統稱，連同任何證物和時間表以及其中包含的其他信息， 自提交之日起經過補充、修改或修正，但不包括註冊聲明/委託書， 稱為“其他山區美國證券交易委員會報告”)。每份美國證券交易委員會山區報告，截至其各自的提交日期或提交日期，以及在取代初始申報的任何修訂或備案之日，均已得到遵守，且截至各自的申報日期，以及截至取代初始申報的任何修訂或備案之日，在所有實質性方面均符合適用於美國證券交易委員會山區報告或美國證券交易委員會額外報告的聯邦證券法(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和法規)的要求。截至各自的備案日期，《美國證券交易委員會》山區報告不包含、也將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的 ，視情況而定，不會誤導。 截至本協議日期，美國證券交易委員會對《美國證券交易委員會》山區報告的評議函中沒有任何未解決或未解決的評論。據芒廷斯所知，截至本文日期，芒廷格美國證券交易委員會的所有報告均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查 。

第5.9節      投資 公司法。山不是一個“投資公司”或直接或間接“控制” 或代表一個人行事的人受註冊和監管為“投資公司”，在每一種情況下，在 的意義內的投資公司法。

Section 5.10      Trust Account. As of the date hereof, Mountain has an amount in cash in the Trust Account equal to at least $129,359,462.15. The funds held in the Trust Account are (a) invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations and (b) held in trust pursuant to that certain Investment Management Trust Agreement, dated November 4, 2021, between Mountain and Continental Stock Transfer & Trust Company, as trustee (the “Trustee”, and such agreement, the “Trust Agreement”). The Trust Account is in full force and effect and enforceable in accordance with its terms and has not been amended or modified. There are no separate agreements, side letters or other agreements or understandings that would cause the description of the Trust Agreement in the Mountain SEC Reports to be inaccurate in any material respect and/or that would entitle any Person to any portion of the proceeds in the Trust Account, the Mountain SEC Reports to be inaccurate in any material respect or, to Mountain’s Knowledge, that would entitle any Person to any portion of the funds in the Trust Account, other than (i) in respect of Deferred Underwriting Fees or Taxes, (ii) Pre-Closing Mountain Holders who shall have elected to redeem their Mountain Class A Shares pursuant to the Governing Documents of Mountain or in connection with an amendment thereof to extend Mountain’s deadline to consummate a business combination or (iii) if Mountain fails to complete a business combination within the allotted time period and liquidates the Trust Account, subject to the terms of the Trust Agreement, Mountain (in limited amounts to permit Mountain to pay the expenses of the Trust Account’s liquidation and dissolution) and then the Pre-Closing Mountain Holders. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account are permitted to be released, except (1) in the circumstances described in the Governing Documents of Mountain and the Trust Agreement, (2) to pay Taxes from any interest income earned in the Trust Account, (3) to redeem Mountain Class A Shares pursuant to Mountain’s Governing Documents, (4) in connection with an amendment thereof to extend Mountain’s deadline to consummate a business combination or (5) in connection with liquidating the Trust Account, subject to the terms of the Trust Agreement, if Mountain fails to complete a business combination within the allotted time period. Mountain has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default or delinquent in performance or any other respect in connection with the Trust Agreement, and, to the Knowledge of Mountain, no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would constitute such a material default thereunder. As of the date thereof, there are no Proceedings pending with respect to the Trust Account. Upon the consummation of the Transactions, including the distribution of assets from the Trust Account (A) in respect of Deferred Underwriting Fees or Taxes or (B) in respect of a Mountain Shareholder Redemption, each in accordance with the terms of and as set forth in the Trust Agreement, Mountain shall have no further obligation under either the Trust Agreement or the Governing Documents of Mountain to liquidate or distribute any assets held in the Trust Account, and the Trust Agreement shall terminate in accordance with its terms.

第5.11節      訴訟。 不存在（自其成立以來一直存在）未決訴訟，或據Mountain所知，不存在針對Mountain的威脅或 涉及Mountain的訴訟，除非合理預期不會單獨或整體對Mountain造成重大影響。 Mountain或其各自的任何財產或資產均不受任何訂單的約束，除非 合理預期其單獨或整體對Mountain不重要。截至本協議簽訂之日，Mountain沒有針對任何其他人士的重大訴訟待決 。

第5.12節與關聯公司的     交易 。山嶺披露附表第5.12節載述(A)山嶺 與(B)山嶺的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或聯營公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或上述人士的任何家庭成員(“山嶺關聯方”)之間的所有合同。所有此類合同均已得到正式授權，並得到有關理事機構的批准，符合適用法律。任何山與山相關方(A)對山之業務所使用或與山之業務有關的任何資產擁有任何權益 ；(B)直接或間接地擁有與山之任何供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大業務之任何人士的任何財務權益或高管 或(C)欠山之任何款項或被山之任何款項(普通課程員工薪酬或福利及員工或董事開支報銷除外)。根據本第5.12節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“山區關聯方交易”。

第5.13節     是否符合適用法律。山峯公司(自其合併以來)遵守所有適用法律，除非 不會對山峯公司產生實質性不利影響。

第5.14節     內部控制；上市；財務報表。

(A)            除外 由於芒廷自合併以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修改)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得的各種報告要求的豁免，不在此列。(I)Mountain已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以為Mountain財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部用途的Mountain財務報表提供合理保證；及(Ii)Mountain已建立並維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保與Mountain有關的重要資料 芒廷根據《交易所法案》提交或提供的報告和其他文件中要求披露的信息已被記錄，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內處理、彙總和報告，並且 所有此類重要信息均已收集並酌情傳達給芒廷首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案 第302和第906節做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒Mountain的首席執行官和首席財務官注意交易所法案規定的Mountain定期報告中必須包含的重要信息 。

(B)            山 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C)            自注冊成立以來，山嶺資本在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及 規則。代表已發行和已發行的山嶺A類股票的證券類別根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。於本協議日期，並無 納斯達克或美國證券交易委員會就山之意向註銷山之A股或禁止或終止山之A類股於納斯達克上市之重大 程序待決或據山之所知該實體對山之威脅。

(D)            山美國證券交易委員會報告包含適用的山公司財務報表的真實、完整副本。山嶺財務報表 (I)在各個日期的資產負債表以及當時結束的各個時期的營運、股東權益和現金流量表(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整並無腳註)、(Ii)在所涉期間內一致應用的公認會計原則下編制(如屬任何經審計的財務報表，可在其附註及主題中註明的除外)。就任何未經審核之財務報表而言，(I)經審核之財務報表乃按照一般年終審核調整(br}及沒有腳註)、(Iii)經審核之Mountain財務報表乃按照PCAOB之 準則進行審核，及(Iv)在所有重大方面均符合適用之會計規定及於有關日期有效之美國證券交易委員會、交易法及證券法之規則及 法規(包括S-X法規 或S-K法規(視情況適用))。

(e)            Mountain 已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重要方面，合理 保證（i）所有交易均按照管理層的授權執行，以及（ii）所有交易 均按必要進行記錄，以便按照公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並保持 對Mountain的責任。及其子公司的資產。Mountain維護並在Mountain財務報表所涵蓋的所有期間 維護了Mountain在正常業務過程中的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄準確、公正地反映了Mountain資產在所有重大方面的交易和 處置。

(f)            自 成立以來，Mountain未收到任何關於以下事項的書面通知：（i）Mountain財務報告內部控制存在“重大缺陷”，（ii）Mountain財務報告內部控制存在“重大缺陷”，（iii）欺詐，無論是否重大，涉及在Mountain財務報告內部控制中發揮重要 作用的Mountain管理層或其他員工。

第5.15節      無 未披露負債。除以下責任外：（a）與本協議或任何附屬文件的談判、編制或執行 有關的責任，履行本協議或任何附屬文件中的契約和協議的責任，或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易的責任，（b）截至2023年3月31日的Mountain最新未經審計的合併資產負債表中規定的責任，（c）自前述第（b）款所述的資產負債表 之日起在正常業務過程中產生的（均不屬於違約、違反擔保、侵權、 侵權或違法責任）或（d）對山公司而言不是且不應合理預期是（單獨或合計）重大的，山公司不承擔任何責任。

第5.16節      税務 事項。

(a)            Mountain 已準備並及時提交了其應提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實完整的，並且在所有重要方面都是按照所有適用法律和命令準備的，Mountain已支付了 其應支付或存入的所有重要税款，無論納税申報表上是否顯示。

(b)            Mountain 已及時預扣並向相應税務機關支付了與已支付或欠付任何員工、獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的款項有關的 所有需要預扣和支付的重大款項。

(c)            Mountain 目前不是税務審計或檢查的對象，也沒有收到任何尚未解決或完成的税務審計或檢查的開始或預期開始 的書面通知，在每種情況下，都是關於材料税。

(d)            Mountain 未同意延長或放棄任何税務機關評估或徵收任何重大税款的時間，但 不再有效的任何此類延長或放棄或在正常 業務過程中獲得的提交納税申報表的時間延長（在每種情況下均與重大税款有關）除外。

(e)            任何税務機關均未就Mountain簽訂或發佈任何 《法典》第7121節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的 “成交協議”、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，且此類協議或裁決將在成交日期後生效。

(f)            Mountain 現在和過去都不是《法典》第6707 A節和《財政條例》 第1.6011-4節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）中定義的任何“上市交易”的當事方。

(g)            Mountain 是其成立管轄區內的税務居民，並將能夠根據截止日期的西班牙企業所得税法第8.1.c）節，就西班牙企業所得税目的申請西班牙税務居民身份。

(h)            Mountain 未採取或同意採取本協議和/或任何輔助文件未預期的任何行動，這些行動 可合理預期會阻止合併、股份交換或PIPE融資符合預期税務處理的資格。據Mountain 所知，不存在可合理預期阻止合併、股份交換或PIPE 融資符合預期税務處理條件的事實或情況。

第5.17節      調查; 無其他陳述。

(a)            Mountain， 代表其自身以及代表其各關聯公司及其各自的代表，承認、聲明、保證 並同意：（i）其已對以下各項進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於以下各項的獨立判斷 ：該業務，以及（ii）該業務已被提供或被允許 訪問該業務及其各關聯公司及其各自代表 認為必要的有關該業務的文件和信息，以使其能夠就執行作出知情決定，交付和履行本協議、 附屬文件以及據此預期的交易。

(b)            在 簽訂本協議及其作為一方的附屬文件時，Mountain僅依賴其自身的調查 和分析以及其作為一方的附屬文件中第三條、第四條明確規定的陳述和保證，而不依賴FCB、TopCo、Bridgeburg或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的還是暗示的，Mountain，代表其自身以及代表其各關聯公司及其各自的代表，確認、 聲明、保證並同意，除第三條、第四條、 在其作為一方的輔助文件中明確規定的聲明和保證或在實際欺詐的情況下，FCB、TopCo、Bridgeburg或任何其他人士 做出或已經做出與本協議、附屬 文件或據此預期的交易有關的任何明示或暗示的聲明或保證。

第5.18節       遵守國際貿易和反腐敗法律。

(a)             Mountain及其任何高級職員或董事（據Mountain所知）目前或過去均不是（i）政府實體維護的任何制裁和出口管制法相關指定人員名單上的人員;（ii）位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的主體或目標的國家或地區;（iii）由第（i）或（ii）款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體;或（iv）位於、註冊成立、組織或居住在任何國家或地區的實體，自2018年1月1日以來，任何制裁和 出口管制法的對象或目標（在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和 敍利亞）。

(B)            (br}Mountain或據Mountain所知，其任何官員或董事均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受 任何賄賂、回扣或其他類似的非法款項；(Ii)直接或 間接地向國內或國外政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。

第5.19節陳述和保證的     排他性。儘管向FCB、Topco、BP、 合併子公司或其任何相應代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條V或輔助文件中另有規定或在實際欺詐的情況下，山山公司或任何其他人均不作任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或擔保，山山公司也不作任何 陳述或擔保，對於已向FCB、Topco、BP、合併子公司或其各自的任何關聯公司提供的與Mountain或其任何關聯公司或其各自代表的業務和事務有關的材料或 山或其關聯公司或其代表的 管理層就與交易有關的Mountain或其關聯公司或其代表的業務和事務作出的陳述或陳述，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或FCB、Topco、BP、合併子公司或其各自關聯公司或執行、交付和執行本協議和交易的代表。除本條款第五條或附屬文件中陳述的陳述和保證或在實際欺詐的情況下，應理解，任何成本 估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由Mountain提供的任何發售備忘錄或類似材料，不且不應被視為或 包括Mountain的陳述或保證，且FCB、Topco、BP 和/或合併子實體在執行、交付和執行本協議和交易。

第六條
契約

6.1     開展集團公司業務。

(A)           自本協議簽訂之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，FCB和BP應(在與業務有關的情況下)，並應促使集團公司和業務按照適用法律的要求，按照公司披露明細表6.1(A)節的明確規定， 或經Mountain書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，(I)在正常過程中經營業務，(Ii)盡合理最大努力(A)維護和保存FCB的業務組織、資產、財產和商譽，因為它涉及業務、集團公司和業務 以及與政府實體、客户、供應商、贊助商、分銷商、許可人、被許可人、債權人、出租人、員工、足球運動員、以及與FCB有商業關係的其他公司，因其與業務、集團公司和業務有關，(B)維護各自與業務相關的所有許可證，以及(C)保持業務員工的服務 ，以及(Iii)在實質上遵守適用法律開展業務。

(B)           在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(br}以較早者為準)，FCB和BP應(與業務有關)，並應促使集團公司和業務按適用法律的要求，除本協議或任何輔助文件明確規定外，按照公司披露時間表6.1(B)節的明確規定或經Mountain書面同意(經 同意，任何同意請求不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得做以下任何事情：

(I)            宣佈， 對任何集團公司的任何股權證券 作出或支付非現金股息，或就任何集團公司的任何股權證券 進行任何其他非現金分配或支付，或回購任何集團公司的任何未償還股權證券，股息或分派除外。

(Ii)           將自身或擁有與業務或BP或任何集團公司相關的任何資產的任何剩餘公司實體與任何其他人合併或合併，但其全資子公司之間的任何此類交易除外，或重組、重組或完全或部分清算，或簽訂任何協議或安排，對業務的資產或運營施加重大變化或限制；

(Iii)          購買 或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構)，在每種情況下， 在任何一筆或一系列相關交易中， 超過50,000美元，或總計100,000美元，在每種情況下，包括 與未來收益、購買價格調整、解除“預扣”或類似的或有付款義務，或合理預期會阻止、實質性拖延或實質性損害當事人完成交易的能力的；

(Iv)          採用 對任何管理文件的任何修訂、補充、重述或修改，這些修訂、補充、重述或修改單獨或整體可能對相關集團公司產生負面影響，或可能阻止、重大延遲或實質性阻礙交易的完成：

(V)           (A)出售、 轉讓、放棄、租賃、許可或以其他方式處置集團公司或企業的任何資產或財產，其價值 (個別或全部)超過50,000美元或總計100,000美元，或(B)對集團公司或企業的任何重大資產或財產設立、受制或產生 任何留置權(任何準許的留置權除外)；

(Vi)          轉讓， 發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置，(A)任何集團公司的任何股權證券或(B)任何有義務發行、交付或出售任何集團公司的股權證券的期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；

(Vii)         重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；

(Viii)        產生、 產生或承擔任何債務，但以下情況除外：(I)正常交易應付款和(Ii)借款總額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元；

(Ix)          (A)修改、修改或終止任何材料合同，(B)放棄任何材料合同下的任何利益或權利，或(C)訂立任何 合同，如果該合同是在本協議之前簽訂的，則該合同將構成材料合同；

(X)            取消， 修改或放棄任何債務或索賠，或放棄每種情況下價值超過50,000美元或總計100,000美元的任何權利；

(Xi)           向任何個人提供超過50,000美元的個人或總計100,000美元以上的任何貸款、墊款或出資，或為其利益提供擔保，或對其進行任何投資，但公司間貸款或布里奇堡與其任何全資子公司之間的出資除外；

(Xii)          ，但根據任何集團公司福利計劃的條款或自本協議之日起生效的《公司披露計劃》第6.1(B)(Xii)節規定的任何合同所要求的除外：(A)授予或支付任何業務員工任何交易、留任獎金或類似福利；(B)僱用或提拔任何員工擔任高管職務，但不是為了取代離職的現有高管，(C)僱用年薪或工資率或諮詢費超過50,000美元的任何僱員或獨立承包人(自然人) ，或(D)終止僱用任何執行官員 ，原因除外；

(Xii)         作出、 更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、訂立任何重大税務結算協議、解決任何重大税務申索或評税，或同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，但在正常業務過程中取得的延展或豁免除外，修訂任何重大税務申報表， 或放棄任何重大權利或退還税款的申索；

(Xiv)         釋放， 轉讓、妥協、和解或同意和解任何訴訟，除非此類訴訟或和解純粹是金錢性質的，並涉及 單獨或總計不到50,000美元的付款；

(Xv)         將 納入除現有業務線或任何現有業務線合理附屬的產品和服務線以外的任何地理區域的任何業務線(公司披露時間表第6.1(B)(Xv)節規定的業務計劃除外)；

(十六)《國際財務報告準則》變更 為符合《國際財務報告準則》而要求以外的任何會計方法；

(Xvii)       訂立、續訂或修訂有關公司開支的任何合約，或與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立、續訂或修訂任何合約，而此等人士有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人佣金或其他佣金 ；

(Xviii)      簽訂或實質性修訂涉及任何業務僱員的任何集體談判協議(或與任何員工代表機構達成任何其他實質性承諾)；

(Xix)         在任何實質性方面修訂 任何許可證，或未能保持有效和有效，或未能申請或續期，或以其他方式允許任何許可證失效、過期或終止；

(Xx)          進入、續訂、修改或修改任何關聯方交易；

(Xxi)         在任何重大方面取消、終止、修改、減少或未能續期任何商業保險單；或

(Xxii)        同意、 授權或承諾執行上述任何一項。

儘管本6.1節或本協議中有任何相反規定，但本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予Mountain在交易結束前控制或指導業務運營的權利。

在簽署本協議後，(A)BP 應根據BP和Mountain雙方同意的文件，以象徵性的代價從發起人或其指定人手中收購TopCo的所有股權；以及(B)FCB和BP應通過簽署符合Mountain合理滿意的形式和實質的聯合協議(各自為“聯合協議”)，使TopCo和Merge Sub成為本協議的一方。

第6.2節     努力 以完善。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應盡合理最大努力採取或促使採取所有 行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以儘快完成交易並使其生效。            在不限制前述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力 獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的通知或意見書(如適用)，以完成交易。FCB應承擔向非政府實體提供此類通知和獲得此類同意所產生的費用。Mountain應及時將Mountain與任何政府實體或此類人士之間的任何溝通通知Mountain，FCB、BP和Bridgeburg應立即將FCB或其任何子公司與任何政府實體或此類其他人之間關於任何交易的任何溝通通知Mountain 。即使本協議中有任何相反規定，本協議(包括本第6.2節)中的任何內容均不應要求Mountain、贊助商或其各自的任何關聯公司延長 (或採取或未採取任何行動延長)根據Mountain條款要求Mountain完成業務合併的截止日期 。

(B)            從本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，以Mountain為一方，FCB及其子公司應給予FCB(就Mountain而言)或Mountain (就FCB及其子公司而言)的律師一個合理的機會預先審查，並真誠地考慮 另一方的意見，向任何政府實體或其他個人提出的任何書面溝通，涉及本協議或 任何附屬文件擬向任何政府實體或其他個人取得的同意或向其提供的通知。雙方同意不親自或通過 電話或任何其他通訊方式與任何政府實體或其他人士參加與任何該等協議或通知有關的任何實質性會議或討論，除非事先與Mountain、FCB或其子公司協商，並在該等政府實體不禁止的範圍內，給予Mountain、FCB或其子公司 出席並參與該等會議或討論的機會。

(C)            儘管本協議有任何相反的規定，但如果第6.2節與第VI條中旨在具體處理任何標的的任何其他契諾或協議發生衝突，則該其他契諾或協議應僅在此類衝突的範圍內管轄和控制。

第6.3節     機密性和信息訪問。

(A)            雙方在此確認並同意，與本協議相關提供的信息和本協議擬完成的交易受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。

(B)從本協議簽訂之日起至根據本協議條款終止或終止之前，            應在正常營業時間內向Mountain及其附屬公司及其各自的代表提供或安排提供與業務有關的代表、信息、文件、辦公室、設施、財產、賬簿和記錄的合理訪問權限。集團公司和業務。 儘管有上述規定，FCB或其子公司均不需要向Mountain或其關聯公司或其各自的代表披露信息，如果這樣做會(A)違反任何法律，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密的披露，或(C)導致失去對FCB或其任何子公司在律師-客户特權下的保護；但在第(A)至 (C)條款的情況下，FCB應並應促使其子公司：(1)盡合理最大努力開發一種替代方法，以便以Mountain可接受的方式向Mountain或其關聯公司或代表提供此類訪問或信息；以及(2)根據任何此類依據，就拒絕訪問或信息一事向Mountain提供 迅速的書面通知，並提供合理詳細的理由。

(C)            自本協議簽訂之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起， 在合理的事先書面通知後，應在正常營業時間內向BP及其代表提供或安排向BP提供對Mountain董事、高級管理人員以及賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾Mountain的正常業務運營)。儘管如上所述，如果和在一定程度上這樣做會(A)違反任何法律，(B)導致違反與第三方的任何合同的第三方的祕密，或(C)導致在律師-客户特權下失去對芒廷山 或其任何子公司的保護，則無需要求Mountain向BP及其 代表披露信息；但在第(A)至(C)款的情況下，芒廷山應並應促使其子公司：(1)盡合理最大努力開發一種替代方法，以BP可接受的方式向BP或其代表提供此類訪問或信息；以及(2)根據任何此類依據向BP提供拒絕訪問或信息的及時書面通知 ，並提供合理詳細的理由。

第6.4節     公開公告 。

(A)            除第6.4(B)節、第6.7節和第6.8節另有規定外，任何一方或其任何關聯公司或代表均不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告，除非在交易結束前得到FCB和Mountain的事先書面同意，或在交易結束後得到TopCo和保薦人的事先書面同意；但條件是：每一方均可進行任何此類公告或其他溝通：(I)如果適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，披露方及其關聯方及其各自的代表應盡合理的 最大努力(A)與FCB(在交易結束前)或TopCo或贊助商(視情況而定)進行磋商(在交易結束後)，如果披露方為Mountain，(B)與Mountain(在交易結束前)或TopCo或贊助商(在交易結束後)進行磋商，如果披露方是FCB或其任何子公司，則有權審查該公告或通信以及對其發表評論的機會，並且 披露方應真誠地考慮此類評論，並且(Ii)如果該公告或其他通信包含 先前根據第6.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息，則該等公告或其他通信僅包含先前披露的信息。儘管本第6.4節或本協議中有任何相反規定，但雙方同意，每一家山嶺公司及其贊助商及其關聯公司及其各自的代表均可向任何直接或間接的當前或潛在投資者或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關的一般信息，提供有關本協議標的和本協議擬進行的交易的一般信息。

(B)            關於本協議和交易的初始新聞稿應為FCB和Mountain在簽署本協議之前 同意的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽字新聞稿”)應在本協議簽署後儘可能迅速發佈。簽署本協議後，芒廷應在實際可行的情況下儘快提交8-K表格的最新報告以及簽署新聞稿和符合證券法要求的對本協議的描述，FCB在提交之前應有機會對其進行審查和評論，芒廷應 真誠地考慮此類評論。另一方面，FCB和Mountain應在成交前和成交日期 共同商定(該協議 不得被FCB或Mountain不合理地扣留、附加條件或延遲)，宣佈交易完成的新聞稿(“成交新聞稿”)。在成交後(但無論如何在成交後四個工作日內)，TopCo應按照證券法的要求及時提交8-K表格的當前報告、成交新聞稿和對成交的描述，Mountain和保薦人應有機會在提交之前審查和評論，TopCo應真誠地考慮此類評論。

第6.5節     税 重要。

(A)            税 待遇。

(I)             各方意欲將合併與證券交易所和管道融資結合在一起，構成符合《守則》第351條的資格的交易，每一方應，並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力使 符合資格，並應提交與(無論是在審計、納税申報表或 其他方面)一致的所有納税申報表，且不採取不一致的立場。這種待遇，除非根據《守則》第1313(A)節所指的最終“決定”而被要求這樣做。

(Ii)            各方不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙或合理地預期會阻止或阻礙預期的税務處理。

(iii)            如果 在編制和提交註冊聲明/代理聲明時，SEC要求或要求編制和提交税務意見 ，則雙方應向Sullivan & Cromwell LLP提交令Sullivan & Cromwell LLP滿意的慣常税務代表函 ，在SEC宣佈註冊聲明/代理聲明 生效之日以及其他日期簽署由該律師確定的與準備和提交註冊聲明/代理聲明相關的合理必要的。

第6.6節      優惠 交易。

(a)            From the date of this Agreement until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with its terms, each of FCB, BP, TopCo and Bridgeburg shall not, and shall cause their respective Affiliates and its and their respective Representatives not to, directly or indirectly (i) enter any Contract to sell or transfer, in one transaction or a series of transactions, any assets related to the Business that are owned by FCB or any of its Subsidiaries, any assets owned by any Group Company or any assets of the Business or any Equity Securities of FCB or any of its Subsidiaries that owns any assets related to the Business, any Group Company, TopCo or Merger Sub (whether by merger, consolidation, recapitalization, purchase or issuance of equity securities, purchase of assets, tender offer or otherwise) (an “Acquisition Proposal”), provided that, for the avoidance of doubt, any transactions carried out in the ordinary course of business consistent with past practice of FCB or BP shall not constitute an “Acquisition Proposal” for the purposes of this Section 6.6(a); or (ii) take any steps in connection with (A) a business combination with a special purpose acquisition company (other than Mountain) (or solicit, initiate, encourage, facilitate, discuss or negotiate, directly or indirectly, any inquiry, proposal or offer (written or oral) with respect to any such business combination) or (B) a public offering or direct listing of any Equity Securities of FCB or any of its Subsidiaries.

(i)             為清楚起見，本協議中的任何內容均不得阻止FCB與任何第三方就 收購提案進行討論或談判。

(b)            From the date of this Agreement until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with its terms, Mountain shall not, and shall cause its Subsidiaries and its and their respective Representatives not to, directly or indirectly (i) solicit, initiate, encourage (including by means of furnishing or disclosing information), facilitate, discuss or negotiate, directly or indirectly, any inquiry, proposal or offer (written or oral) to acquire, in one transaction or a series of transactions, any assets of an unaffiliated entity, the Equity Securities of an unaffiliated entity or the businesses of an unaffiliated entity (whether by merger, consolidation, recapitalization, purchase or issuance of equity securities, purchase of assets, tender offer or otherwise) (an “Mountain Acquisition Proposal”, provided that, for the avoidance of doubt, neither this Agreement nor any of the Ancillary Documents or any of the transactions contemplated hereby or thereby or those transactions carried out in the ordinary course of business consistent with past practice of Mountain shall constitute an “Mountain Acquisition Proposal” for the purposes of this Section 6.6(b) or otherwise); (ii) furnish or disclose any non-public information to any Person in connection with, or that could reasonably be expected to lead to, an Mountain Acquisition Proposal; (iii) enter into any Contract regarding an Mountain Acquisition Proposal; or (iv) otherwise cooperate in any way with, or assist or participate in, or facilitate or encourage any effort or attempt by any Person to do or seek to do any of the foregoing or seek to circumvent this Section 6.6(b) or further an Mountain Acquisition Proposal. Mountain agrees to (x) notify FCB promptly upon receipt of any Mountain Acquisition Proposal by Mountain, and to, subject to any confidentiality obligations to which Mountain is bound under the Mountain Acquisition Proposal, describe the terms and conditions of any such Mountain Acquisition Proposal in reasonable detail (including the identity of any person or entity making such Mountain Acquisition Proposal), and (y) keep FCB fully informed on a current basis of any modifications to such offer or information.

第6.7節登記聲明/委託書的     準備。在合理可行的情況下，應儘快(但無論如何不得超過FCB、BP和Bridgeburg根據第6.14節向芒廷提交的結束公司經審計財務報表 ) 在本協議日期後，Mountain、FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Merger Sub應(並應促使其各自的子公司 準備和共同同意該協議(該協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，並且 TopCo應向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書。每一方應(並應促使其每一家子公司)盡其合理的最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面 符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例(包括就FCB、BP和布里奇堡而言，規定該企業所有時期的財務報表，並採用證券法要求包括在登記説明書/委託書中的格式(在實施所收到的任何豁免之後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論)；(B)迅速 通知其他人，對美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論進行合理合作，並迅速做出迴應； (C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效 ；以及(D)使註冊聲明/委託聲明在結束時保持有效，以便 允許交易完成。山嶺公司和FCB及其子公司應迅速 向另一方提供有關該方及其子公司及其各自代表的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與本條款6.7項下的任何行動相關，或包括在山嶺公司或拓樸公司或其代表向美國證券交易委員會或納斯達克提出的與本協議及附屬文件所述交易有關的任何其他聲明、備案、通知或申請中。包括向 律師遞交習慣税務申報函，以使律師能夠按照第6.5(A)(Iii)節所述 傳達美國證券交易委員會要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方瞭解到應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的任何信息，則(I)該締約方應立即通知Mountain、FCB或其子公司Mountain；(Ii)該締約方應準備並共同同意(如果是Mountain)FCB或(FCB或其任何子公司)Mountain(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)、 對註冊聲明/委託書的修訂或補充；(Iii)TopCo應向美國證券交易委員會提交雙方同意的修訂或補充條款；及(Iv)雙方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充條款郵寄給封山前的持有者、FCB及任何其他預定收件人。Topco應及時將登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令發出或暫停TopCo普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格 通知Mountain，各方應盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。各方應盡合理最大努力確保 各方或其代表提供的任何與其或其任何關聯公司或其各自代表有關的信息，不會在註冊聲明/委託聲明或信息聲明 向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時、每次修改時、註冊聲明/委託聲明根據證券法生效時 登記聲明/委託聲明或信息聲明中以引用方式納入或納入。在郵寄給收件人時，且在Mountain股東大會或FCB股東大會時間 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，不得誤導。

第6.8節     山 股東批准。於註冊聲明/委託書根據證券法宣佈生效後，在實際可行範圍內，且無論如何於註冊聲明/委託書生效後30個營業日內，Mountain 應(A)適時發出通知及(B)根據Mountain的管治文件適時召開股東特別大會(“Mountain股東大會”)，以取得 及取得Mountain股東批准及(如適用)任何相關批准，併為其股東提供 選擇贖回Mountain股東的機會。山嶺董事會應向其股東建議：(I)採納及批准本協議及擬進行的交易，並在登記聲明/委託書 聲明(“企業合併建議”)中包括該等建議；(Ii)採納及批准合併及合併文件及擬進行的交易(“合併建議”)；(Iii)如有需要，可讓山嶺股東大會延期，以容許進一步徵集委託書，因為沒有足夠票數批准及採納上述任何 ；以及(Iv)修訂和重新修訂的山區組織備忘錄和章程，以明確計劃將山區的有效管理地點在成交時變更為西班牙(這些建議載於第(I)至(Iv)項， 《交易建議》)；惟山山可延遲或押後山嶺股東大會 (A)徵集額外委託書以取得山山股東批准，(B)未達法定人數，或(C)留出合理時間提交或郵寄任何補充或經修訂披露，而山山已確定根據適用法律有可能需要 ，以及該等補充或經修訂披露須于山城股東大會前由收市前的山股東分發及審核。FCB、BP和Bridgeburg均應並應促使其各自的子公司和代表(包括業務員工)盡其最大努力參與和合作Mountain股東批准和所需的FCB大會批准，以及向現有和潛在投資者及其他人士推銷Mountain、TopCo、集團公司和業務，包括參加電話會議、路演和向投資者和其他人員演示，並準備FCB、集團公司和業務的營銷材料和演示文稿。

第6.9節     TOPCO和合並子股東批准。在BP收購TopCo的股權後，TopCo 應立即批准和採納本協議、附屬文件和擬在此進行的交易，作為合併子公司的唯一股東 。在本協議簽署後及在任何情況下，在聯交所收市前，BP應在可行範圍內儘快通過一項或多項股東決議案，批准及決議TopCo作為聯交所的唯一股東，以使聯交所生效。 合併後，TopCo的法律形式變更為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，根據TopCo修訂和重新制定的章程對TopCo的公司章程進行修訂，管道融資和第6.16節反映的 事項。

第6.10節     開展山的業務。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早的時間為準)，除適用的協議明確規定(包括與Mountain股東贖回有關)或適用法律要求的任何附屬文件(如FCB書面同意的《Mountain披露明細表》第6.10節明確規定)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，Mountain不得且應使其子公司不做以下任何事情：

(A)            採用 對Mountain或其任何子公司的管理文件進行的任何修訂、補充、重述或修改；

(B)            宣佈、 作廢、向Mountain或其任何附屬公司的任何股權證券支付股息或作出任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購Mountain或其任何附屬公司的任何未償還股權證券；

(C)            拆分， 將其任何股本或其他股權證券合併或重新分類，或發行任何其他證券，以代替或 代替其股本股份；

(D)            產生， 產生或承擔任何債務，但因借款而產生的債務不超過單獨不超過50,000美元或總計不超過100,000美元；

(E)            向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人出資，但對Mountain或其任何附屬公司除外；

(F)            發行芒廷山或其任何子公司的任何股權證券，或授予與上述股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權。

(G)            授權、 建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算或解散計劃；或

(H)            同意、授權或承諾執行上述任何一項。

第6.11節     FCB 大會批准。在本協議簽訂之日後，FCB應在合理可行的範圍內儘快(A)適當地向FCB大會發出通知，並(B)根據FCB的管理文件，適時召開FCB大會(“FCB大會會議”)，以獲得FCB大會所需的批准，並在適用的情況下獲得與之相關的任何批准。FCB董事會應向FCB大會建議(I)通過和批准本協議和本協議擬進行的交易，並將此類建議包括在信息聲明中； 和(Ii)通過和批准合併和合並文件及其擬進行的交易(此類建議在(I)和(Ii)中統稱為“FCB交易建議”)。

6.12     納斯達克 上市。FCB應促使TopCo及TopCo盡其最大努力促使TopCo根據本協議 發行的普通股獲準在納斯達克上市(芒廷頓應就此進行合理合作)，但須受官方發行通知的規限，於本協議日期後在切實可行範圍內儘快且無論如何在截止日期 之前促使TopCo滿足納斯達克的任何適用的初始及持續上市要求。FCB應促使TopCo，TopCo 應使TopCo可發行的與本協議擬進行的交易相關的普通股獲得股東大會或管理委員會的正式授權(行為舉止TopCo和TopCo的管理文件在收盤前。

第6.13節     信託賬户收益。雙方同意，在交易結束時，信託賬户中的資金，在計入山股東贖回的付款和TopCo從任何管道融資中獲得的任何收益後，將用於(I)第一， 支付任何山頭費用(包括任何遞延承銷費和任何法律費用)和任何公司費用，以及(Ii)第二， 支付Mountain欠贊助商的任何貸款(包括贊助商向Mountain提供的與要求Mountain完成初始業務合併的期限延長有關或與此有關的任何貸款，因為此類延長是由Mountain董事會或根據Mountain的管理文件修訂而進行的)(該等貸款，即“保薦人貸款”)。 該等款項將於交易完成時支付。任何剩餘的現金將按照第2.1(F)節的規定處理。

6.14     PCAOB 財務。

(A)            AS 在本協議簽訂之日起，FCB、BP和Bridgeburg(I)應盡合理最大努力向TopCo和Mountain提交結賬公司經審計的財務報表，按照PCAOB的標準進行審計幷包含布里奇堡審計師的無保留意見報告，並且(Ii)應向TopCo和Mountain提交要求包括在 登記報表/委託書中的未經審計的綜合資產負債表和業務的相關綜合收益表和現金流量表，以及TopCo和/或Mountain向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件。所有該等財務報表，連同任何未經審計的綜合資產負債表及有關的截至資產負債表日期及該等財務報表所示期間的收入及現金流量綜合報表，(br}須列入登記報表/委託書及須由拓普公司及/或山嶺基金向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他文件，(A)將根據在所指期間內一致應用的國際財務報告準則編制(除附註所示的 外)，(B)將在所有重要方面公平地呈示財務狀況，(B)除文件另有註明外，(B)(C)在結束公司經審計的財務報表的情況下，將根據 PCAOB的標準進行審計。

(B)            FCB 應並應促使其子公司作出合理的最大努力(I)在接到Mountain或TopCo的事先書面通知後，在正常營業時間內，確保不會不合理地幹擾各自的業務，促使 及時編制必須包括在登記聲明/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括備考信息和財務報表) 山嶺或拓普將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件，以及(Br)根據適用法律的可能要求，取得其審計師的同意 。

第6.15節     賠償； 董事和高級職員保險。

(A)從 合併生效時間起至合併生效後，            公司應賠償、辯護並使每一位現任或前任TopCo或山 管理人員(連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，簡稱“D&O人員”)遭受或發生的任何損失 與任何實際或被指控的法律程序或在合併生效時間或之前存在或發生的其他事項有關 ，或在合併生效時間之前或之前存在或發生的任何其他事項，無論是在合併生效時間之前、之時或之後斷言或索賠。包括與(I)交易和(Ii)強制執行本條款或任何D&O人員的任何其他賠償或提前期權利的行動，在每種情況下，Mountain或其任何附屬公司在本協議生效之日的管理文件和適用法律允許的範圍內，對該D&O人員進行賠償，並且TopCo還應在本協議和適用法律生效時根據Mountain的管理文件允許的最大限度地向D&O人員預支費用。在不限制前述規定的情況下，TopCo同意： 截至本協議之日，每個D&O人員享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利，如Mountain的管理文件或與Mountain達成的任何賠償協議所規定的，應繼續有效，並繼續有效。在截止日期後的六年內，TopCo應促使尚存的公司保留自本協議之日起生效的芒廷管理文件中的免責、賠償和墊付費用的條款，或在芒廷與任何D&O人員之間的任何賠償協議中有效的條款， 並且TopCo應促使尚存的公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O人員的權利產生不利影響；但就任何待決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，要求開脱、賠償或提前支付費用的所有權利應持續到該訴訟或索賠得到處理或解決為止。自關閉之日起及結束後，TopCo應促使其所有子公司和尚存的公司按照各自的條款履行第6.15節中包含的各項契約。

(B)            在合併生效時間之前，芒廷應購買(或將促使尚存的公司)針對在合併生效時或之前發生的行為或不作為購買 董事和高級管理人員責任保險單(“D&O尾部”) 按照條款、條件、承保範圍、免賠額、對此人有利的責任限額和不低於在本協議簽訂之日生效的此類保險單在終止後六年內的限額和金額。Topco應根據本第6.15(B)節的規定，使倖存公司在整個生命週期內保持D&O尾部的全部效力和效力。

(C)            每個D&O人員在本協議項下的權利是附加於但不限於該人員根據Mountain或任何其他集團公司的管理文件、與其所屬的任何上述 的任何一方簽訂的任何其他賠償協議或安排、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利。未經D&O人員同意，集團公司(包括在合併生效時或緊隨其後的義務，為免生疑問，包括TopCo和尚存公司)在本條款第6.15條下的義務不得 終止或修改，以對D&O人員產生不利影響。第6.15節的條款在結案後仍有效，明確旨在使每個D&O人員受益，並可由每個D&O人員執行，每個D&O人員都是本第6.15節的預期第三方受益人。

(D)如果 任何集團公司(為免生疑問，在合併生效時或緊接合並後包括拓普公司和 尚存公司)或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，            ，應作出適當的撥備，使適用集團公司的繼承人和受讓人承擔本第6.15節規定的義務。

第6.16節     治理 事項。

(A)           FCB、BP、TOPCO和布里奇堡應採取一切必要或合理適當的行動，使其在結束時生效：

(I)            拓普公司董事會應由十名董事組成，如《山嶺披露附表》第6.16(A)節所述；

(Ii)           山區披露時間表第6.16(A)節所述的山區指定的非執行董事的任期為 最初的三年(“山區指定人”)；以及

(Iii)          TopCo 應設有(A)審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每種情況下均由Mountain和FCB商定的非執行董事 組成，以及(B)由Mountain指定的非執行董事 組成的衝突委員會(“衝突委員會”)，其中應包括Mountain指定的人。

(B)           以下事項應在結束後獲得衝突委員會的批准，

(I)以任何集團公司和任何RemainCo實體為一方，以            方式訂立任何協議或終止、修訂或修改任何協議或完成任何交易，以及執行任何集團公司根據該協議或與之相關的權利；

(2)對TopCo組織文件的           修正案 ，該修正案對TopCo的普通股持有人(RemainCo實體除外)相對於RemainCo實體的權利或義務產生了不成比例的不利影響。

(Iii)以          方式解決任何集團公司與任何剩餘公司實體之間或之間的任何糾紛、索賠或其他訴訟 ；以及

(C)           自結束之日起，各締約方應真誠地討論TopCo顧問委員會的設立和組成問題。

第6.17節     執行TopCo和合並子公司的業務。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，TopCo和合並子公司不得采取任何行動，或從事任何活動或業務，也不得承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(A)與其組織相關的責任或義務；(B)簽署本協議或作為或將加入本協議的任何附屬文件；(C)本協議或任何附屬文件中明確規定的內容，或(D)Mountain書面同意的內容(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第6.18節與     相關的交易方交易。在交易結束時或之前，FCB、BP和Bridgeburg應並應促使其各自的子公司：(A)支付、結算或解除任何RemainCo實體或任何關聯方欠任何集團公司的所有賬户餘額，以及 (B)一方面終止Bridgeburg和/或其任何子公司與任何RemainCo實體或任何關聯方之間的所有合同，另一方面終止任何RemainCo實體或任何關聯方以及任何其他關聯方交易，在每種情況下，布里奇堡或其任何子公司不承擔任何持續責任或義務；但在終止任何此類合同或關聯方交易之前，FCB應通知芒廷，芒廷可選擇此類合同或關聯方交易繼續有效 。FCB應在交易結束前向Mountain提交令Mountain合理滿意的書面證據。 FCB和Bridgeburg均同意，在未經Mountain事先書面同意的情況下，不得導致任何集團公司根據本第6.18條所述的交易、合同、安排或諒解向FCB或其任何子公司支付任何款項。

第6.19節     股東訴訟。如果與本協議相關的任何股東程序、任何附屬文件或交易 針對FCB或Mountain或其各自的董事會成員、FCB或Mountain(視情況而定)提起，應迅速 通知其他各方任何此類股東程序，並應讓其他各方合理地瞭解其狀況。在任何此類訴訟的辯護或和解方面，每一方均應合理地與另一方進行合作， 每一方應給予其他各方就任何此類訴訟的辯護和和解與其進行磋商的機會，並應真誠地考慮其他各方關於任何此類訴訟的建議。

第6.20節     非邀請函 /非競爭。

(A)            FCB 同意，自截止日期起至截止日期五週年為止的一段時間內，它不會且 使其關聯公司不直接或間接地(I)招攬任何業務僱員或作出任何類似安排，或(Ii)僱用或協助任何其他人僱用任何業務僱員；但條件是，第6.20節不應禁止通過廣告或其他非專門針對業務僱員的方式進行一般招工。

(B)            FCB 同意，自結束日起至(A)結束日五週年和(B)FCB或其任何關聯公司擁有TopCo已發行和已發行普通股少於20%的日期(以較晚者為準)開始的期間， 不得直接或間接地，也不得促使其關聯公司作為股東、所有者、合夥人、合資企業或獨立承包商，或以其他方式管理或從事任何直接或間接的業務，與企業競爭。

(C)            FCB和BP均承認並同意，在執行本協議時，Mountain和TopCo均認為FCB和BP的義務是有價值的，是簽署本協議和完成交易的重要誘因。FCB和BP均承認並同意其對業務有專門的瞭解，並可能通過與集團公司或業務競爭，或在交易結束前後招攬或聘用任何業務員工或招攬客户、供應商或其他與業務有業務關係的人員來大幅稀釋業務價值，並且作為對Mountain和TopCo每個 簽訂本協議的實質性誘因，FCB和BP均同意本條款第6.20節中的條款，以保留Mountain和TopCo正在收購的業務價值。

(D)            雙方同意，如果本第6.20條未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此雙方同意，除Mountain或TopCo(視情況而定)在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施外，Mountain和TopCo均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在選定的法院中具體執行本協議的條款和規定。

第6.21節     錯誤的 口袋。

(A)            根據本協議中規定的條款和條件，如果在交易結束後，(I)任何轉讓資產仍保留在FCB或其任何子公司(任何集團公司除外)手中(或由其擁有或接收)，FCB應或將使其適用的 子公司轉讓，無需額外代價，該等轉讓資產應儘快轉讓予TopCo或其指定附屬公司 及(Ii)任何免責責任已轉讓予TopCo或其任何附屬公司(或已由TopCo或其任何附屬公司擁有或接收)，則TopCo應或將促使其適用附屬公司無償儘快將該等免責責任轉讓(或安排轉讓)予FCB，而FCB或其指定附屬公司應接受任何此等免責責任。

(B)根據本協議規定的條款和條件，如果在交易結束後，(I)任何除外資產已轉讓給任何集團公司(或由任何集團公司佔有或接收)，            公司應或應促使該其他適用的集團公司以 無額外代價儘快將該除外資產轉讓給FCB或其指定子公司，以及(Ii)任何已承擔的責任 由FCB或其任何子公司保留(或由其擁有或接收)，FCB應或將促使其適用子公司 儘快將承擔的責任轉讓(或安排轉讓)給TopCo或其指定子公司，並且TopCo或其指定子公司應接受並以其他方式對任何該等除外責任負責。

(C)            在交易結束後，FCB應並應促使其子公司迅速向TopCo或其指定子公司支付或交付FCB或其子公司收到的任何款項、存款、支票或其他應收款，只要它們是(或代表)業務的收益。交易結束後，TopCo應並應促使其子公司迅速向FCB或其指定的子公司支付或交付TopCo或其子公司收到的任何款項、存款、支票或其他應收款，只要這些款項、存款、支票或其他應收款是(或代表保留業務的收益)。

第6.22節     保險。 對於針對TopCo或其任何子公司或因收盤前或收盤時發生的事故而產生的業務的任何索賠(“收盤後索賠”)，TopCo及其子公司可以獲得FCB或其任何子公司在收盤前或收盤時已生效的任何基於事故的保單(“收盤前基於事故的保單”)下的保險，只要存在此類保險併為TopCo或其任何子公司提供此類收盤後索賠的保險，而TopCo或其任何子公司都不會承擔任何成本。FCB將並將促使其子公司與TopCo及其子公司就此類債權的投標和收取相關收益進行合理合作。

第6.23節     混合了 合同。本協議簽署後，FCB和BP的每一方應並應促使其每一家子公司在與Mountain協商後，盡其合理的最大努力：(A)促使FCB、BP或其各自子公司的混合合同的交易對手與TopCo或其任何子公司簽訂新合同，以便TopCo或此類子公司獲得此類混合合同的好處；(B)如果前述(A)條款不可行， 將該混合合同下與業務有關的利益和義務分配給TopCo或其任何子公司 或(C)，如果上述(A)和(B)條款不可行，則根據適用法律就該混合合同維持另一種安排，以便TopCo或其子公司獲得與適用的混合合同相關的利益並承擔與該業務相關的 負擔。

第6.24節     FCB 發佈。FCB本身及其代表、其各自的代表及其及其繼承人、繼承人和遺囑執行人(“解除方”)在此無條件地、不可撤銷地、知情地和自願地免除、免除並永遠放棄所有索賠、損失、要求、義務、責任、抗辯、積極抗辯、抵銷、反索賠、訴訟、訴訟因由和其他任何類型或性質的訴訟，無論是已知的還是未知的，任何此類當事人現在或將來已經、可能已經或可能已經或可能主張的(“索賠”)，針對每一個Mountain、發起人、TopCo、任何集團公司及其各自過去、現在和未來的關聯公司和代表(為免生疑問，不包括任何RemainCo實體)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺囑執行人(下稱“受讓人”)， 因發生的任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何類型的事件(無論已知或未知)，在涉及任何集團公司或業務或FCB或其任何關聯公司對任何布里奇堡股票的所有權的每個案件中， 除本協議項下產生的任何此類債權、附屬文件或被免除人的任何故意不當行為或嚴重疏忽(“已免除事項”)外，在交易結束時或之前已經存在、被採納、允許或開始的除外。 為進一步説明前述事項，FCB自身和代表其他免除方放棄且同意不主張任何法律規定的任何權利，其大意是，全面免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑的索賠。FCB或任何其他免責方均未提交，FCB不應也不應導致免責方提交或以其他方式主張或協助任何其他人提交或以其他方式尋求主張或協助任何其他人提交或以其他方式主張因任何被免除事項而產生或基於任何被免除事項對任何被免除方提出的任何索賠。FCB同意， 如果它或此後的任一免責方開始、加入或以任何方式通過因根據本協議免除的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟尋求救濟，或以任何方式向被免除方主張本合同項下免除的索賠 ，包括通過任何重新考慮、重新開庭或對駁回訴訟提出上訴的動議，則FCB應向索賠被主張所針對的被免除方(S)支付 該被免除方因抗辯或以其他方式迴應該索賠而產生的所有損失。受讓人是本條款第6.24節的第三方受益人。

第6.25節     管道 融資。自本協議簽訂之日起，FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain應作出商業上合理的努力，與第三方 投資者(“管道投資者”)按雙方同意的條款簽訂認購協議(“認購協議”)，總金額最高可達1億歐元。根據這些協議，管道投資者同意認購和購買，TopCo同意向管道投資者發行和出售。認購協議所載的TopCo普通股總數 ，以換取認購協議所載於緊接合並生效日期後截止日期的總購買價 ，並按認購協議所載條款及條件(該等股權 融資，即“管道融資”)換取。為免生疑問，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得簽訂認購協議。雙方應並應促使其各自的子公司、子公司及其代表就此類管道融資相互合作及其各自的代表。在FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain簽訂此類認購協議後，上述各方應盡商業上合理的 努力遵守其義務的條款，並在所有實質性方面滿足適用於其各自的所有條件和契諾，且FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Mountain均不得允許對以下各項的任何豁免(全部或部分)進行任何修改或修改，或同意修改或終止其項下的任何條款或補救措施，或對以下各項進行任何替換：任何未經其他適用各方書面同意的認購協議(同意不得被無理拒絕、 延遲或附加條件)。

第6.26節     輔助文件 。在註冊聲明/委託書生效之前，雙方應在本協議日期後合理可行的情況下儘快協商，或應促使其關聯公司向其代表 誠意協商，並就這些附屬文件的形式達成一致。在結束時，每一方均應且 應促使其將成為附屬文件一方的每一關聯公司簽署並交付每一份此類附屬文件 各方應充分合作，促使將成為附屬文件一方的任何其他人簽署並交付每一份此類附屬文件。雙方同意：(A)內容製作和許可協議中的條款和條件應與知識產權條款單中的條款和條件一致；和(B)《股東協議》應包括以下條款：(I)保薦人(及其受讓人)在緊接交易結束後持有的所有(A)TopCo普通股和TopCo認股權證將受到鎖定，直至(1)交易結束後一年和(2)TopCo普通股的最後報告交易價格在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日 期間內20個交易日內超過12.50美元的日期(以較早者為準)；以及(B)RemainCo實體在緊接交易結束後持有的所有TopCo普通股 應受180天的禁售期限制；(Ii)保薦人和BP將根據協議中規定的相互同意的條款和條件，獲得各自TopCo普通股的某些慣常需求和附帶註冊權， ；(Iii)TopCo 應盡其商業上合理的努力，就BP、管道投資者和保薦人持有的TopCo普通股 以及保薦人持有的TopCo權證相關的TopCo普通股的轉售，在交易結束後 內提交擱置登記聲明，並促使該擱置登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ；(Iv)各剩餘實體應通過營銷和其他渠道，以全球品牌認知度支持TopCo的發展(例如：(V)每個RemainCo實體應就FCB或其任何子公司(TopCo及其子公司除外)創建或銷售的任何數字資產或內容授予TopCo優先購買權；不言而喻，根據知識產權條款説明書、內容製作和許可協議以及第6.20條的規定，每個RemainCo實體 若要創建或銷售任何此類數字資產或內容，需事先獲得TopCo的書面批准。

第6.27節     布里奇堡協議。TopCo、FCB和BP均應根據第2.1(C)節和布里奇堡協議，促使每一位布里奇堡少數股東貢獻其布里奇堡普通股。FCB、TopCo和BP均應 盡最大努力遵守其在布里奇堡協議中的義務條款，並滿足適用於其中每一方的所有條件和契諾，未經Mountain書面同意，FCB、TopCo或BP不得允許對布里奇堡協議的任何豁免(全部或部分)進行任何修改或修改，或同意修改或終止任何布里奇堡協議下的任何條款或補救措施或對其進行任何替換。芒廷應是每項布里奇堡協議的明確第三方受益人。

第6.28節     過渡服務協議。在交易結束前，雙方應真誠協商並在必要時協商並簽訂過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，該協議應規定RemainCo實體將在交易結束後按雙方同意的條款和條件向集團公司成員提供過渡期服務(“過渡期服務”) ，包括雙方同意的範圍、持續時間和成本；前提是， 任何此類過渡期服務的成本不包括任何邊際利潤。

第6.29節     收盤前 重組。在交易結束前，(I)FCB和BP各自應並促使其適用子公司向布里奇堡提供、轉讓、轉讓和轉讓，或在芒廷事先書面指示或批准、許可或再許可的情況下，將其或其各自對轉讓資產(以及轉讓資產的所有權和權益)的所有權利、所有權和權益 轉讓給布里奇堡，且免除所有留置權(允許留置權除外) ；(Ii)布里奇堡應承擔、支付、履行和解除所承擔的債務(以及，為避免疑問，不包括債務)，以換取布里奇堡 普通股(統稱為“收盤前重組”)。與完成前重組有關的任何協議、決議、同意書或其他文件或文書應事先徵得Mountain的書面同意 。FCB應(A)及時向Mountain通報關門前重組的最新情況，並(B)就關門前重組的實施情況與Mountain進行磋商。

第6.30節     就業 安排。在交易結束前，雙方將達成《信息披露時間表》第6.30節所設想的安排。

第七條
交易完成的條件
本協議預期

第7.1節     以當事人的義務為條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於滿足或放棄(如果適用法律允許)存在此類條件的一方滿足以下條件：

(A)            公司披露時間表第7.1(A)節所列的所有授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及與此相關的所有等待期應已提交、發生或獲得(所有該等授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及所有這些等待期的過去，即“必要的監管批准”)、 和所有此類必要的監管批准應完全有效；

(B)            任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止阻止完成本協議所述交易的任何命令或法律均不生效；

(C)            登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令 並對登記聲明/委託書繼續有效，尋求此類停止令的程序 不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D)            應已獲得所需的Mountain股東批准；

(E)            應已獲得FCB大會所需的批准；

(F)            在實施本協議擬進行的交易(包括管道融資)後，TOPCO應在緊接交易完成後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(G)            在實施擬進行的交易後，BP或FCB的任何其他關聯公司將在緊接交易完成後按完全稀釋的基礎持有至少51%的TopCo普通股 ；

(H)根據信託賬户內或外持有的金額或通過管道融資籌集的金額，            、TopCo、Mountain及其各自子公司的現金總額應不少於9,000萬歐元 (“最低現金條件”)；應理解，(I)最低現金條件應減去FCB收到的任何現金金額，無論(A)與本協議擬進行的交易有關，(B)布里奇堡協議或(C)涉及向任何第三方出售布里奇堡普通股的其他協議或交易 對FCB及其關聯公司有利的條款不低於Libero SPA的條款，以及(Ii)最低現金條件應在支付Mountain費用之前衡量， 公司費用和(Iii)根據FPA要求從信託賬户支付到獨立賬户的任何金額不計入最低現金條件；但任何終止方應在確定不滿足最低現金條件並根據第八條終止協議之前，與其他各方進行善意的協商。

(I)            如果FCB提出要求，則應終止FPA，公司或山峯不承擔任何費用(即任何終止費用不應將 列為公司費用或山峯費用)；以及

(J)            TOPCO就有關交易向納斯達克提出的初步上市申請應已獲批准，緊接交易完成後，TOPCO應符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，而TOPCO並未收到任何不符合有關要求的通知 ，TOPCO普通股應已獲批准於納斯達克上市。

第7.2節     山義務的其他條件。芒廷履行本協議所述交易的義務 取決於芒廷滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步條件：

(A)            (I)公司的基本陳述(除第3.2(A)節所述的陳述外)在本合同的日期和截止之日在所有重要方面均應真實、正確(不影響任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或此處所述的任何類似的限制)，如同在截止之日和截止之時所作的陳述一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期和時間作出的)。在這種情況下，第3.8(A)節所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如在較早的日期和時間)，(Ii)第3.8(A)節所述的陳述和保證在本協議的日期和結案時應真實和正確，就像在結案之日和結案時一樣，(Iii)第3.2(A)節所述的陳述和保證應在本協議的日期和結案之日在所有方面都真實和正確(除最小的不準確性外)，猶如是在截止日期和截止日期(br})(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期和時間作出的，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早的日期和時間在各方面均屬真實和正確(最低限度的不準確之處除外))，以及(Iv)第III條和第IV條TopCo和合並子條款中對BP的陳述和擔保(除公司基本陳述和3.8(A)節中陳述的陳述和保證外) 應真實無誤(不考慮本文所述的“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制)。如同在交易結束時作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期和時間作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期和時間在各方面真實和正確)，但如該等陳述和保證未能真實和正確，則不會合理地預期該等陳述和保證不會對公司產生重大不利影響；

(B)            FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定FCB、BP、TopCo、Bridgeburg和Merge Sub在交易結束時或之前必須履行或遵守的契約和協議；

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生任何公司重大不利影響；

(D)            關閉前重組應已按照第6.29條完成；

(E)            與本協議擬進行的交易相關而可發行的TopCo普通股應經股東大會或管理委員會(行為舉止TopCo和TopCo的管理文件)；

(F)            未支付的公司費用總額不得超過1,000萬歐元(“公司費用上限”)；應理解為：(I)此類費用的估計應在公司披露明細表的第7.2(F)節中列出；(Ii)任何超出公司費用上限的未支付公司費用不得由TopCo、Mountain或其各自的子公司發生或支付，除非雙方共同書面同意。以及(Iii)第7.2(F)節中描述的條件不應限制FCB發生和支付的成本和費用；

(G)            在 或關閉之前，BP應已向芒廷交付或安排交付以下文件：

(I)             由FCB的授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件，其形式和實質令芒廷合理滿意；

(Ii)            由拓普公司和FCB正式簽署的股東協議；及

(Iii)           由FCB、TopCo和Bridgeburg正式簽署的 內容製作和許可協議。

第7.3節     FCB、TopCo和合並子公司義務的其他條件。FCB、TopCo和Merge Sub完成本協議所設想的交易的義務 取決於FCB、TopCo和Merge Sub 滿足或放棄(如果適用法律允許)以下其他條件：

(A)            (I)截至本協議日期和截止日期，山的基本陳述應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期和時間作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期和時間在所有重要方面真實和正確)， 和(Ii)本協議中包含的山體材料的陳述和保證應在本協議的日期和截止之日在各方面真實和正確(不對“重要性”或“山體材料的不利影響”或本協議所述的任何類似限制起作用)，如同在成交之日和截止時所作的一樣(除非 任何該等陳述和保證是在較早的日期和時間作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期和時間是真實的和在所有重要方面正確的)，除非此類陳述和保證不真實和正確 不會合理地預期會產生嚴重的不利影響；

(B)            山 應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定其在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生重大不良影響；

(D)            未支付的山區費用總額不得超過2500萬歐元(“山區費用上限”)；不言而喻，(I)此類費用的估計應在山區披露時間表第7.3(D)節中列出； (Ii)任何超出山地費用上限的未付山地費用不得由TopCo、Mountain或其各自的子公司發生或支付，除非雙方書面同意，以及(Iii)雙方應真誠地討論增加山地費用上限，但已發生或應支付的山地費用超過2500萬歐元；

(E)RemainCo實體在 或關閉之前的            應已收到4,000萬歐元現金，無論是(I)與本協議預期的交易有關，(Ii)布里奇堡協議或(Iii)向任何第三方出售布里奇堡普通股的其他協議或交易，其條款不低於Libero SPA的條款；

(F)在 或關閉之前，            應已向BP交付或安排交付以下文件：

(I)            由芒廷山的一名授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件，其形式和實質令BP合理滿意；和

(Ii)            保薦人正式簽署的股東協議。

第7.4節     成交條件受挫 。如果FCB、BP、TopCo、Bridgeburg或Merger Sub未能按照第6.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，或上述各方違反本協議，則FCB、BP、TopCo、Bridgeburg或Merger Sub的任何一方都不能依靠未能滿足第(Br)條第(7)款中規定的任何條件來滿足該失敗。如果此類失敗是由於Mountain未能按照第6.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，或者Mountain違反了本協議，則Mountain不得依賴於本條款第七條所述的任何條件的失敗來滿足。

第八條
終止

第8.1節     終止。 本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)由芒廷和FCB共同書面同意的            ；

(B)如果第三條或第四條規定的任何陳述或保證不屬實或不正確，或者如果            、BP、TOPCO、布里奇堡或合併子公司未能履行FCB、TOPCO方面的任何契諾或協議， 布里奇堡或合併子公司在本協議中規定，不能滿足第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的成交條件，並且導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，或未能在(I)向FCB發出書面通知後30天內或(Ii)終止日期內(以較早者為準)未被治癒或無法被治癒；但條件是，該山不違反本協議，以防止第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的關閉條件得到滿足；

(C)FCB的            ，如果第V條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果Mountain未能履行本協議中陳述的任何約定或協議，以致無法滿足第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的結束條件，導致該陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何約定或協議(視情況而定)， 在(I)書面通知送達山上後30天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未治癒或不能治癒；但是，只要FCB、TopCo、Bridgeburg或任何合併子公司當時沒有違反本協議，以防止第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的成交條件 得到滿足；

(D)山或FCB的            ，如果本協議預期的交易沒有在(X)山條款要求完成業務合併的截止日期 (該截止日期可根據山條款不時延長)和(Y)2024年8月11日(第(X)和(Y)條較早的 ，“終止日期”)中較早的 日或之前完成；但(I)如果Mountain違反本協議項下的任何契約或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，則FCB不能 根據本協議第8.1(D)條終止本協議，如果FCB、TopCo、Bridgeburg或合併子公司違反其在本協議項下的任何契約或義務，則FCB無法根據本協議第8.1(D)條終止本協議。應直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易；

(E)山或FCB的            ，如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(F)Mountain或FCB的            ，如果Mountain股東大會已舉行(包括在其任何休會之後)，則已得出結論，Mountain股票的持有人已正式投票，且未獲得所需的Mountain股東批准；

(G)山或FCB的            ，如果FCB大會會議已舉行(包括在其任何休會之後)，且FCB大會成員已正式投票，但未獲得FCB大會所需的批准；或

(H)FCB在2023年12月31日或之前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權進行            ，條件是：(I)RemainCo實體 尚未以不低於Libero SPA的條款完成布里奇堡普通股的出售，並收到不少於4,000萬歐元的現金收益(“布里奇堡交易”)或(Ii)管道託管事件， 如下定義；不言而喻，如果布里奇堡交易在2023年12月31日之後完成或管道託管事件發生，且FCB 在布里奇堡交易完成或管道託管事件發生之前未根據本條款(H)終止本協議，則FCB不得行使第 (H)條中的終止權。“管道託管事件”應指：(1)Bridgeburg、Mountain和第三方投資者 簽訂令公司合理滿意的認購協議，認購總額不少於4,000萬歐元；(2)認購協議(S)預期的資金以託管方式持有，或根據包括銀行擔保在內的類似安排持有或擔保；(3)認購協議(S)生效的唯一條件是發生成交。

第8.2節終止的     效果。如果本協議根據第8.1款終止，本協議應立即失效(各方或其關聯方或其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但(A)第6.3款、第8.2款、第I條和第X條除外。 本協議終止後仍繼續有效且具有約束力的義務，以及(B)保密 協議在終止後仍繼續有效，並根據其 條款繼續有效並具有約束力。儘管如上所述，根據第8.1條終止本協議不應影響任何一方在終止或實際欺詐之前對欺詐或故意和實質性違反本協議或任何附屬文件中規定的任何契約或協議承擔的任何責任。

第九條
賠償

第9.1節     存續。 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在關閉後繼續存在，但在關閉時或之後按其條款全部或部分履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議應根據其條款繼續有效。

第9.2節FCB的     賠償 。交易結束後，FCB及其附屬公司(為免生疑問，不包括集團公司)應以集團公司及其各自的繼承人和獲準受讓人的身份 (統稱為“集團公司受賠方”)賠償、維護、保持無害，並補償因任何除外責任(無論是作為第一方或第三方索賠)而強加於任何集團公司受賠方或對其提出的所有損失。

第9.3節TOPCO對     的賠償 交易完成後，TopCo及其子公司應以FCB和其他RemainCo實體及其各自的繼承人和獲準受讓人(統稱為“FCB 受償方”)的身份，賠償、辯護、保持無害，並償還FCB和其他RemainCo實體(統稱為“FCB 受償方”)因任何承擔的責任(無論是作為第一方或第三方索賠)而強加、招致、遭受或聲稱的所有損失。

第9.4節     索賠程序。

(A)在 要求集團公司受補償方或FCB受補償方(其中任何一方為“受補償方”)就第9.2節或第9.3節規定的任何事件提出有效索賠的命令中，受補償方必須(在該受補償方知道事實的截止日期後的第一個日期後立即)            。很明顯很可能發生此類事件的事項或情況)向FCB (針對集團公司受賠償方提出的索賠)或TopCo(針對FCB受賠償方提出的索賠)(收到此類通知的人，即“賠償方”)提供書面通知，該通知應合理詳細地説明第9.2節或第9.3節中規定的事件(S)，説明受賠償方聲稱已經發生的事件、事實和導致此類事件的情況的描述、造成此類事件的估計損失金額、因此而招致的、遭受的或聲稱的(在當時可確定的範圍內)，以及與此相關的任何其他補救措施的説明， 與此相關的任何相關時間限制，以及在實際可行的範圍內與此相關的任何其他實質性細節(“索賠 通知”)。被補償方應配合並向被補償方提供被補償方可能合理要求的信息，以確定索賠通知中所作指控的有效性，並應向被補償方合理及時地告知與此相關的事實和程序發展 (包括可能在被補償方控制下的其他信息)。賠付方和受賠方應盡商業上合理的努力，避免將機密信息(符合適用法律)提供給第三方，並使員工、律師和代表第三方任何一方的其他人員之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(B)            如果索賠通知是由第三方(“第三方索賠”)對受補償方提出或威脅的任何訴訟引起的：

(I)            受補償方應在受補償方收到第三方索賠後的第10個工作日內，在任何情況下，不遲於要求出庭的日期前的第10個工作日，向賠償方提供索賠通知，在訴訟或其他程序中，需要提交仲裁員或其他仲裁庭的答辯書或類似的答辯書或類似的申訴書，表明未能及時提供索賠通知不應解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不及時對賠償方就此類第三方索賠可獲得的抗辯或其他權利造成重大損害影響。

(Ii)            在 補償方收到索賠通知後的第30個日曆日和要求在法院、仲裁員或其他仲裁庭出庭或要求在訴訟或其他程序中提交答辯書或類似訴狀之日之前第五個日曆日(以較早者為準)結束的期間內，補償方有權通知 其選擇承擔和控制第三方索賠的抗辯，除非索賠通知聲明： 受賠方已真誠地確定(I)第三方索賠尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法或非金錢救濟(作為主要救濟要求的貨幣損害賠償附帶的強制令、衡平法或非金錢救濟除外)，(Ii)第三方索賠與任何刑事事項有關，或(Iii)第三方索賠很可能因金錢損害而對受補償方或其附屬公司造成重大不利影響。

(A)            在 賠償方有權並及時做出此類選擇的情況下，賠償方應通過適當的程序為受補償方辯護，並擁有唯一的權力(在補償方和受補償方及其各自的關聯方之間)指導和控制此類抗辯以及與第三方索賠相關的和解、仲裁、訴訟和上訴策略。受補償方有權但無義務參加任何此類辯護，併為此目的聘請其選擇的單獨律師；但費用和開支應由受補償方承擔，不得根據本條款第9.4條向該補償方追回；此外， 如果在受補償方律師的合理建議下，受補償方有不同於受補償方的抗辯或除了受補償方可得到的抗辯之外的抗辯，則應按照第9.4(B)(Iv)(A)節支付一家外部律師事務所給受補償方的合理費用和開支；此外，如果： 如果(I)被補償方和被補償方都是訴訟程序的被指名方，並且被補償方應合理地得出結論，由於雙方之間的實際或潛在衝突，由同一律師代表雙方是不合適的 ，或者(Ii)在被補償方未能按照本條款第9.4(B)(Ii)(A)節第一句的規定努力提出第三方索賠後，被補償方承擔了第三方索賠的抗辯責任，賠償方應承擔額外一名律師的合理且有記錄的自付費用和開支(除了，但僅限於必要的範圍內，一名當地律師)，該律師將代表因與此類辯護相關的相同或相似情況而產生的所有受保障方 。如果賠償方控制任何此類索賠的抗辯，則賠償方有權解決此類索賠；但如無被補償方的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賠償方不得和解、妥協或提出和解、妥協或停止為此類第三方索賠辯護，條件是此類和解、妥協或停止將導致：(I)被補償方不能迅速支付或補償的任何金錢責任；(Ii)施加同意令、禁令或法令，實質上限制受補償方或其任何關聯方未來的活動或行為；(Iii)被補償方或其任何關聯方發現或承認重大違法行為或侵犯任何人的權利；(Iv)對針對受補償方或其任何關聯方提出或威脅的其他索賠產生不利影響的裁決或承認；或(V)對任何受補償方或其任何關聯方施加的任何實質性非金錢條件或義務。

(B)            如果 補償方(I)無權或未及時做出此類選擇，或(Ii)在及時做出此類選擇後，未能在收到被補償方書面通知後10個工作日內採取合理步驟努力抗辯第三方的索賠，表明被補償方未能如願以償，則被補償方有權但沒有義務將其選擇一事通知給補償方，以承擔和控制針對補償方的抗辯，因此，受補償方而非補償方應具有第9.4(B)(Ii)(A)節第一句所述的權力； 但被補償方就第三方索賠獲得賠償、辯護、保持無害和獲得補償的權利不受此類選擇的影響；此外，如果被補償方正在尋求或將根據本協議就此類事項尋求賠償，則在未經補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，被補償方不得 解決此類問題。儘管 前述有任何相反規定，對於未經事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)解決的第三方索賠，賠償方不承擔任何責任。

(Iii)            受補償方和補償方應進行合作，以確保對所有第三方索賠進行適當和充分的調查和辯護，包括提供對彼此相關業務記錄、文件和員工的合理訪問， 用於調查、文件製作、證詞和其他目的。被補償方和補償方應相互及時、充分地告知對方所有第三方索賠的狀況，並應將對方收到的與任何第三方索賠有關的所有材料書面通知和文件(包括法庭文件)的副本 送交對方。控制第三方索賠抗辯的人應真誠地允許補償方或受保障方(視具體情況而定)對在抗辯中提交或提交的材料提出意見，並應本着善意考慮這些意見。

(Iv)            賠償方和被賠償方因調查和辯護以及合作調查和辯護第三方索賠而實際發生或遭受的所有 合理且有文件記錄的法律費用、成本和開支應支付如下：

(A)在第9.4(B)(Ii)(A)、(2)節第二句的但書所述的情況下，(1)在第9.4(B)(Ii)(A)節所述的應得和不及時作出選擇之前或在沒有的情況下，            受保障方實際發生或遭受的任何 第三方索賠費用，(3)在第9.4(B)(Ii)(B)或(4)節所述的情況下，遵守第9.4(B)(Iii)節應構成損失，如果根據最終裁定，被補償方有權就第三方索賠獲得賠償，則被補償方有權獲得賠償，並被認為是無害的，並得到賠償。

(B)            第三方索賠費用 如果根據第(Br)條第九條的最終確定，被賠償方無權就第三方索賠獲得賠償、認為不會受到損害並得到補償，則賠償方應由被補償方償還實際發生或遭受的索賠費用。

(C)第9.4(B)(Iv)(A)或(B)節未涉及的第三方索賠費用應由發生索賠費用的人支付。

第9.5節     恢復。

(A)            保險。 在計算任何損失的金額時，應扣除受保障方或其任何關聯方根據任何保險單或根據任何其他人提出或針對任何其他人的索賠、追回、和解或付款而實際收到的收益，在每種情況下均與索賠通知中所述事項有關且扣除任何税款，除非調整本身可以免除或限制該等損失的全部或部分承保範圍。受賠方應採取商業上合理的努力，向第三方追回任何此類保險或其他收益，其程度與受賠方在此類損失不受本合同項下賠償的情況下追回此類收益的程度相同。如果在遵守前一句話後，受補償方仍有權就任何事故、索賠或損失向第三方索賠，而該事故、索賠或損失導致補償方根據第(9)條付款，則該補償方在該付款的範圍內應被代位享有該權利。每一受賠方和受賠方應應請求正式簽署所有合理必要的文書，以證明和完善此處詳述的代位權和從屬權利，並以其他方式配合此類索賠的起訴。

(B)            税。 在計算任何損失的金額時，應扣除相當於索賠人在損失發生的納税年度內因此類損失而實際實現的任何税收淨額的數額(根據“有無”確定)。

(C)            報銷。 如果在被補償方根據第(9)條支付全部或部分損失後，被補償方就損失向第三方追償，則被補償方應立即將(I)補償方就該損失支付的金額加上從第三方收到的損失減去(Ii)損失的全部金額的超出部分(如果有)匯回給補償方。

(D)            No 雙倍恢復。任何受補償方均無權就同一損失進行多次賠償(儘管此類損失可能是由第9.2節或第9.3節規定的事件中的一次以上(視具體情況而定)造成的)。

第9.6節     付款。

(A)            賠付方應在相關索賠通知中規定的索賠最終裁定後5個工作日內，以可立即動用的資金向受賠方支付其在本合同項下應承擔責任的任何損失的金額。

(B)            除法律另有要求外，賠償一方根據 第9.2條或第9.3條就任何索賠向受補償方支付的所有款項應視為根據税務目的根據交易支付的對價的調整 。

第9.7節     獨家補救。交易結束後，任何一方不得向任何其他方主張與本協議、交易或與此相關或相關交付的任何文件或文書有關的任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施，或 任何訴訟，但不包括(I)根據第(9)條提出的索賠、(Ii)針對實際欺詐或故意違約的索賠、(Iii)根據第10.15條和/或將在交易結束時或之後履行的契諾提出的索賠 ，以及(Iv)根據任何附屬文件的條款提出的索賠 。成交後，上一句第(I)至(Br)(Iv)款規定的索賠和補救措施應構成受賠方對與本協議、交易和與本協議相關或相關交付的任何文件或文書(包括任何撤銷權)相關或產生的任何和所有損失或其他索賠可獲得的獨有和專有權利和補救措施，並應取代法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施(包括任何撤銷權)。因此，自成交之日起，每一方均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄和解除與此相關的所有其他索賠、訴因和訴訟，並免除對方的責任。

第十條
其他

第10.1節     整個 協議；轉讓。本協議(連同保密協議和附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經Mountain(成交前)或發起人(成交後)、 一方以及FCB或TopCo(成交後)的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。任何不符合第10.1節條款的本協議轉讓嘗試均無效。

第10.2節     修正案。 本協議只能通過以下兩方簽署和交付的書面協議進行修訂或修改：(A)MOUNE一方和FCB一方在交易結束前和(B)TOPCO一方和FCB一方在交易結束後；但是， 如果沒有發起人的事先書面同意，任何在合併生效時間內仍然有效的條款都不能被修改或修改。除前一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第10.2款的方式進行的任何據稱的修改均應無效， 從頭算.

第10.3節     通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自送達、傳真(已獲得電子送達確認)、電子郵件(已獲得電子送達確認)或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)(在收到後)向其他各方發出(並應被視為已正式發出)：

(A)            if to Mountain，to：

C/o芒廷一號收購公司4001 Kennett Pike，Suite 302
特拉華州威爾明頓，郵編：19807

美國 美國
注意：亞歷山大·霍農
電子郵件：[已編輯]

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan& Cromwell LLP
Neue Mainzer Strasse 52
美因河畔法蘭克福，60311

德國
注意：卡斯滕·貝勒

克里斯蒂安·切爾涅茨基

康斯坦丁 技術
電子郵件：[已編輯]

Sullivan& Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，NY 10004

美國 美國
注意：馬裏奧·肖爾邁爾
電子郵件：[已編輯]

(B)            if 至FCB、Bridgeburg、Merge Sub或TopCo：

巴塞羅那Futbol俱樂部

影音。阿利斯蒂德斯·馬約爾，S/n，巴塞羅那
注意：瑪麗亞·伊莎貝爾·梅倫德斯·克雷斯波女士

電郵：[已編輯]

將一份副本(不構成通知)發給：

佩雷斯-洛卡

影音。對角線640 8？A，08017巴塞羅那
注意：馬塞爾·裏奇
電子郵件：[已編輯]

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給他人的其他地址。

第10.4節     治理 法律。

(A)            本協議，以及可能基於、引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是合同、侵權行為還是法規)， 或談判、籤立或履行本協議(包括基於本協議中或與本協議相關的陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟原因)， 應受特拉華州法律管轄並根據其執行，除(I)開曼羣島法適用於合併及(Ii)西班牙法律及荷蘭法律適用於股份交易所外，任何借用法規或適用的法律衝突原則均不受任何借款法規或適用的法律衝突原則的影響，惟須適用另一司法管轄區(不論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的法律(包括訴訟時效) 。

(B)            每一方同意，其應就基於、引起或與本協議或任何附屬文件或交易有關的任何索賠提起訴訟，這些索賠僅在特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院(以下簡稱“選定法院”)進行，並且僅與根據本協議或與本協議或任何附屬文件有關的索賠有關：(I)不可撤銷地服從選定 法院的專屬管轄權；(Ii)放棄對在選定法院提起訴訟或程序的任何異議，(Iii)放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意以第10.3節規定的方式或以法律允許的其他 方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序或其他文件 應為有效和充分的送達。

第10.5節     費用 和費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和支出、附屬文件和擬進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付；但各方因向任何政府實體提交任何協議而產生的備案費用應由FCB和Mountain分別承擔50%和50%。

第10.6節     構造； 解釋。

(A)            本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協定提及附件、附件、章節或附表，除非另有説明，否則此種提及應指本協定的附件、附件、章節或附表。

(B)            如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。在單數中定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。名為 的規則[醫]屬規則不適用，因此，由“其他”一詞引入的一般性詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的貨幣金額均以美元為單位。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議所規定的含義。本報告中使用且未明確定義的所有會計術語 應具有國際財務報告準則賦予它們的含義。對“書面”或“書面”的提及包括電子形式或通過電子郵件傳輸的文件。

(C)            除本協議另有明確規定外，本協議中對任何法律的所有提及均包括根據任何法律頒佈的規則和條例，在每一種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協議中對特定條款的引用應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，除文意另有所指外，還應包括所有適用的指南，與此相關的公告或政策 ；但就本協議中規定的自特定日期起作出的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指自該日期起經修訂的法律。

(D)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(E)            本協議是雙方通過交換本協議草案共同起草的，因此不應因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10.7節     展示了 和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應安排在與本協議中規定的編號和字母的章節和小節對應的第 節和小節中。附表中與第三條、第四條或第五條第(三)款或第(五)款相對應的信息和披露可能不限於要求在減讓表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅用於信息目的，不一定包括類似性質的其他事項。

第10.8節     利益方 。本協議僅對每一方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力和約束力，除第6.4節(公告)，第6.15節(賠償； 董事和高級職員保險)，第6.24條(FCB版本)，第6.18條(相關的 方交易)，第10.8節的最後一句話(利害關係人)和第10.12節(沒有追索權)，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。保薦人應為第6.4條(公告)，第6.24條(FCB版本)，第10.1節(整個 協議；轉讓)，第10.2節(修正案)，第6.18條(關聯方交易)， 第10.8節(利害關係人)和第10.12節(沒有追索權).

第10.9節     可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，本協議的所有其他 條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第10.10節     對應內容； 電子簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或掃描頁交付本協議的簽字頁副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.11節BP的     知識；山的知識。就本協議的所有目的而言，“據BP所知”和“至BP所知”及其任何派生應指自適用日期起，公司披露計劃表第10.11節規定的個人的實際知情情況，假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查。就本協議的所有目的而言，短語“對山的瞭解”和“對山的瞭解”及其任何派生應指截至適用日期，個人對山披露明細表第10.11節所述的實際知識，假設對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查。 為免生疑問，公司披露明細表第10.11節或山披露明細表第10.11節所述的任何個人均不對該等知識承擔任何個人責任或義務。

第10.12節     否 追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於或與本協議、任何附屬文件或交易、或談判、簽署或履行本協議有關的訴訟、權利或補救措施， 只能針對以本協議當事方身份明確確定為當事方的人員提出，並且任何一方在任何時候都不得針對董事、高管、員工、股東、總經理或有限合夥人、成員、經理、代理或附屬公司或代表的任何人(一方除外)提出主張。非當事人)、與本協議、任何附屬文件、交易或與本協議相關的任何文件或文書交付的任何 索賠、訴因、權利或補救或任何訴訟，在每一種情況下，除任何一方根據任何附屬文件對任何非當事人提出的索賠外，然後僅針對作為適用的附屬文件一方的非當事人提出的索賠。每一方特此放棄並解除任何此類索賠、訴因、權利、補救和訴訟程序，並免除每一方當事人的責任(並同意簽署和交付任何必要的文書以實現免除責任)。 本第10.12節的規定是為了作為本第10.12節和第10.17節的第三方受益人的每一非當事人的利益而執行的。

第10.13節     延期； 棄權。

(A)            在合併生效時間之前或之後，(I)延長履行此處所述的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄此處所述的Mountain的陳述和保證中的任何不準確之處，或(Iii)在每種情況下，均可由FCB批准Mountain放棄遵守此處所述的任何協議或條件。

(B)            在合併生效時間之前，(I)延長FCB、BP或布里奇堡履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的FCB、BP或布里奇堡的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄FCB、BP或布里奇堡遵守本文規定的任何協議或條件， 在每種情況下，均可由Mountain批准。在合併生效時或之後，(A)延長履行此處規定的FCB、BP或Bridgeburg的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄此處規定的FCB、BP或Bridgeburg的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄FCB、BP或Bridgeburg遵守此處規定的任何 協議或條件，均可由TopCo批准。

(C)            在合併生效時間之前，(I)延長TopCo或合併子公司履行此處所述的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄此處所述TopCo或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)在每種情況下免除TopCo或合併子公司遵守本文所述的任何協議或條件。在合併生效時或合併生效後，(A)延長TopCo和Merger Sub履行此處規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄TopCo和Merger Sub在本文中陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)TopCo和Merger Sub在每種情況下都放棄遵守此處規定的任何 協議或條件。

(D)            一方對任何此類延期或豁免的任何 協議，只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第10.14節     放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能對基於、引起或與本協議或任何附屬文件或交易有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方在此確認並證明(A)另一方的代理人、律師或其他代表未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或其他訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，通過第10.14節中規定的相互放棄和證明，其已被誘使訂立本協議、附屬文件和交易。

第10.15節     補救措施。 除非本協議另有明文規定，否則本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除 一方行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，或以其他方式違反此類規定。因此，雙方同意，各方 應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需 損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議條款 其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

第10.16節     信託 帳户豁免。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和合並子公司均承認Mountain是一家空白支票公司， 有權和特權實施涉及Mountain和一個或多個企業或資產的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和合並子公司均進一步承認 正如Mountain於2021年11月4日發佈的關於其首次公開募股的最終招股説明書(文件編號333-259034) (招股説明書和此類發行，即首次公開募股)中所述，Mountain的幾乎所有資產都包括首次公開募股和證券私募的現金收益，並且幾乎所有這些 收益都存入了一個信託賬户(“信託賬户”)，用於Mountain的利益。其公眾股東和IPO的承銷商。FCB、TopCo、Bridgeburg和合並子公司均承認，除了信託賬户中的資金賺取的利息 可用於支付Mountain的納税義務(如果有的話)外，信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的目的。作為訂立本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的代價，FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub各自代表自身及其附屬公司和各自的代表同意，儘管本協議有任何相反規定，FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其任何附屬公司或其各自的 代表現在或今後任何時候都沒有任何權利、所有權、信託賬户或從中分配的任何款項中的任何形式的利息或索賠，或向信託賬户提出任何索賠(包括從中的任何分配)，無論 此類索賠是由於本協議、任何附屬文件或 與FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其各自的子公司或代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他 事項而產生的，或以任何方式與本協議、任何附屬文件或與之相關的 。無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已解除索賠”)。FCB、TopCo、BP、Bridgeburg和Merge Sub中的每一方代表其自身並代表其關聯公司及其各自的代表在此不可撤銷地 放棄FCB、TopCo、BP、Bridgeburg、Merge Sub或其各自的關聯公司或其或其各自的代表現在或將來可能因任何談判或因任何談判而產生的 針對信託賬户的索賠。或與Mountain或其任何聯屬公司或其各自代表簽訂合同或任何其他事宜，且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與Mountain或其聯屬公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索(包括從中作出的任何分配)。本第10.16節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第10.17節     進一步 保證。雙方同意簽署和交付此類其他文件、證書、協議和其他書面材料，並 採取必要或適宜的其他行動，以便迅速完成或實施本協議及附屬文件所設想的交易。

第10.18節     衝突和權限。

(A)            各方 各自代表自身及其各自的關聯公司、代表、繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)特此同意，如果與本協議有關的爭議、任何附屬文件 或交易在(I)Mountain、山的發起人、前股東或其他 股權的持有者、發起人及其各自的關聯公司(任何集團公司除外)或代表(統稱為另一方面，任何法律顧問，包括Sullivan&Cromwell LLP、Gonçalves Pereira、S.L.P.和NautaDutilh(合稱“Mountain Counsel”)， 在交易結束前代表山嶺集團任何成員的律師可以代表山嶺集團的任何成員處理此類糾紛 ，即使該等人士的利益可能直接與FCB集團公司實體的任何成員不利，即使該 律師可能曾就與該爭議密切相關的事項代表FCB集團公司實體的任何成員，或者可能 正在為FCB集團公司實體的任何成員和/或保薦人或Mountain處理正在進行的事務。每一方以其自己的名義並代表其各自的關聯公司、代表、繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於結束前的所有法律特權通信(與談判、根據本協議進行的準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何輔助文件或交易而引起或與之有關的任何爭議或程序)，一方面，山嶺集團任何成員與山嶺律師之間，另一方面(“山嶺律師特權通訊”)、律師/客户特權及客户信心的期望 在交易完成後仍屬山山集團所有，不得轉授或要求或受控於FCB集團公司的任何成員。雙方及其各自的任何關聯公司、代表、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中，山嶺集團可以限制對山野律師特權通信的訪問，無論其位於任何一方或其關聯公司的記錄或電子郵件服務器中，且雙方同意不會因交易 而斷言放棄關於山野律師特權通信的任何特權。

(B)每一方 代表其自身並代表其各自的關聯公司、代表、繼承人和受讓人(包括在            結束後，包括尚存的公司)特此同意，如果與本協議有關的爭議、任何附屬文件或交易在(I)任何RemainCo實體或其任何關聯公司(不包括TopCo或任何其他集團公司)或代表(統稱為“FCB集團”)之間發生，和(Ii)山嶺集團或任何集團公司的任何成員，另一方面，在交易結束前代表山嶺集團或任何集團公司任何成員的任何法律顧問，包括Pérez-Llorca和Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(統稱“FCB律師”)可在此類爭議中代表FCB集團的任何成員，即使該等人士的利益可能直接損害山峯集團或任何集團公司的任何成員 ，而且即使該等律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表山嶺集團或任何 集團公司的任何成員，或者可能正在為山嶺集團或任何集團公司的任何成員處理正在進行的事務 。每一方代表自己並代表其各自的關聯公司、代表、繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於在交易結束前(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬文件或交易引起或與之有關的任何爭議或程序)之前的所有具有法律特權的通信，另一方面(“FCB律師特權通訊”)、律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在並屬於FCB集團，並且 不得傳遞給登山集團或任何集團公司的任何成員或其要求或控制。雙方及其各自關聯公司、代表、繼承人或受讓人的任何 同意，FCB集團可在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中限制對FCB律師特權通信的訪問，無論該特權通信位於任何一方或其關聯公司的記錄或電子郵件服務器中，並且雙方同意不會因交易而聲稱已放棄關於FCB 律師特權通信的任何特權。

* * * * *

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本企業合併協議。

[業務組合簽名頁 協議]

附件A

最終版本

項目目標

IP條款表

本條款説明書(“條款説明書”) 概述了與知識產權、內容服務和相關事項相關的主要條款和條件，這些交易是由Futbol Club(“FCB”)、Barça Produccions S.L.、TopCo、Merge Sub和一家新成立的公司(“Barca Media”)(“Barca Media”)(FCB和Barca Media，各為“一方，”)之間進行的，與該特定業務合併協議(“BCA”)計劃進行的交易有關。以及共同的“當事人”)。

本條款説明書僅用作進一步討論的基礎，不打算也不構成對任何一方具有法律約束力的義務。在簽署《BCA》後，雙方應協商一項或多項反映本條款單並可能包含雙方商定的附加條款和條件的最終協議(“最終協議”) 。