美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度：十二月三十一日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36746

派拉蒙集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 237-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

每個班級的標題

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2024年2月1日，有217,366,089註冊人已發行普通股的股份。

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的182,806,226股普通股的總市值為$809,832,000基於2023年6月30日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股4.43美元。

目錄表

前瞻性陳述

我們在本年度報告中所作的10-K表格陳述被認為是《1933年證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條，或《交易所法》所指的“前瞻性陳述”，這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應當”等詞語來識別，“Will，”以及此類詞語的變體或類似的表達方式。我們打算將這些前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖、期望或戰略一定會實現或實現。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，並將受到各種風險和因素的影響，這些風險和因素是我們無法控制的，包括但不限於：

因此，不能保證我們的期望會實現。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。讀者應仔細審查我們的合併財務報表及其附註，以及本報告題為“風險因素”的項目1A。

彙總風險因素

本年報10-K表格第1A項“風險因素”所詳述的風險因素，是我們認為對投資者而言屬重大的風險，讀者應仔細考慮。以下是第1A項中詳述的風險因素的總結：

本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第4頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

第一部分

I項目1.業務

一般信息

派拉蒙集團是一家完全集成的房地產投資信託基金，專注於擁有、運營、管理、收購和重新開發紐約市和舊金山選定的中央商務區(CBD)子市場的優質A級寫字樓物業。凡提及“我們”、“本公司”和“派拉蒙”時，均指馬裏蘭州的派拉蒙集團公司及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業派拉蒙集團經營合夥公司(“經營合夥企業”)。我們透過營運合夥經營業務，而我們在物業及投資方面的幾乎所有權益均由營運合夥企業持有。截至2023年12月31日，我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有其約91.8%的股份。

截至2023年12月31日，我們擁有和/或管理着18個物業組合，總面積達1380萬平方英尺，其中包括：

此外，我們還擁有投資管理業務，為機構投資者和高淨值個人擔任多隻房地產相關基金的普通合夥人。

我們的競爭優勢

我們相信，通過以下競爭優勢，我們有別於其他寫字樓物業的業主和經營者：

目標和戰略

我們的主要業務目標是通過增加運營現金流來提高股東價值。為實現這一目標，我們打算執行的戰略包括：

重要租户

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們的租户收入佔總收入的比例都沒有超過10%。

人力資本

我們相信，員工是我們最大的資產。我們的持續成功和增長在很大程度上取決於我們員工的努力，以及我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的運營和財務業績取決於他們的才華、精力、經驗和福祉。我們吸引和留住人才的能力取決於許多因素，包括薪酬和福利、工作環境、員工的健康、安全和健康，以及職業發展和專業培訓。截至2023年12月31日，我們擁有員工329人，其中法人員工103人，現場建築及物業管理人員226人。我們的某些員工受到集體談判協議的保護。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在通過提供具有競爭力的薪酬來激勵員工，薪酬包括固定和可變薪酬，包括基本工資和現金獎金。我們的幾名員工還獲得了股權獎勵，這些獎勵可以在三到五年的時間內根據繼續服務的情況進行獎勵。我們相信，股權獎勵是我們員工留住員工的額外工具。此外，我們還為員工提供福利，以支持他們的健康、經濟和情感健康。我們的員工福利計劃旨在滿足我們多樣化勞動力的需求，通過提供全面的計劃來支持我們的員工及其家人，這些計劃在覆蓋範圍上提供靈活性和選擇，提供寶貴的資源來保護和增強財務安全，並幫助平衡工作和個人生活。我們為員工提供的一些福利包括：

多樣性和包容性

我們致力於不因種族、宗教、性別、膚色、國籍、信仰、族裔、年齡、殘疾、政治派別、性取向、性別認同或言論或任何其他受適用法律保護的地位而受到歧視或騷擾的平等機會和工作場所。我們不接受在工作場所或工作場所以外的任何與工作有關的情況下的不尊重或不適當的行為、騷擾或報復。我們為每位員工提供與平等機會、歧視和騷擾相關的詳細政策和材料，並要求就這些問題進行年度強制性員工培訓。我們提倡包容的文化，重視不同的觀點，以加強我們的管理實踐，使我們能夠適應新的挑戰。截至2023年12月31日，我們的員工隊伍中種族和民族多樣性約佔54%；女性約佔我們員工總數的31%，佔我們管理團隊的27%。

健康、安全和健康

我們相信，員工的成功取決於他們的整體幸福感，包括他們的身體健康、精神健康、適當的工作和生活平衡以及經濟狀況。鑑於新冠肺炎的流行，我們對提供健康工作環境的關注變得更加重要。我們採用全面的建築物運作措施，包括清潔和消毒，以及空氣和水質檢查，以促進安全和健康的工作環境。除了上述福利外，我們還提供員工健康計劃和員工援助計劃，其中包括財務規劃援助、壓力管理、精神疾病以及一般健康和自助服務。此外，我們的福利倡導中心幫助員工解決各種醫療問題，如一般醫療保險問題、福利解釋、索賠、處方和藥房問題。此外，我們每年都會為員工提供與401(K)計劃提供商的一對一財務規劃課程。

職業發展與專業培訓

我們通過提供廣泛的工具和發展機會來促進員工的個人和職業成長和發展，以建立和加強員工的領導力和專業技能。這些發展機會包括面對面和虛擬培訓課程、內部學習機會、各種管理培訓、部門會議和外部計劃。我們為從內部提拔員工而感到自豪。

保險

我們對我們的物業承保商業一般責任保險，並有業內慣例的責任限額。同樣，我們投保了財產直接或間接物理損害險，包括洪水、地震和暴風雨等險別。我們的政策還包括估計重建期間租金收入的損失。我們的政策反映了行業慣例的限制和免賠額，並特定於建築物和投資組合。當我們購買新的房產時，我們也會獲得產權保險。我們目前承保與國內外恐怖主義相關活動以及網絡安全事件有關的損失。雖然我們確實承保了商業一般責任保險、財產保險、恐怖主義保險和網絡安全保險，但這些保單包括我們認為在商業上合理的限制和條款。此外，有些損失(包括但不限於已知環境條件或戰爭行為造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保，要麼保險費用使我們認為，維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果發生未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。我們相信，考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的，並在諮詢我們的保險顧問後，我們相信我們投資組合中的財產已獲得足夠的保險。

競爭

在我們經營的市場上，房地產租賃競爭激烈。我們與眾多商業房地產的收購者、開發商、所有者和運營商競爭，其中許多人擁有或可能尋求在我們的物業所在的同一市場收購或開發與我們類似的物業。主要的競爭手段是租金、地點、提供的服務以及租賃設施的性質和條件。此外，我們還面臨着來自其他房地產公司的競爭，包括其他房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託基金、合夥企業、個人投資者以及其他可能比我們擁有更多財務資源或獲得資本的人，或者願意在槓桿率更高或從財務角度來看沒有我們願意追求的吸引力的交易中收購物業的人。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格、低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，在我們市場內更好的位置或更高質量的設施中，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會受到壓力，將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，以便在租户租約到期時留住租户。

政府規章

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、REIT和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規、1990年《美國殘疾人法》以及適用於我們投資管理業務的法律法規，包括1940年美國投資顧問法案、2011/61/EU另類投資基金經理指令和相關法律法規。見第1A項，風險因素，討論給我們帶來的重大風險，包括與政府法規有關的對我們競爭地位的重大風險，並見項目7，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，連同我們的綜合財務報表(包括其中包括的相關附註)，以討論與評估我們的財務狀況和經營結果相關的重要信息，包括(在重要程度上)遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1633Suit1801，NY 10019；

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案的副本可在我們的網站上免費獲取(Www.pgre.com)在以電子方式送交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行範圍內儘快提交。你也可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫來獲取我們的報告Http://www.sec.gov或這些文件的副本也可以直接從我們那裏獲得，如有書面要求，請免費向投資者關係部索取，地址：1633Broadway，Suite1801，New York，NY 10019；電話：(212)2337-3100。我們的網站上還提供了(I)提名和公司治理委員會章程、(Ii)薪酬委員會章程、(Iii)審計委員會章程、(Iv)公司治理準則、(V)商業行為和道德準則以及(Vi)股東溝通政策的副本。如果這些項目有任何變化，我們將在我們的網站上提供修訂的副本。

補充美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論補充和更新了我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中“某些美國聯邦所得税考慮因素”項下的披露，這些招股説明書包含在我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明中。本文中未另作定義的大寫術語的含義應與該等披露(經補充)中使用的相同。

2022年12月29日，美國國税局根據《國税法》第897、1441、1445和1446條頒佈了最終的財政部條例，部分目的是協調針對非美國股東的各種扣繳制度。財政部的最終條例規定：

在FIRPTA根據上文第(Ii)款扣繳的情況下，適用的預扣費率目前為15%，而在FIRPTA根據上文第(Iii)款扣繳的情況下，適用的預扣費率目前為21%。就FIRPTA根據第(III)款扣繳的目的而言，資本利得股息是否可歸因於出售或交換美國不動產權益，是在考慮到FIRPTA對支付給某些非美國股東的分配的一般例外處理的情況下確定的，根據這一例外，我們就任何類別的股票向非美國股東進行的任何分配不被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益，如果該非美國股東擁有該類別股票的比例不超過10%在截至上述分銷日期為止的1年期間內的任何時間。在不一致的情況下，本《財務條例》取代了上述披露(經補充)標題下關於扣繳的討論。美國聯邦所得税的某些考慮因素--對非美國股東徵税“然而，儘管有這些財政部規定，如果我們在為扣繳規則的目的正確描述分配時遇到困難，我們可能會決定以我們確定可能適用的最高美國聯邦扣繳率扣繳此類分配。

財政部的最終條例還對合格的外國養老基金提供了新的指導。因此，標題下第一段的最後兩句“美國聯邦所得税的某些考慮因素-非美國股東的税收-合格的外國養老基金“現將其刪除，代之以下列內容：

根據財政部條例，根據下文關於“合格持有人”的討論，就FIRPTA而言，“合格受控實體”通常也不被視為外國人。合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格外國養恤基金直接或間接通過一個或多個合格受控實體持有。

此外，在標題下第一段之後增加以下兩段：“某些美國聯邦所得税考慮因素--股東的税收和他們投資普通股的潛在税收後果--非美國股東的税收--合格的外國養老基金”:

財政部法規進一步要求，合格外國養老基金或合格受控實體在處置美國房地產權益或可歸因於該等權益的REIT分配時，不得豁免FIRPTA，除非該合格外國養老基金或合格受控實體是“合格持有人”。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格的受控實體必須在處置美國房地產權益或REIT分配時滿足兩項替代測試之一。根據第一個標準，合格的外國養老基金或合格的受控實體，如果在其有資格成為合格的外國養老基金或合格的受控實體的處置或分配之日結束的不間斷期間內，在最早的日期沒有擁有美國房地產權益，就是合格的持有人。或者，如果一家合格的外國養老基金或合格的受控實體在上一句所述的期間內最早持有美國房地產權益，只有在滿足某些測試期要求的情況下，它才能成為合格的持有人。

財政部條例還規定，所有權益由合格持有人持有的外國合夥企業，包括通過一家或多家合夥企業，可以證明其身份，並且不會被視為外國人士根據法典第1445節(以及適用的法典第1446節)扣繳。

第1A項。鑽探SK因素

下面列出的是我們認為對我們的投資者來説至關重要的風險。本部分包含前瞻性陳述。你應該參考從第4頁開始的關於前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

與房地產相關的風險

在美國和全球以及我們物業所在的特定市場或子市場，不利的市場和經濟狀況可能會對入住率、租金、租金收取、運營費用和我們資產的整體市場價值產生不利影響，削弱我們出售、資本重組或再融資的能力，並對我們的運營結果、財務狀況和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們所在地區的不利市場條件，以及美國和全球不利的經濟條件，可能會嚴重影響我們的入住率、租金、租金收取、運營費用、我們資產的市場價值，以及我們以經濟有利的條件或根本不具備的戰略收購、處置、資本重組或再融資的能力。我們以優惠價格出租物業的能力可能會受到市場寫字樓供應增加的不利影響，並取決於整體經濟狀況，而整體經濟狀況則受到失業和失業水平、經濟衰退、股市波動、通脹上升、利率上升和未來不確定性等不利影響。我們的一些主要支出，包括抵押貸款還款和房地產税，通常不會隨着相關租金的下降而下降。我們預計，我們的入住率、租金收入和/或建築物價值的任何下降都將導致我們可用於償還債務、為必要的資本支出提供資金以及向我們的股東進行分配的現金減少，這可能對我們的財務狀況和我們證券的市場價值產生負面影響。我們的業務可能會受到金融和信貸市場的波動和流動性不足、全球經濟普遍衰退以及房地產業或整個美國經濟經歷的其他市場或經濟挑戰的影響。我們的業務也可能受到當地經濟狀況的不利影響，因為我們所有的收入都來自位於紐約市和舊金山的物業。可能影響我們的入住率、租金收入、淨營業收入(NOI)、運營資金(FFO)和/或物業價值的因素包括：

我們所有的物業都位於紐約市和舊金山，這些地區的不利經濟或監管發展可能會對我們的運營結果、財務狀況和向股東進行分配的能力產生負面影響。

我們所有的酒店都位於紐約市和舊金山。因此，我們的業務依賴於這些城市的經濟狀況，這可能會讓我們面臨更大的經濟風險，而不是我們擁有更多樣化的投資組合。我們容易受到紐約市和舊金山經濟和監管環境(如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加、遵守政府監管或加強監管的成本)的不利發展的影響。這種不利的發展可能會大幅減少我們房地產投資組合的價值和我們的租金收入，從而對我們償還當前債務和向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們受制於房地產所有權固有的風險。

房地產現金流和價值受到多個因素的影響，包括來自其他可用物業的競爭，以及我們提供足夠的物業維護和保險以及控制運營成本的能力。房地產現金流和價值也受到以下因素的影響：政府法規(包括1990年的《美國殘疾人法》和類似的法律、分區、使用和税法)、通貨膨脹、利率水平、融資的可獲得性、物業税税率、公用事業費用、環境和其他法律下的潛在責任以及環境和其他法律的變化。

我們很大一部分收入來自三個物業。

截至2023年12月31日，我們總合並收入的約64%來自我們的三個物業-百老匯1633號、美洲大道1301號和市場廣場一號。如果這些財產中的任何一項遭到實質性損壞或破壞，我們的運營結果和可供分配給股東的現金將受到不利影響。此外，如果我們這些物業的大量租户經歷業務低迷，可能會削弱他們的財務狀況，並導致他們無法及時支付租金、拖欠租約或申請破產，我們的運營業績和可供分配給我們股東的現金將受到不利影響。

我們可能無法續簽租約、租賃當前空置的空間或以優惠的條款騰出空間，或在租約到期時完全無法續約，這可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們投資組合的空置率(以我們的份額計算)為12.3%。2024年期間，769,746平方英尺(按我們的份額)，或我們投資組合(按我們的份額)約8.6%的平方英尺將到期，約佔我們年化租金的9.9%。我們不能保證即將到期的租約會續期，也不能保證我們的物業會以等於或高於當前租金的租金重新出租。如果我們物業的租金下降，我們現有的租户不續租他們的租約，或者我們不重新租賃我們可用和即將可用的空間的很大一部分，我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股市值以及我們履行本金和利息義務以及向我們的股東進行分配的能力將受到不利影響。

我們面臨着與物業重新開發和重新定位相關的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況和經營業績。

2022年6月，華爾街60號，一座160萬平方英尺的甲級寫字樓，我們在其中擁有5.0%的權益，被淘汰進行重新開發。如果我們繼續就我們的物業進行重新開發和重新定位活動，我們將面臨某些風險，這些風險可能會對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況和經營業績。這些風險包括但不限於：(I)以優惠條件或完全不受限制地獲得融資和定價；(Ii)能否獲得並及時獲得分區和其他監管批准；(Iii)重新開發物業的入住率和租金可能出現波動，這可能導致我們的投資無利可圖；(Iv)啟動、搬遷和重新開發成本可能高於預期；(V)成本超支和建設工程過早完成(包括我們無法控制的風險，如天氣或勞動力條件，或材料短缺)；(Vi)如果我們在開始勘探後放棄發展或重建機會，我們可能無法收回已產生的開支；(Vii)我們可能會在未能完成的項目上花費資金和投入管理時間；(Viii)無法如期完成物業的建造和租賃，導致償債開支和建造或重建成本增加；及(Ix)物業可能會以低於預期租金的價格出租。此外，通脹定價可能對啟動或完成重建項目所需的建築成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。這些風險可能導致大量意想不到的延誤或費用，並可能阻止重新開發活動的啟動或完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、我們普通股的市場價值以及履行我們的本金和利息義務以及向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。

我們可能需要作出租金或其他優惠及/或重大資本開支以改善我們的物業，以留住和吸引租户，這可能會對我們造成不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和現金流。

鑑於目前不利的經濟狀況以及我們經營的房地產市場對寫字樓的需求減少，就我們目前的空置空間和我們物業的租約到期而言，我們可能需要增加租户改善津貼或對租户的優惠，滿足更多的翻新、改建和其他改善要求，或向我們的租户提供額外服務，所有這些都可能對我們的現金流產生負面影響。如果沒有必要的資本，我們可能無法進行這些重大的資本支出。這可能導致租户在租約到期時不續約，我們的空置空間仍未租出，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的市場價值產生不利影響。

我們在我們的寫字樓投資組合中依賴重要的租户，如果我們的任何重要租户受到重大業務下滑的不利影響或破產或資不抵債，這可能會對我們造成不利影響，包括我們的運營結果和現金流。

我們的租金收入來自與租户簽訂租約和向租户收取租金。雖然沒有單一租户佔我們租金收入的10%以上，但我們最大的六個租户加起來約佔我們租金收入的24%。整體和地區經濟狀況可能會對我們市場的主要租户和潛在租户產生不利影響。我們的主要租户可能會經歷重大的業務下滑，這可能會導致無法及時支付租金和/或拖欠租約。在許多情況下，通過租户改善津貼和其他優惠，我們在適用的租約上進行了大量前期投資，但我們可能無法收回這些投資。在租户違約的情況下，我們可能會在執行我們的權利方面遇到延誤，還可能會產生保護我們投資的鉅額成本。

主要租户或租賃擔保人的破產或資不抵債可能會對我們物業產生的收入產生不利影響，並可能延誤我們收回相關租約項下逾期餘額的努力，並最終可能完全無法收回這些款項。如果租約被破產的承租人拒絕，我們將只有一項一般的無擔保損害賠償請求權，金額有限，並且只有在資金可用的範圍內才能支付，支付比例與支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比相同。

如果我們的任何重要租户破產或資不抵債、業務低迷、拖欠租約、未能續簽租約或以不利於我們的條款續簽，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們認為，我們已經受到並可能繼續受到寫字樓房地產行業趨勢的不利影響，這些趨勢包括遠程辦公、靈活的工作時間、開放式工作場所和電話會議。

遠程辦公、靈活的工作時間、開放的工作場所、電話會議和視頻會議正變得越來越普遍，包括由於新冠肺炎疫情的影響。這些做法使企業能夠減少其空間需求。在一些企業中，利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也越來越大。這些做法侵蝕了對辦公空間的總體需求，如果這種情況持續下去，反過來可能會對入住率、租金和房地產估值構成額外的下行壓力。

房地產投資相對缺乏流動性，可能會限制我們的靈活性。

股權房地產投資的流動性相對較差，這可能會限制我們對經濟或其他市場狀況的變化做出迅速反應的能力。我們日後處置資產的能力，將視乎當時的經濟和市場情況而定。我們不能以有利的條件出售我們的財產，或者根本不能出售財產，可能會對我們的營運資金來源和我們償還債務的能力產生不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格迅速出售。經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)也對房地產投資信託基金(REITs)施加了限制，但這些限制不適用於其他類型的房地產公司。此外，對於我們在交易中從C公司獲得的任何資產的應税處置所確認的某些內在收益，我們將繳納美國聯邦所得税，目前為21%，在該交易中，我們對此類資產的基礎是參考收購該資產後長達五年的C公司手中資產的基礎來確定的，這可能會使原本有吸引力的處置機會變得不那麼有吸引力，甚至不現實。在我們的市場上銷售房地產的這些潛在困難可能會限制我們迅速改變或減少我們投資組合中的寫字樓的能力，以應對經濟或其他條件的變化。

我們遭受的損失要麼是無法投保的，要麼是經濟上不能投保的，要麼超出了我們的保險範圍。

我們的舊金山酒店位於活躍的地震斷層附近。我們的紐約市物業位於可能遭受風暴損失的地區。由於行業能力有限，為地震和風暴投保的保險成本可能很高。因此，如果市場狀況使我們無法獲得保險，或者保險成本使我們認為維持這種保險在經濟上是不切實際的，我們可能會遇到理想保險水平的短缺。此外，我們的財產可能會面臨更高的恐怖襲擊風險。我們對我們的財產投保商業一般責任保險、財產保險和國內外恐怖主義保險，並有限度地按我們認為商業上合理的條款進行。然而，我們不能向您保證，在發生災難性損失事件時，我們的保險範圍將是足夠的，或者任何未投保的損失或責任不會對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。見“商務”– 保險公司。“

我們將國內和國外恐怖主義保險納入我們的財產保單，我們的承運人可能會依賴這些財產，部分原因是外國恐怖主義行為，這是由聯邦政府2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案(“TRIPRA”)支持的。

我們容易受到地震和惡劣天氣等自然災害的影響。

自然災害和惡劣天氣，如地震、龍捲風、颶風或洪水，可能會對我們的財產造成重大損害。我們與此類事件相關的傷亡損失和營業收入損失的程度取決於事件的嚴重程度和受影響地區的總風險。當我們有地理集中的風險敞口時，影響一個地區的單一災難(如地震，尤其是舊金山灣區)或破壞性天氣事件(如颶風，尤其是紐約市)可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。因此，我們的運營和財務結果可能在不同時期有很大不同。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣造成的損失而受到不利影響。我們還面臨着與嚴寒冬季天氣相關的風險，特別是在我們許多物業所在的東北部各州，包括對我們的建築進行維護和維修的需求增加。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在氣候變化發生的程度上，我們的業務可能會受到多種情況的影響。氣候變化可能導致我們目標市場的其他影響，包括海平面上升、極端天氣和自然災害、洪水增加以及降水和温度的變化。這些開發項目中的任何一項都可能導致我們位於受這些條件影響地區的物業的有形損害或租金和價值的下降。我們在接近海平面的低窪地區擁有大量資產，這使得這些資產及其所在的經濟體容易受到海平面上升和任何相關風暴潮增加的不利影響。如果我們目標市場附近的海平面上升，我們可能會產生保護我們地勢低窪資產的物質成本，或者遭受損害，對這些資產的需求減少或完全損失。

我們使用第三方模型進行了一項分析，以瞭解在全球變暖使全球平均氣温上升1.5攝氏度的情況下(“1.5⁰情景”)，這一目標與聯合國氣候變化框架公約《巴黎協定》一致的情況下，對我們現有物業的直接影響。根據這一初步分析，我們認為，我們在紐約市的所有房產基本上都將保持在海平面以上，但我們在舊金山的幾處房產可能不會，如果沒有緩解措施的話。鑑於向大氣中釋放的碳與全球變暖之間存在時間滯後，這最終將導致海平面的潛在上升，因此，可靠的模型預測，如此大規模的海平面實際上升似乎要到本世紀之交之後才可能發生，或許更長，這取決於人們考慮的各種假設和緩解因素--例如，已知冰川和格陵蘭島及西南極冰蓋的融化速度；在紐約市和舊金山或周邊地區修建或加強當地海堤的提議是否獲得更多吸引力和資金，並最終是否成功，以及是否有可能做出新的發現。

即使一處物業沒有受到海平面預計上升的直接影響，我們的物業所在的當地經濟也可能會受到重大幹擾，因為這些沿海城市的其他大部分地區可能低於海平面，對服務CBD至關重要的交通系統也可能受到不利影響，這既受到最高海平面最終上升的影響，也受到之前數十年週期性風暴潮和其他事件的影響。

我們運營的司法管轄區已正式公開承諾，和/或有額外的立法待定，這些立法將增加對碳減排的承諾，使其與使全球變暖與1.5⁰情景或類似情景保持一致的目標保持一致，並已開始採取措施，通過對建築效率的監管和/或可再生能源的強制購買來履行這些承諾。聯邦和州關於氣候變化的立法和法規的這些和類似的變化可能會導致資本支出增加，其中包括提高我們現有物業的能效，以遵守這些法規。

如果氣候變化的影響是實質性的或長期發生，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

恐怖襲擊和/或槍擊事件可能會對我們產生收入的能力和我們物業的價值產生不利影響。

我們在包括紐約市和舊金山在內的大城市市場進行了大量投資，這些市場已經成為或可能成為實際或威脅到的恐怖主義襲擊和/或槍擊事件的目標。因此，這些市場的一些租户可能會選擇將他們的業務遷往其他市場或這些市場內較低調的寫字樓，因為這些市場可能被認為不太可能成為未來恐怖活動的目標。這可能會導致這些市場對寫字樓的總體需求下降，特別是我們的物業，這可能會增加我們物業的空置率，或需要我們以較不優惠的條款出租物業，或兩者兼而有之。此外，未來在這些市場發生的恐怖襲擊可能直接或間接損害我們的財產，無論是物質上的還是財務上的，或者造成的損失遠遠超出我們的保險範圍。由於上述原因，我們的創收能力和資產價值可能會大幅下降。另請參閲“我們遭受的損失要麼是無法投保的，要麼是經濟上不能投保的，要麼超出了我們的保險範圍。.”

我們可能會承擔與環境、健康和安全相關的責任，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況和運營結果。

根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，作為不動產的現任或前任所有人或經營者，我們可能對在該財產、在該財產內、在該財產之下或從該財產釋放有害物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害負責，包括調查或補救費用、自然資源損害或人身傷害或財產損害的第三方責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。我們的一些物業已經或可能受到污染的影響，這些污染來自物業當前或以前的用途，或鄰近的用於商業、工業或其他用途的物業。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。我們物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力以及我們以這些物業為抵押開發、銷售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和費用。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或如何在該財產上開展業務施加限制。

此外，我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔責任。這些債務可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營或我們租户的運營產生不利影響，進而可能對我們產生不利影響。

作為房地產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如，我們目前擁有或經營的或我們在未來收購或經營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有石棉材料(“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些要求包括特殊的預防措施，如在維修、翻新或拆除建築物期間，ACM會受到幹擾，可能會導致大量費用，如拆除、消減或空氣監測。此外，由於接觸ACM或將ACM釋放到環境中，我們可能要承擔人身傷害或財產損失的責任。

此外，我們的物業可能含有或產生有害黴菌或受到其他室內空氣質量問題的影響。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣污染物，或增加通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。

我們不能向您保證，由於環境問題而產生的成本或負債不會影響我們向股東進行分配的能力，也不能保證該等成本、負債或其他補救措施不會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法確定併成功完成收購，即使確定並完成收購，我們也可能無法成功運營收購的物業，這可能會對我們造成不利影響並阻礙我們的增長。

我們以有利條件識別和收購物業併成功運營或重新開發物業的能力可能會面臨重大風險。我們預計，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、其他REITs和其他資本充裕的投資者在內的其他房地產投資者將與我們競爭收購現有物業和開發新物業。收購物業的協議須遵守成交的慣常條件，包括完成盡職調查和其他不在我們控制範圍內的條件，而這些條件可能得不到滿足。在這種情況下，我們可能在產生某些與收購相關的成本後無法完成收購。此外，如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法在我們希望的時間段內以優惠條件為收購提供資金，或者根本無法融資。我們可能會花費比預算更多的錢來對已收購的物業進行必要的改善或翻新，並且可能無法為新物業獲得足夠的保險。此外，收購的物業可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、缺乏該地區的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。我們也可能無法快速有效地將新收購整合到我們現有的業務中，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們可能會在評估和談判潛在收購方面產生鉅額成本並轉移管理層的注意力，包括我們後來無法完成的收購。我們未能及時以有利條件確定、談判、融資和完成此類收購，或未能運營收購物業以滿足我們的財務預期，任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長，並對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的市場價值產生不利影響。

我們通過合資企業和房地產相關基金承擔房地產活動的風險。

當我們認為情況需要使用該等構築物時，我們過去、現在及將來可能會與其他人士或實體在合資企業及房地產相關基金中收購及擁有物業。合資企業和基金投資涉及風險，包括：我們的合作伙伴可能在到期時拒絕出資；我們可能對合作夥伴的可補償損失負責；我們的合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的業務或經濟目標不一致的業務或經濟目標；以及我們的合作伙伴可能會違反我們的建議、指示或請求採取行動或拒絕同意。吾等及吾等各自的合營夥伴可能各自有權觸發買賣、認沽或強制出售安排，這可能會導致吾等在未經吾等同意或以不利條款進行交易的情況下出售吾等權益、或取得吾等合夥人權益或出售標的資產。在某些情況下，合資企業和基金合作伙伴可能在我們的市場上存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。這些衝突可能包括遵守房地產投資信託基金的要求，如果我們的任何合資企業或基金不符合房地產投資信託基金的要求，我們的房地產投資信託基金地位可能會受到威脅。此外，由於財務困難或其他原因，我們的合資企業和基金合作伙伴可能無法履行其對合資企業或基金的義務，我們可能被迫做出貢獻以維持物業的價值。我們將審查任何合資企業或合作伙伴的資格和以前的經驗，儘管我們不能保證我們將從潛在的合資企業或合作伙伴那裏獲得財務信息，或對其進行獨立調查。如果我們的合作伙伴不履行他們對我們或我們的合資企業或基金的義務，或者他們採取了與合資企業或基金的利益不一致的行動，我們可能會受到不利影響。

我們在第五大道712號、第一市場廣場、觀瀾街300號和薩特街111號的合資夥伴強行出售權利，因此我們可能被迫以對我們不利的時間或價格將這些資產出售給第三方。

我們在擁有第五大道712號、One Market Plaza、觀瀾街300號和薩特街111號的合資企業中的合作伙伴強制出售權利，根據該權利，在特定期限後，每個合作伙伴都可能要求我們將物業出售給第三方。於(I)2020年11月24日就第五大道712號、(Ii)於2021年3月31日就One Market Plaza、(Iii)2024年8月12日就觀瀾街300號及(Iv)就薩特街111號於2026年2月7日或之後的任何時間，吾等合營夥伴可向吾等發出書面通知，指定銷售價格及合營夥伴希望促成物業出售的其他重要條款及條件，以行使強制銷售權。就第五大道712號、觀瀾街300號及薩特街111號而言，於接獲該等銷售通知後，吾等將有責任嘗試以不少於指定銷售價格95.0%的價格將物業出售予第三方，或選擇以現金購買吾等合營夥伴的權益，價格相等於於物業以指定銷售價格出售時吾等合營夥伴將會收到的金額(合營公司支付任何適用的融資分拆成本、轉讓税、經紀費及市場推廣費用，預付合營公司的所有已清算負債並分配餘額)。在One Market Plaza的情況下，一旦行使強制銷售權，我們和我們的合資夥伴有60天的時間就該物業進行雙方同意的交易談判。如果我們不能就交易達成一致，那麼我們將真誠地合作，以商業合理的方式銷售物業，我們和我們的合資夥伴都不被允許競標該物業。如果我們的合資夥伴在與我們和合格的經紀人協商後，認為第三方對該物業的出價是可以接受的，則該合資企業將導致該物業的出售。由於這些強制銷售權，我們的合資夥伴可能要求我們以可能對我們不利的時間或價格將這些物業出售給第三方，這可能會對我們造成不利影響。

與現有房地產相關基金的合同承諾可能會限制我們在短期內直接收購物業、發行貸款或投資優先股的能力。

由於我們的房地產相關基金的排他性要求有限，無論是現有的還是正在形成的，我們可能被要求部分通過這些基金收購房地產資產和/或房地產相關股權投資，或發放貸款，或投資於優先股，否則我們將僅通過我們的運營合夥企業收購或發行這些基金，這可能會阻止我們的運營合夥企業收購房地產資產和/或房地產相關股權投資，或發放貸款，或投資於優先股權，從而對我們的增長前景產生不利影響。對於我們與我們的房地產相關基金共同投資的某些資產，特別是該等基金擁有合資企業多數股權的資產，如果我們在有限的情況下同意，預計該等基金將有權做出與該等資產相關的大部分決定。與共同投資有關的這種授權可能會使我們面臨上述適用的風險。

我們與其他投資者分享對我們一些房產的控制權，並可能與這些投資者發生利益衝突。

雖然我們為某些合資企業和房地產相關基金做出所有運營決定，但我們必須與在相關物業或物業中擁有權益的其他投資者共同做出其他決定。例如，在經營預算方面，可能需要得到某些其他投資者的批准，包括租賃決定和再融資、扣押、擴建或出售這些財產中的任何一項，以及破產決定。在這些決定或交易方面，我們可能不會與其他投資者擁有相同的利益。因此，我們可能無法以有利的方式解決這些問題，或者我們可能不得不向其他投資者提供財務或其他誘因，以獲得有利的解決方案。

此外，各種限制性條款和第三方權利條款，如對某些交易的同意權，適用於出售或轉讓我們在合資企業中擁有的物業的權益。因此，購買或出售與我們合資企業有關的物業權益的決定可能需要事先徵得其他投資者的同意。這些限制性條款和第三方權利可能會阻止我們實現這些財產的全部價值，因為我們無法獲得必要的同意來出售或轉讓這些權益。

與我們的業務和運營相關的風險

未來任何傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來任何傳染病的大流行、流行或暴發可能會增加本文所述的許多風險，我們和我們的租户的業務可能會受到不利影響，原因包括：

未來任何傳染病大流行、流行或暴發的影響，除其他因素外，將取決於暴發的持續時間和傳播、相關的旅行建議和限制、疫苗的影響以及流動性和資本市場的可獲得性。未來任何傳染病的大流行、流行或爆發都存在不確定性和風險，並可能對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

資本和信貸市場狀況可能會對我們獲得各種資本來源或融資和/或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們的業務活動、股息、收益和普通股價格等。

在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用第三方融資來為收購提供資金，並在債務到期時對其進行再融資。截至2023年12月31日，包括我們未合併的合資企業的債務在內，我們的總債務為56億美元，其中我們的份額為37億美元，全部為擔保債務，我們的無擔保循環信貸安排下有7.5億美元的可用借款能力。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能被迫限制我們的收購、開發和再開發活動，和/或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產、減少現金股息或支付少於100%的應納税所得額。目前的通脹環境導致利率上升，這對我們借款的利息支出有直接影響。如果我們能夠和/或選擇以比近年來更高的成本獲得資本(反映為債務融資的較高利率或股權融資的較低股價)，我們的每股收益和現金流可能會受到不利影響。此外，在高利率或動盪的經濟環境下，我們普通股的價格可能會大幅波動和/或下降。如果經濟狀況惡化，貸款人履行營運資本或未來可能擁有的其他信貸安排義務的能力可能會受到不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，這些訴訟可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們是在正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。其中一些索賠或其他索賠，我們可能會不時受到影響，可能導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，或不能在保險範圍內。支付未投保的任何此類費用、和解、罰款或判決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

我們可能承擔與我們收購的物業或企業有關的未知或或有債務，而我們對賣方的追索權可能有限或沒有追索權。

吾等已收購或未來可能收購的資產及實體可能須承擔未知或或有負債，而吾等對賣方的追索權可能有限或沒有追索權，包括於二零一四年首次公開招股時從我們的前身購入的資產及實體，作為該等交易的一部分(“該等交易”)。未知或或有負債可能包括清理或補救環境狀況的負債、與被收購實體打交道的客户、供應商或其他人的索賠、税務負債和其他負債，無論這些負債是在正常業務過程中還是在其他方面發生的。在未來，我們可能會以有限的陳述和保證或在交易結束後不存在的陳述和保證進行交易，在這種情況下，我們對此類物業的賣家將沒有追索權或追索權有限。雖然我們通常要求賣方就違反陳述和保修的行為賠償我們，但此類賠償通常是有限的，並受到各種重大門檻、重大免賠額或總損失上限或時間限制的制約。

因此，不能保證我們會就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。此外，我們可能產生的與收購物業和實體相關的負債的成本和支出總額可能超出我們的預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。最後，我們與賣方之間的賠償協議通常規定，賣方將保留與我方收購的資產和實體有關的某些特定負債。雖然賣方一般有合同義務支付與此類保留負債有關的所有損失和其他費用，但不能保證此類安排不會要求我們也招致損失或其他費用。

對我們投資管理業務的廣泛監管會影響我們的活動，並可能產生重大責任和處罰，而監管重點的增加可能會給這項業務帶來額外的負擔。

我們的投資管理業務受到我們運營或籌集資金所在司法管轄區政府機構的廣泛監管，包括定期檢查和調查。這些機構對我們投資管理業務的許多方面擁有監管權力，包括授權進行特定活動的許可，以及在特定情況下取消許可。這些法規涉及面廣、內容複雜，需要大量的管理時間和精力。特別是，我們的兩家子公司，派拉蒙集團房地產顧問有限責任公司(“派拉蒙集團房地產顧問有限責任公司”)和派拉蒙集團房地產顧問II，LP(“派拉蒙集團房地產顧問有限責任公司”)，根據1940年美國投資顧問法案(“顧問法案”)在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，PGREA目前，將來也可能根據另類投資基金經理指令，以及實施該指令的各種歐洲當地法律(統稱為“AIFMD”)，在某些司法管轄區註冊為非歐盟另類投資基金經理。此類註冊導致我們投資管理業務的某些方面受到美國證券交易委員會的監督，並受到我們子公司目前並可能在未來根據AIFMD註冊的國家/地區監管機構的監管或報告要求。我們的投資管理業務在德國或其他國家、德國聯邦金融監管局、德國聯邦金融監管局或其他外國監管機構的一個或多個管理基金的銷售活動中也會受到通知。特別是《顧問法》要求註冊投資顧問履行許多義務，包括 合規、記錄保存、運營和營銷要求、披露義務和對某些活動的限制。 投資顧問還對客户負有受託責任。 這些監管和受託責任可能會增加成本或行政負擔，或以其他方式對我們的業務產生不利影響，包括阻止我們推薦符合我們或我們的基金各自投資標準的投資機會。

其中許多監管機構，包括美國和外國政府機構以及州證券委員會，也有權進行調查和行政訴訟，可能導致罰款、補償金、人員停職、政策、程序或披露的變化或其他制裁，包括譴責、發佈停止和停止令、暫停或驅逐投資顧問的註冊或會員資格，或開始對我們或我們的人員提起民事或刑事訴訟。此外，金融服務業一直是更嚴格審查的對象，美國證券交易委員會專門針對私募股權基金管理公司。在這方面，美國證券交易委員會的審查重點包括這些基金管理公司收取費用和分配費用、營銷和估值做法、投資機會的分配以及對關聯方銷售、貸款或共同投資等其他利益衝突的適當管理。我們可能會不時受到美國證券交易委員會和其他監管機構的信息要求或非正式或正式調查，在當前環境下，甚至以前曾被審查過的歷史做法也將被重新審視。即使調查或程序沒有導致制裁或監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與調查、程序或實施這些制裁相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新的投資者。

我們無法預測監管機構或政府機構(包括美國聯邦儲備委員會)未來的行動將對房地產債務市場或我們的業務產生什麼影響，任何此類行動都可能對我們產生負面影響。

監管機構和美國政府機構對我們的業務有重大影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)是商業房地產債務市場的主要參與者，其行動對商業房地產債務市場具有重大影響。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)繼續加息或長期保持高利率，這可能會增加借貸成本，從而限制我們的靈活性。這可能導致我們未來的收購產生較低的整體經濟回報，並增加與當前債務再融資相關的成本，這可能會減少未來可供分配的現金流。我們無法預測或控制監管機構或政府機構(如美聯儲)未來的行動將對我們的業務產生的影響。

與我們的組織和結構有關的風險

股東控制我們的政策和實現公司控制權變更的能力受到我們章程和細則以及馬裏蘭州法律的某些條款的限制。

我們的章程和章程中有一些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，即使我們的一些股東可能認為提議符合他們的最佳利益。這些規定包括：

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數，授權我們發行額外的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這些章程條款為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為其他方面符合他們的最佳利益。

為符合成為房地產投資信託基金的資格，除首個房地產投資信託基金課税年度外，在任何課税年度的後半年度內的任何時間，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，例如私人基金會)。為了幫助我們符合REIT的資格，我們的章程一般禁止任何個人或實體實際擁有或根據適用的推定所有權條款被視為擁有(I)超過6.50%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的普通股流通股或(Ii)超過6.50%的所有類別和系列的流通股的總價值，在每種情況下，不包括任何在美國聯邦所得税方面不被視為流通股的股票。我們將這些限制稱為“所有權限制”。關於組建交易和同時向奧託家族及其關聯公司的某些成員進行私募，我們的董事會批准了h.c教授的直系後代豁免。Werner Otto、他們的配偶和受控實體擁有超過所有權限制的股票(目前豁免允許他們總共擁有我們已發行普通股的21.0%，如果他們的總所有權完全由於公司回購其普通股而超過該百分比，則可以自動增加到21.0%以上)。術語“奧託家族”指的是已故教授h.c.的直系後代和在世的前配偶。沃納·奧託。我們的憲章還包含一個“外資持股限制”。外資持股限制旨在幫助我們獲得“國內控股合格投資實體”的資格。我們章程中包含的外資持股限制禁止任何人直接或間接擁有我們股本的股份，只要這種持有會導致非美國人直接或間接擁有我們股本中超過49.8%的股份。為此，“非美國人”通常被定義為“美國人”以外的人，如準則第7701(A)(30)節所定義的，它包括“外國人士”，因為該術語在定義國內控制的合格投資實體的“準則”條款中使用，儘管擬議的財政部條例對通過某些實體持有的我們的股票規定了“透視”方法。所有權限制和外資所有權限制可能會阻止或推遲控制權的變更，因此，可能會對我們的股東實現其普通股溢價的能力產生不利影響。

此外，馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現對該等股份當時市場價格的溢價，包括馬裏蘭州業務合併和控制權股份條款。

經本公司董事會批准，本公司董事會通過一項決議，豁免本公司與任何其他個人或實體之間的任何業務合併，不受本公司的業務合併條款的約束。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受《商業合併規則》的企業合併條款的約束，只能被撤銷、更改或修訂，並且我們的董事會只能通過與任何該等決議(包括對該附例條款的修訂)相牴觸的任何決議，我們稱之為選擇加入企業合併條款，並獲得本公司普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票。此外，在本公司章程所允許的情況下，本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股票的任何及所有股份收購條款，不受本公司的控股權收購條款所規限。本附例條文可予修訂，我們稱之為加入控制股份收購條文，但須獲得本公司普通股流通股持有人就該項修訂投下的多數贊成票。

《董事條例》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。這種收購抗辯可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。

此外，我們章程中關於罷免董事的條款以及我們的附則中的提前通知條款等可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

上面討論的每一項都可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，即使擬議的交易比我們普通股當時的市場價格有溢價。此外，在一些股東認為交易對他們有利的情況下，可適用這些規定。因此，我們的股票價格可能會受到這些條款的負面影響。

我們股東的利益和共同單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的附屬公司以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據特拉華州法律，我們對我們的運營合夥企業及其有限合夥人負有責任和義務，這些責任和義務已被我們運營合夥企業的合夥協議所修訂，與作為唯一普通合夥人的我們運營合夥企業的管理相關。我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們經營合夥企業的普通合夥人為我們的經營合夥企業、有限合夥人和我們的股東集體的利益行事。在決定是否促使我們的經營合夥公司採取或拒絕採取任何行動時，普通合夥人將沒有義務優先考慮(I)我們經營合夥公司的有限合夥人(包括但不限於我們有限合夥人的税務利益，除非另有書面協議規定)或(Ii)我們的股東的單獨利益。然而，我們經營合夥企業普通合夥人的職責和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們可能無法準確地列報我們的財務報表，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性產生重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須在合併的基礎上報告我們的財務報表。有效的內部控制對於我們準確報告財務結果是必要的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制，並讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。不能保證我們的財務報告內部控制在任何時候都能有效地實現所有的控制目標。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。我們對財務報告的內部控制存在缺陷，包括任何重大缺陷，這可能會導致我們對運營結果的錯誤陳述，可能需要重述，無法履行我們的上市公司報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這些事件可能會對我們造成實質性的負面影響，包括我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性。

我們依賴於關鍵人員，包括我們的董事長、首席執行官和總裁，而我們高級管理團隊中一名或多名成員的服務流失，或者我們無法吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務產生不利影響。

房地產行業對人才的爭奪非常激烈，關鍵人才的流失可能會對我們產生不利影響。我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的董事長兼首席執行官阿爾伯特·貝勒和總裁，他擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的收購、再開發、融資、運營和處置活動具有重大影響。阿爾伯特·貝勒對我們的成功很重要，其中一個原因是他在全國、地區和當地的行業聲譽，吸引了商業和投資機會，並幫助我們與融資來源和行業人員進行談判。如果我們失去了他的服務，我們的商業和投資機會以及我們與這些融資來源和行業人員的關係可能會減少。

我們的許多其他高級管理人員也在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，這有助於我們尋找或吸引投資機會，並與物業賣家談判。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴和行業參與者的關係，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。儘管我們努力維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將有效，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這一風險。

涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：

上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，針對我們租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問租户或其客户的機密信息，可能會影響我們的租户的運營，並對我們的業務產生負面影響。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的政策。

我們的政策，包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何政策，都是由我們的董事會或董事會可能向其授權的委員會或高級管理人員決定的。我們的董事會還規定了我們支付給股東的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會、委員會或高級管理人員有權在沒有股東投票的情況下隨時修改或修改這些和我們的其他政策。因此，我們的股東無權批准我們政策的變化，雖然我們不打算這樣做，但我們可能會採取可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的政策。

與債務和融資相關的風險

我們有大量的債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。

我們有大量的債務。支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業、全面實施我們的資本支出、收購和重新開發活動，或滿足守則規定的REIT分配要求。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

我們可能沒有足夠的現金流來支付所需的債務本金和利息，或者支付預期水平的股票分配。

未來，我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，或支付預期水平的股票分配。在這方面，我們注意到，為了繼續符合REIT的資格，我們被要求進行的年度分配通常至少等於我們應税收入的90%，計算時不考慮所支付的股息扣除和資本淨收益。此外，作為房地產投資信託基金，如果我們分配的應納税所得額少於100%(包括資本利得)，則須繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年的分配少於守則規定的最低金額繳納4%的不可抵扣消費税。這些要求和考慮可能會限制我們可用於支付所需本金和利息的現金流數量。

如果我們無法對我們的財產抵押債務進行必要的償付，資產可能會被轉移到貸款人手中，從而導致我們的收入和價值損失，包括與這種轉移相關的不利税收後果。

我們的債務協議包括限制性契約、維持財務比率的要求和違約條款，這些條款可能會限制我們的靈活性、我們進行分配的能力，並要求我們在債務到期前償還債務。

我們房產的抵押貸款包含慣常的負面契約，其中包括限制我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步抵押房產以及減少或改變保險範圍的能力。此外，我們的債務協議包含慣例契約，其中包括限制我們產生額外債務的能力，在某些情況下，限制我們從事重大資產出售、合併、合併和收購的能力，並限制我們進行資本支出的能力。在某些情況下，這些債務協議還要求我們遵守擔保人和流動性契約，我們的循環信貸安排以及其他未來債務可能要求我們維持各種財務比率。我們的一些債務協議包含某些現金流清償要求和強制性託管，我們的房地產抵押貸款通常要求在處置基礎抵押品時支付某些強制性預付款。提前償還某些抵押貸款可能會受到提前還款的懲罰。

浮動利率債務受到利率風險的影響，這可能會增加我們的利息支出，增加再融資成本，並增加發行新債務的成本。

截至2023年12月31日，截至2024年8月，我們的未償還合併債務中有3.6億美元以浮動利率計息，利率上限為4.5%，而截至2024年8月，以浮動利率計息的未償還合併債務中的5.0億美元已被轉換為固定利率。此外，我們的7.5億美元無抵押循環信貸安排的利息比有擔保的隔夜再融資利率(SOFR)高出135個基點，並根據預付款條款進行調整，外加20個基點的融資費。未來我們還可能以浮動利率借入更多的錢。除非我們作出對衝利率上升風險的安排，否則利率上升將增加我們在這些工具下的利息支出，增加這些工具的再融資或發行新債務的成本，並對現金流和我們償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會以符合我們作為REITs資格的方式，通過使用涉及風險的利率對衝安排來管理我們的利率波動風險，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險，以及這些安排可能無法有效降低我們的利率變化風險。此外，無法保證我們的對衝安排將符合對衝會計處理資格，或我們的對衝活動將對我們的經營業績產生預期的有利影響。如果我們希望終止對衝協議，則可能需要大量成本和現金及其他抵押品來履行我們在對衝協議下的義務。未能有效對衝利率變動可能對我們的經營業績造成不利影響。

抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

產生抵押和其他擔保債務增加了我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，從而獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們的任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足守則適用於REITs的分配要求。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

過去，在普通股價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。

利率上升也可能對證券市場產生不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格，而不會影響我們的經營業績。我們借貸成本和股價的任何此類不利變化都可能嚴重影響我們未來籌集新債務和股權資本的能力。

我們普通股的市值可能會下降，因為有大量我們的股票有資格在未來出售。

由於在市場上或在交換普通股時大量出售我們普通股的股票，或者認為可能發生這種出售，我們普通股的市值可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售我們的普通股股票變得更加困難。

截至2023年12月31日，我們普通股的相當大一部分流通股由我們的持續投資者及其關聯公司持有，他們在2014年11月24日我們首次公開募股時通過一系列組建交易和同時進行的私募獲得了股份。這些普通股是證券法第144條所指的“受限證券”，在沒有根據證券法登記的情況下，不得出售，除非有登記豁免，包括第144條所載的豁免。我們普通股的所有這些股份都有資格在未來出售，根據我們與這些投資者簽訂的登記權協議，我們的持續投資者持有的某些此類股份擁有登記權。此外，我們經營合夥企業的有限合夥人，除我們外，有權要求我們經營合夥企業贖回其部分或全部普通股單位，以現金形式，根據選舉時同等數量的普通股價值贖回，或在我們選擇的情況下，以一對一的方式贖回我們的普通股。普通股的相關股份或可轉換、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券將可出售或轉售(視情況而定)，而此類出售或轉售，或對此類出售或轉售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據吾等與奧託家族成員及若干聯屬實體訂立的登記權協議，本協議各方有權要求吾等登記轉售及/或促成其股份的包銷發售，但有關要求須涉及市值至少4,000萬美元的股份，且該等人士在任何連續12個月期間內不得提出超過兩項此類要求。

此外，應擁有至少1.0%已發行普通股總量的一個或多個此類交易方的要求，我們已同意提交貨架登記聲明，以延遲或連續的方式登記該等各方的可登記證券的發售和銷售，或提交轉售貨架登記聲明，並在根據轉售貨架登記聲明登記的證券繼續符合可登記證券資格的情況下，保持轉售貨架登記聲明的有效性。

關於我們與在組建交易中獲得普通單位的持續投資者簽訂的登記權協議，我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交了擱置登記聲明，登記他們可能收到的首次發行我們的普通股股份以換取他們的普通單位。只要根據該聲明登記的證券仍有資格登記為可登記證券，我們就必須保持該擱置登記聲明的有效性。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，就股權證券而言，可能會稀釋現有股東的權益。此外，根據我們的股票回購計劃進行的股票回購也可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

我們的章程規定，我們可以發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。此外，根據馬裏蘭州的法律和我們的章程，我們的董事會有權增加股票的總數或我們被授權在沒有股東批准的情況下發行的任何類別或系列的股票的數量。同樣，我們經營合夥人的合夥協議授權我們發行無限數量的額外普通股，這些普通股可以交換為我們的普通股。此外，根據經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃，股份等價物可供日後發行。

未來，我們可能會發行債務或股權證券或產生其他財務義務，包括股票股息和可能發行的股票，以換取普通單位和股權計劃股票/單位。清算後，我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，增發普通股，直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換的優先股，以及我們的任何系列或類別的優先股都可能優先於定期或清算時的分配付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。

我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能達到或保持我們作為REIT的資格將對我們的普通股價值產生嚴重的不利後果。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始被視為房地產投資信託基金。該守則一般要求房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%(不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本利得)分配給股東，並且如果房地產投資信託基金在特定年度分配的應納税所得額(包括資本利得税)少於100%，則必須按正常的公司税率納税。此外，房地產投資信託基金必須就其在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可扣除消費税。為了避免實體層面的美國聯邦所得税和消費税，我們預計每年至少分配我們應納税所得額的100%。

我們相信，從截至2014年12月31日的納税年度開始，我們一直是有組織的，一直在運營，並將繼續運營，這將使我們有資格成為REIT。然而，我們不能向您保證，我們已經和正在組織起來，並且已經或將繼續這樣做。這是因為作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款可能只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。對於像我們一樣以遞延納税交易從應税C公司獲得某些資產並通過一個或多個合夥企業持有其資產的房地產投資信託基金而言，守則條款和適用的財政部法規的複雜性更大。此外，為了符合REIT的資格，我們必須不斷地通過關於我們的資產和收入的性質和多樣化、我們的流通股的所有權、是否沒有繼承的非REIT期間的留存收益以及我們的分派金額的各種測試。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們遵守房地產投資信託基金的毛收入和季度資產要求還取決於我們能否持續成功地管理我們的毛收入和資產的構成。未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法或税法的適用，涉及美國聯邦所得税目的REIT資格或此類資格的美國聯邦所得税後果。因此，我們有可能不符合REIT的資格要求。

如果在任何課税年度，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不被允許在計算我們的應納税所得額時扣除對股東的分配。如果我們沒有資格獲得相關法律規定的寬免，我們也將在隨後的四個課税年度被取消作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合REIT的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納實體級所得税。因此，可供分配給我們普通股持有人的金額將在所涉及的一年或多年內減少，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。此外，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並對我們普通股的價值產生不利影響。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能仍需繳納某些税款。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將對我們的收入和財產、我們沒有分配給股東的應税收入、某些“被禁止的交易”的淨收入以及因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入繳納某些美國聯邦、州和地方税。在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，我們預計將通過一個或多個TRS提供某些非房東通常提供的服務、持有待售物業和從事其他活動(例如我們管理業務的一部分)，這些TRS的收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。此外，如果我們在美國境外開展業務，我們的業務將受到適用的非美國税收的約束，無論我們作為REIT的美國聯邦所得税目的是什麼。

如果我們在遞延納税的基礎上從C公司收購資產，我們將繳納美國聯邦所得税，有時被稱為“所得税”，按最高的常規公司税率，目前為21%，從收購日期後5年內發生的任何此類資產的應税處置中確認的全部或部分收益，以資產在收購日的公平市場價值為基礎，超過我們對該資產的初始納税基礎。此外，根據在遞延納税基礎上獲得的資產的所在地，可能會對州和地方兩級徵收額外的“預收税”。在5年期限結束後出售這類資產的收益將不需要繳納這一税種。

我們的運營夥伴有非美國人的有限合夥人。這類非美國人需要繳納各種美國預扣税。未能全額減免預扣税款的合夥企業，應對預扣税款以及利息和潛在罰金承擔責任。儘管我們相信我們已經遵守並將遵守適用的預提要求，但預扣金額的確定是一項複雜的法律決定，並取決於守則和適用的財政部條例中幾乎沒有指導意義的條款。因此，我們對適用法律的解釋可能與美國國税局不同，美國國税局可能會向我們追回額外的預扣税。

由於房地產税率的變化或重新評估，我們的財產税可能會增加，這可能會影響我們的現金流。

即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也必須為我們的財產繳納州和地方財產税。我們物業的物業税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們物業的評估或重新評估而增加。因此，我們未來支付的物業税金額可能會比過去大幅增加，根據我們的租賃協議，這些增加可能不會由租户支付。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股的每股交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴關係被視為公司，我們將不再有資格成為REIT。

我們相信，我們的運營夥伴關係符合並將繼續符合美國聯邦所得税目的的夥伴關係資格。假設它符合美國聯邦所得税的合夥企業資格，我們的經營合夥企業一般不需要為其收入繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的合作伙伴，包括我們，通常被要求為他們在我們運營夥伴關係的收入中各自可分配的份額納税。然而，不能保證國税局不會就美國聯邦所得税目的挑戰我們的運營夥伴關係的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。例如，對於美國聯邦所得税而言，如果我們的經營合夥企業被視為“上市合夥企業”，並且其收入中有不到90%是該準則規定的“合格收入”，則該合夥企業將被視為一家公司。如果美國國税局成功地將我們的運營合夥企業視為符合美國聯邦所得税目的的公司，我們將無法通過適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此不再有資格成為REIT，我們的運營合夥企業將需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們的經營合夥公司支付所得税將顯著減少我們的經營合夥公司可用來履行其債務本金和利息支付義務以及向包括我們在內的合作伙伴進行分配的現金金額。

我們對非房地產投資信託基金收益和利潤的分配存在不確定性。

要符合REIT的資格，我們必須在任何REIT納税年度結束時，不得有任何非REIT累積的收益和利潤(以美國聯邦所得税的目的衡量)。該等非房地產投資信託基金收益及利潤一般會包括吾等在成立交易中收購的公司(或其資產)的任何累積收益及利潤。我們相信，我們已經經營，並打算繼續經營，因此我們沒有也不會有任何在任何課税年度結束時在非房地產投資信託基金年度積累的任何收益和利潤。然而，確定任何此類非房地產投資信託基金收益和利潤的金額是一項複雜的事實和法律決定，尤其是對公司而言，例如在成立過程中收購的公司，以及已經運作多年的交易。此外，計算規則的某些方面並不完全清楚。因此，我們不能保證國税局不會斷言我們在納税年度結束時積累了非REIT收益。如其後確定我們於任何課税年度結束時有任何累積的非房地產投資信託基金收益及溢利，則自適用課税年度開始，我們可能不符合成為房地產投資信託基金的資格。然而，根據庫務署的規定，只要我們未能遵守禁止非房地產投資信託基金收入和利潤的規定，並不是由於欺詐意圖逃税，我們就可以通過向累積的非房地產投資信託基金收入和利潤支付50%的利息費用，以及對累積的非房地產投資信託基金收入和利潤進行特殊分配來糾正這種不遵守規定。如果有必要的話，我們打算使用這種治療條款。任何此類利息費用的金額都可能是相當大的。

REITs支付的股息通常不符合適用於非公司納税人的降低税率的條件。

支付給美國股東的某些合格股息通常是個人、信託和遺產，目前美國聯邦所得税的最高税率為20%。然而，REITs支付的普通股息通常沒有資格享受降低的利率，因此在支付給該等股東時，應作為普通收入納税。然而，現行法律規定，從非公司納税人的普通房地產投資信託基金股息中扣除20%，這項扣除將在2025年12月31日之後的納税年度到期。雖然適用於常規公司股息的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者或對這些較低税率敏感的投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算我們的某些投資。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，例如，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些其他有吸引力的投資或從事其他可能對我們和我們的股東有利的活動，或者可能要求我們在不利的市場條件下借入或清算投資，因此可能會阻礙我們的投資業績。

作為REITs，在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%必須由現金、現金項目、政府證券、公開交易REITs發行的債務工具和合格房地產資產組成。REITs資產測試進一步要求，對於不符合75%資產測試條件的資產，以及不是TRS發行的證券，我們一般不能在任何季度結束時持有（i）佔任何一個發行人的已發行有表決權證券的10%以上的證券，或任何一個發行人的已發行證券的總價值或（ii）任何一個發行人的證券佔我們總資產價值的5%以上。此外，我們的TRS發行的證券（合格房地產資產除外）在任何日曆季度結束時不能超過我們總資產價值的20%。此外，即使公開交易的房地產投資信託基金髮行的債務工具並非以不動產抵押作為抵押，就75%資產測試而言屬於合資格資產，但此類無抵押債務工具佔我們總資產價值的比例不得超過25%。在一個日曆季度結束時滿足這些資產測試要求後，如果我們在任何後續日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在該日曆季度結束後30天內糾正失敗，或符合某些其他法定救濟條款，以避免失去我們的REITs資格。因此，我們可能會被要求從我們的投資組合中變現，否則會有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

我們可能對我們進行的任何被禁止的交易徵收100%的懲罰性税，或者可能被要求放棄某些其他有益的機會，以避免對被禁止的交易徵收懲罰性税。

如果我們被發現在日常業務過程中持有、收購或開發主要用於向客户銷售的物業，我們可能會受到100%的“禁止交易”根據美國聯邦税法，對處置財產所得的收益徵税，除非處置符合一項或多項安全港例外規定，即我們已持有至少兩年的財產，並滿足某些額外要求（或通過TRS進行處置，因此需繳納美國聯邦企業所得税）。

根據現行法例，物業是否主要為在一般貿易或業務過程中出售予客户而持有，是一個事實問題，須視乎所有事實及情況而定。我們打算持有，並在我們的控制範圍內，讓我們的經營合夥企業作為合夥人的任何合資企業持有投資物業，以實現長期增值，從事收購、擁有、經營和開發物業的業務，並出售我們的物業及於本協議日期後收購的其他物業，以符合我們的投資目標（並通過TRS持有不符合這些標準的投資）。基於我們的投資目標，我們相信，整體而言，我們的物業（我們擬透過TRS持有的若干權益除外）不應被視為於日常業務過程中主要持作出售予客户的物業。然而，遵守其中一項安全港對我們而言未必切實可行，因此，倘我們被視為於日常業務過程中主要為向客户出售而持有物業，則我們可能須就出售物業所得收益繳納100%罰款税。

禁止交易税的潛在應用可能導致我們放棄潛在的財產處置或放棄其他可能對我們有吸引力的機會，或通過TRS持有投資或進行此類處置或其他機會，這通常會導致產生企業所得税。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格和滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要修改我們的業務計劃。我們的經營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，例如，由於我們的現金流的時間安排、根據美國公認會計原則(“GAAP”)收到的收入與確認美國聯邦所得税的收入之間的差異、不可扣除資本支出的影響、利息和淨營業損失扣除限制的影響、準備金的創建、所需債務償還或攤銷付款的支付，或者需要對合格房地產資產進行額外投資。由於我們的現金流不足以滿足我們的分配要求，我們可能需要(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，(Iv)以“應税股票股息”的形式支付股息，或(V)使用現金儲備，以遵守REIT的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。我們的現金流無法滿足我們的分配需求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的資產以償還對貸款人的債務或向我們的股東進行分配，如果我們出售被視為主要在正常業務過程中出售給客户的財產的資產，我們可能要為任何由此產生的收益繳納100%的税，在某些情況下，我們可能需要繳納實體級的間歇税。

優先股和某些債務投資可能會影響我們對REIT收入和資產測試的合規性。

我們在直接或間接擁有不動產的美國聯邦所得税合夥企業中間接持有某些優先股投資，未來我們可能會(直接或間接)獲得更多此類投資。在這種情況下，鑑於合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，我們通常將被視為擁有合夥企業相關房地產和其他資產的權益，並將被視為有權從合夥企業的收入中獲得其在美國聯邦所得税方面的比例份額。因此，如果缺乏足夠的控制來確保相關房地產按照REIT規則運營，優先股投資可能會影響我們對REIT收入和資產測試的合規性。此外，根據房地產投資信託基金的規則，合夥企業中的利息類優先回報的處理方式並不明確，此類回報可能被視為不符合條件的收入。此外，在某些情況下，對於債務類優先股投資作為無擔保債務或美國聯邦所得税目的的股權的適當描述可能不清楚。如果出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局成功地將優先股投資重新表徵為無擔保債務，則該投資將受到無擔保債務的各種資產測試限制，並且我們的優先回報將被視為75%毛收入測試中的不符合條件的收入。因此，這種重新定性可能會影響我們對REIT收入和資產測試的遵守，和/或導致我們受到鉅額懲罰性税收的影響，以糾正由此產生的違規行為。

相反，出於美國聯邦所得税(和REIT資格規則)的目的，我們可能會進行具有某些股權特徵的投資，這些投資被視為負債。如果美國國税局成功地將非公司借款人的債務投資重新表徵為美國聯邦所得税目的的股權，我們通常將被要求在如上所述的REIT資產和收入測試中包括我們在借款人總資產和毛收入中的份額。納入此類項目可能會影響我們對REIT收入和資產測試的合規性。此外，如果借款人將其資產作為交易商財產或庫存持有，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為持有該借款人的股權，我們從借款人銷售中獲得的收益份額將被徵收被禁止交易的100%税(通過TRS賺取的範圍除外)。如果我們視為向企業借款人提供貸款的投資出於美國聯邦所得税的目的被重新定性為股權，這也可能導致我們未能通過適用於REITs的一個或多個資產測試。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

我們向租户提供某些服務的能力可能會受到房地產投資信託基金規則的限制，或者可能必須通過TRS提供。

作為房地產投資信託基金，我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這些服務，我們可能會比那些沒有同樣限制的競爭對手處於劣勢。然而，如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入，儘管通過TRS獲得的收入將被繳納企業所得税。

儘管我們使用TRS可能會部分緩解滿足某些必要要求以保持我們的REIT資格的影響，但我們擁有TRS並與TRS進行交易的能力是有限制的，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的收入將不是合格資產或收入的資產或收入。為使一間附屬公司的TRS選舉有效，該附屬公司及REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。然而，TRS直接或間接擁有該公司超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。規則還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易被視為不是在公平的基礎上進行的。

任何根據《美國聯邦所得税法》被視為我們的TRS的公司以及我們成立的任何其他TRS都將為其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。雖然我們將監控這類TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使此類證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但不能保證我們能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。

如果對任何附屬合夥企業(如我們的經營合夥企業)進行審計並對調整進行評估，合夥企業審計規則可能會改變誰承擔責任。

在對合夥企業進行審計的情況下，合夥企業本身可能對因調整審計時的合夥企業税目而導致的合夥人一級税收(包括利息和罰款)的假設增加負責，無論在被審計年度和調整年度之間合夥人的組成(或其相對所有權)發生變化。因此，例如，對業務夥伴關係前合作伙伴的審計評估可在調整年度轉給合作伙伴。除其他程序外，合夥企業審計規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，從受影響的合夥人那裏評估因調整而產生的附加税(通常稱為“推出選舉”)，但適用的利率高於其他情況。當推選導致本身是合夥的合夥人被評估其從調整中獲得的此類附加税份額時，這種合夥企業可能會導致將此類附加税推給其自身的合夥人。此外，財政部條例規定，合夥企業可以根據作為房地產投資信託基金的合夥人分配的虧空股息，請求修改調整。合夥審計規則將如何適用仍有許多問題，目前尚不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。但是，如果對附屬合夥企業(如我們的運營合夥企業)進行美國聯邦所得税審計，這些變化可能會增加我們承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。

税收立法或監管行動可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的變化，包括守則中影響REITs及其股東的税收的一些條款，而且未來可能會繼續發生變化。我們無法預測是否會在何時、以何種形式或在什麼生效日期頒佈、頒佈或決定税務法律、法規和裁決，或作出技術性更正，從而可能導致我們或我們股東的納税義務增加，或要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。我們所在的州和市政當局的税收收入不足，可能會導致此類變化的頻率和規模增加。如果發生這種變化，我們可能被要求為我們的資產或收入支付額外的税款和/或受到額外的限制。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況、經營業績和可用於支付股息的現金數額產生不利影響。敦促股東就立法可能對他們的投資產生的影響、立法、監管或行政發展和建議的現狀以及他們對我們股票的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

項目1B。UNRESOLVED員工評論

截至本年度報告10-K表格之日，證券交易委員會工作人員沒有未解決的意見。

項目1C。網絡安全

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會負責監督公司的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大風險，並努力確保管理層實施適當的風險緩解戰略。我們的董事會還被告知與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

本公司董事會已將對本公司風險管理過程的監督授權給本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)。在其職責中，審計委員會與管理層一起審查公司關於風險評估和對我們可能重要的風險的管理的政策，包括網絡安全風險管理。審計委員會至少收到關於法律和合規事項的季度報告，其中可以包括首席信息技術幹事(“信通辦”)內部報告的前一期間發生的網絡安全事件或受到阻撓或正在監測的威脅的報告。

資訊科技署已擔任這項職務超過八年，定期向首席營運官彙報網絡保安的最新情況。首席營運官兼任首席財務官，是我們與審計委員會的主要聯絡人。為了告知這些最新情況並幫助指導整個組織的網絡安全相關活動，CITO成立了一個網絡安全重點小組和指導委員會，該小組和指導委員會每季度召開一次會議，成員包括來自我們的網絡安全風險管理顧問、外部網絡安全專家和雲存儲提供商的各種經驗豐富的代表。這些會議由工商及科技局主持，內容包括討論我們的網絡保安需要，並顧及業界的最新趨勢。

CITO每年都會向審計委員會詳細介紹我們IT部門的運作情況，包括人員配備和這一職能領域固有的風險，以便向審計委員會通報我們的網絡安全風險、這些風險是如何在我們的業務中產生的，以及管理層的緩解策略是什麼。審計委員會定期聘請第三方專家對我們的網絡安全計劃進行成熟度評估。審計委員會根據需要向我們的董事會報告這些事項。此外，CITO定期直接向我們的董事會介紹我們的網絡安全計劃。

網絡風險管理與策略

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。儘管此類風險尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們不時會遇到與我們的數據和系統相關的威脅和安全事件。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第1A項，風險因素。為了幫助管理這些風險，我們實施並維護了一項網絡安全風險管理計劃，其中包括識別、評估和處理網絡安全風險的流程。這些評估與行業標準和領先做法保持一致，並根據可比組織的做法和供管理層考慮的建議進行比較。

除了這些外部評估外，我們的創新科技署每年都會以滲透測試和脆弱性評估的形式，最低限度地評估遵守情況。該計劃延伸到對我們擁有的物業以及公司總部現有的網絡安全措施進行審查，選定的高級管理人員還參加了由我們的外部安全顧問策劃的桌面演習，以測試和改進我們的事件應對計劃。我們還維持圍繞第三方供應商風險管理的流程，例如向關鍵供應商提交供應商調查問卷，並酌情納入合同安全要求。

I項目2.特性

投資組合摘要

截至2023年12月31日，我們擁有和/或管理着18個物業組合，總面積達1380萬平方英尺，其中包括：

下表提供了截至2023年12月31日我們擁有的14個A類物業的更多詳細信息，總面積為1300萬平方英尺。