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截至2023年12月31日，WellTower Inc.(“本公司”)擁有以下類別的證券：(I)普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)；(Ii)WellTower OP LLC(“WellTower OP”或“Issuer”)發行的2028年到期的4.800%票據的擔保；以及(Iii)WellTower OP發行的2034年到期的4.500%票據的擔保。根據《交易法》第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所上市。

以下為本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“證書”)、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)及特拉華州適用法律的普通股權利及相關條文的描述。本説明的全部內容受證書、附則和適用的特拉華州法律的限制，並應結合證書、附則和適用的特拉華州法律閲讀。

普通股持有者沒有優先購買權，也沒有關於普通股的轉換權或贖回或償債基金的規定。普通股股份持有人的權利、優先權及特權受制於已發行或本公司可能指定及於未來發行的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。

為使公司符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，在公司納税年度的最後半年內，五名或更少的個人在任何時候都不得直接或間接擁有公司已發行股本價值的50%。為了確保滿足這一要求，《章程》（關於普通股和優先股）規定，任何人不得收購會導致該人直接或間接實益擁有超過9.8%的普通股或超過公司已發行股本價值9.8%的證券。為了對任何人適用此類限制，所有期權、認股權證、可轉換證券或其他收購該人直接或間接持有的公司股本的權利將被視為已行使所有此類權利。如果向任何人發行或轉讓超過此限額的任何證券，則此類發行或轉讓僅對不超過此限額的證券數量有效，而此類發行或轉讓對超出部分無效。公司董事會可授予特定人員有限豁免權，使其不受公司章程規定的所有權限制，前提是董事會確定每項此類有限豁免符合公司及其股東的最佳利益。

章程進一步規定，如果上述股權限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效，則股份或其他證券的受讓人將被視為作為公司的代理人收購超過限制的股份或其他證券，並將被視為代表本公司持有該等超額股份或證券。作為此類目的的國庫證券的等價物，超額證券將無權享有任何投票權，將不被視為法定人數或投票目的的未償還證券，並且將無權獲得與此類證券有關的股息、利息或任何其他分配。任何人收到股息，利息或任何其他分配的額外證券將持有相同的公司的代理人和受讓人的額外證券後，允許轉讓。

此外，根據章程細則，本公司可拒絕轉讓任何股份，無論是自願轉讓、法律實施或根據任何股東的最後遺囑或遺囑轉讓，只要本公司董事會或本公司律師認為該轉讓會或可能會取消本公司作為房地產投資信託基金的資格。

·授權公司董事會發行系列優先股，並確定該系列的權利和優先權，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上擁有投票權，以及任何系列的股份在股息和其他事項方面的優先程度。

根據公司章程，除了法律、證書或公司章程要求的任何投票外，以下交易將需要持有至少75%的公司當時發行在外的股本投票權的持有人的贊成票，這些股本有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個單一類別一起投票：

·在一次或一系列交易中將公司幾乎所有資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置給或與擁有公司5%或以上有表決權股票的任何股東或任何此類股東的關聯公司進行的任何交易。

·對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他交易，直接或間接地增加任何類別的公司股權證券的流通股比例，這些股票由擁有公司5%或更多有表決權股票的任何股東或該股東的任何關聯公司直接或間接擁有，無論交易是否涉及該等股東。

·公司董事會真誠地確定，公司有表決權股票的持有者在這種交易中將收到的每股現金以外的代價的現金總額和公平市場價值，應至少等於5%的股東為其收購的任何有表決權股票支付的最高每股價格：

·某一特定類別的已發行有表決權股票的持有人將收到的對價應為現金，或與先前為購買該有表決權股票而支付的5%的股東相同的形式。如果5%的股東為任何類別的有表決權股票支付了不同形式的對價，則5%的股東為該類別的有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的該類別有表決權股票的最大數量的股份的形式。

以下有關本公司2028年到期的4.800釐債券(“2028年債券”)及2034年到期的4.500釐債券(“2034年債券”，以及連同2028年債券的“債券”)的説明為摘要，並不聲稱完整。本説明以WellTower OP作為發行人、本公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(“受託人”)之間的日期為2010年3月15日的契約(經不時修訂，稱為“基礎契約”)作為補充，並以日期為2013年11月20日的補充契約第9號補充契約(“補充契約第9號”)和日期為11月25日的補充契約第10號補充契約(2034年第10號補充契約)作為補充。2014年(“第10號補充契約”，與第9號補充契約，“補充契約”)。補充義齒補充的基礎義齒在本説明書中應稱為“義齒”。在本節中，除非另有特別説明或文意另有所指，否則術語“發行人”和“WellTower OP”僅指WellTower op LLC而不是其子公司，術語“公司”僅指WellTower Inc.而非其子公司，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指公司和發行人，而不是其子公司。

WellTower OP於2013年11月20日發行了2028年債券的本金總額為5.5,000,000 GB的債券。2028年發行的債券，利率為年息4.800釐，由2014年11月20日開始，每年11月20日派息。2028年發行的債券將於2028年11月20日到期。截至2023年12月31日，2028年發行的債券本金總額為5.5,000,000 GB。

WellTower OP於2014年11月25日發行了本金總額為5億GB的2034年債券。2034年發行的債券，利率為年息4.500釐，由2015年12月1日開始，每年派息一次。2034年發行的債券將於2034年12月1日到期。截至2023年12月31日，2034年發行的債券本金總額為5億GB，未償還。

每份票據均根據《契約》作為獨立的系列發行，該契約規定，每個系列的票據可重新發行，而發行人可不時發行同一系列的額外票據。紙幣以完全登記的形式發行，不含息票，最低面額為100,000 GB，整數倍為1,000 GB。除下文“簿記交付和結算”項下所述的有限情況外，這些票據均以記賬形式的全球票據作為證明。

如付息日期或到期日適逢非營業日，有關本金或利息的支付將於下一個營業日支付，一如於付款到期日期作出，則自該付息日期或到期日起及之後的期間的應付款項將不會產生利息。票據的利息是根據實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊所界定)的日數慣例計算的。每張到期應付票據或提早贖回的票據的本金，將在提交及交回票據時於倫敦的辦事處或機構支付，最初為付款代理人的公司信託辦事處，地址為One Canada Square，London E14 3AL，UK，Sterling，或如票據重新面值為歐元，則以歐元支付。

就票據而言，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構停業的日子，及(2)倘若本行以歐元支付票據的本金、溢價(如有)及利息，而泛歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統亦已開放。

票據是發行人的優先無抵押債務，彼此之間以及與發行人不時未償還的所有其他無擔保優先債務具有同等地位。該批票據由本公司提供全面及無條件擔保。對票據的這種擔保是公司的優先無擔保債務。這些票據不由WellTower OP的子公司擔保。該等票據實際上從屬於發行人的有擔保債務，範圍為擔保該等債務的資產及發行人附屬公司的所有負債。發行人的附屬公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額。

若因實施外匯管制或其他非我們所能控制的情況而導致我們無法使用英鎊，或如紙幣重新以歐元計價，或如紙幣重新以歐元計值，則已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有有關紙幣的付款將以美元支付，直至英鎊或歐元(視屬何情況而定)再次可供我們使用或使用為止。在這種情況下，在任何日期以英鎊支付的金額，或在票據重新計價為歐元的情況下，歐元將根據我們自行決定的市場匯率(定義如下)轉換為美元。任何以美元支付的票據不會構成本契約項下的違約事件。受託人或付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

“市場匯率”是指在紐約市電匯英鎊或歐元(視屬何情況而定)的中午買入價，由紐約聯邦儲備銀行為海關目的進行認證(或，如果沒有認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行確定)。

除下文“資產合併、合併或出售”項下所允許和描述的情況外，發行人已同意採取一切必要措施來維護和保持其存在、權利和特許經營權，前提是這符合其開展業務的最佳利益。

在法律允許的範圍內，我們已同意在適用的美國證券交易委員會備案日期或之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和受託人提交所有年度、季度和其他報告和財務報表，無論《交易法》是否仍然要求我們這樣做。

票據並無抵押、質押或其他留置權作擔保。發行人在補充契約中承諾，不會抵押或以其他方式受制於任何留置權、其或其附屬公司的任何財產或資產，除非票據由該抵押或留置權抵押，而該等抵押或留置權與所有其他債務平等及按比例抵押，只要該等其他債務是如此抵押;然而，前提是，該契約不適用於擔保債務的留置權，該債務在任何一個時間未償還的總額不超過（i）總資產總額的40%（定義見下文）發行人及其合併子公司截至我們最近提交的表格10-K或表格10-Q（視情況而定）所涵蓋的日曆年或季度末，在此類額外留置權發生之前，以及（ii）所收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券募集資金的金額（倘該等所得款項並無用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少負債），包括因該等額外留置權的發生而獲得的收益。此外，本公約不適用於：

（a）發行人或其附屬公司根據勞工賠償法、失業保險法、社會保障法或類似法例所作的保證金或保證金，或與投標、招標、合約有關的誠信保證金（支付發行人或其附屬公司的債務除外），或發行人或其任何附屬公司為訂約方的租賃，或保證發行人或其附屬公司的公共或法定義務的存款，或保證擔保、上訴、履行或發行人或其任何附屬公司作為一方的其他類似債券的現金存款或美國政府債券，或作為有爭議的税款或進口税或支付租金的保證金;

（b）法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員、材料員和機械師的留置權，或因針對發行人或其任何附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而發行人或該附屬公司當時正在進行上訴或複審程序;

（d）小調查例外，小抵押，地役權或保留，或權利，其他人的權利，為權利的方式，公路和鐵路道口，下水道，電線，電報和電話線和其他類似的目的，或分區或其他限制使用不動產;

（e）與發行人或其任何子公司的業務經營有關的留置權，或與發行人或其任何子公司各自財產的所有權有關的留置權，這些留置權與發行人或其任何子公司的債務無關，（e）本條所指的所有留置權合計起來並不重大地損害與該等財產有關的財產的價值，或重大地損害該等財產在經營該業務時的用途發行人及其附屬公司的整體，以及第（a）至（e）條所述的所有上述事項，僅限於在日常業務過程中產生和持續的範圍內;

（f）購買款項對發行人或其附屬公司在日常業務過程中收購或持有的財產的留置權，以擔保為該等財產的全部或任何部分成本融資而產生或承擔的債務;但（i）任何該等留置權與取得該等財產同時或在取得該等財產後20日內，（ii）該等留置權僅與在該等交易中如此取得的財產有關，（iii）以該等物業作抵押的債項本金額不超過該物業成本的100%，及（iv）發行人及其附屬公司的所有該等債項按綜合基準計算的總額於任何時間均不得超過1，000，000元;

（h）任何延期、更新或更換（或連續延長、更新或替換）上述第（a）至（g）款（含）所述的任何留置權的全部或部分;但是，由此擔保的任何和所有義務和債務的數額不得超過在緊接該延期、續期或替換之前如此擔保的數額，並且該延期、續期或替換，更新或替換應限於擔保如此延長、更新或替換的留置權的全部或部分財產（加上對該財產的改進）。

發行人亦於補充契約中承諾，倘發行人及其合併附屬公司的債務的未償還本金總額在產生、承擔或產生任何債務時，以及在使該等債務及任何同時進行的交易生效後，超過以下總和的60%：（i）發行人及其合併附屬公司截至我們最近提交的10-K表或10-Q表（視情況而定）所涵蓋的歷年或季度末的總資產，在該等額外負債產生之前及（ii）所收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券募集資金的金額（倘該等所得款項並無用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少負債），包括因產生該等額外債項而獲得的收益。

最後，發行人於補充契約中承諾，其將於任何時候維持無抵押資產總額（定義見下文）不少於發行人及其附屬公司按綜合基準計算之無抵押債務（定義見下文）未償還本金總額之150%。

“資本化租賃義務”--對於任何人而言，指該人根據租賃（或其他轉讓使用權的協議）不動產和/或動產支付租金或其他款項的義務，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃。

“EBITDA”-指在任何時期，就發行人及其子公司而言，根據GAAP確定的合併基礎上的淨收入總和（或淨損失），加上以下各項被視為費用的所有金額的總和：（a）利息，（b）折舊，（c）攤銷，及（d）就收入或按收入計量的所有應計税項，惟以釐定該等淨收入所包括者為限（或淨損失）;但淨收益（或淨損失）的計算不應考慮非常損失或收益。

“資金債務”-指在任何確定日期，（a）任何人的所有債務，根據公認會計原則確定，其條款在計算日期後一年以上到期，以及任何此類債務在該日期後一年內到期，債務人可選擇更新或延長至該日期後一年以上的日期，及（b）所有該等債項的現時部分。

“債務”-對於任何人而言，指：（a）直接的和或有的負債或義務，根據公認會計原則，其將包括在確定總負債中，如在確定負債之日該人的資產負債表的負債部分所示，包括但不限於，根據這些原則的或有負債，將在該資產負債表的負債部分以具體的美元金額列出，以及該人的資本化租賃債務;（b）該人以擔保方式直接或間接負責的其他人的責任或義務（無論是通過直接擔保、保證、貼現、背書、照付不議協議，購買、預付或保留資金的協議或其他具有擔保效力的協議）或其他協議;（c）該人的任何資產上的留置權擔保的負債或義務，無論該負債或義務是否已由其承擔;及（d）該人士就為其開立的信用證及為該人士開立的銀行承兑匯票而直接或或有的負債或義務。

“利息覆蓋率”-指截至任何財政季度的最後一天，以百分比（可能超過100%）表示的商數，通過將EBITDA除以利息覆蓋率確定;所有上述商數均參考截至該確定日期的前四個財政季度計算。

“留置權”-指任何按揭、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、申索或押記(包括給予任何前述的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何前述性質的任何租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或提供任何融資聲明的協議。

“未支配資產總額”--指在任何日期，發行人及其子公司不受任何留置權約束的房地產投資淨額(賬面價值)，該留置權保證發行人及其子公司借款的債務，加上與之相關的貸款損失準備金、與之相關的累計折舊加上現金，所有此類金額均應出現在發行人根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上；但“未擔保資產總額”不包括髮行人及其子公司未合併合資企業項下的房地產投資淨額。

出院。我們可以通過不可撤銷地向受託人以信託形式向受託人存入足夠支付債務證券(包括任何溢價和利息)的資金，從而履行對任何一系列債務證券的持有人的一些義務，這些債務證券要麼已經到期並應支付，要麼將在一年內到期並應支付，或計劃在一年內贖回。

失敗和聖約的失敗。根據我們的選擇(A)，我們將解除與紙幣有關的任何和所有義務(發行最終紙幣以換取臨時紙幣、登記紙幣的轉讓或交換、更換被銷燬、被盜、遺失或殘缺不全的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構並以信託方式支付款項的某些義務除外)或(B)將免除我們遵守契約中規定的某些契約的義務，包括但不限於以上關於紙幣的“某些契約”所規定的義務，而就任何該等契諾及包括下文“失責事件”所述的失責事件而發生的失責事件，如在任何一種情況下，發行人不可撤銷地以信託、金錢或聯合王國政府債務的形式向受託人存入款項，而該等債務的利息及本金將根據該等票據的條款支付全部本金(及保費，如有)及於該等票據的到期日期(可包括吾等指定的一個或多個贖回日期)的任何利息，則該等失責事件將不再是失責事件。

此類信託只有在下列情況下才能成立：(A)違約事件或違約事件，或因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之而成為契約項下違約事件的事件，將不會在存入之日發生並繼續存在，以及(B)出票人應已提交律師意見，大意是該系列票據的持有人將不會確認因該存入或失效而產生的美國聯邦所得税目的，並須繳納美國聯邦所得税，其方式與該等失效並未發生一樣。倘若吾等在有關票據的契約失效後遺漏履行本公司在契約項下的剩餘責任，而該等票據因發生任何不可抗辯的違約事件而被宣佈為到期及應付，則存放於受託人的款項及聯合王國政府債務可能不足以支付因該等違約事件而加速發生時應付的票據金額。然而，我們仍將對此類付款承擔責任。

該等票據可由發行人隨時選擇全部或不時全部或部分贖回，贖回價格由發行人釐定，相等於(I)正被贖回的票據(或該等票據的一部分)的本金款額加上截至贖回日(但不包括贖回日期)的應累算及未付利息及(Ii)整筆款額(如有的話)；然而，如果發行人在到期日前90天或更短的時間贖回票據，贖回價格將等於正在贖回的票據(或該等票據的一部分)本金的100%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

如已按契約的規定發出通知，而任何被要求贖回的票據(或其任何部分)的贖回資金已於該通知所指的贖回日期備妥，則該等票據(或該等票據的任何部分)將於該通知所指明的贖回日期停止計息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項。

任何可選擇贖回任何票據(或任何部分票據)的通知，將如該等票據的保安登記冊所示，送交持有人，如屬2028年票據，則不遲於贖回日期前60天或不少於30天；如屬2034年票據，則不遲於贖回日期30天或不少於15天。贖回通知將指明該持有人所持債券的贖回價格和本金金額等事項。

如屬2028年發行的債券，發行人將於發出贖回通知前最少60個營業日(或受託人認為滿意的較短期間)通知受託人；如屬2034年發行的票據，發行人將於發出贖回通知前5個營業日(或受託人滿意的較短期間)通知受託人將贖回該等票據的本金總額及其贖回日期。如由發行人選擇贖回少於全部的票據，受託人須按其認為公平和適當的方式，按照適用託管銀行的程序，選擇全部或部分贖回的票據。

“可比政府債券利率”-指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若債券於指定贖回日期或加快兑付日期前第三個營業日以該價格購買，則債券的總贖回收益率將相等於可比政府債券(定義見下文)該營業日的總贖回收益率，以上午11：00時的可比政府債券市場中間價計算。(倫敦時間)由發行人選定的獨立投資銀行決定的營業日。

“可比政府債券”-就任何可比政府債券利率計算而言，指由發行人選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近票據到期日的聯合王國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情認為該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在該獨立投資銀行挑選的聯合王國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“整筆金額”--就任何票據的任何可選贖回或加速付款而言，指(I)在贖回或加速兑付每一英鎊本金之日的總現值，以及在該贖回或加速兑付之日如沒有作出此項贖回或加速付款而應就每一英鎊支付的利息(不包括贖回或加速兑付之日應累算的利息)的超額部分(實際/實際(ICMA)(定義見國際資本市場協會規則手冊))，按再投資利率(定義見下文)計算的本金及利息，由假若沒有贖回或加速支付該等本金及利息的相應日期起至贖回或加速支付之日止，超過(Ii)正被贖回或支付的票據的本金總額。

如果發生涉及美國税收的某些事件，這些票據也可以在到期前贖回。如果發生上述任何特別税務事件，票據可按其本金的100%贖回價格贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。請參閲“因税務原因而贖回”。

與匯票有關的所有付款將由我們或其代表支付，不會因美國或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何現在或未來的任何税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，除非法律要求此類扣繳或扣除。如果法律規定必須扣留或扣除，我們將在票據上向非美國人(定義如下)支付必要的額外金額，以便我們或付款代理人在扣留或扣除後向該持有人支付的票據本金和利息(如有)的淨額不少於當時到期和應付的票據金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

(1)如非持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用被視為：

(B)不是現在或以前與美國有聯繫(但不包括純粹由於票據的所有權、任何付款的收取或執行其下的任何權利而產生的聯繫)或被視為有這種關係，包括是或曾經是美國公民或居民；

(2)不是票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於受託人、合夥企業或有限責任公司的受益人或委託人，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款，則無權獲得額外款項；

(3)對任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收；

(8)適用於任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款可在沒有扣留的情況下由至少一名其他付款代理人支付；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非由任何票據持有人出示本不會徵收的，則須在付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后的日期付款；

(10)適用於根據《守則》第1471至1474條以及相關的財政部條例和公告(《外國賬户税務合規法》)或任何後續規定及其任何條例或官方法律、協議或解釋或任何實施政府間辦法的條例對付款實施的任何扣繳或扣除；或

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們不會被要求支付由任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何性質的任何税、税、評税或政府收費。

在本標題“額外金額的支付”和標題“因税收原因贖回”下，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或美國居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為美國所得税目的被視為公司的實體。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

如果由於法律的任何變更或修訂，（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或其任何税務機關或其中），或任何變化，或修訂，官方立場有關的應用或解釋的法律，法規或裁決，該變化或修訂公佈或生效，我們成為或，根據發行人選擇的獨立律師的書面意見，將有義務支付本文標題為“支付額外金額”的關於票據的額外金額，則發行人可隨時選擇全部贖回，但不贖回部分，在不少於30日但不多於60日的事先通知下，按相等於被贖回票據本金額100%的贖回價，連同截至贖回日期（但不包括該日）的應計及未付票據利息，贖回票據。

這些紙幣由一個或多個完全註冊的全球紙幣表示。每張這種全球紙幣都交存於歐洲結算系統和Clearstream的共同存管機構或其代表，並與通過歐洲結算系統和Clearstream持有的權益有關。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。投資者可以通過Clearstream或EuroClear持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。票據的記賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在Clearstream和EuroClear的記賬記錄中。這些受益權益的面值為100,000 GB，超出1,000 GB的整數倍。

除以下規定外，全球票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括就接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序，

以行使票據持有人的任何權利。只要歐洲結算公司和Clearstream的共同託管人是全球紙幣的登記所有人，就所有目的而言，共同託管人將被視為由契約項下的全球紙幣和全球紙幣代表的紙幣的唯一持有人。

如上所述可兑換的任何票據，均可兑換成可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的憑證式票據(按照其慣例程序)。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

·我們在收到受託人或受影響系列至少大部分本金債務證券持有人發出的書面違約通知後60天內仍未履行適用契約的任何其他條款(僅為另一個系列的利益而添加的條款)，其中指明瞭違約並要求進行補救。

·我們在任何適用的寬限期到期後，以特定數額拖欠我們的任何其他債務，這將導致此類債務的到期時間加快。如果我們在收到受託人或受影響系列債務證券的至少大部分本金持有人發出的書面通知後10天內解除了其他債務，或取消或取消了加速，則該違約不是違約事件，該書面通知指明瞭該違約，並要求我們解除其他債務，或導致取消或取消加速。

·我們或我們的“重要子公司”之一(如果有的話)申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件。術語“重要附屬公司”是指我們的每一家重要附屬公司，如有，由修訂後的1933年證券法下的S-X法規界定。

·在任何適用的寬限期到期後，我們對任何其他債務的違約本金總額超過10,000,000美元，這將導致此類債務的到期時間加快。如果我們在收到指明違約並要求我們解除其他債務或導致加速解除或取消的通知後10天內，其他債務被解除，或加速被撤銷或取消，則該違約不屬於違約事件。受託人或本金金額超過50%的未償還票據持有人均可發出通知。

·有管轄權的法院對我們或我們的任何子公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險全額覆蓋的金額)超過10,000,000美元，且該等判決、命令或法令連續30天未解除、未擱置或未履行的總金額(不包括保險全額覆蓋的金額)超過10,000,000美元。

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人在某些情況下可撤銷和取消該項加速。

受託人將被要求在適用契據下的違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已得到補救或免除。如受託人的指明負責人員真誠地裁定扣留通知是符合持有人的利益，則受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金或利息的支付出現失責，則受託人可不發出通知。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據適用契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。我們把這稱為“賠償”。如果提供令其滿意的合理彌償，有關係列未償還證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他訴訟，但須受某些限制。

·相關係列所有未償還證券的本金至少佔多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及

根據契約，我們被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律成立的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

·在合併、出售資產或其他交易之後，我們可能不會立即在債務證券上違約。為此目的，違約將包括如果無視關於違約通知或在特定時期內持續違約的要求，就會成為違約事件的任何事件。

需要多數票的改變。第二種類型的變化需要擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人投票表決。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的其他變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免；但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述“需要您批准的變更”項下列出的第一類債務證券的豁免。

關於投票的更多細節。債務證券不被視為未償還債務證券，因此，如果我們以信託方式為債務證券持有人存入或預留了用於支付或贖回債務證券的資金，或者如果我們或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格就與此相關的事項投票。如果債務證券已經完全失效，債務證券的持有者也沒有資格投票。