附件10.13(D)

WellTower Inc.2022年長期激勵計劃

限制性股票單位授予協議(以時間為基礎)

批地通知書

1.批出受限制股份單位。WellTower Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，特此授予(“授予”)#ParticipantName#(“參與者”)總計#GrantCustom1#限制性股票單位，涉及公司普通股的股份，每股面值1.00美元(“限制性股票單位”)，截至#GrantDate#(“授予日期”)。

2.歸屬；限售股歸屬時。限制性股票單位(或“限制性股票單位”)的歸屬如下：

在該初始歸屬日期的隨後週年日的年度分期付款中，或在根據條款和條件(定義見下文)第5節的較早時間。對於上文(A)或(B)項所述的RSU，在沒有根據條款和條件第5節進行加速歸屬的情況下，下列數量的單位應在下列日期歸屬：

3.以引用方式成立為法團。本公司及參與者確認並同意，本授出通知將以參考方式併入下列限制性股份單位條款及細則(“該等條款及細則”)所載的所有條款及條件。

4.確認和同意。參與者應通過電子簽名、電子郵件或其他形式的電子確認確認並同意本批地通知書的條款和條件以及這些條款和條件。參與者未能完成此類確認和協議不應影響授予日期，但可能會影響參與者獲得公司普通股的能力。

5.雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

與會者表示，蘋果公司、蘋果公司、蘋果公司和WellTower Inc.都參加了會議。

發信人：#簽名#馬修·G·麥昆：馬修·G·麥奎因

名稱：#ParticipantName#中文版：馬修·G·麥奎因，中文版。

職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

限制性股票單位
條款及細則

此等限制性股票單位條款及細則(“本條款及細則”)適用於由特拉華州公司(“本公司”)旗下WellTower Inc.向參與者(定義見授出通知)授予的每項限制性股票單位(定義見所附授予通知)。

獨奏會：

參賽者為本公司僱員。

B.公司通過了WellTower Inc.2022年長期激勵計劃(“計劃”)，為選定的高級管理人員和關鍵員工提供激勵，以實現公司的長期目標。在本條款和條件或批地公告中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

C.本公司董事會薪酬委員會(下稱“委員會”)已決定，根據授予通知及本條款和條件所載的條款和條件，以及根據計劃的條款，參與者應在基於時間的歸屬條件下獲得限制性股票單位。

D.授予參與者的限制性股票單位應在滿足下列條件並符合計劃條款後，以公司普通股每股面值1.00美元的股票支付。

E.本公司在考慮參與者向本公司提供的過往及未來服務，以及授出通知所載各項契諾及協議及此等條款及條件後，才授予受限制股份單位。

1.批出受限制股份單位。本公司已向參與者授予受限股份單位，但須受授予通知、此等條款及條件及計劃所載的轉讓限制、歸屬時間表及其他條件所規限。歸屬後，限制性股票單位即可按普通股發行。參與者不應被要求向公司提供任何付款(參與者過去和未來向公司提供的服務除外)，以換取該等限制性股票單位或在該等限制性股票單位歸屬和結算時發行普通股。

2.歸屬；限制失效時。批出公告第2節載有有關受限制股份單位的歸屬及取消限制的附表。

3.普通股股份交付的限制。

(A)在限制性股票單位歸屬之前，參與者無權發行普通股。此外，在普通股發行給參與者之前，參與者不應擁有公司股東的任何權利和特權(包括投票權和獲得股息的權利)。公司應以現金形式向參與者支付的股息和其他分派的金額，相當於記錄日期發生在授予該等受限股票單位當日或之後且在向參與者發行普通股的日期之前的股份的股息和其他分派(不包括以額外股份形式支付的股息和分派)。

(B)參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限股票單位，以及根據授予通知可能向參與者發行的普通股的相關股份，而此等條款及條件不得由參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，直至該等股份如此發行且不再有被沒收的風險或計劃或委員會或其正式授權代表所準許的其他情況為止。除委員會或其正式授權的代表授權外，任何試圖以違反授予通知、本條款和條件以及本計劃中規定的限制的方式處置參與者的限制性股票單位或據此發行的普通股的任何嘗試都是無效、無效和無效的。

(C)作為獲得獎助金的條件之一，無論參與者是否根據獎助金獲得任何付款或其他利益，參與者都應遵守下列限制性公約。

(I)保密資料的保護。參與者在受僱於公司期間及之後，不得出於任何原因或目的直接或間接向任何個人、公司、公司、協會或其他實體披露或提供任何保密信息(定義如下)，除非參與者在受僱於公司期間真誠地履行其對公司的工作職責。參賽者終止僱傭後，參賽者應將所有保密信息交還公司，不得保留參賽者所擁有的任何書面或其他有形形式的保密信息，也不得向任何第三方提供任何此類保密信息，除非本協議另有規定。儘管如上所述，本第3(C)(I)節不適用於以下保密信息：(I)在向參與者披露時已為公眾所知，(Ii)此後變得公開或可獲得，但違反本第3(C)節或參與者對公司的任何其他義務的任何方式除外，(Iii)第三方合法地向參與者披露，或(Iv)法律或任何法院要求披露，具有實際或表面管轄權的仲裁員或行政或立法機構，有權命令參與者披露或提供任何信息，或由參與者自願向執法部門或其他政府當局披露。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，參與者不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(X)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師披露；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類提交是蓋章的)。在本授權書中使用的“機密信息”是指，由於參與者與公司的關係或通過參與者與公司的關係，以任何形式，包括電子媒體，向參與者披露或由參與者知曉的任何非公開的機密或專有信息。機密信息還包括但不限於公司的業務計劃和財務信息、營銷計劃和商業機會。本協議不以任何方式限制參與者根據對公司的任何其他協議、承諾或義務可能承擔的與保密信息有關的任何義務。

(Ii)競業禁止。

(I)在參與者履行公司工作職責的過程中，參與者已經並將繼續獲得關於公司業務的廣泛和有價值的知識和信息(包括與公司及其運營、知識產權、資產、合同、客户、人員、計劃、營銷計劃、研發計劃和前景有關的機密信息)。因此，在受僱於本公司期間及參與者終止受僱後的適用限制期間(定義見下文)，參與者不得代表任何與本公司或其任何關聯公司在以下業務上與本公司或其任何關聯公司競爭的企業從事任何商業活動：(I)醫療設施(定義如下)的擁有權或營運；(Ii)醫療設施的投資或貸款(包括向醫療設施的擁有人或開發商)；(Iii)醫療設施的管理；或(Iv)向醫療設施提供任何諮詢、諮詢、研究或規劃或開發服務。

(Ii)在本補助金中，“限制期”是指終止受僱時具有高級副總裁或以上職稱的參與者的一年期間，以及在終止受僱時具有總裁副職稱的參與者的六(6)個月的期限。凡職稱低於總裁副(包括但不限於總裁助理、董事、經理)的，不設離職限制期。

（iii）本補助金中所用的“醫療保健設施”是指任何老年人住房設施或主要用於或打算用於提供醫療保健服務的設施，包括但不限於任何活躍的成人社區、獨立生活設施、輔助生活設施、熟練護理設施、住院康復設施、門診設施、醫療保健

手術中心、門診醫療設施、醫療辦公樓、下文未排除的醫院或任何類似類型的設施或企業，但在任何情況下均不包括急症護理醫院或包括急症護理醫院的綜合醫療保健提供系統。

（iv）如果參與者作為僱員、高級職員、董事、顧問、代理人、合夥人、所有者或其他參與者參與此類商業企業，則參與者將被視為參與此類競爭性商業活動;前提是，所有權不超過百分之二（2%）從事競爭性業務的上市公司的股票，不視為從事競爭性業務活動。 如果參與者向一家企業提供服務，該企業的某些活動在上述任何領域與公司或其任何關聯公司競爭，而其他活動在上述任何領域與公司或其任何關聯公司不競爭，則只要參與者專門向該企業中不與公司及其關聯公司競爭的部分提供服務，參與者不應被視為參與本第3（c）（ii）條所述的競爭性商業活動。

（三）不招攬。 在參與者受僱於公司期間以及參與者受僱於公司結束後的一年內，在適用法律不禁止的最大範圍內，參與者不得直接或間接、單獨或代表任何其他個人或實體（包括參與者）鼓勵、誘導、試圖誘導、招募、試圖招募、以任何方式招攬或試圖招攬或參與僱用或保留當時由公司或公司任何子公司或關聯公司僱用或提供全職諮詢服務的任何人，以獲得就業、承包商或諮詢機會。

（四）不貶低。 在參與者受僱於公司期間和之後的任何時候，參與者都不得對公司、其運營或其產品、服務、關聯公司、管理人員、董事、員工或代理人做出或指示任何其他人代表參與者做出任何誹謗或不真實的評論或陳述，無論是口頭還是書面的。或發出任何對本公司有負面反映或鼓勵對本公司採取任何不利行動的通訊。 參與者不得就與公司、其關聯公司或其任何管理人員或董事的業務和事務有關的任何事宜，向媒體、電視、廣播、社交媒體或向、在或通過其他媒體或其他外部人員或實體直接或間接發表任何書面或口頭聲明。 本款所述的限制不適用於應傳票或其他強制性法律程序或執法或其他政府當局的要求而作出的任何真實陳述。

（五）補救措施。 為免生疑問，任何違反本第4條規定的行為均構成參與者的重大違約。 在公司控制權變更之前發生違約的情況下，公司可以採取的補救措施中，如果參與者違反本協議第3（c）條的任何規定，則應沒收授予（包括授予的任何既得部分）和根據本授予向參與者發行的普通股。 儘管有本贈款的任何其他規定，通過有權獲得本贈款項下的任何付款或其他利益，參與者被視為已同意，如果參與者違反或威脅違反第3（c）（i）至第3（c）（iv）條（含）中的任何一條，損害賠償對公司來説是不充分的救濟。 如果發生任何此類違約或威脅違約，且在不放棄公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，包括但不限於參與者沒收或償還根據本贈款應支付或已支付給參與者的任何款項或利益，公司可以在採取或不採取任何潛在損害補救措施的情況下，從有管轄權的法院獲得並執行禁止參與者違反第3（c）條並要求參與者遵守其規定的禁令。 如果公司有理由相信參與者已經或可能已經違反了第3（c）條的規定，則公司可以向參與者可能已經接受僱傭或以其他方式建立業務關係的任何第三方提交本第3（c）條，公司認為該第三方違反了第3（c）條。

4.發行普通股股份。

(a)As在任何受限制股票單位歸屬後，應儘快以普通股股份結算。任何限制性股票單位的結算髮生之日在本協議中稱為“發行日”。 在任何情況下，任何已歸屬限制性股票單位的發行日期不得遲於適用歸屬日期後74天或委員會規定的較後日期;如果第6條要求的決定與參與者的僱傭關係終止有關，發行日期一般應不遲於參與者終止僱用之日後74天或委員會規定的較晚日期。

（b）除第7條另有規定外，公司應向參與者（或參與者的遺產或受益人，如適用）發行一定數量的普通股，數量等於發行日限制性股票單位的既得部分。 此外，在發行日，公司應以現金向參與者（或參與者的遺產或受益人，如適用）支付一筆金額，該金額等於股息價值（如有）乘以根據第4（b）條或第6條在該日發行的普通股股數。 在本協議中，“股息價值”是指記錄日期發生在授予通知中規定的授予日期或之後，且在向參與者發行普通股之日之前，一股普通股的未付股息和其他分配的總額（不包括以普通股額外股份形式支付的股息和分配）。

5.預扣税。 公司應有權並將通過預扣將發行給參與者的普通股股份（其總公平市價將滿足應支付的預扣金額），來滿足所需的最低預扣税款義務（或不會導致不利會計後果或成本的其他税率）。 公司向參與者交付股票證書（或賬面記錄的證據）的義務取決於參與者履行預扣税義務或公司根據本條款和條件以及本計劃行使其預扣税權。

6.終止僱傭關係;公司控制權變更。

（a）㈠ 如果在本補助金未支付期間，參與者與公司的僱傭關係因“原因”而非自願終止，或者參與者自願終止與公司的僱傭關係（授予日之後發生的公司控制權變更（如下文第（e）款所述）或下文第（c）或（d）款規定的情況除外），尚未以普通股股份結算的任何部分限制性股票單位（無論當時是否歸屬）將被沒收。

（ii） 根據第6條終止參與者僱傭關係的“原因”是指（a）如果參與者在終止僱傭關係前與公司簽訂了僱傭協議，且“原因”在協議中有定義，則“原因”應具有該僱傭協議中規定的含義，或（b）如果參與者在終止前未與公司簽訂僱傭協議，或參與者的僱傭協議未定義“原因”，則“原因”指：（i）參與者在履行其作為公司或任何子公司僱員的重要職責時的疏忽或故意不當行為;（ii）參與者違反其作為公司或任何子公司僱員的任何重要職責，包括但不限於本協議第3（c）條的規定;（iii）參與者違反公司或任何子公司的最佳利益的行為，包括但不限於貪污或挪用公司資產的重大行為，或針對公司的法定或普通法欺詐的重大行為，任何子公司或公司或任何子公司的僱員;（四）對任何重罪、涉及道德敗壞的罪行的定罪或不抗辯，或與參與者為公司履行工作職責有關的承諾;（五）對參與者的重罪或涉及道德敗壞的輕罪的起訴，並且此類起訴對參與者的利益或聲譽有重大不利影響。公司或任何子公司;（vi）參與者故意和故意未能實質性地履行其對公司的工作職責（由於參與者因身體或精神殘疾而喪失行為能力而導致的任何此類違約除外）在公司提出實質性履約要求後;（vii）參與者未能令人滿意地履行其對公司的工作職責（由於參與者身體或精神殘疾而導致的無行為能力除外）;或（viii）參與者違反公司的任何政策和程序，包括但不限於公司的商業行為和道德準則。

(B)如果參與者的僱傭被非自願無故終止，包括由於公司選擇不延長參與者的僱傭協議期限而非自願終止，則應加快歸屬，不得沒收任何限制性股票單位。如果公司控制權發生變化，如果繼任公司(或其附屬公司)沒有按比例和公平條款承擔、轉換、繼續或以其他方式取代授予，則應加快歸屬速度，不得沒收任何限制性股票單位。

(C)如果參與者因死亡而終止受僱，則應加快轉歸，不得沒收任何限制性股票單位。

(D)如在發現參與者傷殘後或因退休而終止受僱，則應加快轉歸，不應沒收任何限制性股票單位。

(E)就本第6節而言，如果參與者有僱傭協議，則“公司控制權的變更”應具有參與者僱傭協議中規定的含義。如果參與者的僱傭協議中的定義與本計劃中的定義有衝突，則以參與者的僱傭協議中的“公司控制權變更”的定義為準。如果參與者沒有簽訂僱傭協議，則“公司控制權的變更”應具有本計劃中規定的含義。

7.證券法。本公司可不時就歸屬受限股份單位及/或歸屬後發行普通股施加其認為必要或適宜的條件，以確保根據此等條款及條件、授予通知及本計劃授予受限股份單位及發行普通股股份符合所有適用法律(包括適用的聯邦及州證券法)的適用要求。這些條件可能包括但不限於，部分或全部暫停接受普通股的權利，直到普通股根據修訂後的1933年證券法登記為止。在任何情況下，如果任何普通股的發行因第7條的適用而被推遲，則在不違反適用法律的最早日期之後，此類發行應在行政上合理的情況下儘快進行。

8.不影響就業的撥款。授予通知、本條款和條件或授予限制性股票單位均不授予參與者繼續受僱於本公司的任何權利。批地通知或此等條款及條件均不得以任何方式修改或限制本公司終止僱用該參與者的任何權利。

9.對獎項的調整。如果已發行普通股發生任何變更或變更，包括由於任何股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或任何類似交易，根據授予通知授予參與者的受限股票單位以及這些條款和條件應由委員會根據計劃以委員會認為適當的方式進行調整，以防止授予參與者的權利大幅稀釋或擴大。

10.Miscellaneous.

（a）授出通知書及本條款及細則可一式或多式籤立，所有副本合在一起將構成同一份文書。

（b）公司可修訂、修改或放棄授予通知和本條款與條件的條款;但前提是，參與者必須同意任何對參與者在授予項下的權利產生不利影響的修訂或修改（但不放棄）。

（c）本計劃的規定特此成為贈款通知和本條款和條件的一部分。如果授予通知或本條款與條件的規定與本計劃的規定之間存在任何衝突，則應以本計劃的規定為準。

（d）根據本協議授予的限制性股票單位旨在根據《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條的“短期延期”豁免，免於遵守經修訂的1986年《國內税收法》（下稱“《税法》”）第409 A條的要求，並應按照與此類豁免要求一致的方式進行解釋。 如果有必要進行變更，以確保限制性股票單位和任何相關股息等價權利符合任何附加要求，這些限制性股票單位可能有資格獲得任何豁免，這些豁免可能由未來IRS關於《守則》第409 A節應用的指導規定，參與者和本公司同意真誠合作，及時修訂授予通知或本條款和條件，以便限制性股票單位和股息等同權利不應被視為符合《守則》第409 A條要求的遞延補償。

（e）授予通知和本條款及條件的有效性、履行、解釋和效力應受俄亥俄州法律管轄，不適用法律衝突原則;但公司法事項，包括普通股的發行，應受特拉華州普通公司法管轄。