WellTower Inc.

非員工董事薪酬

自2024年1月1日起生效

對於每個歷年，WellTower Inc.(“本公司”)董事會的每位非僱員成員將獲得每年10萬美元的聘用金，按季度等額分期付款。如果有一位非僱員董事擔任董事會主席，該人士將額外獲得250,000美元的聘用金。執行委員會每位非僱員成員將獲得7500美元的額外聘用費。此外，審計委員會、薪酬委員會、提名/企業管治委員會和投資委員會的主席將分別獲得35,000美元、30,000美元、25,000美元和30,000美元的委員會主席聘用費。審計委員會、薪酬委員會、提名/企業管治委員會和投資委員會的成員如非該等委員會的主席，將分別獲得17,500元、15,000元、12,500元和15,000元的委員會聘用金。出席董事會非僱員成員於一歷年內超過8次會議的董事會會議，每次會議費用為1,500美元。此外，出席委員會的非僱員成員如在一歷年內舉行超過八次會議，則每次會議的會議費用為1,000元。

根據公司2022年長期激勵計劃，每位非僱員董事將在每個日曆年獲得價值200,000美元的遞延股票單位獎勵。遞延股票單位將在授予之日的週年日轉換為公司普通股。延期股票單位的接受者還將有權獲得紅利等價權，如果董事選擇，這些紅利可能會以公司普通股的額外股票支付。董事有權將任何遞延股票單位的收到時間推遲到歸屬時間之後，但不得遲於歸屬日期後11年。

任何現金補償都可以遞延到非限制性遞延補償計劃中，或者以遞延股票單位授予的形式，並與每年200,000美元的遞延股票單位相結合。任何股票補償可以以遞延股票單位或本公司經營子公司的利潤權益的形式進行，該子公司是一家有限責任公司。