美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

在過渡期內 到 ___________________

委員會檔案編號： 000-29253

比斯利廣播集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

裏維埃拉大道 3033 號, 200 套房

那不勒斯, 佛羅裏達 34103

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(239) 263-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的  沒有 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的  沒有 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 沒有 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有重述，需要根據第 240.10D-1 (b) 節，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 沒有 

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為美元9,538,293基於截至該日的已發行股票數量以及納斯達克全國市場系統在該日收盤價1.02美元，即我們最近完成的第二財季的最後一個工作日。

A類普通股，面值0.001美元， 13,666,308截至 2024 年 2 月 6 日的已發行股份

B類普通股，面值0.001美元， 16,662,743截至 2024 年 2 月 6 日的已發行股份

以引用方式納入的文檔

註冊人關於其2024年年度股東大會附表14A的最終委託書中的某些信息以引用方式納入本報告第三部分。

比斯利廣播集團有限公司

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財年

目錄

某些定義

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似條款的所有內容均指比斯利廣播集團公司及其合併子公司。

面值T I

第 1 項。 商業

概述

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地運營廣播電臺。我們通過音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供綜合營銷解決方案。我們在以下市場擁有和運營電臺：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡。我們將每個市場中的每組電臺稱為市場集羣。特拉華州的一家公司 Beasley Broadcast Group, Inc. 成立於 1999 年。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指比斯利廣播集團公司及其子公司。

策略

我們力求通過我們的音頻和數字平臺（包括我們所服務的社區中的活動和體驗）開發高質量的本地內容，確保和保持在我們所服務的市場中的領導地位，進而為廣告商提供一個高效的營銷平臺，以吸引大量有針對性的本地受眾。我們以集羣方式運營我們的電臺，以吸引各種受眾羣體，我們認為這增強了我們的電臺對廣大廣告商的吸引力。聯邦通信委員會（“FCC”）的現行規章制度不允許我們在喬治亞州奧古斯塔和賓夕法尼亞州費城的市場集羣中增加更多的調幅或調頻電臺，也不允許我們在馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣增加更多調頻電臺。

我們電視臺的主要收入來源是向地方、地區和全國廣告商以及購買不同時長廣告的全國網絡廣告商出售廣告時間。不斷增長的收入來源來自與電臺相關的數字產品套件，這些套件可以增強觀眾的互動和參與度，以及集成的數字廣告解決方案。電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告代理商和企業招攬其大部分本地和區域廣告銷售額。我們聘請了一家全國代表公司向本地市場以外的廣告商銷售商品。

競爭

無線電廣播行業競爭激烈。我們的電視臺在各自的市場中與其他電視臺爭奪聽眾和廣告收入。此外，我們的電視臺還與其他媒體爭奪觀眾和廣告收入，包括數字音頻流、衞星廣播、廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、無線媒體替代品、手機和其他形式的音頻娛樂和廣告。廣告收入的競爭也直接來自亞馬遜、蘋果、Meta和Alphabet等競爭對手。

以下是我們認為對電視臺競爭地位至關重要的一些因素：（i）觀眾收視率；（ii）節目內容；（iii）管理經驗；（iv）銷售經驗；（v）觀眾特徵；（vi）市場領域中其他電視臺和其他廣告媒體的數量和特徵。我們試圖通過針對我們電視臺所針對的人羣的促銷活動以及旨在吸引廣告商的銷售活動來提高我們的競爭地位。我們進行了廣泛的市場研究，以提高我們的觀眾收視率，並在某些情況下，尋找重新設置電視臺格式的機會，以覆蓋服務不足的人羣並增加廣告收入。

聯邦無線電廣播條例

無線電廣播行業受聯邦通信委員會管理的廣泛且不斷變化的聯邦法規的約束。除其他外，聯邦通信委員會：

聯邦通信委員會有權對違反其根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）實施的規則的行為進行處罰，包括沒收金錢、發放短期許可證、對許可證續訂施加條件，以及在極端情況下不續發許可證和吊銷許可證。

以下是《通信法》的一些條款以及聯邦通信委員會某些具體規則和政策的簡要摘要。該摘要並未全面列出影響廣播電臺的所有法規和政策。有關聯邦廣播電臺監管的性質和範圍的更多信息，您應參閲《通信法》、FCC規則和聯邦通信委員會的公告、報告、命令和裁決。

聯邦通信委員會許可證。廣播電臺根據通常由聯邦通信委員會頒發的許可證運營，可續期八年。如果及時提交的許可證續訂申請尚待處理，則廣播電臺可以在許可證到期日之後繼續運營。在提交續期申請之後的這段時間內，包括公眾在內的有關各方可以提出拒絕續訂許可證的申請。通常，聯邦通信委員會在認定 (i) 廣播電臺為公共利益、便利和必要性服務；(ii) 許可證持有者沒有嚴重違反《通信法》或聯邦通信委員會的規則；以及 (iii) 被許可方沒有其他違反《通信法》或其他聯邦通信委員會規則的行為，這些行為合在一起即表明濫用模式。從歷史上看，聯邦通信委員會的許可證通常是續訂的。最近的續訂週期從2019年6月開始，並於2022年4月結束。我們所有的廣播電臺的許可證都續訂了整整八年。下一個續訂週期將從2027年6月開始。我們的一項或多項許可證不續期，或在實質性條件或修改的情況下續訂，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

FCC 對每個 AM 和 FM 廣播電臺進行分類。AM 廣播電臺在清晰頻道、區域頻道或本地頻道上運行。清晰的頻道是指分配調幅廣播電臺為廣大區域提供服務的頻道，尤其是在晚上。調頻廣播電臺的最低和最高設施要求由其類別決定。可能的 FM 等級名稱取決於 FM 廣播電臺發射機所在的地理區域。

聯邦通信委員會還允許調幅和調頻廣播電臺運營調頻轉換器，允許調頻電臺運營調頻增強台。這些低功率輔助電臺將廣播電臺的節目重新傳輸到電臺服務區域中由於距離或地形障礙而無法到達主信號的部分。助推器的工作頻率與被重傳的電臺的頻率相同，而轉換器的運行頻率不同。

聯邦通信委員會通過的一項振興調幅頻段的命令實施了多項規則變更，影響了調幅電臺的技術運營，包括放寬了日間社區覆蓋要求和取消了對現有調幅電臺的夜間社區覆蓋要求。此外，為了增加可用於調幅電臺的調頻翻譯器的數量，美國聯邦通信委員會批准了兩個專門的調頻翻譯器存檔窗口，用於調幅電臺。根據其中一個窗口獲得調頻翻譯電臺許可證的AM電臺必須在修改後的FM轉換器上重新廣播配對的AM電臺，為期四年。我們的幾個 AM 電臺在這些窗口期間提交了申請，並獲得了譯員許可證。由於譯員是滿電站的次要翻譯器，因此我們操作的翻譯器可能會被滿負荷的發電站所取代。2019年8月，規定了解決調頻翻譯機與滿電站之間幹擾投訴的具體程序的新規定生效。根據這些規則，滿電站只有在電站45 dBu輪廓內的區域受到幹擾時才能提出幹擾投訴。

允許 AM 電臺自願轉換為全數字運營的規定於 2021 年生效。

美國聯邦通信委員會通過了建立低功率無線電服務的規則。低功率調頻（“LPFM”）電臺在現有的調頻廣播頻段內運行，最大工作功率為100瓦特。聯邦通信委員會關於低功率調頻廣播電臺資格和許可的規定擴大了低功率調頻廣播電臺的許可機會。低功耗無線電服務的實施提供了額外的音頻節目服務，該服務可能會與我們的廣播電臺在聽眾方面競爭。2020年4月，聯邦通信委員會通過了一項命令，修訂了適用於LPFM電臺的技術規則，為LPFM許可證持有者提供了更大的靈活性，包括允許使用調頻增強器。2023年12月，聯邦通信委員會允許尋求運營新的LPFM電臺的申請人提交申請，目前正在審查提交的申請。

有關不雅行為、贊助身份證和EAS信號的規章制度。 美國聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播放淫穢材料，也禁止在上午6點至晚上10點之間播放不雅材料。聯邦通信委員會對不雅材料的定義模糊加上直播節目的自發性，增加了廣播公司違反禁止播放不雅材料禁令的風險。聯邦通信委員會擴大了不體面監管的範圍，將可能被視為 “褻瀆”、“對個人的誹謗”、“褻瀆” 以及構成滋擾的粗俗或粗俗言論的材料包括在內。對不體面違規行為的最高允許罰款為每起事件495,500美元，對於因單一行為或不作為而導致的任何持續違規行為，最高允許罰款為4,573,840美元。由於聯邦通信委員會可以在通知被許可人存在投訴之前調查不體面投訴，因此除非投訴導致正式的聯邦通信委員會發布，否則被許可人可能不知道投訴

調查信或明顯的沒收責任通知。聯邦通信委員會表示，在全面審查其不體面政策的同時，它將繼續對重大案件採取執法行動。2015年3月，聯邦通信委員會發布了一份明顯責任通知，對一家違反其不雅政策的電視臺處以當時最高32.5萬美元的沒收金額。我們無法預測國會是否會考慮或通過這方面的進一步立法。

聯邦通信委員會的規定要求廣播電臺在直播中發佈公告，以確定任何廣播電臺播出的獲得任何金錢、服務或其他有價值報酬的所有廣告和其他內容的贊助商。對此類違規行為的罰款可能很大，因為它們取決於特定廣告的播出次數。2021年4月，聯邦通信委員會通過了規則，要求廣播電臺披露外國政府實體何時根據租賃時間協議直接或間接向電視臺支付廣播節目的費用。廣播電臺必須採取某些行動，以確定向其租賃播出時間的實體是否受新規定的管轄。全國廣播協會（“NAB”）對新規定提起上訴，2021年7月，華盛頓特區巡迴上訴法院推翻了新規則的一個方面，該規定要求電視臺獨立檢查某些政府數據庫，以確定租賃節目的實體是否被列出。2021年10月，聯邦通信委員會通過了一項新的規則制定程序，要求廣播公司遵循修訂後的程序，以確定租賃播出時間的實體是否是外國政府實體，並將認證上傳到其在線公共文件中。澳大利亞國民銀行和其他機構反對修訂後的提案，該提案目前尚待審議。

許可證的轉讓或分配。《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有者的控制權。在決定是否批准此類批准時，聯邦通信委員會除其他外會考慮：

要獲得 FCC 同意轉讓或轉讓廣播許可證的控制權，必須向 FCC 提交相應的申請。有關各方，包括公眾人士，有機會對控制權轉讓和轉讓申請提出異議。

多重所有權規則。《通信法》和聯邦通信委員會規則對實體在單一市場中可以直接或通過歸屬擁有的商業廣播電臺的數量以及任何實體在單一市場中可以直接或通過歸屬擁有的廣播電臺、電視臺和報紙組合施加了具體限制。就所有權限制而言，授權用於AM和FM電臺的數字廣播頻道不算作單獨的 “電臺”。電臺多重所有權規則可能阻止我們收購本來可能尋求收購的某些廣播電臺。所有權規則還有效地阻止了我們在市場上向已達到其所有權限的買家出售市場上的廣播電臺，除非該買家剝離其他廣播電臺。聯邦通信委員會目前生效並適用於我們的廣播資產的所有權規則簡要總結如下。

本地電臺所有權規則。本地無線電所有權規則規定了以下限制：

對於位於尼爾森音頻評級服務提供收視率的市場的電臺，“廣播市場” 的定義基於廣播市場，BIA Kelsey報告將受影響的廣播電臺分配給該市場。對於不在尼爾森音頻市場的電臺，市場定義以技術服務領域為基礎。聯邦通信委員會的規則還規定，擁有符合先前（基於輪廓的）多重所有權規則但不遵守現行限制的廣播電臺羣組的政黨將被允許在 “祖先” 的基礎上保留這些羣組，但不得完整地轉讓或分配這些羣組。根據這些規則，我們在當前市場中將我們的廣播電臺作為一個整體轉讓或分配給單一買家的能力可能會受到限制。

所有權歸屬。 聯邦通信委員會通常將其所有權限制適用於個人、公司、合夥企業或其他實體持有的可歸屬權益。就聯邦通信委員會的廣播所有權規則而言，“可歸屬” 權益通常包括：（i）合計超過被許可人總資產33％的股權和債務權益，前提是利益持有人提供的每週節目總額的15％以上，或者擁有同市場媒體權益，無論是電視還是廣播；（ii）5％或以上的直接或間接投票權股權，包括信託持有的某些權益，除非持有人是合格的被動投資者，在這種情況下，投票門檻為20％或以上股票利息；（iii）有限責任公司或合夥企業（包括有限合夥企業）的任何股權，除非適當 “隔離” 管理活動；以及（iv）作為被許可人或其直接或間接母公司的高級管理人員或董事的任何職位。此外，如果一個實體或個人控制了公司50％或更多的有表決權的股票，則該公司的少數股東的利益通常不可歸屬。

外國所有權規則。《通信法》禁止非美國公民（聯邦通信委員會規定將其稱為 “外國人”）頒發或持有廣播許可證，包括任何根據外國法律組建或其股本超過20％由外國人擁有或投票的公司。此外，如果任何公司由任何其他公司控制，而該公司的股本超過25％由記錄在案或由外國人投票，則聯邦通信委員會可以禁止任何公司持有廣播許可證。聯邦通信委員會將《通信法》的這一條款解釋為要求此類實體在授予或持有廣播許可證持有者之前，必須先獲得積極的公共利益調查結果。美國聯邦通信委員會根據具體情況審查外國人擁有持有廣播許可證的實體的控股公司25％以上股份的情況。尋求此類審查的實體必須要求聯邦通信委員會發布一項允許擬議外國所有權的宣告性裁決。在根據此類請求採取行動時，聯邦通信委員會將與行政部門各機構就國家安全、執法、外交政策和其他政策問題進行協調。這些規則還規定了上市公司應如何監督外國所有權合規情況，並規定了上市公司認定其已超過外國所有權限額時的補救條款。聯邦通信委員會的規定允許廣播被許可人向聯邦通信委員會提交請願書，要求批准擬議的外國投資者擁有控股母實體不超過100％的股份，以及請求中提出的非控股外國投資者將來將其在母實體的股權和/或投票權增加至49.9％。2020年10月，聯邦通信委員會通過了規則，以簡化行政部門機構對這些請求進行必要審查的時間表，並要求被許可人迴應一系列標準化的國家安全和執法問題。我們的公司註冊證書禁止持有、投票和轉讓我們的股本，這違反了聯邦通信委員會的限制，並禁止向外國人或以其他方式受外國人控制或控制的公司發行股本或此類股本所代表的投票權，或為外國人或公司發行超過聯邦通信委員會限額的投票權。公司註冊證書授權我們的董事會執行這些禁令。

時間經紀和聯合銷售協議。廣播電臺簽訂協議的情況並不少見，根據協議，獨立擁有和獲得許可的廣播電臺同意簽訂各種合作安排，但須遵守反壟斷法的要求以及聯邦通信委員會的規則和政策。根據這些安排，獨立擁有的廣播電臺可以同意在節目、廣告銷售和類似事項上合作運作，但要求每個廣播電臺的許可證持有者對自己的廣播電臺的節目和運營保持獨立控制。

聯邦通信委員會的規定規定，就聯邦通信委員會的當地電臺所有權限制而言，在另一家廣播電臺經紀每週廣播時間超過15％或每週出售另一家廣播電臺廣告時長超過15％的廣播電臺將被視為擁有另一家廣播電臺的應佔所有權權益。

聯邦通信委員會的規定還禁止廣播電臺通過兩家廣播電臺的共同所有權或通過時間經紀協議，在同一廣播服務中提供基本相同區域的另一家廣播電臺複製其超過25％的節目，即AM-AM或FM-FM。要求聯邦通信委員會重新考慮取消兩家在基本相同地區服務的共同擁有或運營的調頻電臺聯播規定的請願書尚待審理。

所有權規則四年期審查。聯邦通信委員會必須每四年審查一次媒體所有權規則，並確定由於競爭，這些規則是否仍然符合公共利益。2016年8月，聯邦通信委員會在一項程序中發佈了一項命令，該程序合併了2010年和2014年的四年期審查，保留了大部分現有的多重所有權規則。2017年11月，聯邦通信委員會發布了複議令，取消了報紙廣播和電視廣播的交叉所有權規則，放寬了當地電視所有權規則，並取消了電視臺之間JSA的歸屬。規則變更於 2018 年 2 月 7 日生效。但是，一些公共利益組織向第三巡迴上訴法院提交了複審申請，該法院審理了對聯邦通信委員會先前發佈的所有權令的質疑。在2019年9月通過的一項命令中，第三巡迴法院撤銷了聯邦通信委員會2017年11月的複議令。聯邦通信委員會和幹預者於2019年11月向第三巡迴法院申請進行全面審查，但第三巡迴法院駁回了這一請求。否認後，於2019年11月發佈了恢復報紙廣播和廣播電視交叉所有權規則的命令。2021年4月，最高法院在一項一致裁決中恢復了聯邦通信委員會2017年重審令，該命令導致取消了報紙廣播和廣播電視的交叉所有權規則，並修改了當地電視所有權規則。2021年6月，聯邦通信委員會媒體局發佈了一項命令，正式實施了2017年11月重審令中反映的變更。2018年12月，聯邦通信委員會啟動了對多重所有權規則的2018年四年期審查。由於規則的變化

根據最高法院的裁決，媒體局於2021年要求各方更新目前正在進行的2018年四年期審查中的記錄。儘管2018年的四年期審查仍在進行中，但聯邦通信委員會在2022年12月發佈了一份公告，開始其法定規定的2022年四年期審查。2023年12月，聯邦通信委員會在2018年四年期審查中發佈了一項命令，得出的結論是，沒有必要對多重所有權規則進行任何重大修改。該命令將用於評估尼爾森評級市場以外地區的廣播電臺數量的輪廓重疊法永久化。2022年四年期審查仍在進行中。

編程和操作。《通信法》要求廣播公司為公共利益服務。聯邦通信委員會逐漸放鬆或取消了過去為促進某些類型的節目的廣播而制定的許多更為正式的程序，以滿足廣播電臺許可社區的需求。根據目前有效的規則，被許可人必須播放能夠應對廣播電臺許可社區問題的節目，並保留證明這種響應能力的記錄。我們所有的廣播電臺都必須在聯邦通信委員會維護的網站上在線維護其公共檢查文件，而不是保存在其實體演播室中。這意味着這些電臺公共檔案中的材料可以更廣泛地獲取。廣播電臺還必須支付監管和申請費，並遵守《通信法》頒佈的各種規則。除其他外，這些規則規範政治廣告、贊助商身份、競賽和彩票廣告、僱用慣例、淫穢和不雅內容的廣播以及技術操作，包括限制人類暴露於射頻輻射。

聯邦通信委員會關於平等就業機會的規定禁止廣播電臺基於種族、宗教、膚色、國籍和性別的就業歧視；並要求廣播公司在其廣播電臺實施促進平等就業機會的計劃。這些規定通常要求廣播公司向社區各階層廣泛傳播有關全職職位空缺的信息，以確保所有合格的申請人都有足夠的機會申請該職位，向招聘組織和社區其他機構發送職位空缺公告，表明他們對廣播電臺的全部或部分空缺感興趣，並實施一些具體的長期招聘宣傳活動，例如招聘會、實習計劃以及與來自世界各地的教育和社區團體的互動在聯邦通信委員會列舉的一系列方法中。2017年4月，聯邦通信委員會發布了一項宣告性裁決，允許廣播電臺使用在線招聘信息作為其唯一的招聘手段，只要在線發佈的帖子可以覆蓋廣播公司社區的所有羣體。2021年7月，聯邦通信委員會通過了《擬議規則制定的進一步通知》，要求各方更新有關要求廣播公司每年報告其員工構成信息的規則的記錄。提交這些信息的要求已經暫停了將近二十年。該程序尚待審理，但聯邦通信委員會已起草了一項命令，預計將於2024年通過。

內容許可和特許權使用費。 每當我們廣播或直播音樂作品時，我們都必須向音樂作品的版權所有者（通常是詞曲作者和出版商）支付特許權使用費。音樂作品的版權所有者最常依靠被稱為表演權組織（“PrO”）的中介機構與版權使用者談判公開表演其作品的許可證，根據此類許可收取版税並將其分發給版權所有者。我們已經從美國四大專業人士那裏獲得了公開表演許可並支付了許可費，它們是美國作曲家、作家和出版商協會（“ASCAP”）、廣播音樂公司（“BMI”）、SESAC LLC（“SESAC”）和全球音樂版權有限責任公司（“GMR”）。無法保證不會出現額外的 PRO，這可能會影響我們的特許權使用費率和談判成本，在某些情況下還會增加。

為了確保通過互聯網流式傳輸音樂內容的權利，我們還必須獲得表演權許可證，並向錄音的版權所有者（通常是表演藝術家和唱片公司）支付公共表演特許權使用費。根據聯邦法定許可，只要我們遵守這些法定許可的規則，並向版權使用費委員會（“CRB”）指定的收取和分配特許權使用費的Sound Exchange組織Sound Exchange支付適用的特許權使用費，我們就可以在我們的計算機服務器上直播任何合法發行的錄音並在我們的計算機服務器上對這些錄音進行臨時複製，而無需單獨與每個版權所有者進行談判並獲得直接許可。許可證。Sound Exchange會不時通知我們，某些日曆年度的特許權使用費付款需要接受例行審計。此類審計的結果可能導致相關年度的特許權使用費增加。

我們向版權所有者支付特許權使用費的費率是私下協商或根據監管程序設定的。特許權使用費率的提高可能會大大增加我們的開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法保證我們目前可用的許可證和相關特許權使用費將在未來提供給我們。此外，國會可能會考慮並通過立法，要求我們向在地面廣播電臺廣播這些錄音的錄音版權所有者支付特許權使用費。

擬議和最近的變更。國會和聯邦通信委員會正在考慮或將來可能考慮並通過新的法律、法規和政策，涉及可能直接或間接影響我們廣播電臺運營、所有權和盈利能力的各種問題，包括廣播電臺的受眾份額和廣告收入的損失，以及無法收購更多廣播電臺或為這些收購提供資金。此類事項可能包括：

聯邦通信委員會還採用了在兩個或更多當事方提交相互排斥的新或重大變更申請的情況下拍賣廣播頻譜的程序。此類程序可能會限制我們修改或擴大廣播電臺廣播信號的努力。

我們無法預測聯邦通信委員會或國會將來會考慮哪些其他問題，也無法事先判斷這些提案或變更的實施可能會對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

聯邦反壟斷法。負責執行聯邦反壟斷法的機構，即聯邦貿易委員會（“FTC”）或司法部，可能會對某些收購進行調查。2022年1月，他們共同宣佈了一項審查和修改聯邦合併指南的倡議。司法部和聯邦貿易委員會審查了許多潛在的電臺收購，在這些收購中，運營商提議在其現有市場上再收購一個電臺或在新市場收購多個電臺，並對一些此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了要求出售某些電臺的同意令。我們無法預測聯邦貿易委員會或司法部的任何具體調查的結果，也無法預測合併指導方針的任何修訂將如何影響無線電行業的併購。聯邦貿易委員會或司法部對擬議收購提出質疑的任何決定都可能影響我們完成收購或按照擬議條款完成收購的能力。

對於符合一定規模門檻的收購，1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》要求各方向聯邦貿易委員會和司法部提交有關反壟斷問題的通知和報告表，並在完成收購之前遵守規定的等待期要求。2023年12月，這些機構發佈了對合並指導方針的修訂，這可能會加強對某些合併的審查。

互聯網監管

我們的業務受隱私和數據保護立法和法規的約束。我們根據相關平臺上發佈的隱私政策和使用條款，從我們的技術平臺的用户那裏獲取信息，包括但不限於我們的網站、網頁、應用程序、社交媒體頁面和移動應用程序（“平臺”）。我們通過多種方式直接從平臺用户那裏收集個人身份信息，包括當用户註冊使用我們的服務、填寫聽眾資料、發表評論、使用我們的社交網絡功能、參與民意調查和競賽以及註冊接收電子郵件新聞簡報時。我們將這些信息用於各種商業目的，包括用於分析、歸因以及以各種方式管理和執行數字廣告活動。

我們受與消費者保護、信息安全、數據保護和隱私相關的多項法律和法規的約束。這些法律法規中有許多仍在演變中，其解釋方式可能會損害我們的業務或限制我們能夠提供的服務。在信息安全和數據保護領域，美國多個州的法律以及

大多數國家要求公司實施特定的信息安全控制和法律保護，以保護某些類型的個人身份信息。同樣，美國的大多數州和大多數國家/地區都制定了法律，要求公司在存在泄露用户特定類別個人身份信息的安全漏洞時通知用户。我們未能遵守這些法律的任何行為都可能使我們承擔重大責任。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）建立了新的隱私框架，該框架擴大了個人信息的定義，為居住在加利福尼亞州的消費者確立了新的數據隱私權，對收集未成年人的消費者數據規定了特殊規則，對個人信息的銷售規定了新的通知義務和新的限制，併為（i）違****A的行為和（ii）未遵守CCPA的企業制定了新的可能嚴重的法定賠償框架實施合理的安全程序，以及防止數據泄露的做法。我們的網站還受有關從13歲以下兒童獲取個人信息的法規的約束，包括聯邦《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）和聯邦《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（“CAN-SPAM”）。可能會通過有關互聯網或其他在線服務的其他聯邦、州和地區法律法規，涵蓋用户隱私、兒童安全、數據安全、廣告、產品和服務代言、定價、內容、版權和商標、殘疾人接入、分銷、税收以及產品和服務的特性和質量等問題。

高清廣播

幾年前，聯邦通信委員會選擇帶內信道技術作為調幅和調頻廣播電臺引入地面數字業務的獨家技術。該技術也被稱為 “高清廣播”。與傳統模擬廣播技術相比，數字音頻廣播的優勢包括提高音質、能夠廣播更多頻道以及能夠提供更多種類的輔助服務。目前，我們在大多數電臺上都使用高清廣播數字技術。2023 年 8 月，聯邦通信委員會發布了《擬議規則制定通知》，就通過規則變更的提案徵詢公眾意見，這些修改將改善數字 FM 信號質量和覆蓋範圍，同時最大限度地減少對鄰近頻道電臺的有害幹擾。我們提交了支持擬議規則變更的評論。

季節性

季節性收入波動在無線電廣播行業中很常見，主要是由於廣告支出的波動所致。我們的淨收入通常在第一季度最低，而在第二和第四季度的淨收入通常更高。此外，我們的收入往往在年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年份的廣告支出增加等因素一致。這種政治支出通常是此類年度的第四季度最大。

人力資本資源

截至2024年2月6日，我們擁有755名全職員工和372名兼職員工。我們是與美國電視和廣播藝術家聯合會簽訂的兩項單獨的集體談判協議的當事方。除非任何一方在續訂日期前至少六十天發出擬議終止通知，否則這兩份協議都會自動連續續訂一年。我們也是與美國電氣、廣播和機器工人聯合會Local 262簽訂的集體談判協議的當事方。本協議僅適用於我們在波士頓某一地點工作的某些員工。集體談判協議的初始期限於2021年7月16日到期；但是，除非任何一方在到期日或後續續訂日期前至少六十天發出擬議修改或終止的通知，否則它將自動連續續訂一年。我們認為我們與員工的關係良好。

環保

作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者，我們受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。從歷史上看，遵守這些法律法規並未對我們的業務產生重大不利影響。但是，無法保證遵守現有或新的環境法律法規不會要求我們在未來投入大量開支。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.bbgi.com。您可以通過我們的網站免費獲得我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案的副本。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或向其提供此類材料後，這些報告將在合理可行的情況下儘快公佈。

美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。羅得島州SK 因子

關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在本10-K表年度報告中披露和分析了我們的業務、現金流和財務狀況，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本質上具有預測性、依賴或提及未來事件或條件的陳述，或包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語和類似表述的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些陳述基於我們認為合理的假設，但它們受到風險和不確定性的影響，下文將對此進行更全面的描述。因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克全球市場的持續上市標準。

我們的A類普通股目前已在納斯達克全球市場上市交易，我們必須滿足某些持續上市要求才能維持上市。2023年4月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“4月通知”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的A類普通股的出價收於根據納斯達克上市規則5450（a）（1）繼續進入納斯達克全球市場的每股1.00美元的最低出價要求（“最低出價”）（“最低出價”）要求”）。2023 年 5 月 19 日，我們收到納斯達克的通知，通知我們已恢復遵守最低出價要求，此事已結案。

2023年10月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“10月通知”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的A類普通股的出價收盤價低於最低出價要求。根據納斯達克的規定，我們有180個日曆日或直到2024年4月10日的時間來恢復合規。十月份的通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

我們打算積極監控A類普通股的收盤價，並將考慮所有合理的可用選擇，以恢復對最低出價要求的遵守，其中可能包括將上市轉讓到納斯達克資本市場和/或尋求股東批准以實現反向股票拆分。無法保證我們將在180天合規期內重新遵守最低出價要求，無法保證在第二個180天期限內恢復合規，維持對納斯達克其他上市要求的遵守或成功對任何退市決定提出上訴。

如果我們從納斯達克退市，但獲得A類普通股的替代上市，則該股的市場流動性可能較差，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格出售我們的A類普通股。由於這些因素，如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的A類普通股的價值和流動性可能會受到嚴重的不利影響。

我們面臨着與健康流行病、自然災害和其他災難相關的風險，這些風險對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生了重大不利影響。

我們面臨着我們無法控制的社會和自然災難性事件，例如健康流行病，包括 COVID-19 疫情、自然災害和其他災難，這些事件對我們的業務產生了重大和不利影響，並可能繼續對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法相應提高向客户收取的價格的情況下。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們經歷了並將繼續經歷成本增加。儘管我們可能會採取措施減輕這種通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時機和產生通貨膨脹成本的時機也可能有所不同。

無線電廣播行業面臨着許多不可預測的商業風險，並且對外部經濟力量很敏感，這些力量可能會對我們的廣告收入和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的運營面臨許多業務風險，包括那些特別影響無線電廣播行業的風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些風險包括但不限於：

我們收入的主要來源是廣告銷售。我們銷售廣告的能力可能受到以下因素的影響：

此外，我們認為，對於大多數企業來説，廣告是一項可支配的業務支出，這意味着與其他類型的商業支出相比，在經濟衰退或衰退期間，廣告支出往往會不成比例地下降。

此外，我們的業務和收入本質上也往往是季節性的，今年第一季度的收入普遍較低，而第二和第四季度的收入普遍較高。我們業務的季節性反映了我們格式的成人導向，以及這些格式的廣告購買與零售週期之間的關係。這種季節性導致並可能繼續導致我們的季度經營業績發生變化。這種變化可能會對我們的現金流時機產生重大影響。此外，我們的收入往往在年份之間波動，這與政治候選人、政黨、政治行動委員會和特殊利益集團在偶數年份的廣告支出增加等因素一致。這種政治支出通常是此類年度的第四季度最大。

此外，經濟狀況的不利變化以及消費者信心下降、經濟衰退和其他因素可能導致廣告需求減少，並對我們的廣告收入和經營業績產生負面影響。我們無法準確預測任何經濟衰退的時機或持續時間，也無法準確預測廣告商開展業務的市場。如果經濟環境確實惡化，就無法保證我們的收入不會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的電視臺可能無法在各自的市場上有效競爭廣告收入，這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們在競爭激烈的業務中運營。我們在特定市場的受眾份額或廣告費率的下降可能會導致我們位於該市場的電視臺的收入和現金流下降。我們的電視臺直接與其他電視臺以及銷售數字廣告的其他媒體平臺和公司在各自的市場內爭奪觀眾和廣告收入。這些其他媒體平臺包括廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、網絡廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦等

無線媒體、互聯網、社交媒體、智能揚聲器、播客和其他形式的廣告。我們的廣播電臺還直接與亞馬遜、蘋果、Meta和Alphabet在各自的市場內爭奪觀眾和廣告收入。

在以下情況下，我們的電視臺可能會遭受觀眾收視率或廣告收入下降的影響，並可能增加促銷和其他費用：

其他無線電廣播公司可能會進入我們運營的市場，或者將來可能運營的市場。這些公司可能比我們更大，擁有更多的財務資源。因此，我們的電視臺可能無法維持或增加其當前的觀眾收視率和廣告收入。

此外，根據政治廣告收入的波動性和不可預測性，廣告收入可能從偶數年到奇數年不等。來自選舉的政治廣告收入通常在聯邦選舉的偶數年份中更高，這有可能使我們的經營業績逐年波動。此外，政治廣告收入取決於政治廣告支出水平和每個當地市場中特定種族的競爭力。

如果我們無法開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

為了吸引消費者並增加我們數字資產的活躍度，我們認為我們必須提供引人入勝的差異化內容、產品和服務。但是，獲取、開發和提供此類內容、產品和服務可能需要大量的成本和時間來開發，而消費者的口味可能難以預測，並且容易發生快速變化。如果我們無法提供對數字用户具有足夠吸引力的內容、產品和服務，則我們可能無法增加廣告收入所需的活動量。此外，儘管我們可以訪問其他企業提供的某些內容，但我們可能需要支付大量費用才能獲得此類內容的許可。我們與第三方的許多內容安排都是非排他性的，因此競爭對手可能能夠提供相似或相同的內容。如果我們無法以合理的價格獲取或開發引人入勝的內容，或者如果其他公司提供的內容與我們的數字部門提供的內容類似，我們可能無法吸引和增加數字消費者對我們數字資產的參與度。

我們數字業務的持續增長還取決於我們繼續為廣告商和出版商提供具有競爭力和獨特的廣告產品和服務的能力，以及我們維持或提高廣告產品和服務價格的能力。繼續開發和改進這些產品和服務需要大量的時間和成本。如果我們無法繼續開發和改進我們的廣告產品和服務，或者如果我們的廣告產品和服務的價格下降，我們的數字廣告收入可能會受到不利影響。

我們的成功取決於觀眾對我們內容的接受程度，尤其是我們的音頻節目，這很難預測。

媒體和音頻內容的製作和發行本質上是風險業務，因為媒體內容或音頻節目的製作和發行以及與內容或節目相關的知識產權的許可所產生的收入主要取決於公眾對它們的接受和看法，而這很難預測。內容或節目的商業成功還取決於在同一時間或幾乎同時向市場發佈的其他競爭節目的質量和接受度、替代形式的娛樂和休閒活動的可用性、總體經濟狀況以及其他有形和無形的因素，所有這些都難以預測。

廣播電臺的評級和特定網站的流量也是廣告商決定使用哪些媒體以及確定該媒體獲得的廣告費率時需要權衡的因素。較差的評級或流量水平會導致定價和廣告收入的減少。例如，如果發生事件導致我們其中一個電視臺的節目發生變化，則無法保證任何替代節目的收視率、收入或盈利能力將與之前的節目相同。此外，評級方法和技術的變化可能會對我們的評級產生不利影響，並對我們的廣告收入產生負面影響。

最後，如果向廣播公司或互聯網運營商徵收新的表演特許權使用費（例如國會議員不時提出的特許權使用費），則開發和分發最受公眾歡迎的內容和節目的成本可能會發生重大變化，而此類變化可能會對我們的業務產生重大影響。

如果我們不應對影響我們行業的技術、標準和服務的變化，我們可能無法保持競爭力。

無線電廣播行業受技術變革、不斷變化的行業標準以及替代媒體平臺、技術和服務的興起的影響。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術，也沒有資源推出可能與其他技術競爭的新服務。其他技術或監管變化引起的競爭可能會對無線電廣播行業或我們公司產生不利影響。已經開發和引入的各種其他音頻技術和服務包括：

這些和其他新技術有可能改變廣告商最有效地吸引目標受眾的方式。我們無法預測其他技術或監管變化引起的競爭可能對無線電廣播行業或我們的財務狀況和經營業績產生的影響（如果有）。

這種新媒體和技術加劇了廣告市場的分散性，我們無法預測新技術引發的額外競爭可能對我們的業務或財務狀況和經營業績產生的影響（如果有），如果我們無法成功適應這些新媒體技術或發行平臺，則可能會受到不利影響。渠道和平臺的持續增長和演變增加了我們在區別於其他媒體平臺方面面臨的挑戰。我們不斷尋求開發和增強我們的內容產品和分發平臺/方法。未能有效執行這些努力、競爭對手的行動或其他未能有效提供內容的失敗可能會損害我們與競爭對手區分開來的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們依賴聯邦政府頒發的許可證來運營我們的電臺，並受廣泛的聯邦監管。

根據《通信法》，無線電廣播行業受聯邦通信委員會的廣泛監管。我們需要獲得聯邦通信委員會的許可才能運營我們的電臺。我們的業務取決於維持我們的廣播許可證，該許可證由聯邦通信委員會頒發，有效期為八年，可以續期。儘管聯邦通信委員會廣播電臺的絕大多數許可證都是定期續訂的，但我們無法向您保證 FCC 會批准我們未來的續訂申請，也無法向您保證 FCC 的續訂將是整整八年的期限，或者不包括可能對我們的運營產生不利影響的條件或資格。不續期，或以實質性條件或修改續訂我們的一項或多項許可證，可能會對我們產生重大不利影響。在最近的續訂週期中，我們所有的電臺許可證都續訂了整整八年，該週期於2022年8月結束。

我們必須遵守聯邦通信委員會關於我們電臺所有權和運營的廣泛法規和政策。聯邦通信委員會的法規限制了被許可方在市場上可以擁有的廣播電臺的數量，這可能會限制我們完成未來任何交易的能力，在某些情況下，可能會要求我們剝離一個或多個電臺。亞馬遜音樂無限、蘋果音樂、潘多拉和Spotify等在線音樂服務不受聯邦通信委員會的監管；因此，它們不受任何所有權限制或聯邦通信委員會運營法規的約束。由於我們受到廣泛的聯邦通信委員會法規的約束，我們與在線音樂服務競爭的能力可能會受到阻礙。聯邦通信委員會還要求廣播電臺遵守

限制兩個或多個廣播電臺之間幹擾的某些技術要求。幹擾保護、創建其他類別的調頻電臺、頻譜分配和其他技術規則可能發生的變化，可能會對我們電臺的運營產生負面影響。如果聯邦通信委員會放寬某些技術要求，可能會損害我們電臺傳輸的信號，並可能對我們產生重大不利影響。此外，聯邦通信委員會最近加大了對某些法規的執行力度，包括規定廣播電臺必須在廣播中發佈公告，指明任何廣播電臺播出的獲得任何金錢、服務或其他有價報酬的所有廣告和其他內容的贊助商；要求所有廣播電臺維護託管在聯邦通信委員會數據庫中的在線公眾檢查文件，便於公眾和聯邦通信委員會訪問；禁止傳輸 EAS 音調或模擬其中在沒有實際的緊急情況或授權測試的情況下。此外，這些FCC法規和其他法規可能會隨着時間的推移而發生變化，我們無法向您保證這些變化不會對我們產生重大不利影響。

美國聯邦通信委員會將調頻翻譯台作為輔助服務進行監管，如果調頻翻譯台對廣播電臺或電視臺的信號造成實際幹擾，則聯邦通信委員會的規定要求調頻翻譯台消除幹擾，如果無法消除幹擾，則暫停運行。如果聯邦通信委員會要求我們運營的任何調頻翻譯電臺修改其設施以消除對其他電臺的幹擾或停止廣播，則可能會嚴重損害調頻翻譯機轉播的電臺的運營，從而可能對我們產生重大不利影響。

嚴格執行聯邦通信委員會的不體面規定可能會對我們的業務產生重大不利影響。

聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播出淫穢材料，禁止在上午6點至晚上10點之間播放不雅材料。聯邦通信委員會對不雅材料的定義含糊不清，加上直播節目的自發性，增加了違反禁止播放不雅材料禁令的風險。聯邦通信委員會擴大了不體面監管的範圍，將可能被視為 “褻瀆”、“對個人的誹謗”、“褻瀆” 以及構成滋擾的粗俗或粗俗言論的材料包括在內。因此，如果我們廣播的材料屬於聯邦通信委員會擴大後的監管範圍，我們可能會被吊銷許可證、續訂或資格審查程序，這將使我們運營所依賴的許可證處於危險之中。2007年，對廣播不雅節目的罰款大幅增加。目前，對不體面違規行為的最高允許罰款為每起事件495,500美元，對於因單一行為或不作為而導致的任何持續違規行為，最高允許罰款為4,573,840美元。在2012年6月發佈的裁決中，最高法院沒有認定聯邦通信委員會的不體面標準與第一修正案不一致，這意味着聯邦通信委員會可能會繼續執行這些標準。聯邦通信委員會表示，在全面審查其不體面政策的同時，將繼續對重大案件採取執法行動。2015年3月，聯邦通信委員會發布了對一家電視臺當時最高32.5萬美元的沒收金額的明顯責任通知。由於聯邦通信委員會可以在通知被許可人存在投訴之前調查不體面投訴，因此除非投訴導致聯邦通信委員會發出正式的調查信或明顯的沒收責任通知，否則被許可人可能不知道投訴。

將來，我們可能會受到與我們的電臺廣播不雅或淫穢材料有關的更多調查或訴訟。如果這些懸而未決的調查或其他訴訟導致處以罰款、吊銷我們的任何電臺許可證或拒絕許可證續訂申請，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們向版權所有者支付的特許權使用費可能會大幅增加，擬議的立法可能要求電臺廣播公司向唱片公司和唱片藝術家支付特許權使用費。

每當我們廣播或直播音樂作品時，我們都會向音樂作品的版權所有者（通常是歌曲作曲家和出版商）支付特許權使用費。這些特許權使用費通過ASCAP、BMI、SESAC、GMR和Sound Exchange支付。我們向版權所有者支付特許權使用費的費率是私下協商或根據監管程序設定的。特許權使用費率的提高可能會大大增加我們的開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法保證我們目前可用的許可證和相關特許權使用費將在未來提供給我們。此外，國會此前已出臺立法，要求電臺廣播公司向唱片公司和表演藝術家支付表演特許權使用費，以使用其錄製的歌曲。擬議的立法將增加一層額外的特許權使用費，直接支付給唱片公司和藝術家。目前尚不清楚哪些擬議的立法（如果有的話）將成為法律，行業團體是否會就績效費達成協議，以及這筆特許權使用費將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。

我們依靠選定的市場集羣來獲得淨收入的很大一部分。

2023 年，位於馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律和賓夕法尼亞州費城的電臺貢獻了我們 58% 的淨收入。因此，我們更容易受到任何這些市場的不利事件或條件的影響，例如經濟變化、人口或人口結構的變化、受眾品味的變化或地方政府的行動，這可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟狀況不確定的時期，這種風險會加劇。

我們的未清應收賬款不在抵押品或信用保險的保障範圍內。在經濟狀況不確定的時期，我們應收賬款的信用風險會增加，無法保證我們監測和限制信用風險敞口的程序將有效並使我們能夠避免損失，這可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還維持儲備金以彌補部分應收賬款的無法收回的情況，但是，基於當前信息的估計可能與實際結果有所不同。

未來我們的聯邦通信委員會許可證和/或商譽減值可能會對我們的經營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的聯邦通信委員會許可證和商譽佔我們總資產的69％。我們需要每年對我們的聯邦通信委員會許可證和商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的聯邦通信委員會許可證和/或商譽可能受到損害，則更頻繁地進行減值測試，並且我們會不時記錄此類測試的減值費用。我們會評估定性因素，以確定我們的聯邦通信委員會許可證和/或商譽是否更有可能受到損害。如果我們確定我們的聯邦通信委員會許可證和/或商譽很可能受到損害，那麼我們就必須進行量化減值測試。我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的估值基於估計，而不是精確的計算。我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的公允價值衡量標準都使用了大量不可觀察的輸入，這反映了我們自己對市場參與者在衡量公允價值時使用的估計（包括風險假設）的假設。如果未來的實際業績與所使用的假設和估計不一致，我們未來可能會面臨減值費用，這可能是重大的，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。有關進一步的討論，請參閲本報告的 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。

我們有鉅額債務，可能會對你產生重要影響.

相對於我們的股權，我們的債務是鉅額的。截至2023年12月31日，我們的長期債務為2.670億美元，股權為1.49億美元。我們的長期債務數額巨大，可能會對您產生影響。例如，它可以：

任何額外的借款或票據發行都將進一步增加我們的債務金額和相關風險。此外，無法保證提供額外資金，也無法保證以我們可接受的條件提供或根本無法保證。

我們定期支付普通股股息的能力由董事會自行決定，並可能受到我們結構、法定限制和管理票據的契約以及任何未來協議的限制。

在確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益之前，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付。雖然我們打算定期支付季度現金股息，但未來的付款（如果有）將由董事會自行決定。未來的季度股息支付也可以隨時更改或終止，並將受到管理我們票據的契約（定義見下文）以及任何未來協議的限制。未來任何季度股息的支付和時間還將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們的公司辦公室和幾個加油站位於可能受颶風影響的地區。

佛羅裏達州容易遭受颶風襲擊，我們的公司辦公室位於那不勒斯，車站位於邁爾斯堡和坦帕。這些電臺在2023年貢獻了我們淨收入的13％。我們的公司辦公室和位於佛羅裏達州和其他地區的車站

位於美國東海岸的加油站過去曾受到颶風的嚴重影響，將來可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們為所有財產投保財產損失保險，為部分財產投保營業中斷保險，但無法保證此類保險足以彌補所有與颶風相關的損失。

我們賴以分發節目的互聯網、衞星系統和發射機設施的故障或破壞可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們使用演播室、衞星系統、發射設施和互聯網來製作和/或分發我們的電臺節目和廣告。我們依靠第三方合同和服務來運營我們的發放和分銷設施。這些第三方合同和服務包括但不限於電力、衞星轉發器、上行鏈路和下行鏈路以及電信電路。我們不控制這些第三方，也不控制我們業務中使用的各種第三方軟件、硬件或基礎設施產品的質量、安全性或測試。由於一個或多個第三方失去向我們提供特定服務的能力，分銷可能會中斷，這可能會對我們的分銷能力產生不利影響。中斷可能由任意數量的事件造成，例如局部災害（意外或環境災害）、各種恐怖主義行為、停電、網絡攻擊、重大電信連接故障或衞星故障。在替代設施投入使用並上線之前，我們向電視臺觀眾分發節目的能力可能會在一段不確定的時間內受到幹擾。此外，在第三方服務恢復之前，無法制作或分發節目可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的信息技術基礎設施中斷或安全漏洞可能會干擾我們的運營，泄露客户信息，使我們承擔責任，並對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

任何影響內部或外部託管系統的技術錯誤或故障，或對我們所依賴的技術基礎設施（例如電力、電信或互聯網）的任何大規模中斷，都可能幹擾我們的運營。任何個人、持續或反覆出現的技術故障都可能影響我們的客户服務，並導致成本增加或收入減少。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、黑客和其他安全問題，我們的技術系統和相關數據也容易受到各種幹擾源的影響。我們的技術安全舉措、災難恢復計劃和其他措施可能不足或實施不當，無法防止網絡攻擊或業務中斷及其對我們聲譽的不利財務後果。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們和我們的某些第三方提供商收集、處理、存儲和維護敏感數據，包括我們的客户、聽眾、員工、承包商、業務合作伙伴和其他人的個人信息，以及商業祕密和其他專有商業信息。存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統的安全運行對我們的業務運營和戰略至關重要。由於黑客攻擊或員工失誤或不當行為導致的漏洞導致我們的技術系統遭受的任何入侵都可能導致客户、聽眾、員工、承包商或業務合作伙伴的信息丟失、披露、盜用或獲取。任何此類損失、披露、挪用或訪問都可能導致法律索賠或訴訟（包括集體訴訟）、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或監管處罰、我們的運營中斷和我們的聲譽受損，所有這些或全部都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的業務流程和信息系統的正常運作，修改或中斷此類系統可能會干擾我們的業務、流程和內部控制。

我們嚴重依賴技術，例如計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線網站和網絡來開展內部和外部業務，來經營我們的業務，包括我們自己的信息技術系統以及第三方提供商的信息技術系統和技術。我們的業務流程和信息系統的正常運行對於我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營可能會受到不利影響，運營業績可能會受到損害。

我們的信息技術系統以及第三方提供商的信息技術系統容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷。其中包括災難性事件、電力異常或中斷和自然災害，以及越來越多的與計算機系統或網絡故障、病毒或惡意軟件、硬件和軟件中的錯誤配置、錯誤或安全漏洞、物理或電子入侵以及與威脅我們信息技術系統和機密信息的機密性、完整性和可用性的網絡攻擊相關的未經授權的訪問所帶來的技術風險。

我們和我們的某些第三方供應商已成為網絡攻擊的目標，包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和企圖拒絕服務攻擊，未來可能會發生攻擊。儘管到目前為止，網絡攻擊尚未產生實質性影響，但如果成功，這些類型的攻擊可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，原因包括客户數據和其他機密信息的丟失、我們的運營中斷以及

損害我們的聲譽。隨着威脅行為者越來越複雜地使用技術和工具（包括生成和其他人工智能）來規避安全控制、逃避偵查和移除法醫證據，預計網絡攻擊的頻率和規模將在全球範圍內加速。因此，我們可能無法檢測、調查、補救未來的攻擊或事件或從中恢復，也無法避免對我們的系統或信息造成重大不利影響。

此外，我們的業務流程和信息系統需要足夠的可擴展性以支持我們業務的未來增長，並且可能需要進行修改或升級，使我們面臨類似的損壞或中斷風險。我們的業務流程或信息系統出現的任何重大中斷、故障或類似挑戰，或與向新流程、系統或提供商過渡相關的中斷或挑戰，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，由於與管理遠程計算資產相關的挑戰以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞，我們公司（以及許多第三方提供商）的遠程和混合工作安排也增加了網絡安全風險。無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的信息技術系統和機密信息。

我們可能會將關鍵高管和其他關鍵員工（包括直播人才）流失給競爭電視臺或其他類型的媒體競爭對手。

我們的業務取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續努力、能力和專業知識。我們的主要高管所擁有的技能和經驗的獨特組合很難被取代，而關鍵高管的流失可能會損害我們執行運營和收購戰略的能力。

此外，我們還與其他電臺和廣播電臺集團、廣播網絡以及其他聯合內容和其他媒體提供商（例如廣播電視、數字、衞星和有線電視、視頻流媒體服務、互聯網、播客製作人和衞星廣播）競爭創意和表演人才。我們吸引和留住關鍵人員的能力是我們競爭力的一個重要方面。我們的員工和其他直播人才可能會發生變化，可能會被競爭對手或其他原因流失。特定節目、格式或直播人才的任何不利變化都可能對我們的評級和吸引廣告商的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們識別、完善和整合收購站的能力。

作為我們戰略的一部分，我們已經並將繼續尋求收購更多電臺。無線電廣播是一個快速整合的行業，許多公司都在尋求完善的收購併增加其市場份額。在這種環境下，我們與許多其他買家競爭收購電臺。其中一些競爭對手的收購出價可能超過我們，因為他們擁有更多的財務資源。聯邦通信委員會的所有權規則限制了實體在特定本地市場可以擁有的電臺數量，在某些市場中，我們沒有空間通過FM服務或同時在AM和FM服務中收購更多電臺。因此，我們識別和完成未來收購的能力尚不確定。

此外，我們對未來所有收購的完成取決於各種條件，包括聯邦通信委員會和其他監管部門的批准。FCC 必須批准任何控制權的轉讓或廣播許可證的分配。此外，根據聯邦和州反壟斷法，收購可能會受到嚴格審查。任何政府機構的任何延遲、禁令、條件或修改都可能對我們產生負面影響，並導致全部或部分有吸引力的收購機會被放棄。

我們的成功還取決於我們整合收購業務和充分實現與之相關的戰略和財務目標的能力。整合收購站的過程可能涉及許多風險，包括：

我們無法預測我們能否成功確定未來的收購機會，也無法預測任何收購的後果。未能識別、完善和整合收購的電臺可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

比斯利家族控制着比斯利廣播集團公司，比斯利家族的成員擁有比斯利廣播集團公司的大量股權。他們的利益可能與您的利益衝突。

比斯利家族，包括首席執行官兼董事會成員卡羅琳·比斯利、總裁兼董事會成員布魯斯·比斯利以及首席運營官兼董事會成員布萊恩·比斯利，通常能夠控制提交給股東投票的所有事項的投票。未經比斯利家族的批准，我們將無法完成涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括您本來可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。比斯利家族成員實益擁有的B類和A類普通股佔我們所有類別普通股總投票權的94％。比斯利家族將能夠指導我們的管理和政策，但根據我們修訂的公司註冊證書、第四次修訂和重述的章程或適用法律的規定需要集體表決的事項除外。

從歷史上看，我們與比斯利家族成員和關聯實體進行了某些交易，這些交易現在或將來可能與股東的利益相沖突。見 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關聯方交易” 和所附財務報表附註17。

比斯利家族未來出售我們的A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

比斯利家族成員實益擁有B類普通股所有已發行股份的大部分，B類普通股可以一對一轉換為A類普通股。如果比斯利家族的成員將其B類普通股轉換為A類普通股，然後在公開市場上出售大量A類普通股，那麼我們的A類普通股市場可能會發生實質性變化。

這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，可能會使我們未來更難通過出售股票或股票相關證券籌集資金。

與任何試圖控制我們公司相關的困難都可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

由於比斯利家族成員擁有我們的B類和A類普通股的鉅額實益所有權，因此公司控制權是否發生任何變更的決定由比斯利家族成員控制。此外，我們修訂後的公司註冊證書、第四次修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，即使控制權的變更可能對您有利。此外，《通信法》和聯邦通信委員會的規則和政策限制了個人或實體在市場上可以直接或通過歸屬擁有的電臺數量。聯邦通信委員會的媒體所有權規則仍在不斷變化，有待進一步的機構和法院訴訟。聯邦通信委員會必須每四年審查一次其媒體所有權規則，並確定由於競爭，這些規則是否仍然符合公共利益。 聯邦通信委員會許可證持有人的控制權的轉讓和聯邦通信委員會許可證的轉讓也需要獲得聯邦通信委員會的批准。由於這些規定和法規對我們施加的限制和限制，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股可能沒有活躍的市場，這使您很難出售股票。

我們的股票將來可能不會活躍交易。我們的股票市場流動性不足，可能會導致價格波動以及投資者買入和賣出訂單執行不力。我們的股價和交易量波動幅度很大，原因有很多，其中包括一些可能與我們的業務或經營業績無關的原因。無論我們的經營業績如何，這種市場波動都可能壓低我們的A類普通股的價格。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們已經制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應計劃。

我們根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“NIST CSF”）設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用方法、報告渠道和治理流程，這些方法論、報告渠道和治理流程適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經或合理可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審計委員會（“委員會”）監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。

委員會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及影響可能性較小的任何事件。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還將聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員將聽取首席技術官和內部安全人員關於網絡安全主題的演講，這是董事會就影響上市公司的主題繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席技術官、總法律顧問和信息技術與安全高級副總裁，負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和聘用的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括 17 年的首席技術官、擔任 10 年網絡安全監督職責的總法律顧問以及擁有 19 年信息技術經驗的信息技術與安全高級副總裁。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的通報；從政府、公共或私人來源（包括我們聘用的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 2 項。PR歌劇

截至2024年2月6日，我們在以下地點擁有或租賃房產：

喬治亞州奧古斯塔的辦公空間用地由GGB Augusta, LLC租用，該公司由一家信託基金持有，受益者是我們首席執行官兼董事會成員卡羅琳·比斯利、總裁兼董事會成員布魯斯·比斯利、首席運營官兼董事會成員布萊恩·比斯利以及比斯利家族的其他成員。

佛羅裏達州埃斯特羅的辦公空間由比斯利家族地產有限責任公司租用，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。

北卡羅來納州費耶特維爾的辦公空間由比斯利家族大廈有限責任公司租用，該公司部分由一家信託基金持有，受益者是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員，部分由卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員直接擁有。

內華達州拉斯維加斯的辦公空間由GGB Las Vegas, LLC租用，該公司由比斯利家族成員控制。

此外，我們從比斯利廣播管理有限責任公司租用佛羅裏達州那不勒斯的主要行政辦公室，該公司由信託持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他家族成員。

沒有一項財產對我們來説是重要的。我們認為，我們的房產總體狀況良好，適合我們的運營。但是，我們一直在尋找升級房產的機會，將來可能會這樣做。

第 3 項。合法的訴訟

目前，我們不時參與與業務開展相關的普通例行訴訟，包括聯邦通信委員會的不體面索賠和相關訴訟，但我們不是管理層認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟或其他訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全TY 披露

不適用。

面值T II

第 5 項。註冊人普通股市場、相關的股東事項和發行人購買的股權證券

市場信息

我們有兩類已授權和流通的股權證券：A類普通股，每股面值0.001美元，B類普通股，每股面值0.001美元。A類和B類普通股之間的唯一區別是，A類普通股有權獲得每股一票，B類有權獲得每股十張選票。在某些情況下，B類股票可按一對一的比例轉換為A類股票。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “BBGI”。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

持有者

截至2024年2月6日，我們的A類普通股大約有139名登記持有人，B類普通股有24名登記持有人。A類普通股的持有人人數不單獨計算經紀人或清算機構登記持有股份的受益持有人人數。

分紅

在確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益之前，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付。此外，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

回購股權證券

下表顯示了我們在截至2023年12月31日的三個月中購買A類普通股的相關信息。

2007 年 3 月 27 日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團公司 2007 年股權激勵獎勵計劃（“2007 年計劃”）。2007年計劃最初的十年期限於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的年度股東大會上批准了對2007年計劃的修正案，除其他外，將2007年計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年的計劃允許我們購買足夠的股票，為與限制性股票單位的歸屬相關的預扣税提供資金。在截至2023年12月31日的三個月中購買的所有股票都是為與限制性股票單位歸屬相關的預扣税提供資金。

第 7 項。管理層的討論和分析屬於財務狀況和經營業績

概述

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地運營廣播電臺。我們通過音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供綜合營銷解決方案。我們在以下市場擁有和運營電臺：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡。我們將每個市場中的每組電臺稱為市場集羣。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指比斯利廣播集團公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關公司的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及未來而不是過去的事件。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念和預期，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績及財務狀況等，其中包含諸如：“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“預測” 或其他類似表述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證預期會實現或任何重大偏差。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致實際業績或事件與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們無意更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

財務報表列報

以下討論簡要描述了我們財務報表中出現的某些關鍵項目以及影響這些項目的一般因素。

淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過國家、地區或地方廣告代理商向廣告商出售商業廣告。收入按我們預計根據合同有權獲得的金額列報。地方收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和其他在電視臺本地市場向廣告商的銷售，這些銷售可以直接向廣告商或通過廣告商的代理機構進行銷售。國民收入通常包括通過廣告代理機構進行的商業廣告銷售。國家廣告代理機構通常會為多個市場購買廣告。全國銷售通常由我們的全國代表公司提供便利，該公司是我們在這些交易中的代理商。

我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費率以及在不影響聽眾水平的情況下可以播出的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：

我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營的能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，這主要是由於地方和全國廣告商廣告支出的變化所致。我們的收入通常在一年中的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年份的廣告支出增加等因素一致。這種政治支出通常是此類年度的第四季度最大。

我們使用貿易銷售協議通過將廣告播出時間換成商品或服務來減少為運營成本和支出支付的現金；但是，我們努力最大限度地減少貿易收入，以最大限度地提高可用通話時間的現金收入。

我們還繼續投資數字支持服務，以開發和推廣我們的電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過銷售廣告商促銷活動和我們網站上的廣告，以及通過互聯網銷售我們的電臺音頻流媒體期間的廣告播出時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務來獲得收入。

運營費用。 我們的運營費用主要包括節目、工程、銷售、廣告和促銷以及我們的電臺產生的一般和管理費用。我們努力通過將某些職能集中在公司辦公室並將某些職能整合到每個市場集羣來控制我們的運營開支。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：

應收賬款。我們會不斷評估收取應收賬款的能力。我們根據歷史信息、應收賬款賬齡的相對改善或惡化、當前經濟狀況的變化以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定信貸損失備抵額。這種持續的評估需要管理層的判斷，如果我們對這些因素做出不同的假設，信貸損失備抵金可能會有重大差異。

財產和設備。 每當發生可能導致減值損失的事件時，我們都必須評估我們的財產和設備的可追回性。如果發生此類事件，我們將對未來相關未貼現現金流的估計值與資產賬面金額進行比較。如果未來的未貼現現金流估計值低於資產的賬面金額，我們將把賬面金額減少到估計的公允價值。確定事件何時發生以及對未來現金流和公允價值的估計都需要管理層的判斷。使用不同的假設或估計值可能會導致可能存在重大差異的替代評估。2023 年，我們沒有發現任何可能導致我們財產和設備減值損失的觸發事件。但是，無法保證我們的財產和設備在未來不會出現減值。

聯邦通信委員會許可證。 截至2023年12月31日，總賬面金額為3.930億美元的聯邦通信委員會許可證佔我們總資產的68％。我們需要每年對我們的聯邦通信委員會許可證進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的聯邦通信委員會許可證可能受到損害，則更頻繁地進行減值測試。我們會評估定性因素，以確定我們的 FCC 許可證是否更有可能受到損害。如果我們確定我們的聯邦通信委員會許可證很有可能受到損害，那麼我們就必須進行量化減值測試。2023 年，我們對所有市場的聯邦通信委員會許可證進行了量化減值測試。量化減值測試將我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值與賬面金額進行比較。如果聯邦通信委員會許可證的賬面金額超過其公允價值，則減值損失的確認為等於該超出部分的金額。為了測試我們的 FCC 許可證是否存在減值，我們將根據我們的市場集羣將我們的 FCC 許可證合併為報告單元。

由於美國經濟利率上升和預計收入減少，我們在2023年第三季度對聯邦通信委員會許可證進行了減值測試。根據截至2023年9月30日進行的量化減值測試，我們記錄了與每個市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的7,820萬美元的減值損失。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險導致的貼現率上升，以及在貼現現金流分析中用於估算聯邦通信委員會許可證公允價值的每個市場集羣的預計收入減少。

我們每個市場集羣中聯邦通信委員會許可證的公允價值是使用收入法估算的。收入方法基於折扣現金流分析，其中包含諸如預計音頻市場收入、音頻市場收入的預計增長率、預計的音頻市場收入份額、預計的音頻電臺營業收入利潤率以及適用於音頻行業的貼現率等變量。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：

2023年第四季度，我們對所有市場的聯邦通信委員會許可證進行了年度量化減值測試。根據截至2023年11月30日進行的量化減值測試，我們記錄了與喬治亞州奧古斯塔、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯和新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的100萬美元減值損失。減值損失主要是由於這些市場的預計收入減少。我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值是使用收入法估算的。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：

我們每個申報單位的聯邦通信委員會許可證的賬面金額以及公允價值超過賬面金額的百分比如下：

善意。 截至2023年12月31日，賬面總額為90萬美元的商譽佔我們總資產的0.2％。我們需要每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明我們的商譽可能受到損害，則更頻繁地進行減值測試。我們評估定性因素，以確定是否有必要對每個報告單位進行定量評估。如果需要進行定量評估，我們將確定每個申報單位的公允價值。如果任何申報單位的公允價值低於賬面金額，我們將根據賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失將不超過分配給報告單位的商譽總額。為了測試我們的商譽減值，我們將我們的市場集羣確定為我們的報告單位。

由於美國經濟利率上升和預計收入減少，我們在2023年第三季度對商譽進行了減值測試。根據截至2023年9月30日進行的量化減值測試，我們記錄了與賓夕法尼亞州費城市場集羣商譽相關的1,060萬美元的減值虧損。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險導致的貼現率上升，以及貼現現金流分析中用於估算商譽公允價值的預計收入減少。

賓夕法尼亞州費城市場集羣商譽的公允價值是使用收益法估算的。收入方法基於折扣現金流分析，其中包含諸如預計音頻市場收入、音頻市場收入的預計增長率、預計的音頻市場收入份額、預計的音頻電臺營業收入利潤率以及適用於音頻行業的貼現率等變量。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：

我們認為，我們已經做出了合理的估計和假設來計算我們的聯邦通信委員會許可證和商譽的估計公允價值，但是，這些估計和假設本質上是高度判斷性的。實際結果可能與估計和假設存在重大差異。如果實際市場狀況不如行業或我們的預測那麼有利，或者如果事件發生或情況發生變化，導致我們無限期無形資產的估計公允價值降至資產負債表上反映的金額以下，我們可能會確認未來的減值費用，其金額可能是重大的。例如，截至2023年11月30日，如果我們在貼現現金流分析中使用的貼現率提高到10.5％，而沒有對貼現現金流分析中使用的其他假設進行任何額外更改，那麼我們將記錄與每個市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的2,040萬美元的額外減值損失。

租賃。 我們需要從一開始就確定合同是否是或包含租約。我們的分析包括該合同是否傳達了在一段時間內控制使用已識別資產的權利，以換取對價。這種考慮包括判斷我們是否有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及我們是否有權指導使用已識別資產。我們在計算每份租賃協議的期限時，包括協議中規定的不可取消期限，以及：（1）如果我們有合理的確定會行使該期權，則延長租約期權所涵蓋的期限；（2）如果我們有理由確定不行使該期權，則終止期權所涵蓋的期限；（3）如果由出租人控制，則延長（或不終止）期權所涵蓋的期限。要評估我們是否有合理的把握會行使延長租約的期權，就需要圍繞合同因素、基於資產的因素、基於實體的因素和市場因素做出重大判斷。這些因素是根據我們簽訂租賃協議時的事實和情況進行評估的。租賃負債和相關的使用權資產是根據租賃付款的現值計算的，使用（1）租賃中隱含的利率或（2）承租人的增量借款利率（“IBR”）。IBR的定義是承租人必須支付的利率，在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。見所附財務報表附註10。

補充員工退休計劃。 補充僱員退休計劃（“SERP”）的成本和負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及做出各種假設，包括貼現率和死亡率。貼現率基於將SERP的現金流與富時養老金折扣曲線相匹配。死亡率假設基於死亡率表和死亡率改善量表，這些表是根據精算師協會的最新研究選擇的。SERP被凍結，因此未來的就業不會改變福利金額。實際結果將不同於根據假設估算的結果。見所附財務報表附註11。

最近的會計公告

所附財務報表附註2描述了最近的會計公告。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

以下彙總表比較了我們截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經營業績與某些關鍵財務指標。下文將更詳細地討論表中所示的變化。本節應與本報告第8項所列財務報表和財務報表附註一起閲讀。

經營業績-合併

經營業績-分部

淨收入。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入減少了930萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，音頻收入減少了1,360萬美元，這主要是由於包括政治廣告在內的機構收入減少。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，數字收入增加了470萬美元，這主要是由於數字領域的持續增長。

運營費用。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，運營支出減少了500萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，音頻運營支出減少了940萬美元，這主要是由於音頻領域的持續支出管理。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，數字運營支出增加了440萬美元，這主要是由於對數字領域的持續投資。

公司費用。截至2023年12月31日止年度的公司支出與截至2022年12月31日的年度相當。

聯邦通信委員會許可證減值損失。根據我們在2023年第四季度進行的年度量化減值測試，我們記錄了與喬治亞州奧古斯塔、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯和新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的100萬美元減值損失。減值損失主要是由於這些市場的預計收入減少。由於美國經濟利率上升和預計收入減少，我們在2023年第三季度對聯邦通信委員會許可證進行了減值測試。根據量化減值測試，我們記錄了與每個市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的7,820萬美元的減值損失。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險導致的貼現率上升，以及用於估算聯邦通信委員會許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的每個市場集羣的預計收入減少。2023年8月11日，我們簽訂了一項協議，將WJBR-FM在特拉華州威爾明頓的業務中使用的幾乎所有資產以500萬美元現金出售給第三方。由於簽訂了協議，我們在2023年第二季度記錄了與聯邦通信委員會許可證相關的1,000萬美元的減值損失。

根據我們在2022年第四季度進行的年度量化減值測試，我們記錄了與馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦和特拉華州威爾明頓市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的1,920萬美元的減值損失。減值損失主要是由於這些市場的預計收入減少。由於美國經濟利率的提高，我們在2022年第二季度測試了聯邦通信委員會許可證的減值情況。根據量化減值測試，我們記錄了與佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯和特拉華州威爾明頓市場集羣的聯邦通信委員會許可證相關的280萬美元的減值損失。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險而提高了貼現現金流分析中用於估算聯邦通信委員會許可證公允價值的貼現率。2022年4月1日，我們以125萬美元現金完成了向第三方出售佛羅裏達州西棕櫚灘博卡拉頓的WWNN-AM運營中使用的幾乎所有資產。由於此次出售，我們在2022年第一季度記錄了與聯邦通信委員會許可證相關的190萬美元的減值損失。

商譽減值損失。由於美國經濟利率上升和預計收入減少，我們在2023年第三季度對商譽進行了減值測試。根據量化減值測試，我們記錄了與賓夕法尼亞州費城市場集羣商譽相關的1,060萬美元的減值虧損。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險導致的貼現率上升，以及在貼現現金流分析中用於估算商譽公允價值的每個市場集羣的預計收入減少。

根據我們在2022年第四季度進行的年度量化減值測試，我們記錄了與馬薩諸塞州波士頓市場集羣的商譽相關的890萬美元的減值虧損和150萬美元的減值虧損

電子競技領域的商譽。減值損失主要是由於馬薩諸塞州波士頓市場和電子競技板塊的預計收入減少。由於美國經濟利率的提高，我們在2022年第二季度對商譽進行了減值測試。量化減值測試的結果，我們記錄了與馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣的商譽相關的590萬美元的減值虧損。減值損失主要是由於與美國經濟相關的某些風險導致的貼現現金流分析中用於估算商譽公允價值的貼現率增加。

其他減值損失。我們還在2022年第四季度對我們在電子競技領域的特許經營權進行了量化減值測試。測試結果顯示，我們記錄了1,280萬美元的減值虧損，這主要是由於電子競技板塊的預計收入減少。

交易所收益。2022年12月22日，我們完成了與Audacy Nevada, LLC的資產交換，根據該交易，我們同意將內華達州拉斯維加斯KDWN-AM運營中使用或有用的全部資產交換為內華達州拉斯維加斯KXTE-FM運營中使用或有用的所有資產。由於此次交易，我們在2022年記錄了340萬美元的交易所收益。

取消特許經營費。由於電子競技聯賽的終止，應付給電子競技聯盟的剩餘600萬美元特許經營費在2023年第四季度被免除。

回購長期債務的收益。在2023年第四季度，我們購買了總本金2,000萬美元的票據，總價格等於本金的65％，收購的總收益為680萬美元。在2023年第二季度，我們以相當於本金的66％的價格購買了300萬澳元的票據本金，並通過收購獲得了100萬美元的收益。

在2022年第三季度，我們購買了本金總額為500萬美元的票據，總價格等於本金的77％，收購的總收益為100萬美元。在2022年第二季度，我們購買了本金總額為500萬美元的票據，總價格等於本金的96％，收購的總收益為10萬美元。

所得税優惠。 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我們的有效税率分別約為（30）％和（24）％。這些税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於州所得税、某些非應税收入和某些不可扣除的税收支出的影響。

淨虧損。由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為7,510萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為4,210萬美元。

流動性和資本資源

概述。我們的主要流動性來源是內部產生的現金流和手頭現金。我們的主要流動性需求一直是用於營運資金、還本付息和其他一般公司用途，包括資本支出和電臺收購，在未來十二個月及以後預計將繼續如此。從歷史上看，我們的資本支出並不大。除了與收購電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常與辦公和演播室空間的維護、塔樓和設備的維護以及數字產品和信息技術有關，預計將繼續如此。我們還在一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進業務整合。

在確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益之前，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付。此外，正如下文 “有擔保票據” 中所討論的那樣，管理票據的契約限制了我們支付股息的能力。

安全票據。 2021年2月2日，我們根據2021年2月2日的契約（“契約”）發行了本金總額為3億美元的8.625％優先擔保票據（“票據”），於2026年2月1日到期。票據的利息按每年8.625％的利率累計，每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次。這些票據由公司及其多數控股子公司的幾乎所有資產按第一留置權優先權進行擔保，並由公司及其多數股權子公司共同和單獨擔保。我們使用票據的淨收益，為之前未償還的信貸額度進行了全額再融資，償還了喬治·比斯利先前未償還的期票和貸款，並支付了相關的應計利息、費用和開支。契約包含限制性契約，限制公司及其子公司承擔額外債務、擔保債務或發行取消資格的股票，如果是此類子公司，則為優先股；支付股息、回購或分配我們的股本或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息的能力或進行其他公司間轉賬；合併、合併、出售或

以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；預付某些類型的債務；發行或出售我們子公司的股票。

在2023年第四季度，我們回購了總本金2,000萬美元的票據，總價格等於本金的65％，回購的總收益為680萬美元。在2023年第二季度，我們回購了300萬美元的票據本金，價格等於本金的66％，並通過回購獲得了100萬美元的收益。

我們會不時回購足夠的普通股，為與限制性股票單位的歸屬相關的預扣税提供資金。在截至2023年12月31日的年度中，我們支付了約84,000美元回購了87,873股股票。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或股票證券交易、公開市場購買、私下協商交易、要約或其他方式回購、贖回或以其他方式註銷我們的票據。此類回購、贖回或其他交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

我們希望通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：

我們相信，我們將有足夠的流動性和資本資源，使我們能夠滿足流動性需求，履行未來十二個月及以後的財務義務。但是，糟糕的財務業績或意想不到的支出可能會導致票據下的違約、額外的還本付息要求或其他額外的融資或流動性要求，並且我們可能無法在需要時或以可接受的條件獲得融資。

資產負債表外安排。 截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

現金流。以下彙總表比較了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的現金流與影響流動性的某些關鍵指標。下文將更詳細地討論該表中列出的變動。本節應與本報告第8項所列財務報表和財務報表附註一起閲讀。

（用於）經營活動提供的淨現金。截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為470萬美元，而截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為1,110萬美元。影響經營活動中使用的淨現金減少1,580萬美元的重要因素包括支付的運營費用現金增加了1,390萬美元，收入的現金收入減少了330萬美元。

（用於）投資活動提供的淨現金。在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金包括出售兩個電臺所得的1,110萬美元收益和電子競技聯盟的解僱補助金，部分被420萬美元的資本支出所抵消。截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金包括1,340萬美元的資本支出和200萬美元收購擔保的款項，部分被出售電臺的120萬美元收益所抵消。

用於融資活動的淨現金。截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金包括購買1,490萬美元的票據。截至2022年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金包括購買870萬美元的票據。

關聯方交易

比斯利廣播管理有限責任公司

我們從比斯利廣播管理有限責任公司租用佛羅裏達州那不勒斯的主要行政辦公室，該公司由信託持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2031年12月31日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為30萬美元。

比斯利家族地產有限責任公司

我們從比斯利家族地產有限責任公司為佛羅裏達州邁爾斯堡的車站租賃辦公空間，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2024年8月31日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為20萬美元。

比斯利家族大廈有限責任公司

我們向Beasley Family Towers, LLC（“BFT”）在各個市場租賃了19個車站的塔樓，該公司部分由信託基金持有，受益者是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員，部分由卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員直接擁有。在2023年第四季度，BFT將其中18座塔樓出售給了一個無關的第三方。因此，租賃不再被視為關聯方交易。該塔樓的剩餘租賃協議仍歸BFT所有，將於2026年1月31日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為80萬美元。

我們從BFT為北卡羅來納州費耶特維爾的車站租賃辦公空間。租賃協議將於2030年8月31日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為10萬美元。

GGB 奧古斯塔有限責任公司

我們向GGB Augusta, LLC租賃了喬治亞州奧古斯塔的電臺用地，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於 2028 年 10 月 31 日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出約為52,000美元。

GGB 拉斯維加斯有限責任公司

我們從由比斯利家族成員控制的GGB Las Vegas, LLC為內華達州拉斯維加斯的車站租賃辦公空間。租賃協議將於 2028 年 12 月 31 日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為20萬美元。

温特斯倫通訊有限責任公司

我們從Wintersrun Communications, LLC（“Wintersrun”）為北卡羅來納州夏洛特的一個電臺租賃了一座塔樓，該公司部分由信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員，部分由布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利直接擁有。在2023年第四季度，温特斯倫將這座塔出售給了一個無關的第三方。因此，租賃不再被視為關聯方交易。截至2023年12月31日的財年，租金支出為10萬美元。

我們從温特斯倫為喬治亞州奧古斯塔的一個車站租了一座塔樓。租賃協議將於2025年10月15日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出約為31,000美元。

Quu, Inc.

我們目前對Quu, Inc.（“Quu”）進行了投資，該公司為我們提供數字收入應用程序。截至2023年12月31日的財年，向Quu支付的訪問該應用程序的款項為40萬美元。

向互動生活公司貸款

2022年5月，我們向Interactive Life, Inc.提供了一筆25萬美元的貸款，該貸款的年利率為8.625％，在2024年5月貸款到期之前不用現金支付。互動生活公司由約瑟夫·哈布先生控制。我們目前對Quu, Inc. 進行了投資，該公司由哈布先生控制。哈布先生以Quu, Inc.的3,333,334股A類普通股為償還Interactive Life, Inc.的貸款提供擔保。

通脹

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，通貨膨脹影響了我們在運營支出成本上漲方面的業績；但是，確切的影響無法合理確定。

第 7A 項。定量和定性有關市場風險的披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據

比斯利廣播集團有限公司

合併財務報表索引

報告的獨立註冊會計師事務所

比斯利廣播集團公司的股東和董事會

佛羅裏達州那不勒斯

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Beasley Broadcast Group, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至該日止年度的綜合虧損、股東權益和現金流合併報表，以及相關附註和合並財務報表附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

聯邦通信委員會執照減值評估——電臺報道單位

正如合併財務報表附註5所披露的那樣，截至2023年12月31日，該公司的合併聯邦通信委員會許可證餘額為3.930億美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司記錄的聯邦通信委員會許可證減值額為8,920萬美元。管理層在每年第四季度進行年度減值測試，

或者在確定事件和情況表明聯邦通信委員會許可證很可能受到損害（包括定性評估）時，頻率更高。2023年，管理層根據聯邦通信委員會許可證受損的定性評估，確定這種可能性很大，並對所有電臺報道單位進行了定量評估。在市場集羣層面對 FCC 許可證進行減值評估。潛在減值是通過比較市場FCC許可證的公允價值與其賬面價值來確定的。公允價值由管理層使用收入法估算。管理層對其聯邦通信委員會許可證的現金流預測包括與收入增長率、基於市場規模的平均電臺到期時的市場份額和到期時的營業收入利潤率以及電臺類型和貼現率相關的重要判斷和假設。

我們認為對聯邦通信委員會許可證減值進行審計是一項關鍵的審計問題，因為這涉及評估管理層的估計、判斷和假設的高度主觀性，而且由於大量數據的彙總和評估以及估值專家的聘用非常複雜，也涉及大量的審計工作。

我們與聯邦通信委員會許可證減值相關的審計程序包括以下內容：

/s/ Crowe LLP

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2024年2月16日

比斯利廣播集團有限公司

合併後的 BA長矛牀單