DEF 14A

1。第1號提案延期提案以隨附的委託書附件A規定的形式修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書（《章程》）的第5.7節，授權公司在董事會選舉時將其完成初始業務合併（定義見章程）的日期最多再延長兩次，每次延長三個月（一次最多兩次延期（三個月延期），從 2023 年 7 月 14 日開始（第二次延期等）適用的延期截止日期、延期日期）或以其他方式（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快，但此後不超過十個工作日，贖回作為公司首次出售單位（例如普通股、IPO 股份）一部分的公司所有普通股（普通股，普通股）在贖回後儘快進行公開發行（首次公開募股）和（c），但須經公司批准s 其餘股東並根據適用法律解散和清算（此類提案，即延期提案）；

2。第2號提案 NTA提案以隨附委託書附件A中規定的形式修訂《章程》第5.4、5.5、5.6和5.11節，取消禁止公司完成初始業務合併或贖回或回購與批准的初始業務合併、要約和章程的某些修正案（如下所述）相關的首次公開募股股份的禁令（見下文），前提是獲得批准此類初始業務合併、要約或章程修正案，公司沒有淨資產有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何後續規則）（NTA）（或根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何後續規則）（NTA）（或公司初始業務合併完成後可能包含在與初始業務合併相關的協議中的任何更大的淨有形資產或現金要求）確定延期承保佣金（贖回限制）。章程修正案涉及修改公司義務的實質內容或時機，即贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份，如果公司在公司首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的首次公開募股股份，或章程中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（NTA）提案）；以及

3.第 3 號提案休會提案批准在延期提案或 NTA 提案（休會提案）的批准或以其他方式獲得足夠選票的情況下，在必要時或適當時將特別會議延期到一個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

董事會一致建議對延期提案、NTA 提案和休會提案進行投票。

2023 年 5 月 8 日營業結束時登記在冊的股東有權獲得特別會議及其任何續會或延期的通知和投票。

無論您是否計劃親自參加特別會議（在線），強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡或在線投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。有關如何對股票進行投票的説明包含在隨附的代理聲明中。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (877) 259-6290（銀行和經紀商可致電 (212) 297-0720）或發送電子郵件至 info@okapipartners.com 聯繫公司的代理律師Okapi Partners LLC。

本通知及隨附的委託書和代理卡將於 2023 年 5 月 30 日左右郵寄。

隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的代理聲明全文。

截至2021年11月29日，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資直接子公司ADEX Merger Sub, LLC和特拉華州有限責任公司（Merger Sub）和特拉華州有限責任公司（GRIID） Griid Holdco LLC以及特拉華州有限責任公司（GRIID）之間簽訂了該特定協議和合並計劃（經不時修訂或修改的合併協議），根據該協議和計劃，除其他外，Merger Sub 將與 GRIID 合併併入 GRIID（合併），Merger Sub 的獨立有限責任公司將停止存在，作為合併中倖存的公司，GRIID將繼續作為公司的全資子公司根據特拉華州有限責任公司法存在。

2022年12月23日，公司舉行了股東特別會議（第一次延期會議），其中股東批准了一項提案，將董事會選舉時必須完成初始業務合併的期限延長至多六次，每次延長一個月，最多六次個月。公司為首次公開募股的持有人提供了在第一次延期會議上贖回此類首次公開募股的能力。持有25,132,578股IPO股票的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，然後以約2.536億美元（約合每股10.09美元）的價格存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户），在信託賬户中剩下約2500萬美元。

第二次延期的目的是進一步延長公司必須完成合並或任何其他初始業務合併的最後期限。如果合併或任何其他初始業務合併在特別會議的預定日期之前完成，則特別會議將被取消且不舉行。

NTA提案的目的是從章程中取消贖回限制，該限制目前涉及初始業務合併的完成，以及與初始業務合併、要約和章程的某些修正有關的贖回。除非取消贖回限制，否則公司不會完成與任何此類初始業務合併、要約或章程修正案（例如延期提案和NTA提案所考慮的章程修正案）相關的首次業務合併，也不會進行贖回或回購IPO股票的贖回或回購，前提是此類贖回或回購會導致公司超過贖回限制。參見第 1 號提案延期提案兑換權利。

贖回限制最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條，普通股不會被視為一分錢股。只要公司的普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市，公司認為，根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，首次公開募股股票就不會被視為便士股。該公司正在提交NTA提案，以促進第二次延期，並最終完成合並。

批准延期提案是實施第二次延期的條件。

根據延期提案和NTA提案，在延期提案和NTA提案獲得批准後，IPO 股票的持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回此類首次公開募股股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行和流通的IPO股票數量。如果延期提案或NTA提案獲得股東必要投票的批准，並且IPO股份的持有人選擇不贖回其IPO股份，則在公司初始業務合併完成後，在提交股東表決後，它將保留贖回其IPO股份的權利，但須遵守章程規定的任何限制。此外，，如果公司未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則首次公開募股的持有人有權將此類首次公開募股股份兑換成現金。

根據章程，如果延期提案或NTA提案獲得批准，首次公開募股股份的持有人可以要求公司將此類首次公開募股的全部或部分股票兑換成現金，但須遵守贖回限制。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何IPO股票的現金，但須遵守贖回限制：

(i) (a) 持有首次公開募股股份或 (b) 將首次公開募股作為單位的一部分持有，並在行使首次公開募股股份的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的首次公開募股股份和作為此類單位發行的認股權證（公開認股權證）；以及

(ii) 在美國東部時間2023年6月28日下午5點之前（特別會議投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，要求公司將您的IPO股份兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司以實物或電子方式將您的IPO股份投標給過户代理人。

在對首次公開募股行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的首次公開募股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的IPO股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做，並通過存託機構信託將其首次公開募股股份投標給過户代理人公司。IPO股份的持有人可以選擇贖回其全部或部分IPO股份，即使他們投票支持延期提案或NTA提案。

如果延期提案未獲得批准，並且公司未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將（a）停止除清盤目的之外的所有業務，（b）儘快但此後不超過十個工作日，贖回所有首次公開募股股份，以及（c）在贖回後儘快合理地，但須獲得公司剩餘股東的批准並根據適用法律解散和清算。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果延期提案獲得批准，如果公司未能在適用的延期日期之前完成其初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Adit EdTech Sponsors, LLC（贊助商）。保薦人和公司的董事、高級管理人員和行業顧問均同意放棄各自清算信託賬户中持有的任何普通股分配的權利

如果延期提案或NTA提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（提款金額），該金額等於正確贖回的首次公開募股數量，乘以當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款），除以當時已發行的首次公開募股的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的IPO股份的持有人交付其份額提款金額的百分比。未贖回與延期提案或NTA提案相關的首次公開募股股份的IPO股票持有人，如果他們在為此目的召開的股東會議的記錄日期為IPO股份的持有人，則將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2022年12月31日信託賬户中的約2,500萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始業務合併，無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

只有截至2023年5月8日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知並在會上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。在創紀錄的日期，共發行和流通了9,367,422股普通股，其中包括2467,422股首次公開募股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

你的投票很重要。代理投票允許無法參加特別會議的股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過以下方式對股票進行投票：（i）填寫並歸還代理卡，（ii）在 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 進行在線投票，或（iii）在特別會議上親自（在線）投票。已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照隨附的委託書和代理卡上的指示，隨時更改投票指示或撤銷您的代理人，使公司祕書在特別會議投票之前收到過期的、簽名的代理卡，在2023年6月29日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網傳輸後續投票，或者出席特別會議和親自投票（在線）。

根據董事會的命令，

/s/ David L. Shrier

David L. Shrier

董事、總裁兼首席執行官

誠摯邀請您代表特拉華州的一家公司 Adit EdTech Acquisition Corp.（ADEX、我們、我們或公司）的董事會（董事會）參加公司股東特別會議（特別會議），該會議將於 2023 年 6 月 30 日美國東部時間上午 10:00 或此類會議可能舉行的其他日期、時間和地點舉行休會或推遲，目的是對本文所述提案進行審議和表決。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議：https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 也可以致電以僅限收聽的模式參加1-800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 1-857-999-9155（美國和加拿大以外），會議編號：9795310 #。以僅限收聽模式通過電話參加特別會議的股東將無法在特別會議期間對股票進行投票或提問。

即使您計劃親自參加特別會議（在線），也請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，立即提交您的代理投票，或者在 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 進行在線投票，以便您的股票有代表參加特別會議。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票能夠派代表參加特別會議。有關如何對股票進行投票的説明包含在本委託書和隨附的代理卡中。

特別會議是為股東舉行的，目的是審議以下提案並進行表決：

(a) 第1號提案：以本委託書附件A規定的形式修訂經修訂的公司註冊證書（章程）第5.7節，授權公司將在董事會選舉時完成初始業務合併（定義見章程）的截止日期最多再延長兩次，每次最多延長三個月（最長兩次三個月的延期），從2023年7月14日開始（第二次延期和相應的延期截止日期，延期日期）、或其他方式（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快但之後不超過十個工作日，贖回公司所有普通股，面值每股0.0001美元，作為首次公開募股中出售的單位（例如普通股，IPO股份）的一部分（) 和 (c) 在此類贖回後儘快進行，但須經公司剩餘股東批准，以及根據適用法律，解散和清算（此類提案，延期提案）；

(b) 第2號提案 NTA提案以本委託書附件 A 中規定的形式修訂《章程》第 5.4、5.5、5.6 和 5.11 條，取消禁止公司完成初始業務合併或贖回或回購與批准的初始業務合併、要約收購和章程的某些修正案（如下所述）相關的首次業務合併或贖回或回購首次公開募股股份的禁令，前提是獲得批准在任何此類初始業務合併、要約或章程修正案中，公司沒有淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何後續規則）第3a51-1（g）（1）條確定）（NTA）在支付延期承保佣金後超過500萬美元（或公司初始業務合併完成時可能包含在初始業務合併協議中的任何更大的淨有形資產或現金要求）（NTA）（兑換限制）。章程修正案涉及修改公司規定的贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份義務的實質內容或時間；如果公司在公司首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的 IPO股份；或與章程中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（NTA提案）；和

第二次延期的目的是進一步延長公司必須根據截至2021年11月29日的協議和合並計劃（經不時修訂或修改的合併協議）完成先前宣佈的合併（合併）的最後期限，該合併（不時修訂或修改的合併協議），由特拉華州有限責任公司ADEX Merger Sub, LLC和該公司全資直接子公司（Merger Sub）進行合併，以及特拉華州有限責任公司（GRIID）Griid Holdco LLC，根據該公司，Merger Sub將與之合併在GRIID中，Merger Sub的獨立有限責任公司將終止，GRIID將終止，因為根據特拉華州有限責任公司法，合併的倖存公司將繼續作為公司的全資子公司存在。

該章程最初規定，公司必須在首次公開募股24個月週年紀念日之前，即2023年1月14日，完成初步的業務合併。2022年12月23日，公司舉行了股東特別會議（第一次延期會議），其股東在會上批准了一項提案，將董事會選舉時必須完成初始業務合併的期限延長至多六次，每次延長一個月，最多六次延期（此類延期日期，即延期日期），最近一次延期將於2023年7月14日結束。公司為首次公開募股的持有人提供了在第一次延期會議上贖回此類首次公開募股的能力。持有25,132,578股IPO股票的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，然後將其存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户），金額約為2.536億美元（約合每股10.09美元），信託賬户中剩下約2500萬美元。截至記錄日期，已發行2,467,422股首次公開募股股份。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，並且預計在滿足所有這些條件方面不會出現任何問題（有關更多信息，請參閲第1號提案——延期提案——公司為完成初始業務合併所做的努力），在2023年7月14日之前可能沒有足夠的時間了（如果章程目前允許的所有六個為期一個月的延期都獲得批准董事會）召開特別會議以獲得股東批准並完成合並。因此，董事會認為，為了能夠完成合並，公司最好能夠再延長三個月（總共最多再延長六個月），進一步延長其存在期。董事會已確定，董事會能夠進一步延長公司必須完成初始業務合併的截止日期，最多兩次，每次再延長三個月（最多再延長兩次三個月），符合公司及其股東的最大利益。

NTA提案的目的是從章程中取消贖回限制，該限制目前與初始業務合併的完成以及與初始業務合併、要約和章程的某些修正案相關的贖回有關。除非取消贖回限制，否則公司不會完成與任何此類初始業務合併、要約或章程修正案（例如延期提案和NTA提案所考慮的章程修正案）相關的首次業務合併，也不會贖回或回購IPO股票，前提是此類贖回或回購會導致公司超過贖回限額。參見第1號提案：延期提案/贖回權。

贖回限制最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條，普通股不會被視為便士股。只要公司的普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市，公司認為，根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，IPO股票就不會被視為便士股。該公司正在提交NTA提案，以促進第二次延期，最終完成合並。

如果延期提案獲得批准，公司計劃在適用的延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准合併和相關提案，或者在公司無法完成合並的情況下尋求替代目標以完成初始業務合併。如果合併在特別會議的預定日期之前完成，則特別會議將被取消且不舉行。

根據延期提案和NTA提案，在遵守贖回限制的前提下，在延期提案或NTA提案獲得批准後，首次公開募股股份的持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回其IPO股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行的IPO股票的數量。如果延期提案或NTA提案獲得股東必要投票的批准，並且IPO股份的持有人選擇不贖回其IPO股份，它將保留在初始業務合併完成後在提交股東表決時贖回其IPO股份的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在適用的延期日之前完成初始業務合併，如果延期提案獲得批准，則首次公開募股股份的持有人將有權將此類股票兑換成現金。欲瞭解更多信息，請參閲第 1 號提案延期提案/贖回權。

根據截至2022年12月31日信託賬户中持有的金額（約為2,500萬美元）以及記錄日期，即2023年5月8日（記錄日期）的已發行股票數量，公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回 IPO股票的每股價格約為10.15美元，但不包括將2022年12月31日之後應付的任何應計利息或所得税和其他應繳税款入賬。2023年5月8日，普通股的收盤價為10.39美元。公司無法向股東保證，即使每股市價高於上述所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

根據章程，如果延期提案或NTA提案獲得批准，IPO股份的持有人可以要求公司將此類股東的全部或部分IPO股份兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何 IPO 股票的現金，但須遵守贖回限制：

(i) (a) 持有首次公開募股股份或 (b) 將首次公開募股作為單位的一部分持有，並在行使首次公開募股的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的首次公開募股股票和作為此類單位發行的認股權證（公開認股權證）；以及

公司單位持有人在行使首次公開募股的贖回權之前，必須選擇將標的IPO股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的 IPO股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做，並通過 Depository Trust將其首次公開募股股份投標給過户代理人公司。IPO股份的持有人可以選擇贖回其全部或部分IPO股份，即使他們投票支持延期提案或NTA提案。

如果延期提案未獲得批准，並且公司未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將（a）停止除清盤目的之外的所有業務，（b）儘快但此後不超過十個工作日，贖回所有已發行的首次公開募股股份，以及（c）在贖回後儘快，但須獲得公司剩餘股票的批准持有人並根據適用法律解散

董事會已將 2023 年 5 月 8 日定為特別會議的記錄日期。只有在2023年5月8日營業結束時的普通股登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。有資格在特別會議上投票的公司登記股東的完整名單將在特別會議之前在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。公司向公司股東提供本委託書和隨附的代理卡，以徵集代理人，以便在特別會議以及特別會議的任何休會或延期中進行表決。關於投票權和有待表決事項的更多信息在本委託書和隨附的代理卡中提供。

目前，您無需對合並或任何其他初始業務組合進行投票。如果您在為此目的召開的股東會議的記錄日期之前是首次公開募股的持有人，則在合併或其他初始業務合併提交股東批准時，您將有權對合並或其他初始業務合併進行投票（如果您願意，也可以行使您的贖回權）。

目前特別會議計劃完全在線舉行。登記在冊的股東可以在特別會議期間按照 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 上的指示親自（在線）投票。還敦促股東通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡，或在2023年6月29日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線投票，對代理進行投票。為確保您派代表出席特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或通過互聯網投票。要在線投票和參加虛擬會議，登記在冊的公司股東將需要此類股東代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 12 位控制號碼。如果股東以街道名稱持有其股份，這意味着其、他或她的股份由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，則該股東應聯繫其、他或她的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與他、她或其實益擁有的股份有關的張選票。在這方面，該股東必須向其股份的記錄持有人提供指示。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者，如果您想參加特別會議並親自投票（在線），則必須向經紀人或銀行尋求代理人。特別會議網絡直播將於美國東部時間上午10點準時開始。鼓勵股東在開會時間前至少15分鐘參加特別會議。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

批准延期提案和NTA提案均需要有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股中投贊成票。延期提案的批准需要在的大多數已發行普通股投贊成票

人（在線）或通過代理人，並有權在特別會議上投票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的票數，與對特別會議上提出的每項提案投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀人的無票將不被視為出席，的效果與反對延期提案和NTA提案的投票相同，並且不會對休會提案的結果產生任何影響。股東未能在特別會議會議上通過代理人進行投票或親自投票（在線）將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則將產生對延期提案和NTA 提案的反對票的效果，不會對休會提案的結果產生任何影響。

你的投票很重要。請簽署、註明日期並歸還您的代理卡，或儘快在線投票。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項聲明，供特別會議審議。

如果您在投票股票時有任何疑問或需要幫助，請致電 (877) 259-6290 聯繫公司的代理律師Okapi Partners LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (212) 297-0720 或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則您的股票將被投票支持每個提案。

要行使贖回權，股東必須 (1) 在美國東部時間下午 5:00 之前，也就是特別會議投票之前的至少兩個工作日，向過户代理人提交書面申請，要求將其股份兑換成現金；(2) 在每種情況下，使用存託信託公司的 DWAC系統，根據程序和截止日期，以實體或電子方式將其股份交付給過户代理人在本委託聲明中描述並受兑換限制的約束。如果股東以街道名義持有股份，則該股東需要指示其銀行或經紀商的賬户主管從其賬户中提取股份以行使其贖回權。

這份委託書的日期為2023年5月30日，並於2023年5月30日左右首次郵寄給股東。

我謹代表公司董事會感謝您對 Adit EdTech Acquisition Corp. 的支持

2023 年 5 月 30 日

根據董事會的命令，

/s/ David L. Shrier

大衞·L·施裏爾

董事、總裁兼首席執行官

本委託書包括經修訂的1933年《證券法》（證券法）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、可能、可能、潛力、預測、預測、預測、預測、應該、將和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

公司在適用的延期日期之前完成初始業務合併的能力；

任何潛在的初始業務合併的好處；

此類首次公開募股的持有人贖回首次公開募股的金額；

公司在初始業務合併後成功留住或招聘其高管、關鍵員工、董事或行業顧問；

公司的公開證券潛在流動性和交易；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額的利息收入中可供公司使用的收益；

公司預計不會因特別會議會議或任何有待表決的提案向信託賬户追加存款；

公司獲得完成其初始業務組合所需的額外融資的潛在能力；

信託賬户不受第三方索賠；以及

該公司維持在紐約證券交易所美國有限責任公司（紐約證券交易所美國證券交易所）和上市的能力不被視為一文不值的股票。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於公司當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

保薦人、公司董事會某些成員和公司高管在完成與其他股東不同的初始業務合併方面的利益；

公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力；

合併協議中沒有最高贖回門檻可能使公司即使絕大多數股東選擇贖回其IPO股份，也有可能完成初始業務合併；

股東對大量此類首次公開募股行使贖回權的能力；

除非在某些有限的情況下，首次公開募股的持有人對信託賬户中的資金沒有任何權利或權益；

公司的資源有限，業務合併機會的激烈競爭；

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果公司的任何假設被證明不正確，的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應將有關過去趨勢或活動的任何陳述視為趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。因此，在決定如何授予代理權或指示如何對本委託書中提出的提案進行投票時，不應過分依賴這些聲明。

答：本委託書和隨附的代理卡發送給您，與董事會徵集代理人有關，該特別會議將於美國東部時間 2023 年 6 月 30 日上午 10:00 在 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 虛擬舉行。股東也可以通過撥號以僅限收聽的模式參加虛擬會議 1-800-450-7155 （美國和加拿大境內免費電話）和 1-857-999-9155（美國和加拿大以外），會議編號：9795310#，但是在特別會議期間將無法對股票進行投票或提問。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的一些信息。

該公司是一家空白支票公司，於2020年10月15日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年1月11日，公司與大陸證券轉讓公司簽訂了與首次公開募股（IPO）相關的特定投資管理信託協議（信託協議）。2021年1月14日，公司以每單位10.00美元的收購價完成了首次公開募股和出售24,000,000個單位，每個單位由一股普通股和一份以每股11.50美元的收購價購買一股普通股的認股權證組成，但須按照認股權證樣本以及經修訂和重述的認股權證協議的規定進行調整。2021 年 1 月 19 日，首次公開募股承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了 3,600,000 個單位。在首次公開募股（）中發行和出售的單位（包括根據承銷商的超額配股權的行使）在扣除初始業務合併完成時應支付的延期承保補償之前，產生了2.760億美元的收益。在完成首次公開募股的同時，公司完成了6550,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的收購價格為1.00美元，總收益約為660萬美元。在根據承銷商超額配股權的行使完成額外單位的發行和出售的同時，公司以每份認股權證1.00美元的收購價額外發行和出售了72萬份認股權證，總收益約為70萬美元。共有2.760億美元存入信託賬户，剩餘的淨收益可用作營運資金和持續的一般和管理費用。該章程最初規定，公司必須在首次公開募股24個月週年紀念日，即2023年1月14日之前，完成初步的業務合併。 2022年12月23日，公司舉行了第一次延期會議，其股東在會上批准了一項提案，將董事會選舉時必須完成初始業務合併的日期最多延長六次，每次延長個月，最多六次延期，最遲延期至2023年7月14日。公司為IPO股票的持有人提供了在第一次延期會議上贖回此類IPO股份的能力。持有25,132,578股首次公開募股股票的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，當時存入信託賬户的資金約為2.536億美元（約合每股10.09美元），截至2022年12月31日，信託賬户中剩餘約2,500萬美元。該章程規定，如果公司未在適用的延期日期之前完成其初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股的持有人。欲瞭解更多信息，請參閲第1號提案：延期提案/贖回權。

公司與公司、Merger Sub和GRIID簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與合併為GRIID，Merger Sub的獨立有限責任公司將終止，作為合併中倖存的公司的GRIID將繼續作為公司的全資子公司存在，作為特拉華州有限責任公司法。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，並且預計在滿足所有這些條件方面不會出現任何問題（有關更多信息，請參閲第 1 號提案 “延期提案” 公司為完成初始業務合併所做的努力），但在 2023 年 7 月 14 日之前可能沒有足夠的時間了（如果《章程》目前允許的所有六個為期一個月的延期都獲得了董事會) 召開特別會議以獲得股東批准並完成合並。因此，董事會認為，為了能夠完成合並，公司最好能夠進一步延長其的存在期，再延長三個月（總共最多再延長六個月）。董事會已確定，從2023年7月14日開始，董事會能夠進一步延長公司必須完成初始業務合併的截止日期，最多兩次，每次延長三個月，符合公司及其股東的最大利益（最多再延長兩次三個月）。如果合併或任何其他初始業務合併在特別會議的預定日期之前完成，則特別會議將被取消且不會舉行。

如果NTA提案未獲批准，並且存在與延期提案或初始業務合併（例如合併）有關的大量贖回申請，使公司的保密協議低於5,000,001美元，則該章程將阻止公司進行贖回或回購，以免此類贖回或回購會導致公司超過贖回限額。此外，只有在不超過贖回限制的情況下，公司才能完成初始業務合併。公司認為不需要這些限制，因為此類限制最初的目的是確保根據《交易法》第3a51-1條，普通股不會被視為便士股，因此不會被視為《證券法》第419條所定義的空白支票公司。只要公司的普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市，公司認為，根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，首次公開募股就不會被視為便士股。該公司正在提出 NTA提案，以促進第二次延期，並最終完成合並。如果NTA提案獲得批准，公司未能滿足美國紐約證券交易所或國家證券交易所的上市要求可能導致公司無法在紐約證券交易所或國家證券交易所上市普通股，並可能要求公司遵守便士股交易規則。

問：特別會議對什麼進行了表決？

答：你被要求對以下提案進行投票：

1。第 1 號提案延期提案——以本委託書附件 A 中規定的形式修訂《章程》第 5.7 節，授權公司在董事會選舉時，將必須完成初始業務合併的截止日期延長最多兩次三個月（最多延長兩次三個月），或以其他方式（a）停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快贖回所有首次公開募股股份，但不得超過十個工作日以及 (c) 在贖回後，儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東批准並根據適用法律；

2。第2號提案 NTA提案以本委託書聲明附件A中規定的形式修訂《章程》第5.4、5.5、5.6和5.11節，取消禁止公司完成初始業務合併或贖回或回購與批准的初始業務合併、要約和章程的某些修正案（如下所述）相關的首次業務合併或贖回或回購首次公開募股股份的禁令（見下文），前提是任何此類修正案獲得批准初始業務合併、要約或章程修訂、贖回限制（或任何更高的淨額）超過了公司初始業務合併（可能包含在與初始業務合併相關的協議中）完成時的有形資產或現金需求。章程修正案涉及修改公司義務的實質內容或時機，即規定贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份，贖回

如果延期提案獲得批准，公司計劃在適用的延期日期之前再舉行一次股東會議，以尋求股東對合並和相關提案的批准，或者在公司無法完成合並的情況下尋求替代目標以完成公司的初始業務合併。這些提案都不以任何其他提案的通過為條件。

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。如果您不向您的經紀人、銀行或被提名人發出指示，他們可以就某些全權委託項目對您的股票進行投票，但不能就某些非全權項目對您的股票進行投票。

目前不要求您對合並或任何其他初始業務合併進行投票。如果第二次延期已實施，並且您沒有選擇贖回與延期提案或NTA提案相關的所有IPO股份，或者您的所有IPO股票都被接受贖回，則您將保留 (a) 對合並進行投票的權利，或者如果您在為此目的召開的股東會議的記錄之日是普通股的持有人，則您將保留對其他初始業務合併進行投票的權利，以及 (b) 贖回如果合併或任何其他初始業務合併獲得批准並完成，則將您的 IPO 股份換成現金，或如果延期提案獲得批准，則公司尚未在適用的延期日期之前完成初始業務合併。

問：誰可以在特別會議上投票？

答：在特別會議上決定所有事項時，每位股東有權對截至2023年5月8日（特別會議的記錄日期）記錄在案的每股普通股的特別會議上提出的每股提案進行一票表決。截至創紀錄日期營業結束時，普通股共有9,367,422股已發行普通股。

註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在特別會議上親自（在線）投票。

街道名稱股東。如果您的股票代表您在經紀賬户中持有，或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人則被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。

問：提供代理有什麼效果？

答：代理由董事會徵集並代表董事會。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將按照的指示在特別會議上進行投票

股東。但是，如果沒有給出具體指示，普通股將根據董事會的建議進行投票，如下所述。如果在特別會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別會議休會，代理持有人也可以在新的特別會議日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

問：我可以參加特別的會議嗎？

答：登記在冊的股東可以按照 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 上的指示，在特別會議上以電子方式對股票進行投票。還敦促股東通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預填郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並歸還所附的代理卡，或通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 進行在線投票，對代理人進行投票。為確保您派代表出席特別會議，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或儘快進行在線投票。如要在線投票和參加虛擬會議，登記在冊的公司股東將需要此類股東代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 12 位控制號碼。股東也可以通過撥號以僅限收聽的模式參加虛擬會議 1-800-450-7155（在美國和加拿大境內免費撥打電話）和 1-857-999-9155（美國和加拿大以外），會議編號：9795310#，但在會議期間將無法對份額進行投票或提問。如果股東以街道名稱持有其股份，這意味着其、他或她的股份由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，則該股東應聯繫其、他的或她的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與其實益擁有的股份相關的選票。在這方面，該股東必須向其股份的記錄持有人提供指示。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者，如果您想參加特別會議並親自投票（在線），則必須向經紀人或銀行尋求代理人。特別會議網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 準時開始。鼓勵股東在開會時間前至少15分鐘參加特別會議。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

雖然為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不計入所投的票，與對特別會議上提出的每項提案投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀商的無票將不被視為出席，與對延期提案和 NTA 提案投反對票的效果相同，並且不會對延期提案的結果產生任何影響。未通過代理人投票或在特別會議上親自投票（在線）的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則將產生對延期提案和NTA提案的反對票的效果，對休會提案的結果沒有影響。

問：我為什麼要投票批准第二次延期？

答：章程規定，公司必須在2023年7月14日之前（如果當前章程允許的所有六次延期均獲得董事會批准），才能完成初始業務合併。儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，而且預計在滿足所有這些條件方面不會出現任何問題（有關更多信息，請參閲第1號提案：延期提案——公司為完成初始業務合併所做的努力），在適用的延期日期之前可能沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完成合並或任何其他初始業務組合。因此，董事會認為，為了能夠成功完成合並或任何其他初始業務合併，公司應該能夠以額外一個月的增量進一步延長其存在期（總共最多再延長六個月）。董事會已確定，董事會有能力符合公司及其股東的最大利益

進一步延長公司必須完成初始業務合併的截止日期，最多兩次，每次延長三個月，從 2023 年 7 月 14 日開始（最多再延長兩次三個月）。如果延期提案獲得批准，公司計劃在適用的延期日期之前再舉行一次股東會議，以尋求股東批准合併和相關提案，或者在公司無法完成合並的情況下尋求替代目標以完成初始業務合併。如果合併或任何其他初始業務合併在特別會議的預定日期之前完成，則特別會議將被取消且不會舉行。

如果延期提案未獲批准，並且公司未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將 (a) 停止除清盤目的之外的所有業務；(b) 儘快儘快但之後不超過十個工作日，贖回所有已發行的首次公開募股股份；(c) 在贖回後儘快合理的時間內，但須獲得公司剩餘部分的批准股東並根據適用法律解散和清算。

該公司認為，納入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，公司簽訂了合併協議，以及公司認為合併為股東提供了有吸引力的投資，第二次延期符合其股東的最大利益。

根據延期提案和NTA提案，在遵守贖回限制的前提下，在延期提案獲得批准後，IPO股份的持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回其IPO股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款），除以當時發行和已發行的IPO股票的數量。參見第1號提案：延期提案/贖回權。

如果初始業務合併未完成，公司不打算更改其對首次公開募股持有人清算信託賬户的義務。如果IPO股份的持有人沒有選擇贖回其所有IPO股份，或者如果不是所有此類持有人的IPO股份都被接受贖回，則該持有人應保留與初始業務合併相關的這些 IPO股票的贖回權。假設延期提案獲得批准，公司將有更多時間在2023年7月14日之後，直到當時適用的延期日期為止，完成初始的業務組合。

董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回首次公開募股股份沒有發表任何意見。

問：公司是否會向信託賬户存入與特別會議上將要表決的任何提案相關的額外資金？

答：公司預計其或任何其他方不會向信託賬户存入與延期提案、NTA提案或休會提案有關或由於延期提案而產生的額外資金。因此，信託賬户價值的唯一升值（如果有的話）將來自信託賬户中現有資金的名義利息。

問：我為什麼要投票批准 NTA 提案？

答：NTA提案的目的是從章程中取消贖回限制，該限制目前涉及完成初始業務合併，以及與初始業務合併、要約和章程的某些修正案相關的贖回。除非

贖回限制已取消，公司不會完成與任何此類初始業務合併、要約或章程修正案（例如延期提案和NTA提案所考慮的章程修正案）相關的首次業務合併，也不會進行贖回或回購IPO股票的贖回或回購，前提是此類贖回或回購會導致公司超過贖回限額。

此外，如果合併結束前公司的保密協議將低於贖回上限，並且合併後倖存公司（新GRIID）的NTA將在合併結束後立即低於的贖回上限，則必須批准和通過NTA提案，以促進合併的完成。如果NTA提案獲得批准，雙方還打算在合併結束之前修改合併協議，取消在公司股東行使贖回與合併結束相關的IPO股份的權利之後，公司至少還剩下5,000,001美元的NTA的條件。

董事會建議您對 NTA 提案投贊成票。

問：批准延期提案需要什麼投票？

答：批准延期提案需要大多數有權在特別會議上投票的已發行普通股投贊成票。假設截至記錄日期的所有9,367,422股普通股已發行和流通股均在特別會議上投票，則如果有4,683,712股已發行普通股投贊成延期提案，則延期提案將獲得批准。根據記錄日期已發行的普通股數量，總共需要4,683,712股普通股才能達到法定人數。如果持有構成法定人數的最低數量普通股的股東出席特別會議，則如果4,683,712股已發行普通股被投票贊成延期提案，則延期提案將獲得批准。截至記錄日期，保薦人及公司高管和董事總共擁有公司已發行和流通普通股的約73.3％。因此，可以確定法定人數，延期提案可以在沒有對任何已發行的IPO股票投贊成票的情況下獲得批准。

問：批准 NTA 提案需要什麼投票？

答：批准NTA提案需要大多數有權在特別會議上投票的已發行普通股投贊成票。假設截至記錄日期的9,367,422股已發行和流通普通股全部在特別會議上進行表決，則如果4,683,712股已發行普通股被投票贊成 NTA提案，則NTA提案將獲得批准。根據記錄日期已發行的普通股數量，總共需要4,683,712股普通股才能達到法定人數。如果持有構成法定人數的最低普通股股東出席特別會議，則如果有4,683,712股已發行普通股被投票贊成NTA提案，則NTA提案將獲得批准。截至記錄日期，保薦人和公司的高管和董事總共擁有公司已發行和流通普通股的約73.3％。因此，可以確定法定人數，可以在不對任何已發行IPO股票投贊成票的情況下批准NTA提案。

答：棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但是不算作所投的選票，其效果與對每項提案投反對票相同。為了確定法定人數，經紀人的無票將不被視為出席，與對延期提案和 NTA 提案的反對票具有同等效力，並且不會對休會提案的結果產生任何影響。未能通過代理人投票或親自（在線）出席特別會議將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則將產生對延期提案和NTA提案的反對票的效果，對休會提案的結果不產生任何影響。

問：如果延期提案未獲批准會怎樣？

答：如果延期提案未獲批准，並且公司未在2023年7月14日之前完成初始業務合併（如果當前章程允許的所有六個月的延期均獲得董事會批准），則公司將（a）停止除清盤目的之外的所有業務；（b）儘快，但之後不超過十個工作日，贖回所有已發行的首次公開募股股份，以及（c）儘快贖回所有已發行的首次公開募股股份，（c）在贖回後儘可能合理地進行，但須經公司剩餘部分的批准股東並根據適用法律在中解散和清算。

如果延期提案獲得批准，如果公司未能在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則保薦人和我們的董事、高級管理人員和行業顧問均同意放棄各自從信託賬户中清算保薦人或該董事、高級管理人員或行業顧問（如適用）持有的任何普通股的分配的權利。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果延期提案獲得批准，如果公司未能在適用的延期日期之前完成其初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

問：如果 NTA 提案未獲批准會發生什麼？

答：如果NTA提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的NTA低於 5,000,001美元，則公司打算在當前章程允許的最大範圍內進行贖回。參見第1號提案：延期提案/贖回權。此外，只有在不超過贖回限制的情況下，公司才能完成最初的業務合併。

問：如果延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：公司正在繼續努力完成其初始業務合併，這將包括努力完成合併協議的成交條件，包括但不限於舉行特別會議以審議和批准合併及相關提案，或者在公司無法完成完成合並的情況下，尋求其他目標以完成其初始業務合併。

該公司正在尋求延期提案的批准，以延長公司必須完成合並或任何其他初始業務合併的最後期限。該章程最初規定，公司必須在首次公開募股24個月週年紀念日（即2023年1月14日）之前完成的首次公開募股

業務組合。2022年12月23日，公司舉行了第一次延期會議，其股東在會上批准了一項提案，將董事會選舉時必須完成初始業務合併的日期最多延長六次，每次延長一個月，最多六次延期一個月，最近一次延期將於2023年7月14日結束。儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，並且預計在滿足所有這些條件方面不會出現任何問題（有關更多信息，請參閲第1號提案 “延期提案：公司為完成初始業務合併所做的努力”），但在2023年7月14日之前可能沒有足夠的時間（如果《章程》目前允許的所有六個一個月的延期都是已批准），召開特別會議以獲取股東批准並完成合並或任何其他初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成合並，公司最好能夠再延長三個月（總共最多六個個月）。如果股東批准合併或任何其他初始業務合併，則公司希望在股東批准和滿足其他條件後，儘快完成合並或其他初始業務合併，直至完成合並或其他初始業務合併。

延期提案獲得大多數當時有權在特別會議上投票的普通股的批准後，公司將修改章程，允許公司在獲得董事會批准後，從 2023 年 7 月 14 日起以的增量將其存在期再延長三個月（總共最多六個月）。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位，普通股股票和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期提案獲得批准和通過，則任何相關的贖回都將導致從信託賬户中扣除任何提款金額，這將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人及其關聯公司持有的普通股利息百分比。

問：如果與特別會議有關的正確兑換請求超過了贖回上限，公司是否會進行兑換？

答：如果延期提案或NTA提案獲得批准，並且正確提出的贖回IPO股票的請求會導致公司超過贖回限制，則公司打算在當前章程允許的最大範圍內進行贖回。參見第1號提案：延期提案/贖回權。

問：如果合併需要接受CFIUS的審查，會發生什麼？

答：涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要美國外國投資委員會（CFIUS）的審查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有權審查交易取決於該交易是否涉及1950年《國防生產法》第721條及其實施條例（第721條）所界定的外國人，以及該外國人在美國企業中獲得的權利和利益。以為例，CFIUS有權審查導致外國人控制美國企業的交易，以及外國人收購某些美國企業股權和某些非被動權利的某些交易。

公司不認為其或其贊助商是第 721 條所指的外國人。該公司是特拉華州的一家公司，其贊助商是特拉華州的有限責任公司；公司及其贊助商均不受任何外國人控制，也未與非美國人有實質性關係。此外，GRIID是一家特拉華州有限責任公司。如果CFIUS確定公司或其保薦人是外國人，則CFIUS可能擁有的管轄權來審查本公司進行的符合CFIUS管轄標準的交易。如果CFIUS發現與此類交易相關的無法解決的國家安全問題，則公司可能無法完成合並或任何其他初始業務合併。

此外，如果合併或任何其他初始業務合併受CFIUS 的管轄，則公司可能需要或認為應在收盤前後向CFIUS提交有關該交易的通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行交易，並冒CFIUS進行幹預的風險。公司不認為自己或其保薦人是外國人；但是，如果CFIUS採取不同的看法，它可以審查本公司進行的合併或任何其他初始業務合併，這些合併本來符合CFIUS擁有管轄權的要求，暫停交易，施加條件以解決與交易有關的國家安全問題，建議美國總統禁止該交易（如果該交易）已經關閉，可以採取全部撤資命令的形式還是美國企業的一部分），或者如果CFIUS確定強制性通知要求適用但未得到滿足，則處以民事處罰。此外，由於保薦人可能擁有外國所有權，其他美國政府實體的法律法規可能會規定審查或批准程序。

CFIUS的任何審查過程都可能很漫長。由於公司完成初始業務合併的時間有限，如果延期提案獲得批准，如果延期提案獲得批准，則可能需要公司進行清算。如果公司被迫清盤，IPO股份的持有人將僅有權獲得信託賬户的按比例分配（包括利息，但不包括應付税款），公共認股權證將到期一文不值。這也將導致您失去潛在業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

問：如果NTA提案獲得批准和通過，而公司的NTA持有500萬美元或更少的股份，並且也沒有遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，細價股規則是否適用？

答：《交易法》第3a51-1條將細價股定義為不符合幾種例外情況之一的任何證券。這些例外情況包括在國家證券交易所上市的證券，以及存在不到三年且NTA中不超過500萬美元的發行人的證券。如果NTA提案獲得批准，並且該公司的保密協議未能超過500萬美元，也未能維持在紐約證券交易所美國證券交易所的上市（包括由於未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求），該公司預計將被視為低價股。

問：成為便士股的含義是什麼？

答：如果公司被視為便士股，則公司將受美國證券交易委員會細價股規則的約束，包括按照《證券法》第419條的定義將其歸類為空白支票公司。

除其他外，美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在交易不受規則約束的便士股之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求在便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得買方對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售公司普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到該公司的普通股不再被視為便士股。根據《證券法》第419條，該公司還將被歸類為空白支票公司，這將要求公司在公司發行任何美國證券交易委員會註冊的證券時遵守該規則的條款。

問：公司是否受1940年《投資公司法》的約束？

答：該公司於2021年1月完成了首次公開募股。由於該公司是一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來，其董事會和管理層的工作一直集中在尋找目標上

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC規則提案），其中包括與公司等特殊目的收購公司（SPAC）可能受經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）及其相關法規約束的情況有關的提案。 SPAC規則提案將從《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對投資公司的定義的一個方面為滿足某些限制SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的條件的SPAC提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC 交易。具體而言，SPAC規則提案將要求公司在SPAC的首次公開募股註冊聲明（IPO註冊聲明）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。SPAC還需要在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像公司這樣的 SPAC）的適用性尚不確定，該SPAC不會在自其首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。可能會有人聲稱該公司一直是作為未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果要求公司進行清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司股票和認股權證的價值升值，該公司的認股權證將毫無價值地到期，其普通股除了按比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外，將沒有任何價值。

信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要進行清算。為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），公司於2023年1月指示信託賬户的受託人 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信託賬户中持有的美國政府國債和貨幣市場基金，並持有所有資金在公司初始業務完成之前，以現金形式存入信託賬户合併或清算。因此，在進行此類清算之後，公司已經收到並將繼續獲得信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有），這將減少其公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

問：在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：公司預計將在特別會議期間公佈初步投票結果。該公司還預計將披露對8-K表最新報告的投票結果，該公司預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果公司無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告，則公司預計將在 8-K 表上提交當前報告，以發佈初步結果，並期望在該表格 8-K 的當前報告的修正案發佈後儘快提供最終結果。

問：在投票批准擬議的初始業務合併（例如合併）時，我還能行使我的贖回權嗎？

答：是的。假設您沒有選擇贖回與特別會議相關的所有首次公開募股股份，並且在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，或者如果不是全部

答：如果您是2023年5月8日（特別會議的記錄日期）普通股的記錄持有者，則可以在特別會議上親自（在線）投票，也可以提交特別會議的代理人。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線投票來提交代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議和親自投票（在線），請從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

如上所述，特別會議目前計劃完全在線舉行。登記在冊的股東可以按照 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 上的説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。還敦促股東通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來投票其代理人，或者指導其經紀人或其他代理人如何對其賬户中的股票進行投票（視情況而定）。

問：提交已執行的代理卡後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

答：股東可以通過向位於美洲大道1345號 33層的Adit EdTech Acquisition Corp. 發送一份日期稍後簽名的代理卡來更改投票或撤銷其代理權；注意：祕書，以便公司祕書在特別會議表決之前收到該代理卡；在美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網傳輸隨後的投票， 2023 年 6 月 29 日；或參加特別會議並親自投票（在線）。股東的最後一票，無論是在特別會議之前還是在會議上，都是要計算的選票。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷其代理權的通知來撤銷其代理權，該通知必須在特別會議表決之前由公司祕書收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

問：選票是如何計算的？

答：選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。未能通過代理人投票或出席特別會議的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

問：如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

答：不是。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以所謂街道名稱為您持有的股的受益持有人。如果是這樣，則該委託書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被提名人或其代理人轉發給您。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有就經紀人沒有全權投票權的特定提案向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會被該提案投票。這稱為經紀人不投票。經紀商的無投票將不計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀商不投票將與對延期提案和NTA提案投反對票的效果相同，

答：為了行使贖回權，您必須 (i) 如果您通過單位持有首次公開募股，則在行使股票贖回權之前，選擇將您的單位分成標的股票和公共認股權證； (ii) 無論如何，在美國東部時間2023年6月28日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，以電子方式投標股票並提交以書面形式要求公司將此類首次公開募股股份兑換為大陸證券轉讓與信託公司（）在以下地址兑現：

大陸股票過户和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

注意：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您的書面請求應包括一份證明，證明您沒有與任何其他股東採取一致行動，也沒有以合夥企業、集團或其他集團（定義見《交易法》第 13 條）的形式行事

尊重此類首次公開募股。公司現有的組織文件規定，首次公開募股股份的持有人與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體形式行事的任何其他人以收購、持有或處置公司任何股份為目的，將被限制對15％以上的普通股行使贖回權。未經公司事先同意的總和。公司的認股權證將沒有贖回權。

以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式交付股票才能行使贖回權。在行使首次公開募股的贖回權之前，公司已發行單位的持有人必須將標的首次公開募股和公開認股權證分開。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用存託信託與清算公司在託管人（DWAC）系統以電子方式提款、相關單位的提款以及存入等數量的首次公開募股和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在將首次公開募股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離 IPO 股份，則可能無法行使贖回權。任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司同意，直到特別會議進行表決為止。如果您將首次公開募股交付給公司的過户代理人進行贖回，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求公司的過户代理人歸還此類首次公開募股股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫公司的過户代理提出此類請求。

問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您通過郵寄方式投票，請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：誰將徵集代理人並支付招攬代理的費用？

答：公司將支付為特別會議徵集代理人的費用。該公司已聘請Okapi Partners LLC（Okapi）協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向霍加皮支付25,000美元的費用。公司將向霍加皮賠償合理的自掏腰包損失、損害和費用。公司還將向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向股票受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

問：誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對特別會議或將在特別會議上提出的提案有疑問，是否需要額外的委託書或隨附的代理卡副本，或者想要任何一份副本

如果您是首次公開募股的持有人並打算尋求贖回此類首次公開募股股票，則您需要在美國東部時間2023年6月28日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日）將您的IPO股份（以實物或電子方式）交付給公司的過户代理人。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票過户和信託公司

1 State Street 30 樓

紐約，紐約 10004

注意：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

特別會議將於美國東部時間2023年6月30日上午10點在 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線舉行，股東將對提交給特別會議的提案進行審議和投票。股東也可以通過撥號以僅限收聽的模式參加虛擬會議 1-800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）和 1-857-999-9155（美國和加拿大以外），會議編號：9795310#，但在會議期間將無法對股票進行投票或提問。

在特別會議上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1。第 1 號提案——延期提案——以本委託書附件 A 規定的形式修訂《章程》第 5.7 節，授權公司在董事會選舉時最多延長兩次，每次再延長三個月（最多延期兩次三個月），即公司必須（a）完成初始業務合併的截止日期，或以其他方式 (b) 停止除清盤目的以外的所有業務，並儘快停止運營，但不得超過十個工作日此後，贖回所有首次公開募股股份，並且（c）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東的批准，並根據適用法律進行解散和清算；

2。提案編號 2-NTA提案以本委託書附件A規定的形式修訂《章程》第5.4、5.5、5.6和5.11節，取消禁止公司完成初始業務合併或贖回或回購與批准的初始業務合併、要約和章程的某些修正案（如下所述）相關的首次公開募股股份的禁令，前提是任何此類初始業務合併、要約和章程的某些修正案（如下所述）獲得批准業務合併、要約或章程修訂，公司的保密協議不超過500萬美元（或在支付延期承保佣金後，公司初始業務合併完成後任何更大的淨有形資產或現金需求（可能包含在與初始業務合併相關的協議中）。章程修正案涉及修改公司規定贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份義務的實質內容或時間；如果公司在公司首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的首次公開募股股份；或與章程中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款；以及

3.第3號提案——休會提案——批准將特別會議延期到以後的日期或日期，以便在延期提案或NTA提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

投票權；記錄日期

只有截至2023年5月8日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知並在會上投票。普通股的每股持有人有權對每份提案投一票。如果您的股票是以街道名義持有的，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在創紀錄的日期，共發行和流通了9,367,422股普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

公司股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。持有已發行和流通並有權在特別會議上投票的大部分普通股的股東親自（在線）或通過代理人出席，構成特別會議的法定人數。

每份延期提案和NTA提案的批准都需要有權在特別會議上投票的普通股大多數已發行股票投贊成票。為了確定法定人數，經紀商的無票將不被視為出席，與投票反對延期提案和NTA提案具有同等效力。因此，如果確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人投票或在特別會議上就延期提案或NTA提案進行投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

休會提案的批准需要截至記錄之日當面（在線）或通過代理人對截至記錄之日的大多數普通股股已發行普通股投贊成票，並有權在特別會議上投票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，與對休會提案投反對票具有同等效力。為了確定法定人數，經紀人的無票將不被視為出席，並且不會對休會提案的結果產生任何影響。因此，如果確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人投票或在特別會議上就休會提案進行投票將不會影響該類提案的結果。

投票

董事會正在詢問您的代理人。提供代理人意味着您授權大衞·施裏爾和約翰·達戈斯蒂諾作為代理人，按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票，也可以對對此類提案投棄權票。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的普通股將根據股東的指示在特別會議上進行投票。如果委託書上未註明任何選擇，則普通股將根據董事會的建議以及代理持有人就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定對每份提案進行投票。

您可以在特別會議上親自（在線）或通過代理人對您的股票進行投票。你可以通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線參加特別會議。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡，或者通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線投票來提交代理人。如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人按照記錄持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的普通股相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對普通股進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自投票（在線），則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的有效代理人。

標記為棄權的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果以街道名義持有普通股的股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。該公司認為，將在特別會議上表決的每項提案均構成非自由裁量事項。

股東可以通過向位於美洲大道1345號33樓的Adit EdTech Acquisition Corp. 發送一份日期稍後簽名的代理卡來更改投票或撤銷其代理權；注意：祕書，以便公司在特別會議投票之前收到該代理卡；在2023年6月29日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網傳輸後續投票；或出席特別會議和親自投票（在線）。股東的最後一票，無論是在特別會議之前還是在會議上，都是要計算的選票。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷其代理權的通知來撤銷其代理權，該通知必須在特別會議表決之前由公司祕書收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

特別會議的出席情況

特別會議將於美國東部時間2023年6月30日上午10點在 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線舉行。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預填郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人，也可以通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 在線投票。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自投票（在線），請從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

該公司正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將直接由公司承擔。該公司已聘請霍加皮協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向霍加皮支付25,000美元的費用，並將向霍加皮償還合理的費用自掏腰包開支，並賠償Okapi的某些損失、損害、費用、負債或索賠。公司還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。公司的董事和高級職員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。您可以通過以下方式聯繫 Okapi：

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17 樓

紐約州紐約 10036

電話：(877) 259-6290

（銀行和經紀人可以致電 (212) 297-0720 致電收款）

電子郵件：info@okapipartners.com

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義持有登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們償還合理的費用自掏腰包此類招標的費用。如果認為有必要向公司已發行普通股的持有人進行任何額外的招標，則公司（通過其董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或被提名人發出指示，他們可以就某些全權委託項目對您的股票進行投票，但他們不能就某些非全權項目對您的股票進行投票。

主要行政辦公室

公司的主要行政辦公室位於美洲大道1345號33樓，紐約10105號。該公司的電話號碼是 (646) 291-6930。該公司的公司網站地址是 http://www.aditedtech.com。公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考信息包含在內，網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用納入本委託聲明中，也不被視為本委託聲明的一部分。

《投資公司法》的潛在適用範圍

該公司於2021年1月完成了首次公開募股。由於該公司是一家空白支票公司，自完成首次公開募股以來，其董事會和管理層的工作重點是尋找目標業務以完成初始業務合併，自2021年11月29日起，合併的完成。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中包括與公司等特殊目的收購公司在何種情況下可能受投資公司法及其相關法規約束有關的提案。SPAC規則提案將從投資公司法第3 (a) (1) (A) 條中對投資公司的定義的一個角度來看，為滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件的SPAC提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制， SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，SPAC規則提案將要求公司在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在 8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。 SPAC還需要在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像公司這樣的特殊目的收購公司）的適用性尚不確定，不會在其首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。有可能聲稱該公司一直以未註冊的投資公司身份運營。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則公司可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果公司是

必須進行清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司股票和認股權證的價值升值，公司的認股權證將毫無價值地到期，其普通股除了按比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外，沒有任何價值。

該公司是一家空白支票公司，於2020年10月15日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 2021 年 1 月 11 日，公司簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併相關的信託協議。2021年1月14日，公司以每單位10.00美元的收購價完成了2400萬股的首次公開募股，，每個單位由一股普通股和一份以每股11.50美元的收購價購買一股普通股的認股權證組成，但須根據認股權證樣本以及經修訂的和重述的認股權證協議的規定進行調整。2021 年 1 月 19 日，首次公開募股承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了 3,600,000 個單位。首次公開募股中發行和出售的單位，包括根據承銷商的超額配股權的行使，在扣除初始業務合併完成時應支付的延期承保補償之前，產生了2.760億美元的收益。在完成首次公開募股的同時，公司完成了6550,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的收購價格為1.00美元，總收益約為660萬美元。在根據承銷商超額配股權完成額外單位的發行和出售的同時，公司以每份認股權證1.00美元的收購價再發行了72萬份認股權證，總收益約為70萬美元。共計2.760億美元存入信託賬户，其餘淨收益可用作營運資金和持續的一般和管理費用。截至2022年12月31日，信託賬户中約有2500萬美元持有。該章程規定，如果公司未在適用的延期日期（最遲的延期日期為2023年7月14日）之前完成其初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給IPO股份持有人，如果延期提案獲得批准，則將於2024年1月14日結束。

公司簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與GRIID合併併入GRIID，Merger Sub的獨立有限責任公司將終止，作為合併中倖存的公司，GRIID將繼續作為公司的全資子公司存在，作為特拉華州有限責任公司法。

提案的理由

公司以本文件附件A規定的形式提出章程修正案，授權公司在董事會選舉時最多兩次將公司必須完成初始業務合併的截止日期再延長三個月（最多再延長兩次三個月），或以其他方式（a）停止除清盤目的以外的所有業務，(b) 儘快停止在合理可能的情況下贖回所有已發行的首次公開募股股份，但之後不得超過十個工作日以及（c）在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘股東批准並根據適用法律的前提下，儘快進行解散和清算。

該章程最初規定，公司必須在首次公開募股24個月週年紀念日，即2023年1月14日之前，完成初步的業務合併。2022年12月23日，公司舉行了第一次延期會議，其股東批准了一項提案，將董事會選舉時必須完成初始業務合併的期限延長至多六次，每次最多延長一個月，最多六次個月，最近一次延期將於2023年7月14日結束。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，並且預計在滿足這些條件方面不會出現任何問題（有關更多信息，請參閲公司為完成初始業務合併所做的努力），但這是可能的

表示，在2023年7月14日之前（如果《章程》目前允許的所有六次延期一個月都獲得批准），將沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成合並或任何其他初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成合並，公司能夠分兩次三個月（總共最多再延長六個月）進一步延長其存在期是適當的。董事會已確定，董事會有能力進一步延長公司必須完成初始業務合併的截止日期，最多兩次，每次從 2023 年 7 月 14 日起再延長三個月（最多再延長兩次三個月）符合其股東的最大利益。如果合併或任何其他初始業務合併在特別會議的預定日期之前完成，則特別會議將被取消並且不會舉行。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果第二次延期已實施，而您沒有選擇贖回所有IPO股份，或者您的所有IPO股份都被接受贖回，則您將保留 (a) 如果您在為此目的召開的股東會議的記錄之日持有IPO股份，則您保留對合並進行投票的權利；(b) 以每股價格贖回您的IPO股份，現金支付，金額等於然後存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息以及扣除應付税款後的利息，除以該數字如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則在當時已發行的IPO股票中。

如果NTA提案獲得批准，雙方還打算在合併結束之前修改合併協議，取消在公司股東行使贖回與完成合併相關的首次公開募股的權利之後，公司至少還剩下5,000,001美元的NTA的條件。

公司為完成初始業務合併所做的努力

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成合並的條件，並且預計在滿足這些條件方面不會出現任何問題，但在2023年7月14日之前（如果當前章程允許的所有六個月延期都獲得批准），可能沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准並完成合並。2022年6月9日和11日，GRIID收到英國區塊鏈訪問有限公司（區塊鏈）的來信，聲稱GRIID 違反了GRIID與區塊鏈於2021年11月19日簽訂的第三次修訂和重述的信貸協議（先前信貸協議）下的GRIID義務，並聲稱取消了先前信貸協議下的區塊鏈承諾並加快GRIID根據該協議承擔的債務。在2022年6月12日的一封信中，GRIID拒絕了區塊鏈的説法。2022年10月9日，GRIID和區塊鏈簽訂了第四份經修訂和重述的信貸協議（新信貸協議）。在執行新信貸協議方面，GRIID（及其關聯公司）、區塊鏈（及其某些關聯公司）和公司簽訂了和解和解除協議，根據該協議，區塊鏈免除了先前信貸協議下的任何潛在違約行為，雙方同意相互免除與先前信貸協議相關的任何索賠。

2022年10月17日，公司、Merger Sub和GRIID簽訂了合併協議的第二項修正案（第二份修正案）。除了將合併對價減少到58,500,000股普通股外，第二修正案還取消了限制公司在簽署合併協議到合併結束之間開展業務的某些負面契約，並允許公司在收盤前進行另類業務合併交易。第二修正案取消了 GRID在合併未在商定的外部日期之前完成時終止合併協議的能力，將該外部日期延長至2023年1月14日（前提是公司有權自行決定將此類外部日期連續延期90天），並允許公司在某些情況下終止合併協議，屆時GRIID將有義務向公司支付不可退還的5000萬美元終止費。

該公司和合並協議的其他各方也在努力確保額外的融資來源，為New GRIID提供更多的流動性。2022年9月2日和15日，GRIID分別向Dwaine Alleyne（Mr. Alleyne）和 Endeavor Blockchain, LLC（Endeavor）發行了期票（GRID本票），以換取分別25萬美元和200萬美元的貸款。關於GRIID本票，GRIID還向Alleyne先生和Endeavor先生每人簽發了認股權證，可分別行使GRIID的8,616和69,278個B類單位。此類認股權證下可行使的B類單位數量有待調整，因此，如果合併完成（i）根據向Alleyne先生簽發的認股權證可行使的B類單位的數量應調整為B類單位的數量，在合併中換成對價時，將等於合併結束後立即新GRID已發行股權的0.0625％，以及 (ii) 根據向 Endeavor 簽發的認股權證可行使的 B 類單位的數量應調整為一定數量的類別在合併中交換對價的B單位將等於合併結束後立即在新GRIID中未償還股權的0.5％，或者（B）如果合併未在2023年11月3日之前完成，則相當於GRIID未償還B類單位的1.0％。

2022年9月9日，公司、GRIID、GEM Global Yield LLC SCS（買方）和創業板簽訂了股票購買協議（創業板股票購買協議），該協議將賦予新GRIID不時選擇向買方發行和出售高達2億美元的新Griids普通股的權利，但不是義務。新GRIID有義務向創業板支付400萬美元的承諾費，以現金或股票支付，並在合併結束後立即向創業板發行認股權證，認股權證的數量等於新GRIID 已發行股權的2％。關於創業板股票購買協議，雙方就根據創業板股份購買協議發行的任何股份簽訂了註冊權協議。

2022年11月4日，公司與保薦人以及公司董事和高級管理人員簽訂了投票協議，根據，除其他外，保薦人和這些董事和高級管理人員同意將他們擁有的任何普通股投贊成在第一次延期會議上提出的提案。

2022年12月23日，公司舉行了第一次延期會議，會上股東批准了公司章程的修正案，將公司在董事會選舉時必須完成初始業務合併的日期最多延長六次，每次再延長一個月（最多六次個月，如果董事會批准所有六次一個月的延期，最後一次延期將於2023年7月14日結束）根據現行章程）或以其他方式 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 在贖回後，儘可能儘快但不超過十個工作日，贖回我們首次公開募股中出售的單位中包含的所有普通股，以及 (c) 在贖回後儘快合理地儘快贖回，但須獲得剩餘股東的批准，並根據適用法律進行解散和清算。持有25,132,578股IPO股票的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，然後以約2.536億美元（約合每股10.09美元）的價格存入信託賬户。

2023年2月8日，公司、Merger Sub和GRIID簽訂了合併協議的第三項修正案，將合併協議中提及的紐約證券交易所改為提及紐約證券交易所美國證券交易所。

延期提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲批准，並且公司未在適用的延期日期或2023年7月14日之前完成初始業務合併（如果當前章程允許的所有六個月延期均獲得董事會批准），則公司將 (a) 停止除了清盤之外的所有業務，(b) 儘快但不超過十個工作日，贖回所有已發行的首次公開募股股份以及 (c) 在兑現後儘快進行此類兑換，但須遵守

如果公司未能在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則保薦人和我們的每位董事、高級管理人員和行業顧問已同意，放棄各自從信託賬户中清算保薦人或任何此類董事、高級管理人員、行業顧問或其各自允許的受讓人（如適用）持有的普通股的分配的權利。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在適用的延期日期之前完成其初始業務組合，認股權證將毫無價值地到期。

延期提案獲得批准的後果

如果延期提案獲得批准，公司將有權修改章程，授權公司在董事會選舉時將公司必須完成其初始業務組合的截止日期再延長三個月（最多再延長兩次三個月），或以其他方式（a）停止除清盤目的以外的所有業務，(b) 儘快停止所有業務，(b) 儘快停止除清盤目的以外的所有業務但此後不超過十個工作日，贖回所有已發行的首次公開募股股份，(c) 在進行此類贖回後，儘快進行解散和清算，但須經公司剩餘股東批准並根據適用法律。根據交易法，公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。公司將繼續努力在適用的延期日期之前完成合並或任何其他初始業務合併。

目前，您不會被要求對合並或任何其他初始業務合併進行投票。如果第二次延期已實施，並且您沒有選擇贖回與第二次延期或 NTA 提案相關的所有 IPO 股份，或者您的所有 IPO 股份都被接受贖回，則如果您在為此目的召開的股東會議的記錄日期為普通股持有人，則將保留對合並的投票權。如果擬議的初始業務合併獲得批准或公司尚未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則您有權將首次公開募股從信託賬户中兑換成現金。

如果延期提案獲得批准，則任何首次公開募股股票的贖回都將導致從信託賬户中扣除提款金額，這將減少信託賬户中的剩餘金額，並將增加發起人及其關聯公司持有的普通股的利息百分比。如果延期提案或NTA提案獲得批准，並且正確提出的IPO股份贖回申請會導致公司超過贖回限制，則公司打算在當前章程允許的最大範圍內進行贖回。請參閲下面的兑換權。

贖回權

在批准延期提案時，每位首次公開募股持有人均可尋求贖回其首次公開募股股份。 IPO股票的持有人如果沒有選擇贖回與延期提案或NTA提案相關的所有IPO股份，或者並非所有IPO股份都被接受贖回，則在股東投票批准擬議的初始業務合併的情況下，或如果公司尚未完成初始業務合併，則保留在適用的延期日期之前贖回與相關的首次公開募股股份的權利。

如果您的首次公開募股以街道名義持有，為了要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，

(ii) 2023年6月28日美國東部時間下午5點之前（特別會議投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，要求公司將您的 IPO股票兑換成現金，以及（b）通過存託信託公司以實物或電子方式將您的IPO股份交付給過户代理人。

單位持有人在行使 IPO 股票的贖回權之前，必須選擇將標的首次公開募股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的IPO股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做，並通過存託信託公司將其首次公開募股股份投標給過户代理人。首次公開募股的持有人可以選擇贖回其全部或部分IPO股份，即使他們投票支持延期提案或NTA提案。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以街道名義持有股份。

在對延期提案進行表決之前未投標的股票證書不得兑換信託賬户中持有的現金。如果您已將IPO股份交付給公司的過户代理人贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的IPO股份，則可以撤回投標並要求公司的過户代理以電子方式歸還IPO股份。您可以通過上面列出的地址聯繫公司的過户代理提出此類請求。如果首次公開募股的持有人投標IPO股份且延期提案未獲批准，則此類首次公開募股將無法贖回。公司預計，在第二次延期獲得批准後，投標首次公開募股進行贖回的IPO股票持有人將獲得此類IPO股份的贖回價格的支付。

如果要求正確提出，公司將以每股價格贖回適用的首次公開募股股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款），除以當時發行和流通的普通股數量。根據截至2022年12月31日信託賬户中持有的金額（約合2,500萬美元）和記錄之日已發行的IPO股票數量（2,467,422股），公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回IPO股票的每股價格約為10.15美元，這不包括任何利息 2022年12月31日之後應繳的應計税款或所得税或其他應繳税款。2023年5月8日普通股的收盤價為10.39美元。公司無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您對任何 IPO 股票行使贖回權，您將將此類首次公開募股換成現金，並且將不再擁有此類首次公開募股股份。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回此類首次公開募股股票並以電子方式向公司的過户代理人投標此類首次公開募股股票，您才有權獲得此類首次公開募股股票的現金，但須遵守贖回限制。公司預計，在第二次延期完成後，在投票批准延期提案時投標此類首次公開募股進行贖回的首次公開募股持有人將獲得此類首次公開募股股份的贖回價格的支付。

該章程禁止公司贖回或回購首次公開募股股票，前提是此類贖回或回購會導致公司超過贖回限額。如果延期提案或NTA提案獲得批准，公司打算在當前章程允許的最大範圍內進行兑換。

如果公司收到超過贖回上限的首次公開募股持有人的贖回申請，使公司無法實現所有此類贖回請求並維持所需的保密協議，則公司將贖回允許公司在贖回後立即滿足贖回限制的最大數量的首次公開募股股份。

消費税

2022年8月16日簽署成為法律的《2022年減少通貨膨脹法》對股票在成熟證券市場上交易的國內公司在之後回購股票徵收新的消費税。在擬議法規公佈之前，美國財政部和國税局（IRS）已經發布了初步指導方針，説明納税人可以依賴哪些信息。新的消費税是對回購公司徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。

該税的徵收率為公司應納税年度內回購股票公允市場價值的1％，減去應納税年度發行的股票和任何法定免徵消費税的回購股票的公允市場價值。由於該公司是特拉華州的一家公司，其普通股在美國紐約證券交易所上市，因此以現金回購普通股將繳納這1％的消費税，但要視公司可能發行的普通股金額而定。只有當回購的普通股金額（不考慮當年發行的股票價值或不包括消費税）超過100萬美元時，才會在任何應納税年度徵收消費税。

因此，公司與延期提案有關的贖回如果獲得批准，可能會導致徵收消費税。公司在贖回公司時是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括公司是否將在本納税年度內發行任何普通股。

根據初步指導，當前應納税年度的消費税到期日為2024年4月30日。只要在贖回與延期提案相關的首次公開募股時對公司徵收新的消費税，公司可以在章程允許的情況下使用信託賬户賺取的利息，必要時還可使用營運資金貸款來償還任何消費税負債。徵收消費税可能會減少我們手頭可用於為運營提供資金和向股東進行分配的現金。

美國聯邦所得税對股東的重大影響行使贖回權

本節描述了對贖回 IPO 股票的首次公開募股持有人的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅針對美國持有人（定義見下文）或非美國持有人持有人（定義見下文），並將其首次公開募股作為資本資產持有。本次討論以為基礎的美國税法，包括 1986 年的《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部法規

據此頒佈或提議的及其行政和司法解釋，均在本文發佈之日生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並且會有不同的解釋，這可能會影響此處描述的税收後果。本討論不涉及根據任何州、地方或外國徵税司法管轄區的法律對首次公開募股持有人的税收後果。

本討論並未涉及根據IPO 股票持有人的特殊情況或地位可能適用於美國聯邦所得税的所有方面（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人和交易商、選擇將證券上市的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體和安排、累積收益以避開的公司美國聯邦所得税、政府及其機構和工具、免税組織、養老金計劃、按選票或價值持有公司5％以上股票的人、作為跨界、對衝、轉換或其他綜合投資的一部分持有公司股票的人，以及需繳納替代性最低税或本位幣不是美元的美國持有人）。此外，本節未涉及對贊助商及其關聯公司或我們的董事、高級管理人員或行業顧問及其各自允許的受讓人的税收後果。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有首次公開募股，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的而受到相應待遇的其他實體或安排）及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論的目的不是，也不構成税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方以及在您的特定情況下贖回首次公開募股對您的任何外國税收後果，包括將您的贖回視為出售或交易所或公司分配。

普通股贖回的特徵

出於美國聯邦所得税的目的，根據本委託書中描述的贖回從持有人手中購買普通股將是一項應納税交易。根據本委託書中描述的贖回條款，美國聯邦所得税對首次公開募股持有人產生的後果將取決於根據《守則》第302條，贖回被視為出售或交換，還是視為《守則》第301條適用的公司分配。

出售或交換股份。 根據該守則第302條，如果交易 (i) 是公司對該持有人的嚴重不成比例的分配，(ii) 導致該持有人在公司的股權完全終止或 (iii) 本質上不等同於的股息，則其首次公開募股股份被贖回的持有人將被視為參與了此類首次公開募股股份的出售或交換，因此將確認收益或損失給持有人。下文將對這些測試（第 302 節測試）進行更全面的解釋。

在確定任何第302條測試是否得到滿足時，持有人不僅必須考慮持有人實際擁有的普通股和其他公司股權，還必須考慮本守則第318條所指建設性擁有的普通股和其他公司股權。根據《守則》第318條，持有人可能被視為建設性地擁有普通股或其他股權，這些股權由持有人擁有權益或持有人權益的某些關聯個人和某些實體實際擁有，在某些情況下是建設性所有的，以及持有人有權通過行使認股權證或期權或通過轉換收購的任何普通股或交換證券。

嚴重不成比例的分佈測試：除其他要求外，如果持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比低於持有人在贖回前實際和建設性擁有的公司未發行有表決權股票百分比的80％，則持有人收到的現金將被視為與該持有人相關的不成比例的分配（考慮到其他普通股持有人的期權股票）。

完成終止測試：如果贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股，則持有人收到的現金將被視為完全終止該持有人在公司的股權。在應用完整的終止測試時，持有人可以放棄與家庭成員推定所有權相關的規則的適用，前提是該持有人符合《守則》第302 (c) (2) 條和適用的《財政條例》的規定。

本質上不等同於股息測試：如果贖回持有人普通股導致持有人在公司的比例權益大幅減少，則持有人收到的現金通常會被視為基本上不等於股息。持有人收到的現金是否會被視為基本上不等同於股息將取決於持有人的特定事實和情況。如果持有人在公司的相對股權微乎其微，且對公司的公司事務（包括任何建設性持有的股份）沒有控制權，則該持有人在公司的相應權益的減少通常應被視為此類持有人在公司權益的有意義減少。

下文討論了在贖回被視為出售或交易所的首次公開募股時收到的現金對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果美國持有人科室的税收302 促銷而且，對於非美國人持有人，以下非美國持有者科室的税收302 促銷.

股票分配。 如果根據本委託書中描述的贖回方式贖回首次公開募股股份的持有人不符合上述任何第302節測試，則該持有人收到的現金將被視為公司對持有人普通股的分配。下文討論了在贖回被視為公司分配的首次公開募股時收到現金對美國持有人產生的美國聯邦所得税影響，見下文美國持有人科室的税收301 發行版而且，對於非美國人持有人，位於 非美國持有者科室的税收301 發行版.

美國持有人

本節適用於美國持有人，但不包括贊助商、其任何關聯公司或我們的任何董事、高級管理人員或行業顧問或其任何允許的受讓人。美國持有人是普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人，

國內公司（或作為國內公司應納税的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據美國財政部法規進行的有效選擇將信託視為美國州人，則信託已生效。

如果你不是美國人持有人，贖回的美國聯邦所得税後果將在下文中討論非美國持有者.

科室的税收302 銷售額。如果贖回 IPO 股票符合一項或多項第 302 條測試的美國持有人，其確認的資本收益或損失金額通常等於所贖回的首次公開募股中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本因先前向美國持有人進行的、被視為資本回報的首次公開募股分配而減少的收購成本。如果美國持有人在已贖回的IPO股票中的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。目前尚不清楚IPO股票的贖回權是否為此暫停了適用的持有期。非公司美國持有人認可的長期資本收益將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到限制。持有不同IPO股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的IPO股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

科室的税收301 發行版。根據美國聯邦所得税原則，贖回首次公開募股股票未滿足任何第 302 節測試的美國持有人通常將被視為獲得用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是該股息是從公司當前或累計的收益和利潤中分配的。超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，但以美國持有人調整後的首次公開募股的納税基礎為限，然後作為出售或以其他方式處置IPO股票實現的收益。調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本減去先前向美國持有人分配的此類首次公開募股（以前被視為資本回報）。被視為資本回報的金額將減少IPO股票的調整後納税基礎，如果有的話，將視為收益的超出部分（如果有）將按上述方式處理美國持有者科室的税收302 增益.

如果滿足了必要的持有期，美國公司持有人收到的股息通常有資格扣除所得的股息。只要滿足某些持有期要求，美國非公司持有人收到的股息通常有資格被視為合格股息收入。符合條件的分割收入需按適用於長期資本收益的最高税率繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚本委託書中描述的IPO股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。

非美國持有者

本節適用於非美國國家持有人，但不適用於保薦人或其任何關聯公司、或我們的任何董事、高級管理人員或行業顧問或其任何允許的受讓人。非美國持有人是首次公開募股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

不是美國持有人的遺產或信託。

科室的税收302 銷售額。根據對2010年《外國賬户税收合規法》（FATCA）和以下備用預扣税的討論，非美國賬户對於首次公開募股股票的贖回符合第302節的一項或多項測試的持有人，通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，以應對首次公開募股股票的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益，除非：

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人持有人通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民（如果是非美國居民）相同出於美國聯邦所得税的目的，持有人作為公司被徵税，在某些情況下，其有效關聯收益可能需要按30％的税率（或根據適用的所得税協定以較低的税率）額外繳納分支機構利得税；或

非美國的持有人是指在處置的應納税年度在美國逗留183天或更長時間並符合某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國人持有人通常將按30％的税率（或根據適用的所得税協定，按較低的税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。

科室的税收301 發行版。根據下文對FATCA和備用預扣税的討論，非美國人根據美國聯邦所得税原則，贖回首次公開募股股票未滿足任何第302條測試的持有人通常將被視為獲得美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配是從公司當前或累計的收益和利潤中提取的。超過當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為非美國資本的回報。持有人調整了其首次公開募股股票的納税基礎，此後調整了出售或以其他方式處置首次公開募股股票所實現的收益。被視為資本回報率的金額將減少IPO股票的調整後税基，如果有的話，超出部分（如果有）將被視為收益，將按上文所述的方法處理非-美國持有人科室的税收302 增益.

與非美國股息沒有有效關聯的股息在美國境內從事貿易或業務的持有人將按30％的税率繳納預扣税，或根據美國與非美國之間適用的所得税協定，按更低的税率繳納預扣税持有人居住的國家。為了獲得較低的條約預扣税率，非美國人持有人必須向公司或公司的付款代理人提供一份正確執行的國內税收服務表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E證明非美國人，否則將受到偽證處罰根據適用的所得税協定，持有人有權減少預扣税。非美國通過金融機構或其他代理持有公司股票的持有人將被要求向金融機構或其他代理人提供適當的文件，然後金融機構或其他代理人將被要求直接或通過其他中介機構向公司或公司的付款代理人提供認證。非美國根據所得税協定有資格享受較低預扣税率的持有人可以通過及時向美國國税局提交退款申請來獲得任何預扣税額的退款。

如果分紅與美國以外的美國境內的貿易或業務活動有效相關持有人（如果適用的所得税協定有此規定）歸屬於由非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人持有人無需繳納上述預扣税，前提是持有人已向公司或公司的付款代理人提供了一份美國國税局 W-8ECI 表格，證明該股息實際上與非美國人有關，否則將受到偽證處罰持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於在美國州設立的常設機構或固定基地）。有效關聯的股息通常需要繳納美國聯邦所得税，税率也適用於美國人。一家非美國公司在某些情況下，持有人可能需要為其有效關聯的股息繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或根據適用的所得税協定以較低的税率）

FATCA 預扣税。FATCA條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關），或者豁免適用豁免，否則外國金融機構（對此目的的定義很寬泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的普通股股息（包括贖回股票後獲得的建設性股息）的税率為30％（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或進行認證W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能需要遵守不同的規則。非美國持有人應就FATCA對普通股贖回的影響諮詢其税務顧問。

一般而言，美國國税局1099表格上的信息報告將適用於被視為IPO股息的款項或作為出售IPO股票的收益支付給美國境內（在某些情況下，在美國境外）的持有人，除非此類持有人是豁免收款人，例如公司。如果首次公開募股的持有人未能提供納税人識別號（通常在國税局W-9表格上）或其他豁免身份證明，或未能報告全部股息和利息收入，則備用預扣税（目前為 24% 的税率）可能適用於此類付款。

除下文所述外，非美國對於在美國經紀商辦事處進行的首次公開募股股票的股息或出售所得款項，持有人通常無需遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人並且持有人已向付款人或經紀人提供了：

有效的國税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E其中，非美國持有人證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰；

根據財政部條例，它可能依據的其他文件將款項視為向非美國人支付的款項；或

非美國的持有人以其他方式規定了豁免。

但是，公司必須每年向美國國税局和非美國國税局報告持有人支付給他們的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣税。報告股息和預扣税等信息申報表的副本也可以提供給相應非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

被視為在經紀商外國辦事處出售首次公開募股所得收益的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束，除非：

所得款項將轉入由非美國人開設的賬户在美國的持有人；

所得款項的支付或銷售確認書將郵寄至非美國國家在美國地址的持有人；或

根據美國財政部條例的規定，此次出售與美國有其他特定關係，

除非經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人並且滿足上述文件要求或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。

此外，如果股票出售是在經紀商的外國辦事處進行的，則需要進行信息報告，即：

一個美國人；

一家用於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；

在規定的三年期內，其總收入的50％或以上與美國貿易或業務的開展有效相關的外國人；或

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候 (a) 其一個或多個合夥人是美國財政部法規中定義的美國人，他們總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上，或 (b) 該外國合夥企業從事該行為

延期提案的批准需要大多數有權在特別會議上投贊成票的普通股已發行股票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入所投的票數，與對延期提案投反對票具有同等效力。如果確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人投票或在特別會議上就延期提案進行投票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀商不投票的效果與對延期提案投反對票的效果相同。

假設截至記錄日期的所有9,367,422股普通股已發行和流通股均在特別會議上投票，則如果4,683,712股已發行普通股被投票贊成延期提案，延期提案將獲得批准。根據記錄日期已發行的普通股數量，總共需要4,683,712股普通股才能達到法定人數。如果持有構成法定人數的最低普通股數量的股東出席特別會議，則如果有4,683,712股已發行普通股投贊成延期提案，則延期提案將獲得批准。截至記錄日期，保薦人和公司高管和董事總共擁有公司已發行和流通普通股的約73.3％。因此，可以確定法定人數，延期提案可以在不對任何已發行的IPO股票投贊成票的情況下獲得批准。

某些人的利益

當您考慮董事會的建議時，應記住，保薦人以及公司的某些高管、董事和行業顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

公司的某些董事和高級管理人員是保薦人的事實；

公司的每位董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該董事或高級管理人員可能需要提供業務合併機會；

保薦人持有7,270,000份私募認股權證，用於購買以每份認股權證1.00美元的價格購買的7,270,000股普通股，該私募股與首次公開募股的完成同時結束，如果業務合併未在適用的延期日期之前完成，則將毫無價值地到期；

事實是，合併完成後，根據我們普通股每股10.39美元的收盤價和每份首次公開募股權證0.08美元的收盤價（公司出於這些目的將其用作私募認股權證價值的代表私募權證價值），保薦人在合併後公司（新GRID）的總權益的美元價值將約為7,160萬美元，每份紐約證券交易所的IPO認股權證的收盤價創紀錄的日期是美國東南部。贊助商在公司的總所有權權益包括以每份認股權證 1.00美元的價格購買的7,270,000份私募認股權證和以約合價購買的6,832,500股普通股

如果公司未能在適用的延期日期之前完成合併或任何其他初始業務合併，則保薦人和我們的每位董事、高級管理人員和行業顧問已同意放棄其從信託賬户中清算保薦人或該高級管理人員、董事、行業顧問或其各自允許的受讓人持有的普通股分配的權利；

即使合併完成後公司的其他股東的投資回報率為負，保薦人及其某些關聯公司仍可以獲得正的投資回報率，；

該公司的一名或多名董事將出任新GRIID的董事的事實；

公司現任董事和高級職員的持續賠償，合併後延續公司的董事和高級管理人員責任保險；

如果公司未能在適用的延期日期之前完成包括合併在內的初始業務合併，則信函協議的簽署人均同意，放棄清算信託賬户中與其股份有關的分配的權利；

如果信託賬户被清算，包括如果公司無法在適用的延期日期之前完成的初始業務合併，則保薦人已同意，它將賠償公司因向公司提供、簽訂合同或出售的產品而欠第三方的任何債務和義務，但僅限於確保債務或義務不減少所必需的範圍信託賬户中的資金金額低於每股10.00美元，但以下情況除外賠償不適用於 (i) 已簽署協議放棄信託賬户中持有資金的任何權利的第三方方，以及 (ii) 根據公司向首次公開募股承銷商賠償某些負債（包括證券法）規定的負債的義務提出的索賠；

保薦人、高級職員、董事及其各自的關聯公司將損失其在公司的全部投資（根據記錄日期普通股的收盤價，估計約為7,160萬美元，如上所述），並且其任何都不會獲得報銷自掏腰包如果初始業務合併未在適用的延期日期之前完成，則信託賬户中持有的任何金額產生的費用（目前為0美元）；以及

事實是，合併完成後，隸屬於公司首席財務官約翰·達戈斯蒂諾的實體將有權加速從GRIID獲得40萬美元現金付款，並加快其持有的GRIID單位的歸屬。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

董事會建議你對延期提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回首次公開募股沒有發表任何意見。

公司要求其股東批准並通過本委託書附件A中規定的章程第5.4、5.5、5.6和5.11節的修正案，以取消禁止公司完成初始業務合併或贖回或回購與批准的初始業務合併、要約和章程的某些修正案（如下所述）相關的首次公開募股股份的禁令（如下所述），在任何此類初始業務合併、招標要約或章程修正案獲得批准後，公司在支付延期承保佣金後，NTA不超過500萬美元（或公司初始業務合併完成後可能包含在與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）。章程修正案涉及修改公司義務的實質內容或時機，即贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份；如果公司在公司首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的首次公開募股股份；或者《章程》中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款。

提案的理由

正如公司的首次公開募股招股説明書所披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時尚未選擇的目標業務的初始業務合併，因此公司有可能被視為空白支票公司。根據《證券法》第419條，空白支票公司一詞是指（i）處於發展階段的公司沒有具體的商業計劃或目的，或者表示其商業計劃是與某公司進行合併或收購根據《交易法》第 3a51-1條的定義，身份不明的公司或其他實體或個人；以及（ii）正在發行便士股。《交易法》第3a51-1條中規定的細價股一詞是指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定的要求發行人擁有至少5,000,001美元NTA的例外情況。從歷史上看，SPAC 一直依賴規則 3a51-1 (g) (1) 來避免被視為便士股發行人。與許多SPAC一樣，該公司在其章程中納入了條款，要求其通過某些贖回活動以及完成初始業務合併時不得超過贖回限額，以確保在完成其初始業務合併後，如果沒有其他例外可用的便士股定義，公司不會被視為便士股票發行人（因此不是空白支票公司）。

規則3a51-1（a）將滿足某些列舉條件的國家證券交易所註冊或經發行通知批准註冊的證券排除在細價股的定義之外。該公司的證券在紐約證券交易所美國上市，自2023年2月16日起生效，此前自首次公開募股完成以來一直在紐約證券交易所上市。該公司認為，紐約證券交易所美國證券交易所符合規則3a51-1（a）中確定的標準，因此它可以依靠紐約證券交易所美國上市標準和規則來避免其普通股被視為便士股。因此，只要公司的普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市，公司認為，根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，首次公開募股就不會被視為便士股。該公司正在提交NTA提案，以促進第二次延期，並最終完成合並。

董事會認為，NTA提案對於促進第二次延期以及最終完成合並或任何其他初始業務合併是必要的。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回或回購與某些章程修正案、初始業務合併、或要約相關的首次公開募股股票的能力，在每種情況下，這種贖回或回購都會導致公司超過贖回上限。這個

此類限制最初的目的是確保根據交易法第3a51-1條，普通股不會被視為便士股。只要公司的普通股仍在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市，公司認為，根據《交易法》第3a51-1條的其他適用條款，首次公開募股就不會被視為便士股。該公司正在提交NTA提案，以促進第二次延期，並最終完成合並。如果NTA提案獲得批准，則將在特別會議結束後根據NTA提案對章程進行修改。如果延期提案或NTA提案獲得批准，並且正確提出的贖回IPO 股票的申請會導致公司超過贖回限制，則公司打算在當前章程允許的最大範圍內進行贖回。參見第1號提案：延期提案/贖回權。

NTA 提案獲得批准後的後果

如果NTA提案獲得批准，公司將提交章程修正案以取消兑換限制。此後，公司將被允許贖回或回購IPO股票，即使這樣做會導致公司的保密協議在500萬美元或以下。如果NTA提案獲得批准和通過，則任何相關的贖回都將導致從信託賬户中扣除任何提款金額，這將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加贊助商及其關聯公司持有的普通股利息百分比。與延期提案和 NTA 提案相關的兑換限制將保持有效。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。公司將繼續努力在適用的延期日期之前完善其業務合併。

NTA 提案未獲批准的後果

如果NTA提案未獲得批准，公司將不會提交章程修正案以取消贖回限制。在觸發章程修正案方面，例如延期提案和NTA提案、初始業務合併或要約所考慮的修正案，公司只能在不超過贖回限制的範圍內進行贖回或回購。

贖回權

在NTA提案的批准方面，每位IPO股份的持有人都有權尋求贖回其IPO股份。有關如何贖回首次公開募股的信息，請參閲第1號提案延期提案/贖回權。

美國股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税後果

有關贖回首次公開募股的重大税收後果的信息，請參閲第 1 號提案 “延期提案對股東行使贖回權的美國聯邦所得税的重大影響”。

需要投票才能獲得批准

NTA提案的批准需要大多數有權在特別會議上投票的普通股的贊成票。雖然為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不算作投票，其效果與反對NTA提案的效果相同。如果確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人投票或在特別會議上就NTA提案進行投票將與投票反對該提案具有相同的效力。經紀商不投票將與投票反對NTA提案具有相同的效果。

假設截至創紀錄日期的所有9,367,422股普通股已在特別會議上進行了表決，則如果4,683,712股已發行普通股被投票贊成NTA提案，則NTA提案將獲得批准。根據記錄日期已發行的普通股數量，總共需要4,683,712股普通股才能達到法定人數。如果持有構成法定人數的最低普通股數量的股東出席特別會議，則如果 4,683,712股已發行普通股被投票贊成NTA提案，則NTA提案將獲得批准。截至記錄日期，保薦人和公司高管和董事共擁有公司已發行和流通普通股的約73.3％，。因此，可以確定法定人數，可以在不對任何已發行的IPO股票投贊成票的情況下批准NTA提案。

某些人的利益

公司董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在他們可能認為符合公司及其股東最大利益的情形和他們決定建議股東投票支持提案時可能認為最適合自己的利益之間出現利益衝突。見標題為 “第1號提案：擴展提案某些人的利益” 的部分。

審計委員會的建議

董事會建議您對 NTA 提案投贊成票。董事會對你是否應該贖回首次公開募股沒有發表任何意見。

休會提案的批准需要當面（在線）或通過代理人出席並有權在特別會議上投票的當時已發行普通股的大多數投贊成票。棄權票不算作投票，與對休會提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對休會提案的投票結果沒有影響。未能在特別會議上通過代理人投票或親自在特別會議上投票（在線）將不影響休會提案的投票結果。

理事會的建議

董事會建議你對休會提案投贊成票。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。一個人是證券的受益所有人，前提是該人擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導處置證券的權力），或者有權在 60 天內獲得此類權力。下表未反映行使未償還認股權證時可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為此類證券在2023年3月31日後的60天內不可行使或兑換。下表中列出的普通股的受益所有權基於截至2023年3月31日已發行的9,367,422股普通股。

在首次公開募股完成之前，保薦人支付了25,000美元以支付某些發行成本，以換取5,750,000股普通股股。保薦人隨後按該股票的原始收購價向公司的每位獨立董事轉讓了10,000股股票，向公司的每位行業顧問轉讓了7,500股股票。2021年1月11日，公司對普通股進行了1150,000股的股票分紅，導致保薦人、董事、高級管理人員和行業顧問共持有6,900,000股股票。因此，這些人共同擁有公司已發行和流通普通股的73.7％，在我們首次合併業務後的一年之前，所有這些普通股都受到一定的轉讓限制。保薦人和公司的董事和高級職員已放棄其持有股份的贖回和清算權，無需額外對價。此外，由於其所有權封鎖，保薦人可能能夠有效影響所有其他需要公司股東批准的事項的結果，包括對現有組織文件的修改和重大公司交易的批准，包括延期提案。

保薦人和公司的執行官和董事被視為公司的發起人，因為該術語是聯邦證券法定義的。


受益所有人的姓名和地址	的數量的股份常見股票		% 所有權
5% 的公司持有人：
審計教育科技贊助商有限責任公司 (1)		6,832,500		72.9	%
拉德克利夫資本管理有限責任公司 (2)		200,000		8.1	%
公司董事和指定執行官：
埃裏克·L·芒森 (3)
David L. Shrier (3)
約翰·J·達戈斯蒂諾 (3)
雅各布科恩		10,000		*
沙米拉·卡薩姆		10,000		*
謝爾頓·利維		10,000		*
伊麗莎白·B·波特 (3)
所有董事和執行官作為一個整體 (7 個人)		30,000		*

(1)	贊助商Adit EdTech贊助商有限責任公司是這些股票的記錄保持者。約翰·達戈斯蒂諾、邁克爾 Block、Eric L. Munson、Elizabeth B. Porter 和 David L. Shrier 是贊助商董事會的五位董事。保薦人對公司或普通股採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會五名董事中有四名進行投票。根據所謂的三規則，由於投票和處置決定是由董事會五位董事中的四位做出的，因此沒有一位董事被視為保薦人持有的證券的受益所有人。因此，贊助商董事會中沒有任何董事被視為擁有或分享保薦人持有的股份的實益所有權。

(2)	完全基於拉德克利夫資本管理公司、特拉華州有限合夥企業 L.P.、特拉華州有限責任公司RGC Management, LLC、Steven B. Katznelson、克里斯托弗·欣克爾、開曼羣島有限合夥企業拉德克利夫SPAC Master Fund LLP和特拉華州有限責任公司Radcliffe SPAC GP, LLC 於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G（合計，拉德克利夫），每個地址都是賓夕法尼亞州巴拉辛威德紀念碑路 50 號 300 號套房 19004

(3)	約翰·達戈斯蒂諾、埃裏克·芒森、伊麗莎白·波特和大衞·施裏爾均通過此類個人控制的實體間接持有保薦人的股權。保薦人對公司或公司採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會五名董事中的四名進行投票。根據所謂的三規則，由於投票和處置決定由董事會五位董事中的四位做出，因此沒有一位董事被視為保薦人持有的證券的受益所有人。因此，保薦人董事會中沒有任何董事被視為擁有或分享保薦人持有的股份的實益所有權。

章程規定了股東提名某人為董事和提議業務供股東在會議上考慮的通知程序。章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是或在董事會指導下發出的年會通知（或其任何補充或修正案）中規定的業務，（ii）由董事會或按董事會指示在年會之前開展的業務，或（iii）股東以其他方式在年會之前提出的業務。為了及時召開公司年度股東大會，公司祕書必須在不遲於年度股東大會召開日期的60天且不早於90天內在公司主要執行辦公室收到書面通知；但是，如果向股東發出年會日期的通知或事先公開披露年會日期少於70天，則通知為及時，必須在當天較早者第二天營業結束之前收到年會日期的通知是在哪個地方寄出的，或者是公開披露的。公司將考慮股東推薦的董事候選人。打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在前一年年度股東大會舉行日期的60天之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，或者，如果會議日期與上年相比變化超過30天，則必須在60天中的較晚者發出通知年會日期的前幾天或公開發布之日後的第十天年會的日期首先由公司確定。

要考慮將任何提案納入公司的委託書和委託書以在公司下次年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和章程的要求。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住房，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到公司的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。公司將根據書面或口頭要求立即提供單獨的副本。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到公司的單一披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，股東應聯繫公司位於美洲大道1345號33樓紐約10105號的辦公室，收件人：約翰·達戈斯蒂諾，或致電 (646) 291-6930 向公司通報其請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

公司受《交易所法》第13（a）條和第15（d）條的信息和定期報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在公司網站 http://www.aditedtech.com 上找到，標題為美國證券交易委員會文件。對公司網站的引用僅是無效的文本參考，公司網站上提供的信息不是本委託聲明的一部分，因此未以引用方式納入本委託聲明。

您可以通過書面形式或通過電話向公司索取本委託書中提及的份文件，免費獲取：

約翰達戈斯蒂諾

Adit EdTech 收購公司

美洲大道 1345 號，33 樓

紐約州紐約 10105

電話： (646) 291-6930

電子郵件：dagostino@aditedtech.com

您也可以通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件來獲取這些文件：

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號，17^第四地板

紐約州紐約 10036

電話： (877) 259-6290

（銀行和經紀人致電 (212) 297-0720）

電子郵件：info@okapipartners.com

這些文件可根據書面或口頭要求免費提供。如果您想索取任何文件，請在 2023 年 6 月 23 日之前提出，以便在特別會議之前收到這些文件。

未授權任何人向您提供與本代理聲明中所含信息不同的任何信息。本公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。此代理聲明只能用於編寫時的目的。本委託聲明的日期為 2023 年 5 月 30 日，您應假設本委託聲明中的信息僅在指定的日期或其他日期準確無誤。

* * *

董事會不知道是否有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或被提名人發出指示，他們可以就某些全權項目對您的股票進行投票，但他們不能就某些非全權項目對您的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您儘快簽發並歸還信封中的隨附代理卡，該代理卡也已提供，或者通過 https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023 進行在線投票。

董事會

2023 年 5 月 30 日

如果初始業務合併根據上述第5.4節獲得批准並由公司完成，則在首次公開募股中出售的普通股（IPO股份）的任何持有人均可要求公司將此類持有人的IPO股份轉換為現金。如果有此要求，公司應在初始業務合併完成後立即將此類股票轉換為現金，每股價格等於商數，計算方法是：(a) 當時在信託賬户中持有的金額（定義見下文），包括先前未向公司發放的信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息和減去應付税款，計算方法是從初始完成前兩個工作日計算得出的} 業務組合，按 (b) 當時已發行的首次公開募股總數（該價格）被稱為轉換價格）。信託賬户是指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，並將一定數量的首次公開募股和同步私募的淨收益存入該賬户，所有資金如註冊聲明中所述。公司可以要求任何要求公司將此類首次公開募股股票轉換為現金的首次公開募股持有人在股東大會就此類初始業務合併進行表決之前隨時向公司的過户代理人提供此類持有人證書，或者在投票前隨時使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人與這類初始業務相關的股東大會合並，首次公開募股的確切交付時間將在與此類初始業務合併相關的代理材料中列出。如果公司提議贖回首次公開募股股份，同時股東根據代理招標對初始業務合併進行投票，則首次公開募股的持有人以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制尋求本規定的贖回權第5.5節涉及未經事先同意的IPO 股份總額超過15％公司。

第四：特此對《憲章》第五條第5.6款的全部內容進行修訂，內容如下：

如果公司進行要約，公司應向委員會提交要約文件，該文件將包含與《交易法》頒佈的代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同，並且這些信息本應包含在向委員會提交的與代理招標相關的任何代理聲明中，即使《交易法》頒佈的要約規則不要求此類信息。公司在任何此類要約中回購首次公開募股股份的每股價格應等於

A-1

如果公司在首次公開募股完成後的24個月週年紀念日之前沒有完成初始業務合併（如果不延長，董事會可以選舉多達六次，每次再延長一個月，每次最多再選舉兩次，再延長三個月）（終止日期），則公司應（a）停止所有業務，但出於以下目的的除外：清盤，(b) 儘快兑換 100 個，但之後不超過十個工作日首次公開募股中現金的百分比，每股贖回價格等於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向公司發放的利息，減去任何收入或其他應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時已發行的首次公開募股總數（這種贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），受適用法律約束，並且 (c) 儘快在進行此類贖回之後，儘可能合理地解散和清算，但須經當時的公司股東批准，並遵守DGCL的要求，包括董事會根據DGCL第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的，並按照DGCL 第275（a）節的要求提供通知，前提是解散和清算（就條款而言）（b) 和 (c) 上述）根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和其他要求作出規定適用法律的。

第六：特此對《憲章》第五條第5.11款進行全面修訂，內容如下：

如果根據第 5.1 節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公司規定的贖回與初始業務合併相關的首次公開募股股份的義務的實質或時間，或者如果公司在首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，則贖回 100% 的首次公開募股股份，或者本經修訂和重述的證書的任何其他重要條款與股東權利或初始前有關企業合併活動，任何此類修正案獲得批准後，首次公開募股的持有人應有機會按每股價格贖回其IPO股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）除以當時已發行的IPO股票的數量。

第七：該修正案是根據2023年DGCL 第141、211和242條的適用規定正式通過的。

第八：本修正證書的生效日期應在向特拉華州國務卿提交時生效。

為此，公司促成其總裁戴維·施裏爾在2023年這一天簽署了這份修正證書，以昭信守。


ADIT EDTECH 收購公司

來自：
姓名：		大衞·L·施裏爾
標題：		董事、總裁兼首席執行官

A-2

到	如果您標記 “提交的選票已簽名並通過電子方式退還給您的互聯網代理卡”，則您的投票將以名為的方式在互聯網上授權。必須在 2023 年 6 月 29 日美國東部時間晚上 11:59 之前在互聯網 www 上使用.cstproxyvote 互聯網將您的代理投給.com。讓您的代理卡上方網站可用。按照提示對股票進行投票。

如果	在 plan the to Meeting 中投票給你參加虛擬在線特別號碼會議，你需要以電子方式投票 12 位數的特別控制會議。參加：https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023。

郵件	然後退回 Mark，它會在您提供的信封代理卡上籤下郵資和支付日期。

拜託	如果您使用電子方式投票，請勿歸還代理卡。

ï³	在此處摺疊請勿在提供的信封中分開插入物 í³

代理

ADIT	EDTECH收購公司

這個	董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。

請

像這樣標記你的選票

1.	關於修改反對棄權條款的延期提案

5.7

經修訂和重述的證書

註冊成立，

根據Adit EdTech Acquisition Corp.（公司）的修訂（章程），格式見隨附的委託書附件A，授權該公司延長其完成初始業務合併的截止日期

（如	在《憲章》中定義）在選舉時最多再增加兩次

公司的	董事會從 2023 年 7 月 14 日起，每次再延長三個月（最多延期兩次，三個月），或以其他方式（a）停止除清盤目的以外的所有業務，(b) 儘快但此後不超過十個工作日，贖回公司面值每股 0.0001 美元（普通股）的所有股普通股，包括在內作為公司首次公開募股（IPO）中出售的單位的一部分，以及（c）在贖回後儘快出售，經公司剩餘股東批准並根據適用法律進行解散和清算。

2。那個	NTA 提案修改第 5.4、5.5 節，反對棄權

5.6	以及《憲章》第5.11條，採用規定的形式

附件	隨附的委託書中的一份，至

去除	禁止公司完成初始業務

組合	或進行首次公開募股股份的贖回或回購（如

被定義	在《章程》中）與經批准的初始業務有關

組合，	要約和章程的某些修正案

（已描述	下文）如果，在任何此類初始業務合併獲得批准後，

投標	報價或章程修訂，公司沒有淨額

有形的	資產（根據規則確定）的 3a51-1 (g) (1)

過量	公司將初始業務與初始合併業務相關的協議中可能包含交易所500萬美元的證券（或1934年任何一號法案，大於經修訂的淨、有形資產（或任何資產或繼任現金要求規則））。

憲章	組合）付款後的修正與修改物質委員會的延期承保或時間有關。關聯公司有義務提供組合的初始業務提供合併，如果公司在24個月後尚未完全完成公司首次公開募股，則贖回合併後的IPO股份的100％，或者股東對該活動章程的任何或其他初始實質性業務條款組合的權利持有人。

這個	休會提案-如果批准延期提案或 NTA 提案，批准將公司的股東延期至晚些時候的特別會議或日期，如果延期提案或 NTA 提案獲得批准，則不足以允許進一步的投票、或以其他方式進行投票，以及對與之相關的代理人進行投票。

控制

數字

簽名_______________________簽名，

如果聯合舉辦 ___________________________日期 ______________，2023

注意：	請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。當股份由聯合所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。

關於特別會議代理材料互聯網可用性的重要通知特別會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/aditedtech/ext2023
Ÿ ³ 在此處摺疊請勿分開插入信封中提供 í³
代理
該代理是代表董事會徵集的
ADIT EDTECH 收購公司
下列簽署人任命 David Shrier 和 John DaGostino，他們各為代理人，均有權任命替代人，並授權他們每人代表Adit EdTech 的所有普通股並進行投票，如本文背面所示
收購公司在2023年5月8日營業結束時在美國東部時間2023年6月30日上午10點舉行的Adit EdTech Acquisition Corp. 股東特別會議上記錄在案，或在任何推遲或續會時由下列簽署人保存。
如果執行得當，該代理將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將被投票贊成提案1、2和3，並根據此處被指定為代理人的人員對可能在特別股東大會之前提出的任何其他事項的判斷。該代理是代表董事會徵集的。
（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）


		關於前瞻性陳述的警示性説明			1
		關於特別會議的問題和答案			3
		特別會議			17
		第 1 號提案延期提案			22
		第 2 號提案 NTA 提案			35
		第 3號提案休會提案			38
		證券的實益所有權			39
		股東提案			41
		住户信息			41
		在這裏你可以找到更多信息			42
		附件 A			A-1

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