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附錄 5.1
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| Uniqure N.V. | |
| Paasheuvelweg 25 | |
| 1105 BP 阿姆斯特丹 | 我們的裁判 |
| 荷蘭 | 20210387/1665907/1 |
| 日期 | |
| 2023 年 12 月 8 日 |
| 回覆： | Uniqure N.V.-美國證券交易委員會提交意見書的S-8表格 |
親愛的先生，女士，
1。導言
我們曾就與註冊聲明有關的某些荷蘭法律問題擔任公司的法律顧問。
2。定義
本意見書中使用的某些術語定義見附件 1 (定義）在這裏。
3.荷蘭法律
我們僅對荷蘭法律發表意見，(i) 包括判例法，但僅以印刷形式發佈；(ii) 不包括税法、競爭法和採購法，為避免疑問，不包括未在荷蘭法律中實施或在荷蘭直接適用的歐盟法律。我們的調查還侷限於文件文本。我們沒有調查過受荷蘭法律以外法律管轄的任何文件的含義和效力。此處表達的觀點僅在本意見書發佈之日提出，我們沒有義務就今後可能出現或提請我們注意的、可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或荷蘭法律的變化向您提供建議。
4。調查範圍
就本意見書而言，我們僅審查並依賴了以下文件的副本：
4.1. 股權獎勵文件；
位於阿姆斯特丹的羅格斯保時公司的 一般條款和條件（貿易登記號：56919891）規定了責任限制 、荷蘭法律的適用性以及阿姆斯特丹地方法院的專屬管轄權，適用於所有完成的 工作。一般條款和條件可在www.rutgersposch.com上查閲。
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第 2 頁 |
4.2. 註冊聲明；
4.3. 提取物；
4.4. 公司註冊契約；
4.5. 公司章程；以及
4.6. 公司證書。
此外，我們還進行了我們認為為編寫本意見書所必需的其他調查。
5。假設
就本意見書而言，我們假設：
5.1. 所有文件副本均與原件一致，所有原件均為真實和完整；
5.2. 每個簽名都是有關個人的真實簽名；
5.3. 雙方簽訂的股權獎勵文件符合股權獎勵文件；
| 5.4. | 截至本意見書發佈之日 ，所有事實事項、文件中的陳述 、本文所依據或假設的我們調查的確認書和其他結果都是真實和準確的； |
5.5. 註冊聲明已經或將要以本意見書中提及的形式提交給美國證券交易委員會；
| 5.6. | 根據授權時生效的 公司章程，任何股份（或收購任何股份的任何 權利）的發行已經或將要獲得有效授權； |
| 5.7. | 根據在遵守或排除時有效的公司章程 ，與發行任何股份（或任何收購任何股份的權利）的 有關的任何先發制人權利已經或將要得到遵守或有效排除； |
5.8. 發行任何股份時公司的法定股本已經或將足以允許發行；
| 5.9. | 任何股份已經或將要 (i) 按照發行時有效的公司章程規定的形式和方式發行， 和 (ii) 根據所有適用法律（為避免疑問，包括荷蘭 法）接受的股票；以及 |
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第 3 頁 |
5.10. 任何股份的名義金額及其任何商定的股份溢價已經或將要有效支付。
6。觀點
基於前述情況，在調查過程中未向我們披露的任何事實事項和文件的前提下，根據第7段，我們發表以下意見：
6.1。股票在發行後，已經或將要有效發行，已經或將要全額支付，現在或將來不可評估。1
7。信賴
| 7.1. | 這封意見書是 提供給您的，以便作為註冊聲明的附錄提交，您只能在註冊時依賴該意見書。 我們同意將本意見書作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交。在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於美國《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。 |
| 7.2. | 您只能依賴本意見書， 前提是，接受本意見書即表示您同意我們的看法，即 (i) 本意見書，包括 本第 7.2 段中的協議以及本條款下產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄， 只能在荷蘭法院受審，(ii) 除羅格斯和保時公司以外的任何人不得擁有任何 } 根據本意見書或與之相關的責任，以及 (iii) Rutgers & Posch N.V. 的任何可能的責任僅限於Rutgers & Posch N.V. 的專業事故保險承保範圍內的可用和應付金額。 |
真誠地是你的，
Rutgers & Posch N.V.
| 1 | “不可評税” 一詞在荷蘭語中沒有等效詞，這封信中使用的意思是，股票持有人不會因為 僅僅是此類持有人而接受公司或其債權人的評估或要求進一步付款（除了 全額支付股份所需的金額外）。 |
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第 4 頁 |
附件 1
定義
“年度報告” 是指公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告。
“公司章程” 指 公司章程 (法定）公司的，日期為2021年6月22日，已存放在商會並作為年度報告附錄3.1提交 ；
“商會” 指 荷蘭商會；
“公司” 是指 Uniqure N.V.， 一家公共有限責任公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹 ，並在商會的貿易登記處註冊，編號為 54385229；
“公司證書” 是指 附件 2 中日期為 2023 年 12 月 8 日的證書 (公司證書) 在這裏；
“公司註冊契約” 指 於2012年1月9日交存於商會的公司註冊契約；
“荷蘭法律” 指荷蘭王國的法律 ，不包括阿魯巴、博內爾島、庫拉索島、薩巴島、聖尤斯特歇斯島和聖馬丁島（“荷蘭”） 的現行法律，由荷蘭法院適用；
“股權獎勵文件” 指（i）作為年度報告附錄10.66提交的限制性股票單位協議的形式，以及（ii）作為年度報告附錄10.65提交的 股票期權協議的形式；
“摘錄” 指商會貿易登記冊中與公司有關的摘錄 ，日期為2023年12月8日；
“破產” 是指暫停 付款（保險和付款）、破產（失敗) 或任何外國法律 規定的任何等同或類似的制度；
“股份” 指 (i) 公司股本中501,900股普通股，每股面值為0.05歐元，將由公司在根據註冊聲明歸屬 和結算限制性股票單位時發行；(ii) 公司股本 中451,100股普通股，每股面值為0.05歐元，由公司在歸屬時發行以及行使公司根據註冊聲明發行的 期權；
“註冊” 是指根據美國《證券法》向美國證券交易委員會註冊股票 ；
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第 5 頁 |
“註冊聲明” 是指 S-8表格上與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交或將要提交的註冊有關的註冊聲明（不包括 其中以引用方式納入的任何文件及其任何證物）；
“SEC” 指美國證券 和交易委員會；以及
“美國證券法” 是指 經修訂的 1933 年美國證券法。
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第 6 頁 |
附件 2
公司證書
來自：UniQure N.V. 的執行董事
日期：2023 年 12 月 8 日
下列簽名者：
馬修·卡普斯塔，以上市有限責任公司UniQure N.V. 的執行 董事的身份行事（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，公司 所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會的貿易登記處註冊，編號為 54385229（“公司”）。
背景：
| A. | 公司打算尋求向美國證券交易委員會註冊註冊註冊聲明； |
| B. | 關於註冊，截至本公司證書頒發之日，Rutgers & Posch N.V. 打算以本證書所附的形式發表法律意見（“法律意見”）； |
| C. | 本公司證書是法律意見中定義的 “公司證書”；以及 |
| D. | 下列簽名人在經過適當和仔細考慮 並進行了所有必要的查詢後，在本公司證書中進行了認證。 |
| 1. | 施工 |
| 1.1 | 法律意見書中定義的術語在本公司證書中具有相同的含義。 |
| 1.2 | 在本公司證書中，“包括” 表示 “包括但不限於”。 |
| 2. | 認證 |
下列簽名人證明以下內容：
| 2.1 | 真實性 |
截至本公司證書頒發之日， 摘錄準確而完整地反映了據稱由此證明的事項，唯一的不同是該摘錄未反映公司 的最新股本。
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第 7 頁 |
| 2.2 | 償付能力 |
公司不受任何破產、 解散、清算、法定合併或分拆的約束，其資產不在管理之下。
| 2.3 | 問題 |
根據註冊聲明發行或將要發行的公司股本 中的普通股（每股面值為0.05歐元）的數量將不超過 ，最多佔發行時我們已發行總股本的19.9％。
| 2.4 | 普通的 |
下列簽名人不知道：
| (a) | 任何與本公司證書中的證明相反的索賠（無論是實際的還是威脅的，包括任何索賠、訴訟、仲裁或行政 或監管程序）；或 |
| (b) | 他了解或懷疑的任何事實或情況已經或可能對法律意見的正確性 產生任何影響，且尚未以書面形式向羅格斯保時公司披露。 |
| 3. | 信賴 |
Rutgers & Posch N.V. 可能會依賴此 公司證書（對下列簽署人不承擔個人責任）。
這份公司證書是按下述方式簽名的 作為證據。
| 馬修·卡普斯塔 |