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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月12日

 

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

Shady Grove Road 15245 號，400 套房, 羅克維爾, MD20850

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

 

(240) 308-8328

註冊人的電話號碼，包括區號

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排

 

 

2024 年 2 月 13 日，Ceva, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）將董事會規模從七名增加到八名，並任命公司首席執行官阿米爾·帕努什為董事會成員，在公司 2024 年年度股東大會之前，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其繼任者獲得正式選舉和資格，或直到他的繼任者獲得正式選舉和資格提前死亡、辭職或免職。作為公司的首席執行官，帕努什先生目前不被視為獨立董事。因此，帕努什先生不會在董事會的任何委員會任職，除了擔任公司首席執行官的報酬外，不會因其董事服務獲得任何報酬。

 

帕努什先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選帕努什先生為董事會成員。此外，根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何交易需要披露帕努什先生的權益。

 

2024 高管獎金計劃 對於首席執行官來説， 首席財務官 兼首席運營官

 

2024年2月12日，董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了公司首席執行官阿米爾·帕努什、公司首席財務官亞尼夫·阿里利和公司首席運營官邁克爾·布卡亞的2024年高管獎金計劃（“2024年執行計劃”），該計劃自2024年1月1日起生效。

 

委員會認為，2024年執行計劃是維持公司高管薪酬計劃整體競爭力的重要組成部分，也是激勵其執行官實現公司年度運營計劃中反映的財務和戰略目標的有效手段，這些目標旨在進一步創造長期股東價值。

 

2024年執行計劃的參數如下：

 

 

此外，將根據委員會設定的參數（“2024年客户目標”）執行三項受保客户協議（“2024年客户目標”）的權重為20％，薪酬委員會的實現將由薪酬委員會自行決定。

 

根據2024年的執行計劃，帕努什、阿里利和布卡亞先生的目標年度現金激勵獎勵機會是按每位此類執行官2024年基本工資的百分比確定的。2024年帕努什、阿里利和布卡亞先生的目標和最高獎勵機會如下：

 

 

獎金（如果有的話）將在2025年支付。獎金將一次性以現金支付，但須繳納工資税和税收抵税。

 

 

由於其戰略意義，公司認為，根據2024年執行計劃以及下文討論的2024年激勵獎金計劃（如適用）披露2024年收入目標、2024年每股收益目標和2024年客户目標，將對公司造成未來的競爭損害，因此不予披露。

 

以上是根據S-K法規第601項第10（iii）段提供的2024年執行計劃的描述，該條款要求在沒有包含薪酬信息的正式文件的情況下對補償計劃進行書面描述。

 

2024 首席商務官激勵獎金計劃

 

2024年2月12日，委員會批准了公司首席商務官Gweltaz Toquet的2024年激勵計劃（“Toquet 2024年計劃”），自2024年1月1日起生效。

 

根據Toquet 2024計劃，他的第一部分獎金基於使用2024年收入目標乘以特定佣金率的公式。對於該組成部分，根據2024年收入目標的0％至100％的實現情況，將1.0的佣金乘數應用於佣金率，根據2024年收入目標超過100％的實現情況，將1.5的佣金乘數應用於佣金率。根據2024年收入目標的實現情況，託凱先生的獎金上限為2,000,000瑞典克朗。如果實現了基於2024年收入目標的特定季度收入目標，Toquet先生還有資格獲得每人6,000美元的額外季度獎金；每次成功執行新的知識產權許可協議，滿足每個芯片和交易價值的預先確定的適用的特許權使用費，則有資格獲得6,000美元或10,000美元的額外戰略賬户獎勵；如果他成功執行超過一定預定水平的新知識產權許可協議，則有資格獲得1萬美元的額外戰略賬户獎勵總交易價值。基於佣金的獎金根據上述標準每季度支付一次，並需繳納任何適用的工資税和預扣税。

 

由於其戰略意義，該公司認為，根據Toquet 2024計劃披露佣金率、季度收入目標和必要的戰略協議條款將對公司造成競爭損害，因此未予披露。

 

上述對Toquet 2024計劃的描述參照該計劃的全文進行了全面限定，該計劃全文作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

 

2024 向公司發放股權獎勵’s 執行官

 

2024年2月12日，委員會向帕努什、阿里利、布卡亞和託凱特先生分別發放了33,318個、20,043個、16,399個和13,535個基於時間的限制性股票單位（“RSU”），自2024年2月16日起生效。RSU向帕努什、阿里利、布卡亞和託凱特先生每人發放的獎勵是根據公司2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）發放的。RSU 的撥款在 2025 年 2 月 16 日為 33.4%，2026 年 2 月 16 日為 33.3%，2027 年 2 月 16 日為 33.3%。

 

此外，2024年2月12日，委員會根據2011年計劃（統稱 “短期高管PSU”）向帕努什、阿里利、布卡亞和託凱特先生每人發放了49,978、13,362、10,932和9,023個基於績效的股票單位（“PSU”），自2024年2月16日起生效。具有特定權重的短期高管PSU的績效目標如下：

 

 

 

因此，假設最大限度地實現上述績效目標，佔額外60％（即另外29,986人）的PSU將有資格對帕努什先生進行歸屬，另外40％，即再增加5,344個、4,372和3,609個，將有資格分別對阿列利、布卡亞和託凱特先生分別進行歸屬。

 

視2024年上述績效目標門檻的實現情況而定，短期高管PSU在2025年2月16日下跌33.4％，在2026年2月16日分配33.3％，在2027年2月16日分配33.3％。

 

2024 首席商務官加薪

 

2024年2月12日，委員會批准了託凱先生的加薪，他的年薪從232萬瑞典克朗增加到250萬瑞典克朗（約合24萬美元）。Toquet先生最後一次加薪是在2023年1月，原因是他晉升為首席商務官。近似值基於2024年2月12日每瑞典克朗0.096美元的兑換率。

 

 

第 9.01 項。財務報表和證物。

 

(d) 展品：

 

 

† 表示管理層補償計劃或安排。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。