這份Form 10-K年度報告包含符合1934年《證券交易法》和1933年《證券法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展的影響)、財務結果、經營結果、收入、毛利率、經營費用、產品、預計成本和資本支出、研發計劃、銷售和營銷計劃、收購和競爭的陳述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能,” “可能，” “將要,” “可以，” “應該，” “預計，” “計劃，” “預想，” “相信，” “估計，” “預測，” “意向”和“繼續，”否定的或複數的這些詞和其他類似的術語。前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格提交之日獲得的信息以及我們目前對未來事件的預期，這些信息本身可能會發生變化，涉及假設、已知和未知的風險和不確定性。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務更新這些聲明中的任何一項，也沒有義務這樣做。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些陳述明示或暗示的內容大不相同，這些因素包括但不限於下文題為“項目1A：風險因素，”在本年度報告10-K表格的其他地方。本10-K表格還包含有關我們的行業、我們的業務和我們某些產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

第一部分

項目1.業務

Cohu，Inc.(“Cohu”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”)是向半導體行業提供測試、接口、自動化、檢驗和計量產品、軟件和服務的全球技術領先企業。Cohu的差異化和廣泛的產品組合可以優化產量和生產率，加快客户的製造上市時間。我們提供廣泛的產品和服務，我們資本設備產品的收入是由我們客户的資本支出預算和支出模式推動的，他們經常推遲或加快購買，以應對業務的變化。這些公司的資本支出水平取決於當前和預期的對半導體設備及其產品的市場需求。我們的經常性收入來自於我們產品裝機量和測試半導體器件數量的增加，以及我們客户不斷推出的新產品和技術。

2023年1月30日，我們完成了對MCT Worldwide，LLC(“MCT”)的收購，這是一家總部位於美國的公司，其主要生產基地位於馬來西亞檳城。MCT為半導體行業提供自動化解決方案，設計、製造、營銷、服務和分銷條帶測試處理機、膠片邊框處理機和激光標記處理機。2023年10月2日，我們收購了Equipest Engineering Pte。一家總部位於新加坡的公司。EQT是半導體測試接觸器和其他測試耗材的供應商。MCT和EQT包括在Cohu截至收購之日的綜合運營業績中。

2021年6月24日，我們完成了印製電路板測試設備(“印製電路板測試”)業務的出售，這是我們印製電路板測試報告業務的全部。作為剝離的一部分，我們還出售了我們的半導體測試和檢測部門持有的某些知識產權，這些知識產權曾被印刷電路板測試業務使用。除非另有説明，否則所有列報的金額均來自持續經營。

我們已經確定我們有一個可報告的部門，半導體測試和檢驗設備(“半導體測試和檢驗”)。在出售我們的印刷電路板測試業務之前，我們報告了兩個細分市場，半導體測試和檢測和印刷電路板測試。關於我們過去三年每年可報告部門的財務信息包括在本表格10-K第四部分第15(A)項的附註11“部門和地理信息”中。

過去三年按可報告部門劃分的銷售額，以綜合淨銷售額總額的百分比表示如下：

(1)我們的印刷電路板測試段於2021年6月24日售出。

Cohu於1947年根據加利福尼亞州的法律成立，即卡爾布費爾實驗室公司，並於同年開始積極運營。我們的名字在1954年更名為凱實驗室。1957年，Cohu根據特拉華州法律重新註冊為Cohu Electronics，Inc.，1972年，我們的名稱更名為Cohu，Inc.。

我們的產品

我們目前銷售以下產品：

半導體自動測試設備(“ATE”)用於晶圓級和器件封裝測試。我們的半導體ATE解決方案主要由兩個面向片上系統(SoC)設備市場的平臺組成。Diamondx測試儀提供高密度儀器，用於測試各種半導體：微控制器、專用標準產品(“ASSP”)、電源管理、射頻(RF)、顯示驅動器、傳感器和其他混合信號設備。Pax測試儀是一款專注於射頻前端IC和模塊應用的測試儀。

半導體處理機與半導體ATE結合使用，以自動測試封裝的半導體器件。我們的處理器支持各種封裝尺寸和設備類型，包括用於汽車、移動、工業和計算機應用等領域。我們提供範圍廣泛的測試處理機，包括拾取式、轉塔式、重力式、條帶式、膠片式、激光打標機、微電子機械繫統(MEMS)和熱子系統。T-Core是我們專有的熱技術，用於提高被測設備的温度精度，實現更高的測試成品率，特別是用於人工智能數據中心的微處理器、圖形處理器單元和高性能半導體等功耗設備。

界面產品由測試接觸器、探針頭和探針針組成。測試接觸器充當測試處理機和被測半導體設備(例如使用彈簧探頭技術的數字半導體設備、電源管理和利用懸臂技術的LED半導體設備)和基於觸點的射頻半導體設備之間的接口，這些觸點設計為在高頻下運行。通過最近對EQT的收購，我們擴展了中高功率接觸器的接口產品。測試接觸器和探頭特定於單個半導體器件設計，需要頻繁更換，並且尺寸隨着並行測試的器件數量的增加而增加。界面產品包括在我們的經常性收入中。

檢驗和計量是提供高級視覺功能的產品。我們提供廣泛的解決方案，用於檢測單模有鉛和無鉛器件，以及後單芯片級芯片封裝(“WLCSP”)和裸芯。NV-Core是我們獨特的視覺技術，能夠實現先進的檢測和計量，如三維地形檢測、側壁微裂紋檢測和用於亞表面缺陷檢測的紅外檢測。

雙核^TM數據分析是用於優化COHU設備性能的綜合軟件套件。Di-Core Data Analytics提供實時在線性能監控和過程控制，以提高利用率、管理預測性維護，並將半導體測試儀、處理機和測試接觸器數據鏈接起來。Di-Core數據分析是一項軟件訂閲服務，包含在我們的經常性收入中。

備件和套件是用於維護、維護或以其他方式使客户的設備滿足其性能、可用性和生產要求的消耗性、非消耗性和備件。我們還設計和製造了一系列設備專用套件，使操作者能夠處理不同的半導體封裝。備件和套件包括在我們的經常性收入中。

服務由我們的全球服務組織提供，包括安裝和必要的系統安裝維護。我們為我們的測試和搬運系統和儀器提供各種部件和勞動保修。我們還提供有關係統維護和操作的培訓，以及產品的應用程序、數據管理軟件和諮詢服務。服務包括在我們的經常性收入中。

按產品線分類的銷售額和相關的營銷努力

於過去三年，我們的綜合銷售淨額分佈如下：

我們通過直接銷售隊伍和獨立銷售代表的組合在全球範圍內銷售我們的產品。在我們認為有足夠銷售潛力的地理區域，我們通常僱用自己的員工。我們的美國銷售辦事處位於加利福尼亞州的波威和米爾皮塔斯;明尼蘇達州的聖保羅;羅德島州的林肯和馬薩諸塞州的諾伍德。我們的歐洲銷售辦事處位於德國科爾伯穆爾、法國格勒諾布爾、意大利阿格拉泰和瑞士拉紹德封。我們在亞洲的新加坡、馬來西亞、泰國、菲律賓、臺灣、中國、韓國和日本設有銷售和服務辦事處。

顧客

我們的客户包括全球的半導體集成器件製造商、無晶圓廠設計公司和測試分包商。對現有客户的重複銷售佔我們銷售額的很大一部分。在過去三年中，佔我們綜合淨銷售額10%或以上的半導體測試和檢驗部門的客户如下：

該等或其他重要客户的訂單減少或大幅減少，包括因市場、經濟或競爭狀況或將最終集成電路測試外判予並非我們客户的分包商而減少，將對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲下文題為“風險因素”的項目1A。

於2021年6月24日，我們完成出售印刷電路板測試業務。截至2021年12月25日止年度，概無印刷電路板測試分部的客户超過綜合銷售淨額的10%。

有關過去三年按地理區域劃分的外部客户收入的其他財務信息載於本表格10-K第四部分第15（a）項的附註11“分部和地理信息”。

積壓

於2023年12月30日及2022年12月31日，我們的積壓未履行產品訂單分別為1. 604億美元及2. 798億美元。

積壓的貨物一般預計在未來12個月內發貨。由於客户可能更改交付時間表、取消訂單、產品付運可能延遲，以及難以從供應商取得零件或未能滿足客户驗收要求，導致無法根據會計規定確認收益，故我們於任何時間點的積壓訂單未必能代表未來任何期間的實際銷售。此外，許多訂單可能會被客户取消或重新安排，但會受到有限的懲罰或沒有懲罰。在任何時期減少積壓都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭

半導體設備行業競爭激烈，其特點是快速的技術變革和苛刻的全球服務要求。重要的競爭因素包括產品性能、價格、可靠性、交貨時間、客户支持以及與我們的系統不兼容的第三方系統的安裝基礎。雖然我們是全球領先的測試處理機供應商，但我們面臨來自日本、中國大陸和臺灣供應商的激烈競爭。在半導體ATE市場，我們面臨着來自美國和日本兩家主要供應商的競爭，這兩家供應商的規模都遠遠大於Cohu的測試業務。雖然我們是全球領先的測試接觸器供應商之一，但這個市場是分散的，有大量的全球和本地競爭對手。為了在我們所服務的行業中保持競爭力，我們相信我們將需要大量的財務資源來提供廣泛的產品，在全球範圍內維持本地化的客户支持和服務中心，並投資於新產品的研發。不及時推出新產品或競爭者推出具有實際或感覺優勢的產品可能導致喪失競爭地位和現有產品銷售減少。我們不能保證我們將繼續在世界各地成功競爭。

製造和原材料

我們的主要製造業務目前位於馬來西亞馬六甲、菲律賓拉古納、羅德島林肯、日本大阪和新加坡。

我們將我們的許多半導體自動化測試設備產品的製造外包給捷普電路公司位於馬來西亞檳城的S工廠。我們的合同製造合作伙伴負責重要材料的採購、組裝和測試。我們繼續通過分包產品的試生產來管理產品設計，並直接參與所有產品所使用的合格供應商和關鍵部件的鑑定。雖然我們的合同製造商負責為與製造我們的產品相關的大部分資本支出提供資金，但我們為生產線末端測試設備和其他用於組裝我們的產品或子部件的特定製造設備提供資金並擁有這些設備。

我們使用的許多部件和組件都是標準產品，儘管有些產品是根據我們的規格製造的。某些部件是從有限數量的供應商處獲得或獲得的，或者可能是唯一的供應商來源。我們尋求減少對單一和有限來源供應商的依賴，但在某些情況下，在我們試圖尋找和確定替代供應商的資格時，這些來源中的某些來源的完全或部分損失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

專利、商標和知識產權

我們的技術受到各種知識產權法律的保護，包括專利、許可證、商標、版權和商業祕密法律。此外，我們相信，由於半導體和電子設備行業的技術變革速度很快，我們產品的成功製造和銷售在很大程度上也取決於我們的經驗、技術訣竅、製造和營銷技能以及對銷售機會的反應速度。我們相信我們的知識產權是有價值的，我們在過去和將來都會採取我們認為適當的行動來保護這些財產不被挪用。

研究與開發

研發活動在我們的各個子公司進行，旨在開發新產品和設備，以及增強現有產品和設備。我們的總研發費用在2023年為8860萬美元，2022年為9260萬美元，2021年為9200萬美元。

我們與客户密切合作，對現有產品和新產品的開發進行改進。我們預計將繼續在研發方面進行重大投資，並必須成功地管理產品過渡。

季節性和週期性

從歷史上看，半導體行業既有周期性的，也有季節性的，供應過剩和產能過剩的時期反覆出現，這往往對半導體行業對資本設備的需求產生重大影響，例如我們製造和銷售的類型。我們預計，新一代半導體和半導體設備的市場將經歷類似的週期，我們的業務將繼續經歷類似的波動。

關於我們的執行官員的信息

以下列出了截至2024年2月7日Cohu所有高管的姓名、年齡、職位和職位。執行官員的任職由董事會酌情決定，直到他們的繼任者被任命為止。

米勒博士自2014年12月28日以來一直擔任Cohu的總裁兼首席執行官。他之前在Cohu擔任的職務包括：2011年至2014年擔任Cohu半導體設備集團(“SEG”)總裁；2009年至2010年擔任Rasco GmbH(“Rasco”)董事經理；2008年至2010年擔任臺達設計高速處理部門總裁副主管；2005年至2008年擔任臺達設計工程總監董事。在加入Cohu之前，米勒博士在Teradyne Inc.工作了9年，在那裏他擔任過工程和業務開發方面的管理職位。米勒博士還擔任Celestica Inc.的董事顧問，Celestica Inc.是一家基於解決方案的公司，提供設計、製造和硬件平臺以及供應鏈解決方案。

瓊斯先生於2005年7月加入Cohu的Delta Design子公司，擔任副財務兼財務總監總裁。2007年11月，Mr.Jones被任命為Cohu財務兼首席財務官總裁副，隨後於2022年2月3日晉升為財務兼首席財務官高級副總裁。在加入臺達設計之前，Mr.Jones是嵌入式計算機產品設計和製造商SBS Technologies，Inc.的副總裁兼系統事業部總經理。在加入SBS Technologies之前，Mr.Jones是Coopers&Lybrand(現為普華永道)的審計經理。

鮑爾森先生於2023年2月2日晉升為高級副總裁兼首席客户官，在此之前，他於2021年2月8日起擔任高級副總裁全球客户組。在此之前，Bohrson先生於2018年10月開始擔任測試處理器集團高級副總裁總裁和總經理，並於2017年1月至2018年10月擔任數字測試處理器副總裁總裁和總經理，並於2016年5月至2017年1月擔任總裁美洲銷售和服務副總裁。在加入Cohu之前，從2007年到2016年，Bohrson先生在博世汽車服務解決方案/SPX擔任過多個高管職位，最後擔任過總裁副總裁和OEM診斷和信息解決方案事業部總經理。在此之前，博爾森在Teradyne，Inc.的S半導體和寬帶測試部門美國和亞洲的各種管理和技術職位工作了20年。

2024年2月6日，坎普費爾先生晉升為高級副總裁企業發展部總法律顧問兼祕書長。坎普費爾先生於2017年5月加入Cohu，擔任企業發展副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁。在加入Cohu之前，Kampfer先生於2015年6月至2017年5月擔任多飛凌電子有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，Kampfer先生於2012年至2015年擔任CohuHD的總裁，CohuHD的前身為Cohu，Cohu於2014年剝離。在此之前，Kampfer先生在Iomega Corporation工作了八年，擔任過幾個高管職位，包括總裁和首席運營官，副法律顧問兼祕書總裁。早些時候，坎普費爾先生曾在Proxima Corporation擔任過各種法律和業務開發主管職務，還在IBM擔任過製造工程和法律方面的各種職位。

政府規章

我們的業務活動遍及全球，受到各種聯邦、州、地方和外國法律的約束，我們的產品和服務受到許多規章制度的約束。值得注意的是，我們產品和服務的進出口受到法律法規的約束，包括國際條約、美國出口管制和制裁法律、海關法規以及世界各地的當地貿易規則。我們相信我們是合規的，並致力於保持遵守適用於我們的業務、產品和服務的所有全球貿易法。目前，遵守這些政府法規所產生的成本對我們的資本支出、運營結果和競爭地位並不重要。雖然不能保證適用於我們的運營、服務或產品的現有或未來的政府法律不會對我們的資本支出、運營結果或我們的競爭地位產生重大不利影響，但我們目前並不預期政府法規的重大支出。

可持續性

我們相信，健全的公司治理對於幫助我們實現我們的目標至關重要，包括在可持續性方面的考慮。我們繼續發展一個治理框架，對整個公司各級的責任進行適當的監督，並按照高度的商業道德原則管理我們的事務。我們的可持續發展報告可在我們的網站上找到，其中包含有關我們的ESG倡議和業績的更多信息，包括反映可持續發展會計準則委員會的技術和通信部門-半導體標準的數據指數。我們還提交對碳披露項目(“CDP”)氣候變化問卷的答覆，並將我們的答覆發佈在我們的網站上。可持續發展報告“的內容、對CDP調查問卷的答覆以及我們的網站無意以引用的方式納入本10-K表格年度報告或我們提交或提交給”美國證券交易委員會“的任何其他報告或文件中，且對可持續發展報告和我們網站的任何提及僅限於非主動的文字參考。

人力資本管理

員工

截至2023年12月30日，我們在24個國家和地區擁有約3259名員工，其中包括約68名臨時員工。我們大約18%的員工位於美洲，12%位於歐洲、中東和非洲地區，70%位於亞太地區。我們的員工人數在過去五年中一直在波動，這主要是由於半導體設備行業的動盪和不可預測的商業環境，也受到收購和資產剝離的影響。

為了確保我們在半導體設備領域保持全球領導者的地位，我們努力為我們的員工提供一個安全和積極的工作環境，強調學習和職業發展，尊重個人和道德行為，並通過直接的管理層和員工參與模式來促進這一點。

多樣性、包容性和非歧視性

我們歡迎並珍視多樣性，確保我們的工作從廣泛的觀點和觀點中受益。我們努力保持工作場所不受基於種族、膚色、宗教、性別、性別認同或性別表達、民族血統或血統、年齡、殘疾、退伍軍人身份、服兵役、性取向、遺傳信息以及適用法律承認的任何其他受保護類別的歧視或騷擾。我們相信，多樣化的勞動力對我們的成功至關重要，我們將繼續努力增加女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升。我們致力於尊重和保護我們所有員工的人權。

管理參與實踐

我們堅持我們的核心價值觀和商業行為和道德準則，承諾以專業、尊嚴和尊重的態度對待我們的員工和所有合作伙伴。我們為創造創新的環境和協作的工作關係而感到自豪。這包括尊重結社自由原則和根據適用法律進行集體談判的權利。

我們在美國和亞洲大部分地區的員工不受集體談判協議的保護。然而，我們德國業務的若干僱員由工會代表，而瑞士的僱員則是微型技術及瑞士鐘錶工會的成員。《冶金（工程師和幹部）集體談判協議》適用於我們法國子公司的所有員工，而我們中國業務的若干員工屬於當地工會。我們沒有遇到任何停工事件，並認為與員工的關係良好。

健康與安全

員工的健康和安全對我們至關重要。Cohu致力於保護員工和客户的健康和安全，並打算以對環境和社會負責的方式開展所有業務活動。我們鼓勵並努力讓每位員工積極倡導這些行為和態度，以防止與工作有關的傷害、疾病、財產損失和對環境的不利影響。我們的最終目標是通過對安全計劃的持續投資，儘可能將工傷和不良健康影響降至零。我們提供防護設備（例如，眼睛保護、口罩和手套），並視情況給予員工工作職責。

薪酬和福利

Cohu致力於提供具有市場競爭力的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵對我們長期成功至關重要的高績效員工。作為我們薪酬理念的一部分，我們將Cohu的員工集中在我們的財務和其他業務目標上，通過管理我們的管理激勵計劃、股權激勵計劃、全球利潤分享和其他當地獎金計劃（可能適用於特定職位），推動和激勵員工在關鍵領域的表現。Cohu還遵守適用的工資、工作時間、加班和福利法律。

為了培養更強烈的主人翁意識，並使員工的利益與股東的利益保持一致，我們每年向許多員工提供限制性股票單位，某些符合條件的員工可以選擇通過我們的員工股票購買計劃以15%的折扣購買我們的普通股。此外，我們為所有合資格僱員提供全面、切合本地情況及具創意的福利。在美國，這些好處包括：

在美國之外，我們還提供了其他創新的福利，以幫助滿足市場特定的需求，如補充醫療保險或報銷、帶薪休假計劃、健康和發展活動和計劃、交通補貼等。

繼任規劃

我們每年執行繼任計劃，以確保我們培養和維持一批能夠在最高水平上表現的強大人才。不僅是人才識別，但潛在的發展路徑進行了討論，以確保員工有機會建立自己的技能，併為未來的角色做好準備。我們從組織內部提拔領導者的悠久歷史證明瞭我們繼任規劃流程的優勢，包括我們目前58%的行政領導團隊。於2023年，我們為一羣具潛力的經理人及貢獻者制定了新的發展計劃流程，繼續投資於教育及培養下一代領導人。

可用信息

我們的網站地址是www.cohu.com。我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交電子材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們的《商業行為及道德守則》及其他與企業管治有關的文件亦載於我們的網站，網址為 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。當納斯達克證券市場、納斯達克有限責任公司(“納斯達克”)或美國證券交易委員會規則要求時，我們將在未來對我們的首席執行官和首席財務官或我們的任何一名或多名董事會成員的行為守則條款進行修訂或放棄之日起四個工作日內在我們的網站上披露該條款的任何未來修訂或放棄。我們網站上包含的信息不被視為本報告的一部分。

項目1A.風險因素。

除本Form 10-K年度報告中的其他信息外，您在評估Cohu和我們的業務(“風險因素”)。如果實際發生任何已確定的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。在這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營或我們普通股的交易價格。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素在下文中都有更全面的描述。本摘要應與下文所述的完整“風險因素”一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的完整摘要。

與我們的業務運營、增長戰略和行業相關的風險

與經營全球業務相關的風險

與收購和其他戰略交易有關的風險

與我們的債務、融資和未來獲得資本有關的風險

持有我們的股票的相關風險

與監管事項有關的風險

與網絡安全、知識產權、隱私和訴訟有關的風險

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的業務運營、增長戰略和行業相關的風險

半導體設備受到快速技術變化、產品推出和過渡的影響，這可能導致庫存註銷，而我們的新產品開發涉及許多風險和不確定因素。

半導體設備和工藝受到快速技術變化的影響。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們增強現有產品和開發具有更高性能能力的新產品的能力。我們預計將繼續在研發方面投入大量資金，並必須成功地管理產品過渡，因為推出新產品，包括我們收購時獲得的產品，可能會對現有產品的銷售和/或利潤率產生不利影響。此外，我們或我們的競爭對手推出新產品、我們的收入集中在數量有限的大客户、遷移到新的半導體測試方法以及我們庫存部件的定製性質增加了我們現有產品和相關庫存可能過時的風險，導致大量過剩和陳舊的庫存敞口。這一風險敞口導致截至2023年12月30日的三年期間的每一年的運營費用。未來的庫存沖銷和增加的庫存準備金要求可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們目前正在大力投資於與測試處理器、測試接觸器和自動化測試設備相關的新產品開發項目。在2023財年，我們產生了8860萬美元的研發費用。我們預計將繼續進行投資，並可能隨時根據產品需求或市場需求，決定大幅增加這些或其他產品的產品開發支出。提供新產品和增強產品的投資成本可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們過去曾在新產品平臺上進行過大量投資，但由於各種原因，如技術挑戰或缺乏客户採用，未能產生預期的銷售或回報。不能保證我們開發的其他新產品會被市場接受，或者為我們創造實質性的收入。

新半導體設備的設計、開發、商業引入和製造本身就是一個複雜的過程，涉及許多風險和不確定因素。這些風險包括滿足客户驗收和性能要求的潛在問題、設備與其他供應商設備和客户製造流程的集成、從產品開發過渡到批量生產以及設備滿足半導體行業不斷變化的需求並以產生令人滿意的利潤率的價格獲得商業認可的能力。新半導體設備的設計和開發受到集成電路組裝、測試和最終制造工藝以及集成電路封裝設計變化的嚴重影響。我們認為，這種工藝和集成電路封裝的變化速度正在加快。由於這些變化和其他因素，評估測試處理、ATE、系統級和老化測試設備和測試接觸器的市場潛力和商業可行性是極其困難的，並面臨巨大的風險。此外，並非所有集成電路製造商都採用相同的製造工藝。這些過程中的差異使得設計能夠獲得廣泛市場接受的標準測試產品變得困難。因此，我們可能無法準確評估半導體行業未來的設備需求，無法設計和開發符合這些要求並獲得市場認可的產品。未能準確評估客户對新半導體測試產品的要求和市場趨勢可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們服務的半導體行業具有周期性、季節性、波動性和不可預測性，週期性增加可能會對我們的銷售額和毛利率產生不利影響。

半導體行業的資本設備供應商，如Cohu，過去曾受到全球經濟突然放緩和我們服務的市場內反覆出現的週期性的負面影響。這些週期導致了供應過剩和產能過剩的時期；我們認為這一趨勢將繼續發生。我們的業務和經營結果在很大程度上取決於半導體設備和其他工業產品的製造商和設計者的資本支出，而這又取決於對這些產品的當前和預期的市場需求。經濟狀況的中斷或惡化可能會減少客户對我們產品的購買，從而減少我們的收入和收益。

此外，經濟狀況的這種不利變化，以及由此導致的我們產品市場的放緩，可能會導致我們產品的價格競爭加劇，庫存過剩和陳舊的風險增加，從客户那裏收回我們的應收賬款的風險增加，潛在的壞賬準備金和應收賬款的註銷，重組費用的風險增加，以及運營成本佔收入的比例上升，這些都會對我們的經營業績產生不利影響。我們無法預測金融市場、信貸供應和世界各地不利的經濟狀況可能對我們的客户造成的幹擾的持續時間、頻率和嚴重程度，我們也無法確保一個財年或季度的收入或新訂單水平將在隨後的幾個季度保持下去。在2023年、2022年和2021年，我們分別記錄了約450萬美元、720萬美元和710萬美元的税前庫存相關費用，這主要是由於客户預測的變化。每個季度，我們可能會看到我們的測試處理器組(“THG”)、接口解決方案組(“ISG”)和半導體測試組(“STG”)業務的產品組合出現重大波動，其中每項業務都有不同的毛利率概況。鑑於我們行業的週期性，我們通常無法準確預測季度之間的組合波動，這種變化可能會對我們的毛利率產生突然的不利影響。

機動性的下降以及汽車和工業市場的銷售共同對我們的銷售造成了不利影響。

Cohu銷售額的很大一部分歷來來自為移動、汽車和工業市場提供半導體器件的客户。這些市場在2023年期間繼續走弱。例如，與上一年同期相比，過去12個月(從2023財年第四季度末開始計算)的移動性以及汽車和工業系統銷售額分別下降了54%和24%。這一下降已經對我們的業務和經營業績產生了不利影響，預計將繼續產生不利影響。鑑於我們行業內在的不確定性和波動性，目前我們無法預測機動性、汽車和工業市場或整個市場何時復甦，或任何此類復甦的程度。

任何未能有效管理多個海外製造業務的行為都可能損害我們的銷售、服務水平和聲譽。

我們的大部分產品是在亞洲製造的。我們對海外製造商的依賴使我們面臨重大風險，包括複雜的管理、外匯、法律、税務和經濟風險，這些風險我們可能無法迅速和充分地解決。此外，鑑定和管理海外供應商關係既耗時又昂貴。如果我們未能有效地管理海外製造業務或物流，或者其中一個或多個出現延誤、中斷或質量控制問題，或者如果我們不得不更改或增加額外的製造地點，我們向客户發運產品的能力可能會被推遲。此外，海外生產基地的增加增加了對我們行政和運營基礎設施的需求，並增加了我們供應鏈管理和物流的複雜性。我們的海外地點更容易受到自然災害、衞生流行病和地緣政治不穩定的影響(見題為“由恐怖襲擊和其他威脅引起的自然災害、衞生流行病、腐敗和地緣政治不穩定的發生可能會對我們的運營和銷售造成不利影響“)。如果我們的海外製造地點不能及時滿足我們的製造要求，我們發貨產品和實現預期相關收入的能力可能會受到重大影響。

我們的供應商受到一般經濟週期波動的影響，全球經濟狀況可能會影響他們的業務運營能力。他們還可能受到可能的進出口、關税和其他貿易壁壘的影響，增加原材料、勞動力和分銷成本，導致對不太有吸引力的合同條款的需求，或者他們無法滿足我們的要求或開展自己的業務。此外，由於合併和收購導致的供應鏈整合可能會減少供應商的數量或改變我們與他們的關係。供應商的表現和財務狀況可能會導致我們改變業務條款或停止與特定供應商的業務往來，或改變我們的採購做法，這反過來可能對我們自己的業務和財務狀況產生不利影響。如果不能有效地管理我們的製造和我們與供應商的關係，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將精選的製造活動外包給第三方服務提供商，這減少了我們對這些功能執行的控制。

我們將某些產品的製造外包給第三方服務提供商。外包減少了我們對外包功能性能的控制。對外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。例如，我們依賴捷普製造有限公司(“捷普”)在其位於馬來西亞的工廠生產我們的大部分半導體測試系統。如果捷普無法滿足Cohu當前半導體測試系統的交付時間表，或者如果捷普遭遇意外停機，我們可能無法向客户銷售產品，或者在履行他們的訂單方面出現重大延誤。如果我們的捷普產品出現重大延遲或中斷，我們將花費大量時間為我們的半導體測試產品建立新的製造商，無論是在內部還是與另一家合同製造商。不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能(如果有的話)。如果我們沒有有效地管理我們的外包戰略，或者如果第三方服務提供商的表現沒有達到預期，我們可能會遇到運營困難、成本增加、生產中斷或供應鏈運營效率低下的問題，任何或所有這些都可能延誤我們向客户交付產品，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們提供有缺陷的系統，我們的聲譽和對我們系統的需求可能會下降，質量事件的成本可能會損害我們的運營結果。

在開展業務的過程中，我們必須充分解決與我們的產品和服務相關的質量問題，包括我們的工程、設計和製造過程中的缺陷，以及我們產品中包含的第三方組件中的缺陷。我們的系統很複雜，在引入時偶爾會包含錯誤，缺陷和錯誤。當這種情況發生時，我們的信譽和市場接受度以及我們系統的銷售可能會受到損害。此外，如果我們的系統包含錯誤、缺陷或漏洞、計算機病毒或惡意代碼，這是對我們計算機網絡的網絡攻擊的結果，我們可能需要花費大量資金和資源來緩解這些問題。為積極解決質量問題，我們與客户及供應商廣泛合作，並參與產品測試，以確定質量問題的原因及適當的解決方案。尋找質量問題的解決方案可能是昂貴的，並可能導致額外的保修，更換和其他費用。

此外，如果我們的任何產品存在缺陷或存在可靠性、質量或安全問題，我們可能需要進行產品召回，這可能導致大量維修或更換成本以及產品發貨的大幅延遲，並可能損害我們的聲譽，這可能使我們的產品更難銷售。缺陷也可能導致針對我們或我們客户的產品責任訴訟。我們的產品責任保險政策目前提供綜合保障及全面保障。在產品責任索賠成功的情況下，我們可能有義務支付遠遠超過我們的產品責任保險限額的損害賠償。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，質量問題可能損害我們與新客户或現有客户的關係，並對我們的聲譽產生不利影響，從而可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果關鍵供應商不能及時且具有成本效益地交付足夠數量的零部件，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們通過眾多供應商為我們的產品製造提供零件、組件和耗材。為我們的所有零件、組件和備件維持多個合格供應商並不總是可能的。因此，許多關鍵部件可能只能從單一供應商（“唯一來源”）或數量有限的供應商處獲得。此外，供應商可能會大幅提高價格或停止生產某些組件（無論是否提前通知），這些組件在沒有對我們的產品進行重大重新設計的情況下難以更換。有時，我們在向若干主要或唯一來源供應商取得足夠及可靠數量的各種零件及組件方面遇到問題。例如，於2022年初，我們在獲取生產半導體ATE產品測試儀器所需的若干專用半導體方面遇到供應限制及延遲，而該等供應限制對我們2022年的整體毛利率造成不利影響。儘管供應限制於2023年有所緩解，但由於我們無法控制的因素，供應限制可能隨時再次出現。更廣泛地説，如果我們不能及時收到足夠的零件以滿足我們的要求，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

通脹壓力，以及利率的進一步提高，都會增加經濟衰退的威脅，並可能影響我們的財務狀況或經營業績。

作為一家全球製造商，我們依賴於原材料、包裝材料、直接勞動力、能源、龐大的供應商網絡、分銷資源和運輸供應商。於2022年及2023年，該等成本（包括生產及分銷產品所需的運輸及其他投入）增加，主要是由於全球通脹壓力所致。此外，我們亦繼續招致較高的僱員工資成本及一般較高的外間服務成本。這些經濟事件是由我們無法控制的因素驅動的，儘管通脹壓力最近有所緩和，但我們無法預測未來的影響，而這些成本壓力可能會在2024年及以後繼續對我們產生不利影響。

我們努力抵消這些成本壓力，例如通過提高產品價格，或試圖降低其他地方的運營成本，可能不會成功。較高的產品價格可能會導致銷量減少，因為客户可能不太願意為我們的產品支付差價，可能會購買價格較低的競爭產品，或者可能會完全推遲一些購買。在這可能導致銷量下降的情況下，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。此外，價格長期上漲可能導致持續的監管努力，以遏制價格通脹，從而增加衰退的風險。

我們的財務狀況或經營業績也可能受到利率上升的影響，美聯儲在2022年和2023年多次上調利率。旨在降低價格通脹的利率上升也可能導致經濟衰退的風險，這可能導致客户預測增長放緩，並對客户和Cohu的公司收益產生整體影響。我們看到客户需求在2022年和2023年放緩，這一趨勢一直持續到2024年。雖然一些專家認為，美聯儲可能會在2024年開始降息，但不能保證降息會發生，也不能保證降息會減少Cohu或其客户的支出。Cohu正在為我們剩餘的債務產生利息支出。此外，我們的負債可能使我們更容易受到整體經濟狀況變化的影響，未來的通脹壓力和努力控制這種影響，再加上持續的加息，從而使我們履行義務的成本更高，或對我們的自由現金流造成不利影響。

半導體設備行業競爭激烈，我們可能無法贏得業務超過我們的競爭對手。

我們服務的行業競爭激烈，我們面臨着來自世界各地眾多公司的激烈競爭。儘管與半導體設備行業的其他細分市場相比，測試處理機行業的全球市場規模相對較小，但它有幾個參與者，導致了激烈的競爭定價壓力。未來的競爭可能包括目前不提供測試處理機的公司。此外，還有一些新興公司提供或可能提供產品中包含的創新技術，這些技術可能會與我們的產品成功競爭。我們期待我們的競爭對手繼續改進他們現有產品的設計和性能，並推出性能能力更高的新產品。我們未能及時推出新產品，我們的競爭對手推出了具有感知或實際優勢的產品，或者就某些知識產權或技術的使用權發生糾紛，都可能導致我們失去競爭地位，並減少我們現有產品的銷售額或利潤率。激烈的競爭對我們的產品平均售價和某些產品的毛利率產生了不利影響。如果我們無法對現有產品進行有競爭力的定價，併成功推出價格有競爭力的新產品，那麼我們預計這些競爭條件將在可預見的未來對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。

我們增加了對測試接觸器業務的投資，並瞄準了增長機會。然而，測試接觸器市場是分散的，有許多根深蒂固的地區性參與者，並且受到激烈的價格競爭和高度本地化的客户支持要求的影響。我們相信，客户支持和響應能力以及持續滿足緊迫截止日期的能力是我們成功的關鍵。如果我們無法繼續降低測試接觸器產品的成本，同時滿足客户支持要求和最後期限，那麼我們預計這些競爭條件將對我們的測試接觸器操作結果產生負面影響，並阻礙我們實現測試接觸器的銷售目標。

至於Cohu的ATE業務，我們提高ATE銷售額的能力在一定程度上取決於我們贏得新客户的能力。半導體和電子製造商通常選擇特定供應商的產品來測試新一代設備，並進行大量投資來開發相關的測試程序應用程序和接口。一旦製造商為新一代設備選擇了ATE供應商，該製造商就更有可能為該代設備以及該設備的後續幾代設備從該供應商購買系統。Cohu在ATE市場擁有利基地位和相對較低的份額，這主要是由兩家較大的公司推動的，它們有更多的資源投資於ATE市場。因此，從新客户或現有客户那裏獲得訂單的機會可能有限，這可能會削弱我們增加ATE收入的能力。我們還相信，與規模更大、更多元化的ATE供應商相比，我們的利基地位導致了更大的銷售週期性，而Cohu對移動市場ATE銷售的依賴對我們2023年的ATE銷售產生了重大不利影響。這些因素可能會對我們目前和未來的目標市場以及我們在這些市場上成功競爭的能力產生實質性的不利影響。

從產品開發過渡到製造新的半導體設備是一個困難的過程，產品推出的延遲和製造這類設備的問題是常見的。我們在過去和未來可能會在製造和批量生產我們的新設備方面遇到困難。此外，與半導體設備的常見情況一樣，新產品的售後支持和保修成本通常比我們現有產品高得多。未來的技術、流程和產品開發可能會使我們當前或未來的產品供應過時，我們可能無法及時開發、推出和成功製造新產品或對現有產品進行改進，以滿足客户要求或獲得市場認可。此外，我們可能無法在此類產品上實現可接受的利潤率。

半導體行業和半導體測試設備市場的整合可能會對我們的產品市場產生不利影響，並對我們的競爭能力產生負面影響。

半導體行業的整合可能會減少我們的客户基礎，並可能對我們產品的市場產生不利影響，這可能會導致我們的收入下降。隨着整合，我們產品的實際和潛在客户數量近年來有所減少。如果我們沒有被任何給定的潛在客户選擇為供應商，合併可能會導致銷售我們產品的機會相對較少，並可能導致來自具有更大批量購買力的客户的定價壓力增加。半導體測試設備市場內部也出現了整合。這種整合趨勢可能會改變我們與互補性測試儀、儀器和探針卡供應商的互動和關係，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。

半導體設備行業的週期性對我們的員工、運營和基礎設施提出了巨大的要求。

半導體設備行業的特點是對產品的需求變化劇烈，有時變化很快。業務狀況的突然需求變化，無論是積極的還是消極的，在我們的行業中都很常見，但這種變化的時間非常難以預測。無論出於何種原因，半導體設備需求的突然變化可能會對我們的運營產生重大影響，這種需求變化(上升或下降)很難預測和主動規劃。我們過去曾遇到困難，將來亦可能遇到困難，特別是在製造業，以及在培訓和招聘大量新增工作人口方面。員工人數和業務水平的波動，加上半導體行業的週期性，可能需要我們在新的運營和財務系統、程序和質量控制方面投入大量資金。我們可能無法及時或成功地調整我們的系統、設施、生產能力和質量標準，以滿足客户不斷變化的要求。任何無法滿足這些要求的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大比例。

我們的淨銷售額有很大一部分是由一小部分客户貢獻的。在2023財年，來自我們十大客户的淨收入佔我們總淨收入的62%。在過去的五年裏，我們從這些重要客户那裏獲得的銷售額的百分比變化很大。這些差異是由於客户業務的變化、半導體行業內部的整合以及他們從我們的競爭對手那裏購買產品所致。在半導體設備行業，客户從不止一個設備供應商購買產品是很常見的，這增加了我們與特定客户的競爭地位可能惡化的風險。不能保證我們將繼續與這些或其他重要客户保持我們的競爭地位。

我們預計，在未來一段時間內，我們從重要客户那裏獲得的收入比例將有很大差異。由於競爭產品、市場狀況(包括終端市場對我們客户產品的需求)、將最終半導體測試外包給非我們客户的分包商或其他因素，這些或其他重要客户的訂單減少或大幅減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能繼續開發、製造、營銷和支持滿足客户對創新和質量要求的產品和服務，我們的收入和毛利率可能會受到影響。

開發新的高科技產品和服務以及增強現有產品和服務的過程是複雜、昂貴和不確定的，如果我們未能準確預測客户不斷變化的需求和新興技術趨勢，可能會嚴重損害我們的銷售和運營結果。我們的客户選擇過程通常是漫長的，可能需要我們產生大量的銷售、服務和工程費用，並在一段時間內免費提供客户評估系統，以追求單一的客户機會。例如，我們通常花費大量資源教育我們的潛在客户關於我們產品的用途和好處，以特定於潛在客户需求的方式定製我們的產品，或者出借測試設備，而我們可能無法獲得此類活動的報銷。我們投入到銷售工作中的大量資源可能不會給客户帶來任何收入。例如，任何半導體項目可能永遠不會投產，或者客户選擇用我們的產品驗證項目，然後為生產設備尋找成本較低的供應商。我們可能不會贏得競爭性的遴選過程，也可能永遠不會產生任何收入，儘管我們會產生這樣的支出。此外，在我們在產品設計、開發和/或製造上花費了大量精力和費用後，潛在客户可能會決定不使用我們的產品或使用我們的產品滿足其需求的相對較小的百分比。這些漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少或推遲其產品計劃的風險，導致我們失去預期的銷售。

如果我們與大客户的關係惡化，我們的產品開發活動可能會受到不利影響。

我們產品開發工作的成功取決於我們預測市場趨勢以及半導體設備製造商的價格、性能和功能要求的能力。為了預測這些趨勢並確保關鍵開發項目以協調的方式進行，我們必須繼續與我們最大的客户密切合作。我們與這些客户和其他客户的關係使我們能夠獲得有關半導體設備行業趨勢的有價值的信息，這使我們能夠更好地規劃我們的產品開發活動。如果我們目前與大客户的關係受到損害，或者如果我們未來無法與重要客户發展類似的協作關係，我們的產品開發活動可能會受到不利影響。

我們必須吸引和留住有經驗的人才，以支持我們未來的發展，而我們行業對這類人才的競爭非常激烈。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要行政管理、工程、銷售和營銷、客户支持、行政和製造人員的持續貢獻。這些關鍵人員中的任何一人的損失，都可能損害我們的業務和經營業績，因為通過辭職、退休或其他情況，他們中的每一人都極難被取代。儘管我們與高級管理團隊的關鍵成員達成了激勵安排，但這些個人或其他關鍵員工仍可能離開我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們沒有為我們的任何一位高管購買關鍵人物人壽保險。此外，為了支持我們未來的增長，我們將需要吸引和留住更多合格的員工。我們行業對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住合格的員工。全球高科技公司的擴張和對半導體需求的增長增加了需求，對合格人才的競爭也加劇了。此外，我們大部分工程人員所在的聖迭戈和灣區、馬薩諸塞州波士頓、明尼蘇達州聖保羅、羅德島州林肯、德國科爾伯穆爾、瑞士拉夏德芳茲和日本大阪地區的生活成本很高，而且由於通貨膨脹的影響，成本還在進一步上升，我們在從其他地點招聘潛在員工時遇到了困難。擔任這些職位所需技能和相關行業經驗的人可能有限，隨着時間的推移，我們招聘人員可能會變得越來越困難。在我們開展業務的一些市場，由於全球技術公司數量的持續增加，對工程和其他技術人員的競爭尤為激烈。為了吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬，以及其他福利和工作場所政策。如果我們基於股票的激勵獎勵的預期價值沒有實現，以至於它們不再被視為有價值，如果我們的利潤下降，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因我們的任何關鍵員工的流失、任何關鍵員工未能在其目前的職位上表現或我們無法吸引和留住熟練員工而受到重大不利影響。

在Cohu內使用或未正確實施人工智能’S的產品開發涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的經營業績，並可能受到法律和/或監管行動的影響。

信息技術行業經歷了快速的技術發展、行業標準的變化、客户需求的變化以及頻繁的新產品推出和改進，我們目前在某些產品中使用並預計未來將繼續使用人工智能(AI)技術，包括旨在提供預測性維護建議的數據分析軟件和旨在在大型圖像數據集中發現模式識別的視覺檢測軟件。這些技術的主要目標是提高我們客户部署的系統的效率和性能。

雖然我們使用人工智能技術的目的是加速創新和提高生產率，但人工智能使用的算法計算可能會導致不正確的數據生成和對已確定問題的有缺陷的根本原因分析。此外，受影響司法管轄區將採取的法律和/或監管行動可能包括加強立法，以保護個人免受人工智能使用造成的數據隱私損害。最後，對人工智能技術的過度依賴可能會導致人類監督的喪失或減少，以及可能對我們的業務運營和生產力產生負面影響的無法察覺的錯誤。人工智能的持續快速發展，包括潛在的政府對人工智能的監管，將需要資源來開發、測試和維護我們的產品和功能，以幫助我們在道德上實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。如果我們不能快速、成功地應對人工智能需求或政策的這些發展，我們可能會失去競爭地位，我們的產品或技術可能會變得缺乏競爭力或過時，從而導致銷售損失。

與經營全球業務相關的風險

我們面臨着在某些外國地點運營的風險，Cohu在那裏生產某些產品，並支持我們對全球半導體行業的銷售和服務。

我們是一家全球性公司，在某些國外地點設有辦事處和子公司，以生產我們的產品，並支持我們向全球半導體行業提供的銷售和服務。因此，我們在全球開展業務時面臨風險。例如，雖然我們的公司總部位於加利福尼亞州，但其他關鍵工程、銷售和行政人員位於中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、瑞士、臺灣和美國其他地區，我們的製造業務主要位於日本、馬來西亞、菲律賓和美國。此外，向美國以外的客户銷售我們的產品佔我們過去和預期收入的很大一部分。2023、2022和2021財年，我們的國際銷售額佔收入的比例分別為88%、90%和91%。我們的某些非美國客户也通過其在美國的子公司進行採購。未來，我們預計國際銷售將繼續佔我們收入的很大比例。國際業務交易中固有的某些方面可能會對我們的經營業績產生負面影響，包括：

此外，管理地理上分散的業務是與組織協調和基礎設施、通信和信息技術、庫存控制、客户關係管理、恐怖主義威脅和相關安全事項以及文化多樣性有關的困難挑戰。如果我們不能有效地管理這些業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們注意到，在我們的國際商業活動中，風險和挑戰不斷增加，包括擴大關税和其他影響美國和中國的貿易壁壘。此外，我們還被要求遵守外國的進出口要求、海關和增值税標準，這些標準可能不明確或複雜。如果我們不能滿足這些要求和標準，可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果發生其中一個或多個風險，可能需要我們投入大量資源進行補救，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

對Cohu及其客户至關重要的地區的地緣政治不穩定可能會對我們的運營、銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的大部分出口產品銷往亞洲的目的地。政治或經濟不穩定，特別是在亞洲，可能會對資本設備的需求產生不利影響，包括我們製造和銷售的那種設備。此外，我們還面臨着來自一些亞洲供應商的激烈競爭，這些供應商比包括我們在內的美國供應商具有一定的優勢。這些優勢包括，接近客户，較低的成本結構，願意完全通過價格競爭，優惠關税和其他政府優惠或補貼計劃，以及與規模大得多的組織的聯繫。此外，在亞洲生產的半導體數量或價格的變化可能會對我們的國內外客户的盈利能力或資本設備支出計劃產生負面影響。

亞洲地緣政治緊張局勢的加劇，尤其是臺灣海峽的緊張局勢，可能會擾亂現有的半導體芯片製造，增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。該地區目前相對和平與穩定的狀態如果受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。這家全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，是許多美國公司的頂級供應商，其中許多公司都是該公司客户羣的一部分。最近，哈馬斯和以色列的武裝衝突，以及以色列與中東和北非各國的緊張局勢進一步升級，可能會導致能源和物流成本上升，並可能進一步導致美國或國外的總體經濟狀況惡化。目前尚不清楚這些幹擾將持續多久，以及此類幹擾是否會變得更加嚴重。

與俄羅斯行動有關的緊張局勢導致美國和許多歐洲國家對俄羅斯以及被指與俄羅斯政府有聯繫的特定個人實施了重大經濟制裁。這些行動的總和繼續影響國際貿易關係，並導致材料成本持續上漲，而石油和其他商品價格的上漲導致運輸和運輸成本進一步增加。此外，能源短缺，特別是天然氣方面的能源短缺，如果發生在歐洲，將擾亂我們在德國科爾伯穆爾和瑞士拉夏德芳茲工廠的測試處理機運營和研發活動。此外，衝突可能對該區域的供應鏈產生不利影響，特別是在關鍵材料和金屬方面，例如我們的界面產品以及半導體中使用的鈀。材料或能源成本的任何增加或短缺都可能繼續造成關鍵材料的供應問題，這可能會限制Cohu客户的生產水平，導致對Cohu產品的需求下降。

軍事行動和隨後實施制裁的全球影響繼續發展，不能充分衡量或肯定地預測。圍繞這場戰爭的內在不確定性可能會對上市公司的股價產生負面影響。美國境內的政府實體以及公共和私營公司可能會受到未遂或實際的網絡安全攻擊，以進行報復，導致國內市場中斷，全球市場長期波動。此外，中國是否願意支持正在進行或擴大的制裁仍存在不確定性，這可能會使中國與現有的貿易夥伴保持距離，並可能對在中國、臺灣和該地區開展業務的半導體芯片和設備行業造成重大影響。這些制裁以及相關的地緣政治緊張局勢可能不會在短期內得到解決，但會對所有全球企業造成長期幹擾。

任何這些衝突或其他威脅衝突，如果它們導致半導體芯片供應中斷並對公司客户造成相關影響，任何增加的成本、加劇的競爭或對資源(如運費)的限制，或我們供應鏈中的其他中斷，可能會對我們的財務業績造成不利影響。

由恐怖襲擊和其他威脅導致的自然災害、衞生流行病和地緣政治不穩定的發生可能會對我們的運營和銷售造成不利影響。

我們的公司總部設在加利福尼亞州聖地亞哥地區，我們的亞洲銷售和服務總部設在新加坡和臺灣，我們的大部分銷售額都銷往亞洲的目的地。此外，我們在馬來西亞、菲律賓和日本設有亞洲製造廠。眾所周知，這些地區容易受到自然災害和其他風險的影響，如地震、海嘯、火災和洪水、火山噴發和地緣政治風險，這些風險有時會擾亂當地經濟。例如，一場嚴重的地震或海嘯可能會對經營業績產生重大影響。儘管我們相信我們擁有合理和適當的業務保險，但我們可能不會為此類損失和業務中斷、地緣政治或恐怖主義影響投保，而且目前在發生災難時，我們的宂餘多站點能力非常有限。一旦發生這樣的災難，我們的業務將受到嚴重影響。

我們的業務還可能受到廣泛爆發的傳染病的影響，例如我們受到了新冠肺炎全球大流行的不利影響。我們的業務以前受到以下因素的不利影響：世界各地不斷變化和延長的公共衞生要求；政府規定的設施關閉；進出口、運輸和物流中斷和延誤；其他供應鏈和分銷限制或延誤；影響半導體設備行業和全球整體經濟的商業、政治或監管條件的快速變化；員工的可用性、病假增加和員工生產力損失；有時與馬來西亞和菲律賓工廠臨時安置員工相關的風險；遠程工作和增加的網絡安全風險；關鍵財務人員遠程工作時財務報告的內部控制風險增加；產品開發計劃延遲；客户取消、推遲訂單或拒絕接受產品交付；應收賬款的延遲收回；客户、供應商和競爭對手可能突然採取的與我們的預期不一致的其他行動；運輸、卡車運輸和物流成本上升；製造能力限制；信用評級機構可能進一步下調評級，這將增加我們的融資成本；以及可能需要由於產品需求下降而導致商譽或其他無形資產的額外減值或庫存減記。如果上述任何情況再次發生，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，還可能增加這些風險因素中描述的其他風險的可能性和/或程度。隨着新冠肺炎再度興起或出現新的健康疫情，我們認為實質性不利業務中斷的風險會增加。我們不斷監測這一大流行並對其作出反應，但無法預測其未來走向或影響。

我們的業務可能會受到轉型和實際氣候變化影響及相關事項的實質性和不利影響。

我們從兩個不同的類別分析氣候變化風險：過渡風險和實物風險。轉型風險是指與全球經濟向更多氣候友好型技術轉型有關的風險。這種過渡可能會在幾個方面對我們產生不利的財務影響。例如，更嚴格的環境政策或法規可能會導致與温室氣體排放或其他排放相關的費用增加，這可能會增加我們的運營成本。改進的排放報告或轉移技術可能要求我們註銷或減損資產，或提前淘汰現有資產。環境強制令的增加也可能增加我們面臨訴訟的風險。我們可能會被要求增加成本和大量資本投資，以過渡到較低排放的技術。此外，整體市場變化可能會增加我們的原材料成本，並導致能源成本的意外變化。對可持續性的關注增加了，公司或其行業可能會被貼上對環境不友好的標籤，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，包括由於員工招聘和留住以及我們獲得資本的能力方面的困難。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

氣候變化可能影響我們業務的物理風險包括洪水、龍捲風或其他惡劣天氣等急性天氣事件，以及氣温上升或天氣模式極端變化無常等持續變化。這些事件可能導致資本成本增加，原因是我們的設施受損、保險費增加或基於供應鏈中斷的產能減少導致的收入減少。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響(見題為由於恐怖襲擊和其他威脅導致的自然災害、衞生流行病和地緣政治不穩定的發生，可能會對我們的運營和銷售造成不利影響”).

由於我們的利益攸關方更多地關注可持續性，包括環境、社會和治理問題，我們面臨着額外的風險。

我們的利益相關者，包括客户、投資者、諮詢公司、員工和供應商等，正在增加他們對可持續性和相關問題的關注，並建立對這些問題的期望。這些期望可以延伸到我們的公司實踐、倡議和披露，以及利益相關者的標準或投資或做生意的偏好。第三方機構還就一系列與可持續性有關的因素建立或增加了評級公司的標準，這些因素可能是不一致的，可能會發生變化。因此，這些預期可能會影響我們業務的吸引力、我們做生意的方式、我們的聲譽、做生意的成本，以及這些利益相關者與我們打交道、投資或留住我們的意願。我們可能會進一步受到我們開展業務的司法管轄區採用和發展與可持續性相關的法規和立法的影響，例如美國證券交易委員會和加利福尼亞州的信息披露要求，這可能會導致合規、運營和其他成本增加。此外，該公司還提供有關可持續發展問題的自願披露，包括能源使用、温室氣體排放、健康和安全、多樣性和包容性以及勞工和人權。此類披露是雄心勃勃的，其依據是仍在發展中的此類舉措和進展的框架和標準、可能發生變化的假設以及不斷演變的披露控制和程序。在實現或維持我們與可持續發展相關的倡議方面，我們可能會失敗，或者被認為失敗。我們關注的主題可能不受利益相關者的歡迎。這些事件或看法可能使我們面臨更多的聲譽和運營風險。

與收購和其他戰略交易有關的風險

我們可能會選擇收購新的和互補的業務、產品或技術，而不是自己開發它們，我們可能無法完成這些收購，或者可能無法以具有成本效益和非破壞性的方式成功整合被收購的業務。

我們的成功取決於我們有能力不斷增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。作為我們業務戰略的一部分，我們將繼續定期評估對互補業務、合資企業、服務和技術的投資或收購，我們預計未來將定期繼續進行此類投資和收購。然而，我們可能會面臨來自更大、更成熟、財力更強的公司對收購目標的競爭，這將使我們更難完成收購。我們不能保證我們將以有利的條件成功完成未來的收購，或者我們將從我們完成的一項或多項收購中實現我們預期的好處。將任何業務、產品、技術或服務整合到我們當前的運營中可能既昂貴又耗時，並且/或者會擾亂我們正在進行的業務。收購和投資涉及許多風險，包括但不限於：

我們可能決定通過借款、股票或債券發行的收益以及現金、現金等價物和短期投資的組合，為未來的收購和投資提供資金。如果我們通過發行與股權掛鈎的(如可轉換債券)或股權證券來為收購或投資融資，我們現有的股東可能會被稀釋，這可能會影響我們股票的市場價格。合併、收購和投資具有內在的風險，如果不能有效地管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何商譽或其他無形資產的減值、無形資產的攤銷、因收購和購買會計成本而導致的其他資產或費用的減記都可能損害我們的業務和經營業績。

與我們的債務、融資和未來獲得資本有關的風險

由於我們業務的性質，我們需要持續獲得資金，如果我們不能獲得資金或如果不能以優惠的條件獲得資金，可能會損害我們運營或擴大業務的能力。

我們的業務需要資本來為應收賬款和產品庫存提供資金，而當我們的業務正在擴張時，這些資金不是由貿易債權人提供資金的。如果現有來源的現金不足或現金被用於意外需求，我們可能會比預期更早地需要額外資本。

我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金資源和經營活動提供的現金，將提供足夠的資源來滿足我們至少未來12個月的營運資金和現金需求；然而，不可預見事件對我們業務的重大不利影響或減少我們未償債務的願望可能導致需要籌集額外資本。或者，我們可以決定籌集資金或產生額外的債務，為戰略舉措或經營活動提供資金，特別是在我們尋求更多收購的情況下。如果我們被要求或選擇籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件這樣做，或者根本不能這樣做，並可能產生籌集額外資金的費用和增加我們的利率敞口，未來的任何債務可能會對我們的經營業績產生不利影響，並嚴重限制我們計劃或應對業務或行業變化的能力。例如，根據我們於2024年2月9日全額償還的信貸協議，我們在信貸安排中受到財務和其他負面契約的限制，包括對我們借入額外資金和發放股息的限制。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外的要求。任何無法在需要時籌集額外資本的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的海外業務使我們面臨與匯率波動相關的額外風險。

我們的國際業務對我們的收入和淨收入具有重要意義，我們計劃繼續在國際上增長。我們以美元報告我們的財務業績，但我們以其他貨幣支付某些成本，並擁有某些以外幣計價的資產和負債。例如，我們在德國和瑞士擁有重要的業務，每個業務都與最終客户進行交易，而與製造產品相關的成本在我們位於亞洲的製造設施發生，原材料供應鏈成本則以其他貨幣發生。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。儘管我們對衝了一部分國際貨幣風險，但美元與外幣匯率的大幅波動可能會對我們的收入和收益產生不利影響。此外，套期保值計劃本身就有風險，可能無效，並可能使我們面臨額外的成本和風險，這些成本和風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去記錄了重組、庫存沖銷和資產減值費用，未來可能會再次這樣做，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們計劃在2024年第一季度記錄重組費用，之前幾年已經記錄了重組費用，我們可能會在未來實施重組計劃，這將要求我們承擔與員工離職、資產處置或退出成本相關的額外的、可能是重大的重組費用。如果我們的產品生產計劃或庫存體驗使用量下降，我們還可能被要求註銷額外的庫存，而這種額外的註銷可能構成材料費用。此外，市場狀況的重大不利變化可能需要我們承擔與我們的長期資產相關的額外重大減值費用，如果這些變化影響我們在評估我們的長期資產的可回收性時所使用的關鍵假設或估計。任何此類額外費用，無論是與重組、資產減值或工廠未充分利用有關，都可能對我們的經營業績和相關財務報表產生重大負面影響。

我們面臨着金融機構的不穩定，我們在這些機構中保持現金存款或其他流動資產，這可能導致流動性不足。

為確保財務靈活性，我們在金融銀行持有超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保限額的大量現金存款。銀行倒閉、違約或其他限制金融機構履行能力的不利事件，包括對此類潛在事件的擔憂加劇，這些事件在媒體平臺上迅速傳播，可能會導致這些機構的流動性受到限制。例如，硅谷銀行(SVB)現在是第一公民銀行(First Citizens Bank)的一個部門，以前是美國總資產第16大銀行。2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)經歷了一次大規模而快速的資金撤出，導致其倒閉。FDIC決定，它將為SVB持有的所有存款金額提供擔保，包括超過FDIC保險限額的金額。然而，如果其他銀行倒閉或其他不利條件影響金融機構，無法保證FDIC會同樣保護高於保險限額的存款金額。

在SVB破產時，我們在SVB持有的現金存款總額約為1,230萬美元，超過FDIC保險限額，根據FDIC對SVB的具體決定，這筆存款完全受到FDIC的保護和擔保，因此我們的現金存款沒有任何損失。自那時以來，我們與SVB保持着有限的商業關係，但作為我們整體財務戰略的一部分，以及多家金融機構資產的多元化，我們的存款風險最小。

雖然SVB的崩潰在一定程度上是由最近的加息導致的，這導致了鉅額的已實現虧損來彌補提款擠兑，但類似事件發生的可能性對我們構成了持續的風險。此類事件可能導致現金存款的損失，限制我們獲得債務工具的機會，並限制我們從金融機構獲得所需流動性的能力，從而阻礙我們進行戰略性收購或投資的能力。

因為Cohu的很大一部分’由於合併後的公司的總資產由商譽和其他無形資產組成，而商譽和無形資產需要進行強制性減值評估，因此Cohu可能需要註銷部分或全部商譽和其他無形資產，這可能會對合並後的公司產生不利影響’的財務狀況和經營成果。

商譽和其他無形資產佔Cohu總資產的34%，其中約2.417億美元的總資產分配給商譽。根據會計準則編纂（“ASC”）主題350， 無形資產-商譽和其他商譽及若干其他無確定可使用年期之無形資產不予攤銷，但至少每年檢討一次有否減值，或倘有減值跡象，則更頻密地進行檢討。Cohu普通股價格的大幅下跌可能會增加減值的風險。所有其他無形資產均須定期攤銷。Cohu每季度評估其他無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否有必要對剩餘攤銷期進行修訂。當Cohu進行未來減值測試時，商譽或其他無形資產的賬面值可能超過其隱含公平值，因此需要調整。這種調整將導致從該期間的業務收入中扣除費用。不能保證未來期間不會就減值作出進一步調整。

持有我們的股票的相關風險

我們的財務和經營業績可能會有所不同，並低於分析師’估計，或信用評級機構可能會改變他們對Cohu的評級，其中任何一個都可能導致我們的普通股價格下跌或難以獲得其他融資。

我們的經營業績可能會因各種因素而在季度之間波動，包括但不限於：

由於這些因素或其他意想不到的事件，我們經營業績的季度比較可能不是我們未來業績的可靠指標。此外，我們的季度財務業績可能會不時低於發佈我們公司報告的證券和行業分析師或一般投資者的預期。這可能會導致我們股票的市場價格下跌，也許會很明顯。

此外，由於最近於2024年2月支付的定期貸款信貸安排，我們保持了穆迪投資者服務公司(“穆迪”)和S全球評級(“S”)的信用評級。Cohu信用評級或評級展望的任何下調，如果發生以及何時發生，可能會對我們股權的市場價格以及其他信貸或融資的可獲得性、成本或利率產生重大不利影響。Cohu目前的信用評級被認為是非投資級的，與投資級借款人相比，Cohu或其子公司借入資金或進行新的信貸安排以及籌集某些其他類型的資本和/或完成額外融資的成本更高。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

美國證券交易委員會要求我們建立和維護充分的財務報告內部控制，為我們財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表提供合理保證。我們同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露這些內部控制中的任何變化和重大弱點。儘管我們相信我們目前有足夠的內部控制，但我們不能確定，在全球複雜性大大增加的情況下，我們是否能夠在未來時期對我們的財務報告保持足夠的內部控制。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，如果我們的財務報表沒有按照美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的要求及時提交，我們可能面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，都可能對我們的業務和/或我們的股票價格產生實質性的不利影響。

我們經歷了股價的大幅波動。

多種因素可能會使我們的股票價格波動。一般的股票市場，特別是高科技公司的股票市場，包括我們在內，都經歷了極端的價格波動，而這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。在截至2023年12月30日的三年期間，我們普通股的價格從51.86美元到24.06美元不等。我們的股票價格可能比其他公司的股票更不穩定，原因包括半導體行業的不可預測、不穩定和季節性，我們重要的客户集中度，測試接觸器、測試處理機、自動測試設備行業的激烈競爭，我們有限的積壓，我們的債務水平，以及我們相對較低的每日股票交易量。我們普通股的市場價格未來可能會繼續大幅波動，包括與我們的業績相關和無關的波動。

相對於我們的預期，我們可能表現不佳。

正如這些風險因素所描述的那樣，我們的業務和財務業績受到某些風險和不確定因素的影響。我們可能無法實現我們預期的增長率、收入水平、收益或運營效率，並可能在任何時候導致業務虧損。我們的預期或預測的任何不佳表現都可能對我們的財務狀況、經營業績產生實質性的不利影響，並導致股價突然大幅下跌。我們可能會受到股東發起的運動的影響，這些運動倡導企業行動，如財務重組、增加借款、特別股息、股票回購或資產剝離。此類活動可能會干擾我們執行業務計劃的能力，成本高昂，耗時長，擾亂我們的運營，轉移管理層的注意力，或導致其他短期的企業行動，其中任何一項都可能對我們的業務或股票價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使收購Cohu變得更加困難。

我們的基本公司文件和特拉華州法律中有一些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更可能被認為對我們的部分或所有股東有利。

發行普通股與我們未來的任何證券發行有關，將稀釋我們的股東。’公司的所有權權益。

我們未來可能會尋求額外的融資，以滿足我們的資本需求，或滿足我們的戰略舉措或經營活動。我們過去曾發行普通股作為收購對價和一般公司用途。例如，2021年3月，我們在承銷的後續公開發行中額外發行了5,692,500股普通股，相當於當時普通股流通股的13.4%。我們可能決定將普通股作為收購對價，發行可轉換債券，或尋求另一次後續股權發行，以籌集資本，以減少債務或用於其他一般公司目的，在未來的任何時間。我們普通股的任何額外股份的發行都將稀釋股東在我們公司的所有權權益，而由於股票發行，股東在我們公司的所有權和投票權權益將按比例減少。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的運營可能會受到限制性公約的限制。此外，我們支付預定付款或為我們的債務進行再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。

Cohu’S的股票回購計劃可能不會產生目前股票估值充分反映的影響。

從2021年11月2日起，我們的董事會批准了一項價值7000萬美元的股票回購計劃。2022年10月25日，我們的董事會根據股份回購計劃額外批准了7000萬美元。根據Cohu的股權激勵計劃，股票回購計劃被授權可能抵消股權發行造成的攤薄，因為董事會認為，由於與公司業績無關的原因，Cohu普通股的交易價格可能不時無法反映公司的真實價值。任何回購已經進行，並可能在未來使用我們現有的現金資源進行。該公司不保證何時、多少和多長時間可以進行股票回購。然而，如果經濟下滑，股票回購可能會對公司產生不利影響，因為這可能會使公司獲得持續運營或戰略舉措所需的現金的能力受到限制。此外，任何股票回購可能都不會對我們的股價產生積極影響。此外，由於股票可能被回購，鑑於我們股票價格的波動性，我們可能會以事後認為比我們股票隨後的價格高出很多的價格回購股票。

與監管事項有關的風險

美國的立法、法規和政府政策可能會發生變化，也可能存在不確定性。

可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於基礎設施更新計劃、修改國際貿易政策、增加關税、關税或其他出口限制、上市公司報告要求、氣候變化和環境法規、公司税收立法、新的就業和隱私法，以及反壟斷執法。

貿易法規和限制影響了我們生產某些產品並向某些客户銷售的能力，特別是在中國，這可能會對Cohu造成實質性的傷害和限制’這是我們的生意。

我們受到美國法律和法規的約束，這些法律和法規限制和限制我們的某些產品和服務的出口，並可能限制我們與某些客户、商業合作伙伴和其他人的交易。在某些情況下，出口管制和經濟制裁條例禁止出口某些產品、服務和技術，在其他情況下，則要求在出口受管制物項之前獲得出口許可證。我們還必須遵守其他國家實施的影響貿易和投資的出口限制和法律。我們維持着出口合規計劃，但存在合規控制可能被規避的風險，使我們面臨法律責任。自2019年以來，美國與中國有關的出口法規發生了幾次重大變化。最近，在2022年，發佈了與中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業有關的出口管制，這些額外的管制可能會影響我們和/或我們客户向位於中國的半導體制造廠銷售和發貨產品的能力。這些出口管制包括對某些半導體集成電路、含有此類集成電路的商品和半導體制造設備的限制。此外，出口管制限制了美國人在中國的某些半導體制造廠支持集成電路開發或生產的能力。除了影響我們業務的具體限制外，這些規定可能會對某些實際或潛在客户以及全球半導體行業產生不利影響。如果法規影響現有和潛在客户或擾亂全球半導體行業，我們的業務和收入將受到不利影響。

此外，這些集體出口限制以及美國-中國貿易關係的持續不可預測性鼓勵中國公司積極尋求從不受這些限制的外國競爭對手那裏獲得更多類似或替代產品的供應，從而降低我們作為中國公司供應商的長期競爭力。這些正在進行的行動表明，美國政府可能會實施其他新的出口限制。如果在沒有事先通知的情況下實施，即使是最終對Cohu產生最小長期影響的控制措施，也可能在評估此類新的和任何後續控制措施的全面影響時，對Cohu的業務造成短期限制。以類似方式實施的未來出口管制的前景可能會繼續對Cohu的業務、運營結果或財務狀況產生持續影響。

我們税收條款的意外變化、新税法的頒佈或承擔額外的所得税負擔可能會影響我們的盈利能力。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們的納税義務受我們的關聯實體就公司間交易相互收取的金額等因素的影響。我們在德國、新加坡、菲律賓和泰國的子公司目前正在接受税務機關對2017年至2021年不同時期的所得税申報單的例行審查。我們可能會在不同的司法管轄區接受持續的税務審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費或其他事項，並評估額外的税收。雖然我們定期評估這些檢查的可能結果以確定我們的税務撥備的適當性，但税務審計本質上是不確定的，可能會出現不利的結果。在任何特定時期出現意想不到的不利結果都可能損害該時期或未來時期的經營業績。用於維護所得税頭寸的財務成本和管理層的注意力和時間可能會從我們的業務運營中轉移資源，這可能會損害我們的業務和盈利能力。税務檢查也可能對我們退款申請的時間和/或金額產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合的變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化、税法變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現新信息的不利影響。特別是，我們遞延税項資產的賬面價值以及我們淨營業虧損和信貸結轉的利用取決於我們在美國和其他國家產生未來應税收入的能力。此外，由於Cohu所有權的變化，這些結轉可能會受到年度限制。

例如，從2022年開始，減税和就業法案，或税法，取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求納税人根據國內税法第174條，在五年或十五年內將其資本化和攤銷。這增加了我們的有效税率和2022年和2023年應繳的現金税。如果不修改第174條支出資本化的要求，它還可能繼續對我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務產生不利影響。

2021年10月，經合組織/20國集團關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架(“BEPS”)就兩大支柱全球最低税收規則達成協議，以應對經濟數字化帶來的挑戰。這些新的全球反基地侵蝕(GLOBE)規則現在正由世界各地的司法管轄區實施，並將從2024年起適用於許多公司。支柱二引入了全球最低有效税率(ETR)，即合併收入超過7.5億歐元的跨國集團對來自低税收司法管轄區的收入徵收最低15%的ETR。這些具體行動沒有影響我們2023年的合併財務報表。然而，這些新規則很可能會對我們的運營和財務業績產生某種形式的影響，並可能對我們的運營決策和/或我們的盈利能力產生不利影響。

我們在菲律賓和馬來西亞有税收優惠或免税安排，這些安排可能會因我們無法控制或無法控制的原因而部分或全部改變或停止有效或適用。此外，如果我們對税法、激勵措施或假期安排的假設和解釋被證明是不正確的或以其他方式被修改，我們的企業所得税負擔可能會大幅增加。此外，我們在馬來西亞的一些税收優惠即將到期，如果我們無法獲得即將到期的税收優惠的續期，我們的有效税率可能會受到不利影響。

遵守法規可能會影響對外國客户的銷售並增加成本，任何不遵守這些法律的行為可能會導致嚴厲的制裁和責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們提供的某些產品和服務需要遵守美國和其他國家/地區的出口和其他法規。遵守適用於我們國際銷售活動的複雜的美國和其他外國法律法規會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本，並可能使我們或我們的員工面臨罰款和處罰。這些法律和法規包括進出口要求、美國國務院《國際軍火販運條例》(ITAR)、美國和其他國家/地區的法律，如《反海外腐敗法》(FCPA)，以及禁止向政府官員行賄的當地法律。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。我們的一些分銷合作伙伴位於世界上一些經歷了一定程度的政府腐敗的地區，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們為阻止員工的這些做法而實施的政策和程序、我們現有的保障措施以及任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策，也不能保證我們的政策將有效地防止所有潛在的違規行為。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。任何此類違規行為可能包括禁止我們向一個或多個國家提供產品和服務的能力，還可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績。此外，針對違反這些法律和法規的索賠進行辯護，即使我們成功了，也可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。

除了政府關於銷售和出口的規定外，我們還必須遵守關於我們產品的其他規定。例如，美國美國證券交易委員會已經對在其產品中使用衝突礦物的公司採用了披露規則，如果材料來自或可能來自剛果民主共和國或鄰國，就需要進行大量供應鏈驗證。這些規則和驗證要求給我們和我們的供應商帶來了額外的成本，並可能限制我們產品中使用的材料的來源或增加成本。此外，如果我們無法證明我們的產品是無衝突的，我們可能會面臨與客户的挑戰，這可能會使我們處於競爭劣勢，我們的聲譽可能會受到損害。

任何不遵守環境法律和法規的行為都可能使我們面臨鉅額罰款和責任，而新的法律和法規(如涉及氣候變化)或監管解釋或執行的變化可能會使遵守變得更加困難和代價高昂。

我們受制於美國聯邦、州、地方和外國政府與環境保護相關的各種法律和法規，包括管理向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法律和法規。由於違反環境法律法規或違反環境法規或不遵守我們設施所要求的環境許可，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、民事或刑事罰款或制裁，以及財產損壞或人身傷害的第三方索賠。此外，新的法規或股東或其他公眾對減少温室氣體排放的期望可能會導致能源、運輸和原材料成本增加，並可能要求我們在設施和設備方面進行額外投資。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

與網絡安全、知識產權、隱私和訴訟有關的風險

如果我們的操作系統或產品出現網絡安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人試圖在未經授權的情況下訪問信息技術系統的企圖變得越來越複雜，有時是成功的。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及假冒授權用户等。我們尋求檢測和調查所有網絡安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。我們一直受到非實質性的“網絡釣魚”計劃的影響，我們正在繼續努力培訓員工瞭解此類風險，但未來仍可能因此類計劃而蒙受損失。我們認為，廣泛實施員工遠程辦公做法增加了我們的網絡安全風險。竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。見項目1C，題為“網絡安全瞭解有關我們的網絡安全流程、監督、風險緩解和治理的更多信息。如果任何安全漏洞導致不適當地披露我們客户或被許可人的機密信息，我們可能會因此承擔責任。為了應對這些風險，我們預計將繼續投入更多資源來保障我們的信息技術系統的安全。未來任何可能擾亂我們或我們供應商的IT系統的攻擊，都可能影響我們的銷售、財務業績和股票價格。

我們可能不能充分保護我們的知識產權，從而失去我們的競爭優勢。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得和保持主要產品系列的專有技術的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，這將給我們的競爭對手帶來顯著的優勢。我們擁有或已經授權了一些與我們的產品相關的專利，並提交了額外的專利申請。然而，我們的任何懸而未決的專利申請都可能被拒絕，我們可能無法開發未來可申請專利的其他專有技術。此外，我們確實擁有或已向我們頒發或許可的專利可能不會為我們提供競爭優勢和/或可能會受到第三方的挑戰。

第三方也可能在我們不知情的情況下圍繞我們的專利進行設計或複製我們的專利發明。除了專利保護外，我們還依靠版權來保護我們的專有軟件和文檔，依靠商標來保護我們的品牌和貨源，依靠商業祕密法以及保密和排他性協議來保護我們的機密和專有信息和技術。然而，這些措施並不能保證保護我們的知識產權。我們不能保證我們的版權將得到維護或成功阻止第三方的侵權行為。即使我們經常與我們的員工和其他第三方簽訂保密協議，也不能保證不會泄露商業祕密和專有信息，不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的商業祕密，也不能保證我們能夠完全保護我們的商業祕密和專有信息。其他人違反我們的保密協議，以及失去擁有專業知識和專業知識的員工，可能會損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。第三方也有可能盜用我們的商業祕密或其他機密信息。我們可能會受到網絡安全漏洞的影響，在這些漏洞中，第三方獲取了我們的機密信息。第三方也可能對我們的產品進行反向工程，以複製我們的技術。這些情況中的任何一種都可能損害我們在市場上的競爭地位。

未能保護我們的商標可能會導致其他公司使用混淆的相似名稱銷售產品，從而損害我們的品牌。在一些國家，由於嚴格的審查程序或阻止其他商品的商標，註冊商標可能很困難。執行和確定我們知識產權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們繼續研究或將產品推向市場的能力產生不利影響。有時，我們可能會發現有必要對其他個人或實體提起訴訟，以保護和/或執行我們的知識產權或合同權利。然而，訴訟費用高昂且耗費時間，而且不能保證我們提起的任何訴訟都會產生我們所尋求的結果，因為(I)訴訟可能被駁回或可能有不利的裁決，(Ii)由於適用國家/地區的法律，我們可能無法提起訴訟，或(Iii)隨後可能出現不利的法律變化，限制我們提起訴訟的能力。例如，中國、日本、韓國、歐洲大陸和臺灣的訴訟證據開示實踐沒有美國那麼強大，因此確定一家公司是否侵犯了我們的專利可能更難，提起訴訟也更具挑戰性。

監測和防止未經授權的使用也是困難的，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。因此，侵犯我們的知識產權構成了做生意的嚴重風險。在某些國家，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這是一個風險。例如，我們的競爭對手可能獨立開發類似的技術或複製我們的產品。如果發生這種情況，我們的競爭對手將更容易在這些國家開發和銷售競爭產品，從而導致銷售損失。

我們可能無法針對知識產權侵權索賠充分保護或辯護自己，這些索賠可能既耗時又昂貴，或影響我們經營業務的自由。

我們的競爭對手或其他第三方可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。這些知識產權的持有者可能會不時地主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用這些權利，這可能導致鉅額成本、負面宣傳和管理層的關注，無論是非曲直。

雖然我們努力獲取和保護知識產權，以期在這些情況下保留或推進我們的戰略計劃，但不能保證我們能夠充分識別和保護對我們的業務具有戰略意義的知識產權部分，或降低第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們認定或認為我們很有可能侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或在我們提供的產品和服務中加入某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

數據隱私、身份保護和信息安全合規可能需要大量資源，並存在一定風險。

我們收集、存儲、訪問並以其他方式處理某些機密或敏感數據，包括受隱私和安全法律、法規和/或客户強加控制的專有業務信息、客户數據、個人數據或其他信息。我們繼續關注全球隱私法律和立法，以確定其對我們業務的影響。我們不處理個人信用卡信息，但我們確實保留了員工的某些個人身份信息。此類員工信息可能受歐盟一般數據保護法規和/或加州消費者保護法的約束。我們相信，我們已經按照這些法律實施了合理的程序和內部控制，但如果這些行動不充分，我們可能會受到監管機構的調查、罰款和法律費用。此外，我們的運營環境是，在我們運營的美國各州和外國司法管轄區有不同的、可能相互衝突的數據隱私法，我們必須瞭解並遵守每個司法管轄區的每項法律和標準，同時確保數據的安全。政府的執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，違反數據隱私法可能會導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。

如果我們、我們的供應商、渠道合作伙伴、客户或其他第三方遇到數據被盜、丟失、欺詐性使用或誤用的實際或預期風險，我們未來可能面臨負面後果。這樣的活動可能會讓客户選擇我們競爭對手的產品和服務。任何事件都可能損害我們的聲譽、造成不利的宣傳或以其他方式對某些潛在客户對我們服務的安全性和可靠性以及我們的信譽和聲譽產生不利影響，從而可能導致銷售損失或增長受阻。雖然我們維持一般責任和網絡安全保險，但此類保險可能不足以或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據受損的索賠有關的責任或損害，此類保險將繼續以可接受的條款向我們提供，或此類保險將支付未來的索賠。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前是，未來也可能是，受到訴訟或監管程序，可能會對我們的業務產生不利影響。

有時，我們可能會受到訴訟或其他行政、監管或政府程序的影響，包括税務審計和由此產生的索賠，這可能需要大量的管理時間和資源，並導致我們產生費用，如果做出不利的決定，則支付損害或產生的費用，金額可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們認識到，制定、實施和保持強有力的網絡安全措施至關重要，以保護我們的信息系統，保護我們的知識產權和數據的機密性、完整性和可用性。我們維護旨在允許管理層評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和程序。我們將我們的網絡安全政策和程序整合到我們的整體企業風險管理計劃中，該計劃由管理層實施，並由董事會通過其審計委員會進行監督。

我們利用互聯網安全中心(“CIS”)關鍵安全控制作為管理我們的網絡安全計劃的框架。獨聯體框架列出了與組織安全相關的18個關鍵控制領域，並提供了有效的方法、指導方針和行業標準最佳實踐來開發和管理全面的網絡安全計劃。此外，我們將我們的控制與各種國際安全認證和標準相一致，並採用了行業領先框架的最佳實踐。我們的網絡安全計劃包括與加密、數據丟失預防技術、身份驗證技術、訪問控制、反惡意軟件、第三方風險監控、內部風險管理和身份管理相關的政策和程序。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，無論是通過滲透測試、獨立審計，還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。這些評價包括測試安全控制的設計和運作效力。我們還定期從服務提供商(“SOC 2”)獲得系統和組織控制(“SOC”)報告。我們公司信息安全組織的成員通過其專業網絡進行信息交流，並參加培訓、網絡研討會和會議，以瞭解最新的趨勢和系統特定的更新。此外，所有Cohu員工都必須完成包括測試在內的定期安全意識培訓，每一項培訓都旨在促進全公司範圍內的網絡安全風險意識和管理文化。

作為董事會監督我們的企業風險管理計劃(包括我們的網絡安全風險管理)的一部分，董事會負責監督管理層識別和管理重大網絡安全風險，並對可能合理預期對我們產生不利影響的重大網絡安全風險進行規劃。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與網絡安全威脅風險有關的監督責任委託給審計委員會。審計委員會對我們的風險管理策略的有效性進行審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，使網絡安全努力與整體風險管理框架保持一致，並促進我們的業務目標和業務需求。除了我們預定的會議外，審計委員會還與管理層保持持續的對話，包括新出現的或潛在的網絡安全風險。

我們的公司信息安全組織由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導，負責我們的整體信息安全戰略、政策、安全工程、運營和網絡威脅檢測和響應。我們的CISO在信息技術和信息安全領域擁有超過35年的各種職位經驗，包括在多家國防、航空航天和半導體供應商公司擔任高級副總裁和首席信息官或副總裁和首席信息官。他擁有計算機科學學士學位和工商管理碩士學位，並擁有多項相關認證，包括ITIL認證。公司信息安全組織管理並定期增強我們的企業安全結構，目的是在可行的範圍內防止網絡安全事件發生，同時提高我們的系統彈性，努力將事件發生時的業務影響降至最低。該組織的核心是我們的網絡安全事件響應團隊(“CIRT”)，該團隊負責保護、檢測和響應Cohu的數據和企業計算網絡。在發生事件時，我們打算遵循我們的事件響應計劃，該計劃概述了從事件檢測到緩解、緩解或根除、恢復和通知的步驟，包括通知關鍵職能部門以及首席執行官、審計委員會主席和主席以及適當的董事會其他成員。

在過去的三個財政年度中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因安全事件而產生的費用也是微不足道的。因此，我們不認為來自網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，對我們、我們的運營結果或財務狀況產生了實質性影響。儘管我們採取了評估、識別和管理網絡安全風險的措施，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關已確定的網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件的結果，如何可能或合理地可能對我們產生重大影響的討論，請參閲題為“如果我們的操作系統或產品出現網絡安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響”.

項目2.財產

關於我們在2023年12月30日的主要物業的某些信息如下：

(1)2024年1月10日，我們簽訂了購買協議，收購了我們在馬來西亞馬六甲的設施。

(2)面積較前一年增加是我們於2023年10月2日收購EQT的結果。

主要活動分為以下類別：1.公司行政/主要執行辦公室和全球總部；2.銷售、服務和客户支持；3.製造；4.工程和產品開發；5.市場營銷、財務和一般管理

除了上述地點外，我們還在不同地點租賃其他物業，主要用於製造、銷售、服務、工程和一般管理。我們相信我們的設施適合他們各自的用途，足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的資料，見本表格10-K第四部分第15(A)項附註13“承付款和或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

COHU，Inc.股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“COHU”。

持有者

截至2024年2月7日，Cohu擁有499名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們正在積極管理現金流，Cohu董事會授權從2020年5月5日起無限期暫停我們的季度現金股息。暫停派息導致每年節省約1000萬美元的現金，我們正在利用這些現金來去槓桿化和加強我們的資產負債表。除其他事項外，我們對未來潛在資本需求的看法可能會影響我們未來股息政策的恢復，包括與償債要求、研發、投資和收購、法律風險和股票回購相關的需求。

最近出售的未註冊證券

在2023財年，我們沒有發行任何沒有根據修訂後的1933年證券法註冊的證券。

發行人購買股票證券

2021年10月28日，我們宣佈董事會批准了一項7000萬美元的股票回購計劃。2022年10月25日，我們的董事會根據股份回購計劃額外批准了7000萬美元。該股票回購計劃自2021年11月2日起生效，沒有到期日。回購股份的時間和要回購的普通股數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。本計劃下的回購將使用我們現有的現金資源，並可隨時開始或暫停，而無需事先通知。根據聯邦證券法，可以在公開市場、通過10b5-1計劃或以現行市場利率私下協商的交易進行回購。所有該等購回股份及相關成本均作為庫存股持有，並於交易日按成本法入賬。在截至2023年12月30日的財年中，我們購買的普通股總數為700,270股。

2023年第四季度的股票回購活動如下：

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考本年度報告的表格10-K第三部分第12項中所載的信息併入。

比較股票表現圖

本《股票表現圖》部分包含的信息不應被視為“徵集材料”或“已歸檔”除非Cohu通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中，否則與美國證券交易委員會的交易或受交易法第18條規定的責任。

下圖比較了過去五個財年Cohu普通股的累計股東總回報與同期定製同業集團指數和納斯達克全球精選市場指數的累計總回報(假設2018年12月29日在Cohu普通股、同業集團指數和納斯達克全球精選市場指數上投資100美元，並對所有股息進行再投資)。定製的同級組指數由我們行業內的公司組成，並在我們的高管薪酬規劃流程中使用。該同業組別每年修訂以反映收購情況，並將可比公司納入半導體設備市場，以確保同業組別組成中有足夠數目的公司，以便進行有意義的比較和基準。2023財年的定製對等組包括Advanced Energy Industries，Inc.，Alpha&Omega Semiconductor Limited，Axcelis Technologies，Inc.，Badger Meter，Inc.，Cirrus Logic，Inc.，FormFactor，Inc.，Harmonic Inc.，Ichor Holdings Ltd.，Kulicke and Soffa Industries，Inc.，MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.，MaxLine，Inc.，Novanta，Inc.，Oto Innovation，OSI Systems，Inc.，Photronics，Inc.，Smart Global Holdings，Inc.，Ultra Clean Holdings，Inc.和Veeco Instruments，與2022財年使用的定製同行組相比，唯一的變化是刪除了National Instruments Corporation，因為它被Emerson Electric Co收購。在選擇我們的同行組時，我們董事會的薪酬委員會考慮了競爭性的市場數據和Compensia準備的分析，並確定了總部位於美國的半導體資本設備、電子資本設備和儀器儀表行業的公司，這些公司的收入、市值和業務範圍與我們相當。

第6項保留。

我們已經通過了美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿中包含的對S-K條例第301項和第302項的修改。因此，不再需要以前在第二部分第6項中規定的披露。最近兩個財政年度的合併損益表沒有追溯變動，需要在經修訂的項目302下披露。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

COHU是全球半導體制造商和測試分包商使用的半導體測試和檢測及計量自動化系統(處理器)、MEMS測試模塊、測試接觸器、熱子系統和半導體ATE的領先供應商。我們提供廣泛的產品和服務，我們來自資本設備產品的收入是由我們客户的資本支出和運營預算推動的，他們經常突然推遲或加快採購，以應對業務的變化。這些公司的支出水平取決於當前和預期的對半導體設備及其產品的市場需求。我們的經常性產品是由經過測試的半導體器件的數量以及客户不斷推出的新產品和新技術推動的。因此，我們的經常性產品提供了更穩定的經常性收入來源，通常不具有與我們的資本設備產品相同程度的週期性。

2023年，全球宏觀經濟和地緣政治因素衝擊半導體產業。為了應對更高的資金成本和放緩的需求，許多芯片公司正在削減成本，減少員工人數，並推出資本支出以增加產能。在截至2023年12月30日的一年中，我們的淨銷售額同比下降21.7%，至636.3億美元，原因是這些全球經濟狀況導致對汽車、工業、消費、移動和5G相關產品的需求下降。在過去的12個月裏，由於有利的收入組合和更多的接觸器製造外包，我們的毛利率有所改善。儘管根據我們對業務狀況和經營結果的持續評估，半導體行業最近表現疲軟，但我們繼續採取行動，通過自願預付減少我們定期貸款信貸安排下的未償還本金債務。2024年2月9日，我們支付了2930萬美元的現金，以償還我們定期貸款信貸安排的剩餘未償還本金。在2023年期間，我們以約2360萬美元的價格回購了700,270股普通股。

我們繼續專注於構建一個平衡良好、富有彈性的商業模式。我們的長期市場驅動力和市場戰略保持不變，我們對半導體使用的增加感到鼓舞，包括人工智能(AI)的最新發展，以及我們新產品對客户的吸引力。我們繼續在當前客户的業務中抓住新客户和新機會，並對我們業務的長期前景保持樂觀，這是由於半導體日益普及、半導體複雜性不斷增加、半導體客户對質量的要求不斷提高、測試強度越來越高以及汽車、移動、工業、計算機和消費市場的各種產品中電子產品的持續激增。

關鍵會計估計和政策的應用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、預測和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設；然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與那些估計有所不同。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們認為關鍵的會計估計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況是最重要的，需要複雜的管理層判斷包括：

下面，我們將進一步討論這些政策，以及涉及的估計和判斷。我們也有其他我們認為是關鍵會計政策的政策；然而，這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的估計或判斷。

收入確認：我們的淨銷售額來自產品和服務的銷售，並根據估計的回報和津貼進行了調整，而這在歷史上一直是微不足道的。我們在履行與客户的合同條款下的義務時確認收入；通常，這發生在我們系統、非系統產品的控制權轉移或服務完成時。在控制權不轉移到目的地或驗收的情況下，我們將收入確認推遲到此類事件發生。以前滿足客户驗收要求的已建立的產品的收入通常在發貨時確認。如果不能證明以前的客户接受歷史，或銷售客户付款日期無法確定，並且在新產品的情況下，銷售收入和成本將推遲到收到客户接受後再進行。我們的裝運後義務通常包括標準保修。服務收入在相關合同的控制權移交完成時確認，如果服務是短期性質的，則在服務完成時確認。備件、接觸器和配件包收入一般在裝運時確認。我們的某些設備銷售部門有多項履約義務。這些安排涉及多項履約義務的交付或履行，履約義務控制權的轉移可能發生在不同的時間點或不同的時期。對於包含多個履約義務的安排，與未交付履約義務相關的收入使用相對獨立銷售價格法遞延，使用估計銷售價格，直到償還遞延履約義務為止。未履行的履約義務主要是指具有未來交貨日期的產品的合同。截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們分別有620萬美元和710萬美元的收入預計將在未來確認，這些收入與未履行(或部分未履行)預期期限超過一年的業績義務有關。如ASC主題606所允許的，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，對於最初預期期限少於一年的合同，我們選擇不披露未履行的履行義務。我們出售的設備一般都有產品保修期。產品保修向客户保證交付的產品符合合同規定(“保證式保修”)。因此，我們在ASC主題460下説明瞭這樣的產品保修，擔保(“ASC 460”)，而不是作為單獨的履行義務。交易價格反映了我們對我們有權從客户那裏獲得的對價的預期，可能包括固定或可變的金額。固定對價主要包括截至報告期末已知的對客户的銷售。可變對價包括截至報告期結束時我們將收到的對價金額未知的銷售。此類考慮主要包括向某些客户進行的銷售，並提供累積的分級批量折扣。可變對價安排很少見；然而，當它們發生時，我們估計可變對價為我們預期有權獲得的期望值。交易價格估計中包含的金額很可能不會在隨後解決與可變對價相關的不確定性時發生重大的已確認累計收入逆轉。這一估計是基於可用於預測未來銷售的信息。不符合收入確認標準的可變對價將被推遲。應收賬款代表我們無條件獲得客户考慮的權利。付款條件自開票之日起不超過一年，因此不包括重要的融資部分。到目前為止，應收賬款沒有出現重大減值損失。在本報告所述期間的任何期間，合併資產負債表上都沒有記錄重大合同資產。對於未確認銷售的發貨，毛利潤通常在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延利潤，代表已記錄的應收賬款和已發運庫存之間的差額。

應收賬款：我們對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信用損失準備金。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。我們的客户包括全球許多地區的半導體制造商和半導體測試分包商。雖然我們相信我們的信貸損失準備金是足夠的，並代表了我們對未來損失的最佳估計，但我們將繼續監測客户的流動性和其他經濟狀況，這可能會導致我們的估計發生變化。

庫存： 存貨的估價要求我們估計陳舊或過剩的存貨，以及不能銷售的存貨。確定陳舊或過剩的庫存要求我們估計未來對我們產品的需求。需求預測是我們制定短期製造計劃的直接投入。我們根據對未來產品需求、市場狀況和產品銷售價格的假設，在我們的庫存上記錄估計過剩和陳舊庫存的估值準備金，以及成本或可變現淨值的較低，等於庫存成本與估計可變現價值之間的差額。如果未來的產品需求、市場狀況或產品銷售價格低於管理層的預測，或者如果需要繼續修改產品以滿足規格或其他客户要求，則可能需要增加庫存儲備，這將對我們的毛利率產生負面影響。

所得税：我們根據我們開展業務的不同司法管轄區估計我們的所得税負擔。這要求我們估計我們的(I)當期税額；(Ii)由於某些項目在税務和會計方面的不同處理而產生的暫時性差異；以及(Iii)未確認的税收優惠。暫時性差異導致在合併資產負債表中反映的遞延税項資產和負債。如果根據所有現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。在會計期間設立、減少或增加估值準備通常會導致損益表中税項費用的增加或減少。我們必須作出重大判斷，以確定所得税、遞延税項資產和負債、未確認税項利益和任何應計入遞延税項資產的估值準備。截至2023年12月30日，我們的遞延税項總資產餘額約為124.0美元，估值準備金約為9990萬美元。

2022年12月，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈，其136個成員國已達成協議，某些跨國企業將被徵收15%的全球最低税率，也被稱為第二支柱。韓國成為第一個制定這樣的全球最低税額規則的國家，這些規則將在2024年1月1日或之後的財年生效。這些具體行動沒有影響我們2023年的合併財務報表，但預計很快會有更多國家出臺法律法規，以符合這一指導方針。我們將繼續監測相關法律和法規的變化，以確定它們將對我們的運營和財務業績產生的影響。

細分市場信息：我們應用了ASC主題280的規定，細分市場報告(“ASC 280”)，其中提出了分部報告的管理方法，並規定要求每季度報告選定的分部信息，並每年報告關於產品、主要客户和實體持有重大資產和報告收入的地區的實體範圍內的披露。經營部門被定義為從事經營活動的組成部分，其經營結果由首席經營決策者審查，並可獲得離散的財務信息。我們已經確定了我們確定的三個運營部門：測試處理器集團(“THG”)、半導體測試儀集團(“STG”)和接口解決方案集團(“ISG”)。我們的THG、STG和ISG運營部門有資格根據ASC 280進行聚合，因為它們的客户相似、經濟特徵以及所提供產品和服務的性質相似。因此，我們在一個部分中進行報道，即測試和檢查。在2021年6月24日出售我們的印刷電路板測試業務之前，我們分兩個細分市場進行了報告，半導體測試與檢測和印刷電路板測試。

商譽和無限期無形資產、其他無形資產和長期資產：我們每年評估商譽及其他僅由正在進行的研發(“IPR&D”)組成的無限期無形資產的減值，並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。在進行研究和開發的情況下，我們首先通過比較淨資產的賬面價值和報告單位或資產的公允價值來測試商譽的減值。如果確定公允價值小於賬面價值，則執行第二步，計算減值金額，即報告單位的公允價值與其商譽賬面價值之間的差額。我們使用收入和市場法的加權方法估計了我們報告單位的公允價值。在收益法下，我們使用貼現現金流方法來得出價值指標，這要求管理層做出與預測收入、毛利率、營業收入利潤率、營運資本現金流、永久增長率和長期貼現率等相關的估計和假設。對於市場法，我們採用的是準則上市公司法。在這種方法下，我們利用來自與報告單位具有相似經營和投資特徵的可比上市公司的信息，創建估值倍數，並將其應用於被測試報告單位的經營業績指標，以獲得價值指示。然後，我們對收入法和市場法顯示的價值應用50/50的權重，以得出報告單位的公允價值。對未來現金流的預測是基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計，主要基於客户預測、行業貿易組織數據和總體經濟狀況。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設和因素的變化很敏感。

我們於每年10月1日進行年度減值測試，並確定截至2023年10月1日並無減值，因為我們確定我們報告單位的估計公允價值超過了該日的賬面價值。其他事件和情況的變化也可能需要在年度計量日期之間對商譽進行減值測試。截至2023年12月30日，我們不認為發生了表明我們的商譽更有可能受損的情況。如果吾等決定於未來期間需要進行中期商譽減值審核，審核可能會導致減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

在2021年，我們完成了最後一個剩餘的正在進行的技術項目，並將其轉移到開發的技術中，作為這一過程的一部分，我們對該項目的減損進行了審查。由於預測結果的變化，記錄了10萬美元的減值費用。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。對於長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現的未來現金流收回時，才會記錄減值損失。我們根據賬面值與估計公允價值之間的差額來計量減值損失。

保修： 我們提供銷售確認期間產品保修的估計成本。我們的保修義務估計受到歷史產品發貨水平、產品性能以及糾正產品性能問題所產生的材料和勞動力成本的影響。如果產品性能、材料使用或人工維修成本與我們的估計不同，則需要修改估計的保修責任。

意外情況：我們在正常業務過程中會受到某些或有事項的影響，這要求我們評估未來事件確認資產存在虧損或減值的可能性。如果可能出現虧損或資產減值，且虧損或減值的金額可合理估計，我們將在該等情況已知的期間計入運營費用。

基於股份的薪酬：與限制性股票單位獎勵相關的基於股份的補償支出是根據授予日我們普通股的市場價格減去在限制性股票單位歸屬之前我們普通股預期支付的股息現值而計算的。在授予之日，使用蒙特卡羅模擬模型計算基於市場目標的績效股票單位的基於股票的薪酬。當授予時，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出根據授予日獎勵的公允價值記錄，我們使用Black-Scholes估值模型進行估計。

我們對以股份為基礎的薪酬支出的估計需要許多複雜和主觀的假設，而計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。儘管我們相信我們做出的假設和估計是合理和適當的，但假設的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

最近的會計聲明： 關於會計變更和最近的會計公告的説明，包括預期採用日期和估計對我們合併財務報表的影響，見本表格10-K第四部分第15(A)項的附註1“最近的會計公告”。

行動的結果

影響經營業績的近期交易

2023年1月30日，我們完成了對MCT的收購，MCT是一家總部位於美國的公司，為半導體行業提供自動化解決方案，並設計、製造、營銷、服務和分銷條帶測試處理機、膠片幀處理機和激光標記處理機。2023年10月2日，我們收購了總部位於新加坡的半導體測試接觸器和其他測試耗材供應商EQT。MCT和EQT包括在Cohu收購之日起Cohu的綜合運營業績中。

2021年，我們完成了印製板測試業務的出售。由於剝離這項業務的時機，我們2021年的業績包括截至2021年6月24日的六個月的印刷電路板測試業務。

下表彙總了某些運營數據佔淨銷售額的百分比：

有關截至2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的比較討論，請參閲我們於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

2023年與2022年相比

淨銷售額

Cohu的合併淨銷售額從2022年的812.8美元下降到2023年的6.363億美元，降幅為21.7%。這一下降是由於當前的全球宏觀經濟環境，導致對汽車、工業和移動產品(包括5G相關產品)的需求下降。我們2023年的合併淨銷售額還包括Cohu在2023年收購的MCT和EQT的淨銷售額，總計1380萬美元。

毛利(不包括下文所述與收購相關的無形資產攤銷)

毛利率由淨銷售額減去銷售成本(不包括已開發技術攤銷的影響)組成。銷售成本主要包括材料、組裝和測試人工以及運營管理費用。我們的毛利率可能會因許多因素而波動，包括但不限於銷售產品的組合、產品支持成本、庫存儲備的變化、先前預留庫存的銷售以及影響我們製造能力利用率的業務量。我們的毛利率佔淨銷售額的百分比從2022年的47.2%增加到2023年的47.6%。2023年，由於有利的產品組合和接觸器製造外包的增加，我們的毛利率比2022年有所改善。

我們使用庫存使用量預測來計算大部分過剩和過時的庫存儲備要求。2023年，我們記錄了約450萬美元的銷售成本淨費用，用於過剩和陳舊的庫存。2022年，超額和陳舊庫存的銷售成本淨費用為720萬美元。我們相信，我們對過剩和陳舊庫存以及較低的成本或可變現淨值的準備金足以覆蓋2023年12月30日的已知風險敞口。客户預測的減少、產品的持續修改、我們未能滿足規格或其他客户要求可能會導致額外的運營費用，這可能會對我們未來的毛利率產生負面影響。

研究和開發費用(“研發費用”)

研發費用主要包括從事持續研究、產品設計和開發活動的員工的工資和相關成本、工程材料和用品的成本以及專業諮詢費用。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們在所提供的產品中保持競爭優勢的能力，而且從歷史上看，我們一直堅持投資於研發的承諾，以便能夠繼續向客户提供新產品。2023年的研發費用為8860萬美元，佔淨銷售額的13.9%，而2022年為9260萬美元，佔淨銷售額的11.4%。由於本年度與產品開發相關的材料成本支出減少，2023財年研發支出減少。我們2023年的研發成本包括來自MCT和EQT的90萬美元增量研發成本。

銷售、一般及行政費用(“SG&A費用”)

SG&A費用主要包括員工的工資和福利費用、獨立銷售代表的佣金費用、產品推廣費用和專業服務費用。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2022年的16.2%增加到2023年的20.8%，從2022年的131.4美元增加到2023年的132.2美元。2023年SG&A費用的增加是由於MCT和EQT的運營增加了250萬美元的SG&A成本，以及專門與收購MCT和EQT相關的160萬美元的交易相關成本。

購入無形資產攤銷

購進無形資產攤銷是指將通過企業合併獲得的無形資產的成本在資產的預計壽命內攤銷的過程。2023年和2022年與收購相關的無形資產攤銷分別為3640萬美元和3320萬美元。本年度記錄的費用增加是對從MCT和EQT獲得的無形資產進行攤銷的結果。

重組費用

在2018年第四季度與Xcerra合併後，我們開始了一項戰略重組計劃，旨在重新定位我們的組織並改善我們的成本結構，作為我們目標整合計劃的一部分。2023年第一季度，我們開始了與收購MCT相關的戰略重組和整合計劃。與這些整合計劃相關，我們在2023年和2022年分別記錄了總計240萬美元和60萬美元的重組費用。2023年發生的重組費用涉及MCT的整合，2022年發生的重組費用涉及Xcerra的整合。

有關重組費用的其他信息，請參見本表格10-K第四部分第15(A)項中的附註4“重組費用”。

利息支出和收入

2023年的利息支出為340萬美元，而2022年為420萬美元。我們的利息支出同比減少是由於我們定期貸款信貸額度的未償還餘額減少。

二零二三年及二零二二年的利息收入分別為11. 5百萬元及4. 0百萬元。利息收入同比增加是投資增加和利率提高的結果。

外匯交易損益及其他

我們在國外有業務，並在這些國家以當地貨幣開展業務。自2020年第四季度開始，我們開始訂立外幣遠期合約，以對衝影響我們以當地貨幣為功能貨幣的附屬公司持有的若干美元計值資產及負債的外匯匯率未來變動。於二零二三年，美元兑我們經營業務的外幣轉弱，導致外幣虧損。2023年，我們確認虧損520萬美元，扣除外幣遠期合約產生的收益210萬美元。於2022年，美元兑我們經營的外幣走強，導致外幣收益。2022年，我們確認收益160萬美元，扣除外幣遠期合約產生的虧損540萬美元。

有關本公司外幣遠期合約的其他資料，請參閲本表格10-K第IV部第15（a）項的附註8“衍生金融工具”。

所得税

於二零二三年及二零二二年，所得税撥備佔除税前收入或虧損的百分比分別為38. 6%及23. 6%。所得税撥備由2022年的2，990萬元減少至2023年的1，770萬元，主要由於來自持續經營業務的税前收入減少、GILTI計入減少及以股票為基礎的薪酬扣減增加，但被我們的司法管轄區收入組合變動所抵銷。

公司必須在考慮所有可用證據的基礎上，使用“可能性大於不可能性”的實現標準，評估是否應將估值準備金記錄在其遞延所得税資產（“遞延所得税資產”）中。在確定税收協定是否實現時必須考慮的四個應税收入來源是：（1）現有應税暫時性差異的未來轉回（即遞延所得税資產總額與遞延所得税負債總額的抵銷）;（2）以前結轉年度的應納税所得額，如果税法允許結轉;（3）税務籌劃策略及（4）未來應課税收入，不包括撥回暫時性差異及結轉。

在評估是否需要估值備抵時，將對可客觀核實的證據給予很大權重。我們已於各報告期間評估我們的遞延税項資產，包括評估我們於過往三年期間及未來期間的累計收入或虧損，以釐定是否需要估值撥備。

根據現有證據，包括缺乏可持續盈利及到期未動用NOL的歷史及税項抵免，我們繼續維持我們的判斷，即我們仍須就美國的大部分遞延税項資產淨額作出先前記錄的估值撥備。倘有關該估值撥備的判斷於未來發生變動，我們將記錄潛在重大遞延税項利益，可能對該期間的實際税率產生有利影響。

我們於二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日的遞延税項資產的估值撥備分別約為99. 9百萬元及89. 2百萬元。未記錄估值撥備的其餘總遞延税項資產主要可通過未來撥回現有應課税暫時性差異及在較小程度上通過若干司法權區的未來應課税收入（不包括撥回暫時性差異及結轉）變現。

有關我們的有效税率與美國聯邦法定税率的全面對賬以及我們所得税準備金的進一步解釋，請參見本表格10-K第四部分第15（a）項中的註釋10“所得税”，該表格通過引用併入本文。

淨收入

由於上述因素，我們的淨收入在2023年為2820萬美元，2022年為9680萬美元。

流動資金和資本資源

我們的業務依賴於半導體制造商和測試分包商的資本支出，而這些資本支出又取決於當前和預期的半導體市場需求。半導體設備是我們的主要產業，其需求的週期性、季節性和波動性使得我們很難估計未來的收入、經營業績和淨現金流。

我們的流動資金和資本資源的主要歷史來源是經營產生的現金流，我們管理業務以最大限度地提高經營現金流作為我們流動資金的主要來源。我們使用現金為我們的運營資產增長提供資金，並主要通過研發為新產品和產品改進提供資金。截至2023年12月30日，我們的海外子公司持有1.557億美元或46.4%的現金、現金等價物和短期投資。如果我們在美國的行動需要這些資金，如果我們將這些資金匯回國內，我們可能會被要求計提和支付外國預扣税。除若干司法管轄區的營運資金規定外，我們就與海外附屬公司未匯出盈利有關的所有預扣税及其他剩餘税項計提撥備。

截至2023年12月30日，扣除貼現和遞延融資成本後，我們的總債務為4,060萬美元，其中包括定期貸款信貸安排下的未償還債務2,910萬美元，KITA定期貸款下的未償還債務210萬美元，Cohu GmbH建築貸款下的未償還債務760萬美元，以及KITA信用額度下的未償還債務180萬美元。

2021年3月，我們完成了承銷的後續公開發行，總計5,692,500股普通股，每股41美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益約為223.1美元。我們用此次發行的淨收益中的100.0美元償還了我們定期貸款信貸安排的未償還本金，其餘的我們打算用於一般企業用途，包括為未來的增長計劃提供資金。2021年6月30日，我們利用出售印刷電路板測試業務的部分淨收益，額外支付了100.0美元的定期貸款信貸安排。2024年2月9日，我們支付了2930萬美元的現金，以償還我們定期貸款信貸安排的剩餘未償還本金。2023年和2022年，我們分別以2360萬美元和5070萬美元的價格回購了700,270股和1,767,070股已發行普通股，作為庫存股持有。

我們相信，至少在未來12個月，我們的流動資金來源將足以滿足我們預期的現金需求。我們的流動性可能會受到對我們產品需求下降的負面影響。此外，我們可能會進行收購或增加資本支出，並可能需要通過債務或股權融資籌集額外資本，以提供更大的靈活性來為這些活動提供資金。可能無法獲得額外的融資，或無法以對我們有利的條款獲得融資。我們於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中，沒有對截至2021年12月25日的年度報告中關於截至2021年12月25日的年度現金流量的討論，但可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲《第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，項目7.管理層對截至2022年12月31日的年度報告中關於流動性和資本資源的討論。

流動性

營運資金： 以下彙總了我們在2023年12月30日和2022年12月31日的現金、現金等價物、短期投資和營運資本：

現金流

經營活動： 經營活動提供的現金包括經非現金支出以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。這些調整包括減值費用、物業、廠房和設備的折舊費用、基於股份的補償費用、無形資產的攤銷、遞延所得税、基於雲的軟件實施成本的攤銷、債務清償損失、與雲計算實施相關的資本化利息、債務折價和發行成本的攤銷以及出售我們的印刷電路板測試業務和物業、廠房和設備的收益。2023年，我們的運營活動提供的淨現金流總計101.5美元，而2022年為112.9美元。本年度經營活動提供的現金減少是由於業務狀況較弱。業務活動提供的現金也受到流動資產和負債變化的影響，其中包括應付賬款和應收賬款的減少。向供應商付款的時機導致應收賬款減少2,140萬美元，2023年第四季度的淨銷售額和由此產生的現金轉換週期的時機導致應收賬款減少6,190萬美元。由於根據我們的收入確認政策確認了之前遞延的收入，遞延利潤減少了440萬美元，由於業務量減少導致應計比率降低，應計薪酬、保修和其他負債減少了1490萬美元。業務活動提供的現金也受到付款導致應付所得税減少2480萬美元的影響。2023年期間，由於業務量下降和嚴格的庫存管理，庫存減少了1280萬美元，其他流動資產由於預付費用減少而增加了1090萬美元。

投資活動：投資現金流主要包括用於支持我們業務的資本支出、購買投資、業務收購以及投資到期收益、資產處置和業務剝離的現金。我們在2023年用於投資活動的淨現金總額為3020萬美元。2023年，我們使用9,730萬美元現金購買短期投資，從銷售和到期中獲得152.6美元。我們將多餘的現金投資於短期投資，因為與商業相關的目的可能需要多餘的現金，因此我們試圖在保留資本的同時尋求最高的可用回報。在2023年，我們使用了2630萬美元的現金，扣除收到的現金，收購了MCT，這是我們的測試處理器集團的一項戰略交易。2023年，我們還使用了4340萬美元的現金，扣除收到的現金，收購了EQT，這是我們接口解決方案集團的一筆戰略交易。2023年增加的物業、廠房和設備為1610萬美元，用於支持我們的運營和開發活動。我們在2022年用於投資活動的淨現金總額為6790萬美元。2022年，我們使用了1,480萬美元用於房地產、廠房和設備的擴建，使用了208.9美元現金購買短期投資，並從銷售和到期中產生了155.4美元。

融資活動：融資現金流主要包括承銷公開發行普通股、根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行普通股以及償還債務的所得款項淨額（扣除新借款）。在2023財年，我們用於融資活動的現金總額為6810萬美元。在2022財年，我們用於融資活動的現金總額為9110萬美元。2023年期間，短期借款和長期債務的償還總額為3880萬美元，其中包括我們定期貸款信貸額度的3410萬美元現金預付款。在2022年，我們的還款總額為3820萬美元，其中包括我們定期貸款信貸額度的3170萬美元現金預付款。在2023年和2022年，我們分別支付了2360萬美元和5070萬美元，用於根據我們的股票回購計劃回購的普通股股票作為庫存股票持有。我們發行限制性股票單位、股票期權並維持員工股票購買計劃，作為我們整體員工薪酬的組成部分。於2023年，於限制性及表現股票獎勵歸屬時，用於代表僱員支付最低法定預扣税要求的現金（扣除根據僱員股票購買計劃發行的股份及行使僱員股票期權所得款項）為570萬元。於2022年，用於代表我們的僱員支付最低法定預扣税要求的現金淨額合共200萬元。2023年至2022年期間用於支付預扣税要求的現金增加與Cohu在3月底的股價上漲直接相關，當時大部分獎勵歸屬。

股份回購計劃

2021年10月28日，我們宣佈董事會批准了一項7000萬美元的股票回購計劃。2022年10月25日，我們的董事會根據股份回購計劃額外批准了7000萬美元。該股票回購計劃自2021年11月2日起生效，沒有到期日。回購股份的時間和要回購的普通股數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。本計劃下的回購將使用我們現有的現金資源，並可隨時開始或暫停，而無需事先通知。根據聯邦證券法，可以在公開市場、通過10b5-1計劃或以現行市場利率私下協商的交易進行回購。在截至2023年12月30日的年度內，我們回購了700,270 我們的普通股，2360萬美元，將作為庫存股持有。截至2023年12月30日，根據我們的股票回購計劃，我們可以購買最多5830萬美元的普通股。

資本資源

如果需要，我們可以獲得金融機構提供的信貸便利和其他借款，為收購、資本支出和我們的運營提供資金。現將我們的借款和可用貸款額彙總如下。

信貸協議

2018年10月1日，我們簽訂了一項信貸協議，規定提供350.0美元的定期貸款信貸安排，並借入全額資金為Xcerra收購提供部分資金。定期貸款信貸安排項下的貸款按季度攤銷，按原始本金金額的0.25%攤銷，餘額於到期時支付。有關定期貸款信貸安排的所有未償還本金及利息於2025年10月1日或之前到期。定期貸款信貸安排項下的貸款按Cohu選擇的浮動年利率計息，利率等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加3.00%的保證金。2023年6月16日，關於LIBOR的終止，我們對我們的定期貸款信貸安排進行了修訂，規定基準利率從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”或“Term SOFR”)。從2023年7月1日開始的利息期間起，倫敦銀行同業拆借利率由調整後期限SOFR取代，浮動年利率等於SOFR加3.0%的保證金。截至2023年12月30日，扣除貼現和遞延融資成本後的未償還貸款餘額為2910萬美元，未償還餘額中的340萬美元在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列示。截至2022年12月31日，扣除貼現和遞延融資成本後的未償還貸款餘額為6620萬美元，未償還餘額中的320萬美元在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列示。截至2023年12月30日，這筆債務的公允價值為2940萬美元。債務公允價值的計量基於截至2023年12月30日的買賣報價的平均值，被認為是第二級公允價值計量。

根據信貸協議的條款，貸款人可選擇在發生信貸協議所載的若干違約事件時加快付款期限，該等事件包括：Cohu未能及時支付信貸協議項下的到期款項、Cohu未能遵守信貸協議所載的陳述及契諾、任何導致重大不利影響的事件的通知或其他所需通知、相關抵押品協議失效、Cohu破產或Cohu控制權變更。截至2023年12月30日，我們認為沒有發生過這樣的違約事件。

在2023年期間，我們以現金預付了3410萬美元的定期貸款信貸安排本金。我們將預付款計入債務清償，導致我們的綜合損益表反映了40萬美元的虧損，綜合資產負債表中的債務貼現和遞延融資成本減少了40萬美元。2022年期間，我們以3170萬美元現金回購了3180萬美元的定期貸款信貸安排本金。我們將回購計入債務清償，導致我們的綜合損益表反映了30萬美元的虧損，以及我們綜合資產負債表中的債務貼現和遞延融資成本減少了40萬美元。截至2023年12月30日，定期貸款信貸安排的本金約為2930萬美元。在截至2023年12月30日的財年2024年2月9日，我們支付了2930萬美元的現金，以償還我們定期貸款信貸安排下的剩餘未償還金額。我們將這筆交易視為債務清償，在2024財年第一季度，我們將確認20萬美元的損失，原因是確認了剩餘的債務折扣和遞延融資成本。

KITA定期貸款

由於我們收購了KITA，我們承擔了來自一系列日本金融機構的定期貸款，這些貸款主要與KITA在日本大阪的設施擴張有關。這些貸款以貸款和土地為抵押，利率從0.05%到0.45%不等，在2034年之前的不同日期到期。截至2023年12月30日，未償還貸款餘額為210萬美元，其中20萬美元在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列示。截至2022年12月31日，未償還貸款餘額為250萬美元，未償還餘額中的20萬美元在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列示。定期貸款是以日元計價的，因此，本文披露的金額將因貨幣匯率的變化而波動。

建築貸款

2019年7月和2020年6月，我們在德國的一家全資子公司與一家德國金融機構簽訂了一系列建設貸款(“貸款安排”)，為其提供高達1,010萬歐元的總借款。貸款安排用於為我們在德國科爾伯穆爾的設施的擴建提供資金，並以土地和現場現有建築為擔保。貸款安排按下文討論的貸款金額商定的利率計息。

第一筆總額為340萬歐元的貸款已經全部提取完畢，將在10年內以0.8%的固定年利率支付。在截至2029年9月的貸款期限內，每個季度都要支付本金和利息。第二筆總計520萬歐元的貸款已經全部提取完畢，在15年內支付，年利率為1.05%，固定到2027年4月。在截至2034年1月的貸款期限內，每月應支付本金和利息。第三筆總額為90萬歐元的貸款已經全部提取完畢，將在10年內支付，年利率為1.2%。在截至2030年5月的貸款期限內，每月應支付本金和利息。

截至2023年12月30日，貸款安排下的未償還借款總額為770萬美元，其中100萬美元未償還餘額在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列報。截至2022年12月31日，貸款安排下的未償還借款總額為840萬美元，其中100萬美元未償還餘額在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的本期分期付款列示。這些貸款是以歐元計價的，因此，本文披露的金額將因貨幣匯率的變化而波動。債務的公允價值接近2023年12月30日的賬面價值。

信用額度

由於我們收購了KITA，我們承擔了與日本多家金融機構的一系列循環信貸安排。這些信貸安排每月更新一次，為KITA提供了總計9.6億日元的營運資金，其中2.5億日元被提取。截至2023年12月30日，循環信貸額度下的未償還借款總額為180萬美元。由於這些信貸安排協議每月續簽，它們已被計入我們綜合資產負債表的短期借款中。

循環信貸額度是以日元計價的，因此，本文披露的金額將因貨幣匯率的變化而波動。

我們在瑞士的全資子公司有一個可用的信貸額度，為其提供總計200萬瑞士法郎的借款，其中一部分用於税收擔保。截至2023年12月30日和2022年12月31日，該信貸額度下沒有未償還的金額。

我們還有一項信用證融資(“信用證融資”)，根據該融資機制，美國銀行已同意代表我們管理信用證的開立。信用證貸款要求我們保持現金或其他經批准的投資的保證金，其金額與我們的未償還信用證相近，幷包含慣常的限制性契諾。此外，我們的全資子公司Xcerra與多家金融機構就信用證和銀行擔保的簽發達成了安排。截至2023年12月30日，備用信用證和銀行擔保項下的未償還金額為30萬美元。

我們預計我們將繼續進行資本支出以支持我們的業務，我們預計目前的營運資本將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。

合同義務

下表彙總了我們在2023年12月30日的重大合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。不包括的金額是我們對未確認税收優惠的負債，截至2023年12月30日，這些優惠總額約為3590萬美元。我們目前無法對這一債務的現金結算可能發生的金額或期限提供合理可靠的估計(S)。

上表不包括養卹金、退休後福利和保修債務，因為不確定何時為這些負債提供資金。有關我們的養老金和退休後福利義務的更多信息，請參閲附註6，“僱員福利計劃”，有關我們合同義務的更多信息，請參閲本表格10-K第四部分第15(A)項中的附註14，“擔保”。

對合同製造商和供應商的承諾。我們不時地與供應商和外包合作伙伴達成承諾，以固定價格或保證數量購買庫存。我們無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總金額，因為採購訂單可能代表採購授權，而不是具有約束力的協議。我們的採購訂單是基於我們目前的製造需求，由供應商在相對較短的時間內完成的。我們通常不會就購買原材料或其他商品達成重大協議，具體規定最低數量或設定超出我們未來三個月預期需求的價格。

表外安排。於日常業務過程中，我們按需要向若干方提供備用信用證工具。截至2023年12月30日，備用信用證項下的未償還金額為30萬美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

投資和利率風險。

於2023年12月30日，我們的投資組合包括短期固定收益投資證券，公允價值約為9020萬美元，我們並無持有或發行金融工具作買賣用途。該等證券須承受利率風險，倘利率上升，其價值可能會下跌。我們的未來投資收入可能因利率變動而低於預期，或倘我們被迫出售因利率變動而市值下跌的證券，則我們可能蒙受本金損失。由於我們將短期證券分類為可供出售，除非該等證券於到期前出售或公平值下跌被確定為非暫時性，否則不會因利率變動而確認收益或虧損。由於我們的投資組合持續時間相對較短，利率立即變動10%不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們定期評估投資是否出現非暫時性減值，方法是檢討公平值低於成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況，以及我們在足以收回預期市值的期間內持有投資的能力及意向。截至2023年12月30日，虧損頭寸投資的成本和公允價值分別約為3850萬美元和3840萬美元。我們評估了這些投資的性質、發行人的信譽以及這些減值的持續時間，並得出結論認為，這些損失是暫時的，我們有能力並有意持有這些投資至到期日。

我們的長期債務按攤銷成本列賬，利率波動不會影響我們的合併財務報表。然而，我們債務的公允價值一般會隨利率變動而波動，在利率下降期間上升，在利率上升期間下降。截至2023年12月30日，我們在定期貸款信貸額度下有約2930萬美元的長期債務到期，該貸款須按季度支付利息，利息基於基本利率加上每年最高2.0%的利潤率，或SOFR加上每年最高3.0%的利潤率。於二零二三年六月三十日終止倫敦銀行同業拆息及修訂我們的定期貸款信貸融資前，我們的季度利息付款乃按基本利率加最高年利率2. 0%或倫敦銀行同業拆息加最高年利率3. 0%計算。利率公式的選擇由我們自行決定。定期貸款信貸融資項下的其他應付利率將於付款違約持續期間每年增加2. 0%，並可能就任何未償還貸款的逾期本金額及逾期利息付款以及其他逾期費用及金額每年增加2. 0%。於2023年12月30日，該等借款的實際利率為8. 88%。在我們截至2023年12月30日的財政年度之後，於2024年2月9日，我們支付了2930萬美元的現金，以償還我們定期貸款信貸額度的剩餘未償還本金。

外幣兑換風險。

我們在多個國家開展業務，並在這些國家以當地貨幣開展業務。因此，我們面臨與貨幣波動相關的風險，因為外幣兑美元的價值波動，特別是瑞士法郎、歐元、馬來西亞林吉特、人民幣、菲律賓比索和日元。這些波動可能會影響我們報告的收益。

於2020年第四季度，我們開始與一家金融機構訂立外幣遠期合約，以對衝未來匯率變動對我們功能貨幣為當地貨幣的附屬公司的若干現有美元計值資產及負債造成的影響。根據該計劃，我們的策略是通過外匯遠期合約的收益或虧損來減輕我們的外匯風險增加或減少，以減輕與外匯交易收益或虧損相關的風險和波動。

貨幣匯率波動亦影響我們於海外業務的淨投資的美元金額。本集團海外附屬公司的資產及負債按財政年度結算日的有效匯率換算為美元。收入和支出賬户按年內平均匯率換算，該匯率與交易日的匯率相若。由此產生的匯兑調整作為累計其他全面虧損的一部分計入股東權益。由於截至2023年12月30日與2022年12月31日相比，美元的某些外幣匯率波動，我們的股東權益因外幣換算而增加680萬美元。

根據目前的外國淨資產水平，截至2023年12月30日，假設美元對這些貨幣貶值10%，將導致大約3430萬美元的正轉換調整記錄在股東權益內的其他全面收益中。相反，假設截至2023年12月30日美元對這些貨幣升值10%，將導致大約3430萬美元的負換算調整記錄在股東權益內的其他全面收益中。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需資料載於第四部分第15(A)項。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

關於披露控制和程序的有效性-在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月30日本年度報告涵蓋的期間結束時起生效。

財務報告內部控制的變化-在截至2023年12月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告-我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下，我們根據#年的財務報告內部控制框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月30日起有效。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，也審計了截至2023年12月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，如本文所述。

獨立註冊會計師事務所報告

致Cohu，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對Cohu，Inc.截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Cohu，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月30日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月30日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表，以及我們於2024年2月16日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年2月16日

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本表格10-K第I部分第1項“關於我們執行官員的信息”項下的信息以引用的方式併入本節。本文要求的其他信息在此引用Cohu的最終委託書，該委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

商業行為準則和道德準則

Cohu為董事、高級管理人員和員工制定了商業行為和道德準則。該代碼可在我們網站www.cohu.com的投資者關係部分找到。我們打算在修改或放棄後四個工作日內，在我們的網站上披露關於我們的道德準則的任何修改或豁免的所有必要信息。

公司管治指引及某些委員會章程

Cohu通過了公司治理準則以及審計、薪酬、提名和治理委員會的章程。這些文件可在我們網站www.cohu.com的投資者關係部分找到。

我們網站上的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

第11項.行政人員薪酬

茲參考Cohu的最終委託書納入有關高管薪酬的信息，該委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

有關某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜的信息，通過參考Cohu的最終委託書併入本文，該委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息，在此引用COHU的最終委託書，該委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項主要會計費用及服務

茲參考Cohu的最終委託書納入有關主要會計費用和服務的信息，該最終委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

Cohu，Inc.的以下合併財務報表，包括安永律師事務所的報告，從第51頁開始以Form 10-K的形式包含在本年度報告中：

所有其他財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表或附註。

本報告第15(B)項所列的證據以表格10-K的形式提交本年度報告，或通過引用將其併入本年度報告。