EX-25.1

威爾明頓信託基金，全國協會

日期：2024年2月16日

撰稿S/艾瑞斯·穆尼奧斯

姓名：艾瑞斯·穆尼奧斯

附件25.1

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

☐	檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託基金會

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454

（I.R.S.僱主識別號碼）

北街市街1100號

郵編：19890-0001

(主要執行辦公室地址)

凱爾·巴里

高級副總裁

威爾明頓信託公司

特拉華大道285號。

紐約布法羅，郵編：14202

(716) 839-6909

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

Torrid Holdings Inc.

(章程中載明的債務人的確切名稱)

特拉華州

84-3517567

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

聖何塞大道東18501號

工業城，加利福尼亞州91748

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

債務證券

(債權證券標題 )

項目 1.一般信息

提供有關受託人的以下資料：

(a)

受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

(b)

是否有權行使公司信託權。

受託人被授權行使公司信託權。

項目 2.與債務人的關係

如果債務人是受託人的關聯方，請描述每一關聯方：

根據對受託人賬簿和記錄的檢查以及受託人掌握的信息，債務人不是受託人的關聯方。

第3項至第15項不適用。

項目 16.展品清單。

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有展品。

全國協會威爾明頓信託的章程複印件。

全國協會威爾明頓信託的開業授權是根據《全國協會威爾明頓信託憲章》授予的，在此引用上述附件1併入本文。

行使公司信託權力的授權是根據國家協會《威爾明頓信託憲章》授予的，該憲章通過引用上文的附件1併入本文。

受託人現行章程副本一份，通過引用本表格T-1的附件4併入本文。

不適用。

根據1939年《信託契約法案》第321(B)節的要求，獲得威爾明頓信託全國協會的同意，作為本表格T-1的附件6附於本文件。

根據法律或其監督或審查機構的要求發佈的關於全國協會威爾明頓信託公司狀況的當前報告，作為本表格T-1的附件7附於本文件。

不適用。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於2024年2月16日在紐約市和紐約州正式授權的下列簽署人代表其簽署本資格聲明。


威爾明頓信託基金，全國協會

發信人：		撰稿S/艾瑞斯·穆尼奧斯
姓名：艾瑞斯·穆尼奧斯
職務：總裁助理

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

《公司章程》

的

威爾明頓信託公司，全國協會

為組織協會從事全國性銀行的任何合法活動，簽字人簽訂下列公司章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二。協會的主要辦公室設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總公司和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，但經監理局豁免，不得超過二十五人。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議不時釐定及釐定。每一董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市場或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以價值較大者為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺可由剩餘董事的多數在股東大會之間採取行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到下列人數：

超過上次由股東選出的董事人數(15人或以下)的兩人以上；或

超過上次由股東選出的董事人數(如人數為16人或以上)的四人以上，但董事人數在任何情況下均不得超過25人，除非OCC已豁免銀行遵守25人的限制。

董事的任期為一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事S的任期已經屆滿，但董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會事務的事項上無投票權或最終決定權。不應將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合資格的股票。

第四。應召開股東年會，選舉董事並處理提交大會處理的任何其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，在章程規定的每年的日舉行，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日法定假日的情況下，可以在確定的日期的60天內的任何隨後的日子舉行選舉，即

由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由佔已發行股份三分之二的股東指定。在所有情況下，股東大會的時間、地點和目的應以第一類郵件的形式提前至少10天通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的投票數將通過該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按股東選擇的方式分配給兩名或多名候選人。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每名普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或其代表作出的提名外，其他提名須以書面作出，並須於任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天送交或郵寄至協會的總裁；但如股東獲發大會通知少於21天，則該等提名須於會議通知寄出後的第七日內郵寄或交付協會的總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

每名提名候選人的姓名或名稱及地址。

每一位被提名人的主要職業。

每一個被提名人將被投票表決的協會股本的總股數。

通知股東之姓名或名稱及住所。

通知股東所擁有的本協會股本股數。

會議主席可酌情決定不按本條例作出的提名，計票人可不理會對每一被提名人所投的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達時生效，除非通知指定較後的生效日期。

股東可在要求撤換董事的大會上撤換董事，條件是股東在大會上發出通知，説明罷免董事的目的或目的之一是撤換董事，但如果在累積投票中，足以選出董事的票數反對S撤換董事，則不得撤換董事。

第五。該協會的法定股本數額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可不時增加或減少。

本會任何類別股本股份的持有人，均無權優先認購本會任何類別股份(不論現在或以後獲授權)，或任何可轉換為本會股份、已發行或出售的債務，亦不享有任何認購權，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利除外。優先購買權還必須得到持有S銀行三分之二已發行有表決權股份的持有人的投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有須由股東採取行動的事項，包括對章程細則的修訂，均須經對已發行有表決權股份擁有多數表決權權益的股東批准，及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除本章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或系列股票的股息而無需對價。如果一個類別或系列的股票獲得應發行類別或系列有權投票的多數票批准，則該類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非沒有該類別或系列的流通股。除董事會另有規定外，確定有權獲得股息的股東的記錄日期為董事會批准的股息日期。

除章程另有規定外，決定股東在任何會議上有權獲發通知及投票的記錄日期為郵寄或以其他方式寄給股東的第一份通知前一天的營業時間結束，惟在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可以：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份； (C)如果協會內存在成熟和活躍的市場，則應做出合理安排，為股東提供機會，通過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外股份，實現公平價格；(D)將零碎股份的現金等值匯回股東；或(E)在公開拍賣中出售相當於所有零碎股份的全部股份，或在徵求並收到至少三名持牌股票經紀的密封收購要約後，將相當於所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的人；並按比例將所得收益按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎股份的比例行使股東的權利，包括投票權、分紅和在清算時參與協會資產的權利。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；和(2)可交換腳本或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

協會可隨時、不時地授權和發行債務，無論是否從屬，而無需股東的批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會任命本會會員總裁一人和本會會員一人擔任理事長，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責本會理事會和股東會議的會議記錄，並負責認證本會的記錄，以及辦理本會業務所需的其他管理人員和員工。

經董事會依照章程授權，正式任命的高級職員可以任命一名或多名高級職員或助理高級職員。

董事會有權：

明確協會官員、員工和代理人的職責。

將履行其職責，但不是其職責的責任委託給協會的官員、員工、和代理人。

確定薪酬，並以符合適用法律的合理條款和條件與其官員和員工簽訂僱傭合同。

解僱官員和員工。

要求官員和員工提供保證金，並確定其處罰。

批准S協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

規範本協會增減資本的方式，但不得限制股東依法增加或減少本協會資本的權力，不得提高或降低股東批准增減資本所需的三分之二的百分比。

管理和管理協會的業務和事務。

通過不與法律或章程相牴觸的初步章程來管理業務和管理協會的事務。

10)

修訂或廢除章程，除非公司章程將這一權力全部或部分保留給股東。

11)

簽訂合同。

12)

一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將總辦事處遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，但不得超過該限制30英里。董事會有權在未經股東批准、經貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。根據美國法律，該協會的法人存在應持續到終止。

第九。本協會董事會或者持有本協會股份總數不少於50%的一名以上股東，可以隨時召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少10天以第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，單一股東可以免除股東大會的通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十。就本條第十條而言，機構關聯方一詞應指協會的任何機構關聯方，該術語在《美國法典》第12編第1813(U)條中有定義。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止該協會，或對該協會採取任何《美國法典》第1818(B)條所述的平權行動，則本會應要求償還依前項規定墊付之一切律師費及費用，不得賠償該機關關聯人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)之費用，包括律師費、罰金或其他已發生之款項。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據《美國法典》第164或1818年第12條提起的任何訴訟或程序而發生的費用，可由協會在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受賠償個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止在美國法典第12編第1818(B)條中所述的針對本協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，以償還墊款。遺囑執行人或遺產管理人)最終被認定無權獲得本組織章程授權的賠償，以及(B)經董事會法定人數批准

由不參與該訴訟或訴訟程序的董事組成，如果無法達到法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行動或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員被提名為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權請求的賠償。

如果董事會全體成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本組織章程通過之前發生的事件，(B)在對本組織章程作出任何限制性修訂後應繼續存在，(Br)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或根據提出此類權利主張時有效的適用法律進行解釋，和(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會和尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程中規定的賠償和預支費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程細則規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何此類訴訟或程序中對協會或其他方面產生的或與之相關的或與之相關的費用和支出進行了有利於其本人的評估或允許的任何權利。

如果第10條或其任何部分在任何方面都不能由有管轄權的法院執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而第10條的其餘部分應保持完全可執行。

協會可在其董事會多數成員投贊成票後購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不應包括支付或償還任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第十一。本章程可在本會任何股東例會或特別大會上經本會持股過半數的股東表決通過，但法律規定須經持股人數較多的股東表決並經持股人數較多的股東表決的除外。本會董事會可對本會章程提出一次或多次修改，提交股東審議。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

威爾明頓信託基金會

修訂及重述附例

(自2023年9月12日起生效)

修訂和重述的附例

威爾明頓信託基金會

第一條

股東大會

第1節年會股東周年大會應於董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理會議前適當提出的其他事務，但該日期不應為特拉華州的法定假日。大會通知須於會議日期前最少10日至不超過60日，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至各股東於本會賬簿上所載的地址。如果因任何原因未能在該日進行董事選舉，則可在確定的日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須以頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議董事長總裁、首席執行官、祕書或者董事會可以召開股東特別會議。如股東大會應有權就該事項投不少於多數票的股東提出書面要求，召開股東特別大會，就該事項採取適當行動。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於指定會議日期前不少於10日但不多於60日郵寄、郵資預付，並按公司章程所載地址向每名股東郵寄通告，説明會議的目的。

董事會可在合理接近向股東發出該會議通知的日期的情況下，定出一個記錄日期，以決定有權在任何會議上通知及表決的股東。確定有權要求召開特別會議的股東的創紀錄日期是第一名股東簽署會議要求的日期，説明召開會議的目的。

第3條休會如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如新的日期、時間或地點在休會前於大會上公佈，則無須就新的日期、時間或地點發出通知，除非有任何其他事項須予考慮，或協會知悉有重大影響任何事項的中間事件將於會議延期日期前10天以上表決。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須將延期會議的通知發送給截至新記錄日期的股東。然而，如果選舉董事的會議在選舉之前延期，新選舉的通知必須在至少十天內通過頭等郵件發送給股東。

- 1 -

第四節董事的提名董事選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提名。除由本會現有管理層或其代表作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在召開董事選舉的股東大會召開前不少於14天至不超過50天送交或郵寄給本會總裁；然而，前提是如向股東發出少於21天的大會通知，有關提名應不遲於會議通知寄出之日起第七日收市時郵寄或交付本會總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

(1)

每名被提名人的姓名和地址；

(2)

每名被提名人的主要職業；

(3)

將投票給每個提名候選人的協會股本股份總數；

(4)

通知股東的姓名或名稱和住所；以及

(5)

通知股東所擁有的本協會股本股數

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名不予考慮，並根據其指示，對每一位此類被提名人所投的所有選票均可不予理會。

第5節委託書股東可在任何股東大會上由正式書面授權的代表投票，但本協會的任何管理人員或員工不得擔任代表。如果董事或協會的代理人沒有同時受聘為協會的管理人員，則他們可以擔任股東投票的代理人。委託書只對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的委託書，未執行的委託書可在收到股東的書面確認後計算。在會議期間的任何時間提交的符合上述要求的委託書應被接受。

第6節法定人數除非法律另有規定，否則任何股東大會的法定人數均為已發行股本的過半數，不論是親身或委派代表出席，但不足法定人數的股東可不時將任何股東大會延期，而大會亦可在延期後舉行，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，於任何股東大會上提交予股東的每項問題或事項，均須獲過半數票數決定。如果董事選舉會議沒有在固定的日期舉行，必須以類郵件向股東發出至少10天的通知。

- 2 -

第二條

董事

第一節董事會董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明文規定外，本會的一切法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2條編號董事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成，除非OCC已豁免該協會不受25名成員的限制。該等最低及最高限額內的確切數目將不時由董事會全體成員的過半數決議或任何會議上過半數股東的決議釐定及釐定。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到：(A)超過上次由股東選舉產生的董事人數(不超過15人)的2人以上；或(B)超過最後一次由股東選舉產生的董事人數(人數為16人或以上)的4人以上，但在任何情況下董事人數不得超過25人。

第3節。資格。每個董事必須是美國公民，並且必須獨立擁有協會或控制協會的公司的股本股份，其總面值不低於1,000美元，股東權益總價值不低於1,000美元，或公平市場總價值不低於1,000美元。董事持有的普通股或優先股的價值自購買之日或個人成為董事之日起估值(以較大者為準)。

第四節組織會議。在每一次選出董事的年度股東大會後，董事會應在可行的情況下儘快開會，以組織和處理其他事務。該等首次例會將於主席、總裁或董事會為該首次例會指定的任何地點舉行，或如無指定，則於上次股東大會的舉行地點舉行。

第五節定期會議董事會例會應在董事長不時指定的日期和地點舉行。不需要通知定期會議。

董事會特別會議應在董事會不時指定的日期和地點舉行。如無指定，有關會議應在電話會議中指定的地點舉行。每名董事會成員應在會議前不少於一天收到通知，説明每次特別會議的日期、時間和地點，以信函、電子遞送或親自出席。除非公司章程或章程另有規定，否則上述通知無須指明召開會議的目的。

- 3 -

第7條法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時在任董事會全體成員的過半數，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可於休會時舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數少於法定人數，則除按照第二條第11款選出填補空缺的董事外，不得處理任何事務。如果出席會議的董事人數達到法定人數，董事會可通過出席董事的過半數投票採取行動。任何董事都不得委託代理人投票。

第8節。通過電子、電話或類似方式出席。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可通過會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的例會或特別會議，以使所有參與會議的董事或委員會成員可以在會議期間同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即為親自出席會議。

第9節程序董事會每次會議的議事順序和所有其他議事事項可由會議主持人決定。

第10條董事的免職任何董事可在任何股東大會上以股東表決的方式因原因而被免職，股東大會的通知應提及擬議的行動。任何董事可在任何股東大會上由有權投票的協會多數股份的持有人投票通過，在任何股東大會上被免職，而股東大會的通知應提及擬議的行動。任何董事可在任何董事會會議上以原因為由被撤職，而董事會會議的通知應提及擬議的行動，並可經全體董事會多數票表決。

第11節職位空缺當董事出現空缺時，董事會剩餘成員的過半數可以任命董事填補空缺，直至下次董事會例會或出席的特別會議有法定人數時，或者留任董事不足董事會法定人數的情況下，經全體留任董事的過半數贊成。或由股東在符合第一條第二節規定的特別大會上根據該目的填補將於特定較後日期(因辭職於較後日期生效)出現的空缺，可在空缺發生前填補，但新董事不得在空缺發生前就職。

第12節董事未經會議同意。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果該行動是由所有董事會成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取。該行動可由每個董事在該行動之前或之後簽署的一份或多份同意書來證明，該同意書描述了所採取的行動，幷包括在會議紀要中或與公司記錄一起備案。董事S同意在未經會議的情況下采取行動的聲明可以是電子形式的，並通過電子方式交付。

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第13節批准。董事會可以批准協會或其管理人員的任何行動或不作為，並對協會具有約束力，但以董事會或股東最初可以授權的範圍為限，並在法律允許的範圍內。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果如此批准，應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權相同的效力和效力。該批准對股東具有約束力，並應構成禁止就該等可疑行為或不作為提出任何要求或執行任何判決。

第三條

委員會

第1節執行委員會董事會可以任命一個執行委員會，在董事會會議之間的時間間隔內，執行委員會將擁有並可以行使董事會在管理本組織的業務、財產和事務方面的所有權力，但法律、公司章程或本章程禁止的除外。執行委員會做出的所有行為和授予的權力應被視為並可證明是根據董事會的授權做出的、作出的或授予的。

第二節信託審計委員會除非根據本章程第三條第5款授權，否則應設立一個由董事會任命的由不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年度內至少對S協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排僅對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否依法、貨幣監理署條例第9部分以及健全的受託原則進行了管理。此類委員會： (1)不得包括本協會或其附屬公司的任何管理人員參與本協會的信託活動；以及(2)必須由不是董事會授權管理和控制本行信託活動的任何委員會的成員的多數成員組成。

第三節審查委員會除非依照第三條第5款的規定授權，否則董事會每年或更頻繁地任命一個審查委員會，由不少於2名董事組成，不包括任何在職高級管理人員。該委員會的職責是在每個歷年內以及在上次審查後15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在此後的下一次例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於健全的狀態，是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議以處理協會事務的方式進行的被認為是可取的改變。

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第四節其他委員會董事會可不時以董事會多數票通過決議，委任董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會適當決定的權力和職責。任何其他董事會委員會不得少於三(3)名董事。董事會還可以任命一名或多名董事作為委員會的候補成員。董事會向董事會委員會作出的所有行為和授予的權力應被視為並可證明是根據董事會的授權做出的、作出的或授予的權力。

第五節責任和權力的下放。第三條規定的任何委員會的職責、權力和章程，如經法律授權，可經董事會決議移交給S母公司協會正式組成的委員會。

第四條

官員和員工

第1節高級船員。董事會應在年度股東大會後召開的董事會年度重組會議上，每年任命或選舉董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、副董事長一名或多名，公司祕書一名、財務主管一名、審計長一名，以及由董事會決定的其他高級職員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有高級管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡時間內，本協會的負責人可以按下列方式選舉產生，任期至下一次年度重組會議為止，除非董事會或該授權官員(S)另有決定： M&T銀行人力資源部主管或其指定的人員可以任命總裁及以上級別的高級執行副總裁，包括(但不限於職稱或數量)一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副行長、副行長助理、助理祕書、財務助理和助理審計師。以及他們認為必要和適當的任何其他高級管理人員職位，但董事會主席、首席執行官、總裁、根據《法規O》(編撰於12 C.F.R.第215.2(E)(1)條)的本協會的任何執行人員以及12 C.F.R.第5.51(C)(4)節所指的任何高級管理人員只能由董事會任命。

第二節董事會主席董事會應任命其中一名成員擔任董事會主席，隨心所欲地提供服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的特定權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

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第三節總裁。董事會任命其中一名成員為協會的總裁。總裁為董事會成員。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力，擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁亦將擁有並可行使董事會不時授予或指派的其他權力及職責。

第四節總裁副局長。董事會可以任命一名或多名副總裁。總裁副總經理的職權由董事會決定。董事會指定總裁副總經理一人，總裁不在時，由董事會代為履行總裁的一切職責。

第5條。局長。董事會應指定一名祕書或其他指定官員擔任董事會祕書和協會祕書，並應準確記錄所有會議。祕書須負責發出本章程所規定的所有通知；保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；保存本會所有交易的適當記錄；擁有並可行使法律、法規或慣例或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；亦須履行董事會不時指派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可委任一名或多名助理副行長、一名或多名信託管理人員、一名或多名高級管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分行經理及助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員及代理人。該等高管應分別行使與其若干職位有關的權力，或履行董事會、董事長或總裁授予或指派的權力和職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或多名高級船員或助理軍官。

第7條辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職在通知發出後生效，除非通知指定了較晚的生效日期。

第五條

股票和股票

第1節.轉讓股票可以在本會賬簿上轉讓，並設轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓事項。凡因轉讓而成為股東的人士，應按該等股東S股份的比例，繼承該等股份先前持有人的一切權利。董事會可對股票轉讓施加合理的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決及相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

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第二節股票。股票應當有總裁的簽名(可以雕刻、印刷或印製)，並由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會指定的其他人員(稱為授權人員)以手工、傳真或電子方式簽名，並在其上刻上協會印章。每份證書應在其表面上表明，其所代表的股票只能在經過適當批註的協會賬簿上轉讓，並以其他方式符合第12條的要求

美國聯邦法典第52和12 C.F.R.7.2016(B)條。

第三節證件遺失、被盜或損毀。如果代表股票的任何股票遺失、被盜或銷燬，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可授權發行替代股票或無證書形式的替代股票，以取代遺失、被盜或銷燬的股票。

第4節記錄日期的確定董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，以便就任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期應為向股東郵寄或以其他方式發送第一份通知的前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前10天。

第七條

企業印章

第1款.印董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事長、財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理祕書，或董事會指定的其他高級職員有權在需要加蓋公司印章的任何文件上加蓋公司印章，並對該印章進行認證。任何公司付款義務上的印章可以是傳真的。

第八條

雜項條文

第1款.財年協會的財政年度為日曆年。

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第2款.執行文書。所有協議、契約、抵押、契據、債務、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、清償、和解、請願、附表、賬目、債權證明、債券、承諾、委託書和其他文書或文件，根據本章程第四條選舉或任命的任何官員代表協會交付或接受。任何此類文書也可以由董事會不時指示的其他方式並由董事會不時指示的其他官員代表協會執行、確認、驗證、交付或接受。第2條的規定是對本章程任何其他規定的補充。

第3款.記錄董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。每次會議的會議記錄應由祕書、司庫或其他被指定擔任會議祕書的高級職員簽署。

第4款.企業管治程序。在不違反聯邦銀行業法令和法規或安全可靠的銀行業慣例的情況下，協會可遵循特拉華州一般公司法，代號安。山雀。8（1991年，1994年修訂，及其後修訂）關於公司治理程序事項。

第5款.賠償。就本第八條第5款而言， “機構關聯方”一詞應指協會的任何機構關聯方，如12 U.S.C. 1813（u）.

任何機構附屬方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）可根據法律規定並在法律允許的最大範圍內，就任何可能、待決或已完成的訴訟或程序和上訴（無論是民事、刑事、政府、行政或調查）實際發生的合理費用，由協會予以補償或補償，由於此類法律現在或以後存在;但是，如果聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解，根據該命令或和解，該人：（一）被判處民事罰款;（二）被免職或被禁止參與社團事務的處理，或（iii）被要求停止或停止採取12 U.S.C. 1818（b）對於協會，則協會應要求償還所有法律費用和依照下一款預付的費用，並且不得賠償此類機構關聯方（或其繼承人、執行人或管理人）的費用，包括法律費用、罰款或其他費用。協會應提供與機構關聯方（或其繼承人、執行人或管理人）發起的訴訟或程序（或其部分）相關的賠償，前提是此類訴訟或程序（或其部分）獲得董事會授權。

機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）因根據12 U.S.C.第164條或第1818條規定的費用可由協會在此類訴訟或程序的最終處置之前支付，前提是：（a）由不屬於此類訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數組成的董事會決定，（或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人）有合理的依據根據案情進行裁決，（b）確定被起訴的個人（或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人）

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將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下補償協會，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到承諾，在最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該承諾，此人：(I)被評估為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止該協會，或就該協會採取美國法典第12篇第1818(B)款所述的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據《章程》可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在該訴訟或訴訟最終處置之前支付。 (A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾後，如果該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)，遺囑執行人或遺產管理人)最終被裁定無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)由非該等訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數所組成的董事會的批准，或如未能達到該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應發現與機構有關聯的一方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果董事會多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明第VIII條第5節前四段所述的條件是否已得到滿足。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明第八條第五款前四段所述的條件是否已得到滿足。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，公司章程中規定的賠償和墊付費用的權利 (A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後應繼續存在， (C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律或根據主張該等權利時有效的適用法律進行解釋。和 (D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 是單獨書面協議的當事方。

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在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論是否包含在組織章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何此類訴訟或程序中評估或允許對其有利、對協會或其他方面不利的費用和支出的任何權利或與之相關或其任何部分。

如果第八條第5款或其任何部分在任何方面都不能被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應被視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第八條第5款的其餘部分應保持完全可執行。

在本章程允許的範圍內，協會可在其董事會多數表決通過後購買保險，以賠償其機構關聯方；但此類保險不得包括由銀行監管機構評估對此類人員處以民事罰款的最終命令的保險範圍。這種保險可能是為了所有與機構有關聯的各方的利益，但不一定是這樣。

第九條

檢查和修改

第一節檢查。協會章程的副本及所有修訂應始終保存在協會總辦事處方便的地方，並應在銀行營業時間向所有股東開放供查閲。

第2節. 修正案董事會有權在其任何例會或特別會議上修訂、更改或廢除本會的章程，或制定和通過新的章程。本章程可予修訂、更改或廢除，而公司股東可在章程細則或適用法律所允許的範圍內採納新的章程。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件7

狀況報告

威爾明頓信託基金會

截至2023年12月31日收盤時


資產	幾千美元
存款機構應付的現金和餘額：		537,816
證券：		5,633
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：		0
持有作出售用途的貸款及租賃：		0
貸款和租賃扣除非勞動收入、津貼後的淨額：		44,955
房舍和固定資產		31,969
擁有的其他房地產：		210
對未合併的子公司和聯營公司的投資：		0
對房地產企業的直接和間接投資：		0
無形資產：		0
其他資產：		62,185
總資產：		682,768


負債	幾千美元
存款		6,021
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券		0
其他借來的錢：		0
其他負債：		94,313
總負債		100,334


股權資本	幾千美元
普通股		1,000
盈餘		345,403
留存收益		236,374
累計其他綜合收益		(343	)
總股本		582,434
總負債和權益資本		682,768