附件5.1

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2024年2月16日

Torrid Holdings Inc.

聖何塞大道東18501號

工業之城，加利福尼亞州91748

回覆：	表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們是以特拉華州一家公司TorRID Holdings Inc.(該公司)的法律顧問的身份發出本意見信的，與該公司根據修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(證監會)準備和提交S-3表格的註冊聲明(註冊聲明)有關：(A)高達600,000,000美元的總髮售金額(I)本公司的S普通股面值每股0.01美元，(Ii)本公司一個或多個 系列的股份S優先股，每股票面價值$0.01(優先股)，(Iii)可優先或從屬的債務證券(債務證券)，及(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的權證(認股權證，連同普通股、優先股及債務證券，即證券)；及(B)本公司若干證券持有人轉售最多90,000,000股普通股(出售證券持有人股份)。

就本意見而言，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的副本，包括：(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司與證券註冊有關的公司程序的會議紀要及記錄，以及(Iii)註冊説明書及其附件。

閣下亦告知吾等(I)債務證券將於2024年2月16日由本公司與作為受託人(受託人)的全國協會Wilmington Trust發行，日期為2024年2月16日的某項契約(以下簡稱“認股權證”)發行，及(Ii)認股權證將根據一份或多份認股權證協議(包括證明認股權證的 證書)(每份認股權證協議)由本公司與其內指名為認股權證代理人(認股權證代理人)的銀行或信託公司(認股權證代理)發行，其形式將作為 證物存檔於登記聲明書內，或以引用方式併入其中。《契約》和《認股權證協議》中的每一項在本文中均被稱為管理文件。受託人和每個認股權證代理人以及管理文件的任何其他交易對手在本文中應被稱為管理文件交易對手。

奧斯汀  北京 波士頓 布魯塞爾 芝加哥 達拉斯 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 邁阿密 慕尼黑 巴黎 利雅得 鹽湖城 上海 華盛頓特區。

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁2

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的簽署人的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高級管理人員及其他代表及其他人士的陳述及陳述。

我們還假設：

(i)	註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據《證券法》生效，並將遵守註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；

(Ii)	將編制招股説明書補編(招股説明書補編)，並將其提交給委員會，説明其提供的證券，並將遵守所有適用的法律；

(Iii)

證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式和代價進行；

(Iv)	證券的發行和出售將採用註冊聲明、適用的招股説明書附錄和適用的管理文件(視情況而定)中規定的形式和條款；

(v)	發行的證券以及適用的管理文件的條款不違反適用於本公司的任何法律，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書；

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁3

(Vi)	公司將獲得委員會和任何其他監管機構發行和出售所發行證券所需的任何法律規定的同意、批准、授權和其他命令；

(Vii)

所提供的證券以及契約的條款符合適用於本公司的所有要求和限制(如果有)，無論是由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的；

(Viii)

關於所提供或發行的任何證券的最終購買、承銷、銷售代理或類似協議(每個協議均為購買 協議)將由公司及其其他各方正式授權並有效地簽署和交付；

(Ix)	在證券轉換、交換或行使時可發行的任何證券（如適用）將得到正式授權，並在適當情況下保留在此類轉換、交換或行使時發行;以及

(x)	公司將至少收到發行證券的面值（如適用）。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及下文規定的進一步限制，並考慮到我們認為相關的法律因素，我們建議您：

1.	當公司將發售和出售的普通股股份已通過公司適當的 公司行為正式授權，並根據該授權、適用的購買協議和適用的法律發行、出售和交付付款時，該等普通股股份將有效發行、全額支付且無需納税。

2.	如果（a）任何特定系列的優先股已根據適用法律獲得授權並正式成立，（b）公司已採取適當的公司行動，以授權此類優先股的形式、條款、發行和交付（以及提交任何所需的指定證書、 公司組織文件的修訂或補充），及（c）該等優先股的股份已根據該授權、適用的購買 協議及適用的法律，以登記聲明及適用的招股説明書補充文件中所述的方式及代價發行、出售及交付，該等優先股的股份將有效發行，全額支付和不徵税。

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁4

3.	當（a）任何債務證券已根據契約和適用法律正式授權和正式建立，（b）公司已採取適當的公司或組織行動，授權此類債務證券的形式、條款、執行和交付（以及對 契約的任何必要的修訂或補充），（c）適用的契約已由正式授權的官員正式簽署和交付，及（d）該等債務證券已妥為籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及 具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

4.

當（a）任何認股權證已根據適用法律正式授權和正式設立，（b）公司已採取適當的公司行動授權認股權證協議和認股權證的形式、條款、簽署和交付，（c）認股權證協議已由認股權證代理人和公司根據該公司授權正式簽署和交付，（d）具有該等條款的認股權證已由認股權證代理人及/或本公司正式授權的高級人員根據該等本公司授權、適用的購買協議、適用的認股權證協議及適用的法律在付款後正式籤立、認證、發行及交付，及（e）債務證券，在行使此類認股權證時可發行的普通股和優先股 已得到正式授權，並保留供所有必要的公司或組織行動發行，對於購買債務證券的認股權證，當該債務證券的條款已根據契約條款、適用法律和適當的公司或組織行動得到正式授權和正式確立時，該等認股權證將構成本公司的具約束力責任，可根據其條款對本公司強制執行。

5.	出售證券持有人股份已通過本公司所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行、繳足且不可評估。

我們在上文中表達的意見受以下條件限制 ，即我們對以下各項的適用性、遵守情況或影響不發表任何意見：（i）任何破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、延期償付或其他類似法律，這些法律一般影響 債權人權利的執行’，㈡公平的一般原則（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮強制執行），（iii）可能限制當事人獲得 某些救濟的權利的公共政策考慮，以及（iv）除紐約州法律和特拉華州普通公司法之外的任何法律。此外，對於可能違反任何法律、規則或法規（包括聯邦或州證券法、規則或法規）的公共政策的任何出資或 賠償權利的可撤銷性，或任何所謂的欺詐性 轉讓或欺詐性轉讓儲蓄條款的可撤銷性，我們不發表任何意見“”（以及任何其他文件或協議中的任何類似條款），只要此類條款旨在限制任何一方的義務金額或任何 其他方就此類義務分攤的權利。

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁5

我們不對以下情況的可執行性表示意見：(I)同意或限制司法救濟或管轄權或地點；(Ii)放棄與暫緩、延期或高利貸法律有關的權利或抗辯；(Iii)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(Iv)放棄廣泛或含糊的權利；(V)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定；(br}(6)授權或確認確鑿或酌情裁定的規定；(7)授予抵銷權；(8)支付律師費的規定，如果這種支付違反法律或公共政策；(9)代理人、權力和信託；(X)對非書面修改和豁免的限制；(Xi)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定；(12)要求任何一方賠償任何其他人在獲得法院以另一種貨幣判決後應獲得的貨幣方面的損失的任何規定；(Xiii)關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰；和(Xiv)可能違反任何法律、規則或法規(包括聯邦或州證券法、規則或法規)所依據的公共政策，或任何所謂的欺詐性轉讓或欺詐性轉移儲蓄條款(以及任何其他文件或協議中的類似條款)的可執行性的任何出資或賠償權利，只要該等條款旨在限制任何一方的義務金額或任何其他方關於此類義務的出資權利。此外，對於(I)債務證券加速發行是否會影響其本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可回收性，(Ii)遵守與允許利率有關的法律，或(Iii)任何擔保權益或留置權的設立、有效性、完善性或優先權，我們不發表任何意見。

鑑於公司在任何指導性文件下的義務可能依賴於此類事項，就本意見而言，我們假定適用的指導性文件對手方在其組織管轄法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的；適用的指導性文件對手方有適當資格從事適用指導性文件所設想的活動；適用的指導性文件已由適用的指導性文件對手方正式授權、簽署和交付，並構成該指導性文件對手方的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該指導性文件對手方強制執行；適用的管理文件對手方總體上遵守適用管理文件規定的受託人、權證代理人或其他對手方(視情況而定)的所有適用法律法規；適用管理文件對手方將始終擁有履行適用管理文件規定的義務所需的組織和法律權力和權力。

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁6

我們對本意見函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法和特拉華州的一般公司法，在每個案例中均有效，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區的 最高法院審議，將如何解決。在任何實際法庭案件中處理與意見有關的任何特定問題的方式，部分取決於案件的具體事實和情況，也取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。這封信並不是為了保證將來可能出現的任何法律糾紛的結果。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在證券銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除本文明確陳述的以外，不得推斷或暗示任何意見。本證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於自本證券發行之日起生效的法律，包括規則和 條例，這些法律可能會有追溯效力的變更。本意見僅在本意見發佈之日起生效，此後我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，任何其他人不得使用、傳閲、引用或 以其他方式依賴或以其他方式提及任何其他目的。

本意見是根據證券法下頒佈的S-K法規第601項的要求提供的，除涉及的具體問題外，本意見未就登記聲明內容的任何事項發表任何意見，除本文明確陳述的以外，不得推斷或暗示任何意見。

Torrid Holdings Inc.

2024年2月16日

第 頁7

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們還同意在註冊聲明中法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。