附件4.2

TORRID HOLDINGS INC.

AS公司

和

威爾明頓信託基金會

作為受託人

縮進

日期截至2024年2月16日

信託契約法對照表 *

信託契約法部分

壓痕部分

310(a)(1) 7.09

(a)(2)

 7.09

(a)(3)

 不適用。

(a)(4)

 不適用。

(a)(5)

 7.09

(b)

 7.09, 7.10
311 7.14
312(a) 8.01

(b)

 1.06

(c)

 1.06
313(a) 8.02（a）、（b）

(b)(1)

 不適用。

(b)(2)

 8.02（a）、（b）

(c)

 8.02(c)

(d)

 8.02(c)
314(a)(1)-(3) 8.03

(a)(4)

 5.07

(b)

 不適用。

(c)(1)

 1.03

(c)(2)

 1.03

(c)(3)

 不適用。

(d)

 不適用。

(e)

 1.03

(f)

 不適用。
315(a) 7.01(a)

(b)

 7.02

(c)

 7.01(b)

(d)

 7.01(A)、(C)

(e)

 6.08
316(A)(最後一句) 1.01(未清償債務的定義)

(a)(1)

 6.07

(a)(2)

 不適用。

(b)

 11.02

(c)

 9.02
317(a) 6.03

(b)

 5.06
318(a) 1.08

不適用的意思是不適用。

*

本對照表格不是義齒的一部分。

目錄

頁面

I.

 一般適用的定義及其他條文 1
1.01 定義 1
1.02 其他定義 5
1.03 合規證書和意見 5
1.04 交付受託人的文件格式 6
1.05 致受託人及公司的通知 6
1.06 發給持有人的通知 7
1.07 以信託契約法為參照成立公司 7
1.08 《信託契約法案》控制 7
1.09 繼承人和受讓人 8
1.10 可分性從句 8
1.11 義齒的好處 8
1.12 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判豁免 8
1.13 法定節假日 8
1.14 電子簽名和對應物 8
1.15 沒有對其他協議的不利解釋 8
1.16 《建造規則》 9
1.17 美國《愛國者法案》 9
1.18 FATCA 9

二、

 保安表格 9
2.01 表格一般 9
2.02 受託人認證證書的格式 10
2.03 證券的形式 10
2.04 全球證券的記賬準備 10

三.

 《證券》 11
3.01 數量不限；可連續發行 11
3.02 面額 13
3.03 執行、認證、交付和日期確定 14
3.04 臨時證券 15
3.05 登記；轉讓和交換登記 15
3.06 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 16
3.07 支付利息；保留利息權利 16
3.08 當作擁有人的人 17
3.09 取消 17
3.10 利息的計算；計算 18
3.11 CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼 18

四、

 贖回證券 18
4.01 贖回權的適用範圍 18
4.02 選擇贖回；贖回通知；部分贖回 18
4.03 支付需要贖回的證券 19
4.04 為贖回證券而存放資金 20
4.05 強制贖回 20

i

V.

 特定的契諾 20
5.01 本金、保費(如有)及利息(如有)的支付 20
5.02 為某些目的而設的辦公室或機構 20
5.03 維持生存 20
5.04 放棄某些契諾 20
5.05 任命S辦公室成員填補託管人空缺 21
5.06 有關付款代理人的條文 21
5.07 高級船員就失責行為作出的聲明 21
5.08 進一步保證 21

六、六、

 受託人及持有人在失責情況下的補救 21
6.01 違約事件 21
6.02 加速到期；撤銷和廢止 23
6.03 受託人追討債項；受託人可證明債權 24
6.04 收益的運用 25
6.05 持有人對訴訟的限制 25
6.06 累積的權力和補救；延遲或遺漏不放棄 26
6.07 持有人的控制權；放棄失責 26
6.08 訟費承諾書 26

七、

 關於受託人 26
7.01 某些職責和責任 26
7.02 關於失責的通知 27
7.03 受託人的某些權利 27
7.04 受託人無須對演奏會負責 29
7.05 受託人及其他人可持有證券 29
7.06 受託人或付款代理人持有的款項 29
7.07 受託人及其留置權的賠償 29
7.08 受託人依賴某些高級人員的證明書的權利 30
7.09 合資格獲委任為受託人的人士 30
7.10 受託人的重新委任及罷免;繼任人的委任 30
7.11 繼任受託人接受委任 31
7.12 受託人的合併、轉換或合併 32
7.13 身份驗證代理 32
7.14 優先收取債權 33

八.

 受託人及公司的持有人名單及報告 33
8.01 公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 33
8.02 受託人提交的報告 33
8.03 公司的報告 34

IX.

 關於持有者 34
9.01 持有人採取行動的證據 34
9.02 文書籤立及持有證券的證明 34
9.03 撤銷已採取的行動的權利 35

X.

 持有人會議 35
10.01 會議規則 35

習。

 補充契據 35
11.01 未經持有人同意的補充假牙 35
11.02 經持有人同意的補充假牙 36
11.03 補充性義齒的效果 37
11.04 關於補充契約的證券批註 37
11.05 大律師及高級人員的意見S證書鬚髮給受託人 38

第十二條。

 合併、合併和出售 38
12.01 公司可合併或合併等 38
12.02 合併或合併等的條件 38
12.03 須向受託人提供的文件及意見 38

第十三條

 契約的清償和解除；敗訴；無人認領的款項 38
13.01 滿足感和解脱 38
13.02 失敗和聖約失敗 40
13.03 受託人為支付證券而存放的儲存金的申請 42
13.04 付款代理人所持款項的償還 42
13.05 退還無人認領的款項 43
13.06 復職 43

第十四條。

 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權 43
14.01 法人團體、股東等的個人法律責任豁免權 43

契約，日期為2024年2月16日，由特拉華州的TorRid控股公司(The Company)和威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust，National Association)之間的契約，後者是根據美利堅合眾國的法律正式註冊並存在的全國性銀行協會，作為受託人(受託人)。

鑑於，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以便 按照本契約的規定，不時發行其債務證券，以一個或多個系列發行(以下稱為證券)；以及

鑑於，受託人有權訂立本契約，並接受和履行本契約所規定的職責。

因此，為了其他各方的利益和證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下：

I.一般適用的定義和其他規定

1.01

定義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？適用程序？對於任何全球證券的任何支付、投標、贖回、轉讓、交換或轉換或為此而支付、投標、贖回、轉讓、交換或轉換，指適用於該等支付、投標、贖回、轉讓、交換或轉換的託管機構的規則和程序。

？身份驗證代理是指受託人的任何代理，該代理應在任何時候根據第7.13節的 條款指定並行事。

？授權官是指首席執行官、首席財務官、首席人力資源官和首席法務官，以及首席執行官或公司首席財務官指定的任何其他人。

？董事會是指本公司的董事會，或該董事會的任何正式授權的委員會，或該董事會正式授權的任何公司高級職員。

“董事會決議案”是指經公司祕書、助理祕書或本公司另一位適當的高級職員證明已獲本公司董事會正式通過，並於該等證明的日期生效的一份或多份決議的副本。

？營業日？指法定節假日以外的任何一天。

？佣金是指根據《交易所法案》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

？公司信託辦公室？指受託人的主要辦事處，受託人在任何時間管理其與本契約有關的公司信託業務，該辦事處於本合同日期位於公園大道25號277號這是注意：TorRid Holdings Inc.管理人 或託管人可能不時向持有人和本公司發出通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人可能不時通過向持有人和本公司發出通知 指定的其他地址)。

1

公司包括公司、有限責任公司、合夥企業、協會、公司和商業信託基金。

債務證券是指票據、債券、債權證或其他類似的借款負債證據。

？託管，對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據第3.01節被指定為託管的人，直至繼任者根據本契約適用的 條款成為託管人為止，此後託管是指或包括每一位當時作為本合同託管人的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的託管應指關於該系列證券的託管。

託管人是指作為全球證券或其任何後續實體託管人的受託人。

衍生工具？對於一個人和任何系列的證券來説，是指任何合同、文書或其他 接收支付或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人的任何關聯公司與該人在該系列證券投資S一致行動的任何關聯公司(篩選的關聯公司除外)是當事人(無論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到該等證券的價值和/或業績及/或公司信譽的重大影響(業績參考)。

？美元和美元 是指在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？外幣？指美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

？除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則GAAP？是指截至本協議要求的計算日期或時間在美國被普遍接受的會計原則。

？全球證券？是指證明根據第2.04和3.03節向託管機構發行的該系列證券的全部或部分證券的證券。

？政府債務是指 (I)發行外幣的美國或聯邦內其他政府的直接債務，其中相關證券的本金或任何溢價或利息應在每個 情況下由該政府或該等政府的完全信用和信用支持，或(Ii)受美國或該等其他政府的控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。在每一種情況下，如期付款或根據該條款支付的款項由美國或該等其他政府無條件擔保為完全信用和信用義務，並且在第(I)或(Ii)款的情況下，不得由發行人或其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的利息、本金或其他金額的具體付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的關於政府債務的利息、本金或其他金額的具體付款中扣除。

？持有人？指以其名義將該證券登記在證券登記冊上的人。

2

？本契約是指最初籤立的本契約，或根據本協議適用條款訂立的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的契約，並應包括第3.01節預期設立的特定證券系列的形式和條款。

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

？利息支付日期，當 用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

法律 假日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。

？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值普遍減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金(或其中一部分)到期並按照本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知或其他方式。

淨空頭指，就任何系列證券的持有人或實益擁有人而言，於釐定日期， (I)其淡倉衍生工具的價值超過該系列證券的(X)價值加上(Y)於該釐定日期的長期衍生工具的價值之和，或(Ii)如在緊接該決定日期之前本公司發生未能償付或破產信貸事件(定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。

官員S證書是指由授權官員簽署的證書。

？律師的意見是指律師的書面意見，律師可以是公司的律師或公司的僱員，並且受託人可以合理地接受。

？原始發行貼現證券是指根據第6.02節規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

？未清償證券指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但以下情況除外：

(I)之前已由受託人註銷或交付受託人註銷的證券或其部分；

(Ii)用於支付或贖回的證券或其部分 ，其中款項或政府債務(視屬何情況而定)應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司以信託方式(如果本公司作為其自己的付款代理人)(在每種情況下，但第13.01或13.02節所規定的除外，視具體情況而定)存放在受託人或任何付款代理人處。但如該等證券須在到期前贖回，則須已按照第四條的規定發出贖回通知，或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；

(Iii)替代或替代其他證券的證券，該證券應已根據第3.06節進行適當的認證和交付；

(4)根據第3.06節第三款支付的證券；以及

3

(V)根據或根據本契約交換或轉換為普通股的證券，如果此類證券的條款根據第3.01節規定可互換或可兑換；

然而，在確定未償還證券必要本金金額的持有人是否已採取任何行動時，考慮到本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在持有人會議上是否有法定人數出席，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第6.02節規定加速到期時，截至確定日期應到期和應付的本金金額；(B)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還的，應為該證券本金金額的美元等值，按第3.01節所規定的方式確定。(C)本公司或該證券的任何其他義務人或該其他義務人所擁有的證券不予計入，被視為未償還，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，只有託管人的責任人員知道自己擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人設立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可被視為未償還證券。如果對這一權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應有權根據信託契約法第315(D)條獲得保護。

？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何人。

個人或個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業、協會、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？贖回日期，當用於贖回任何抵押品時，全部或部分是指由或根據本契約或該抵押品的條款(視適用情況而定)確定的贖回日期。

？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期，是指第3.01節為此目的指定的日期，無論該日期是否為營業日。

·負責人，當用於受託人時，是指總裁副主任、總裁助理副主任、受託人的高級聯繫人、銀行官員助理或信託官員，或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，當時他們應直接負責本契約的管理，就與本契約有關的特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司之間設置常規信息屏幕， 該持有人不是篩選關聯公司，並且此類屏幕禁止共享有關本公司或其子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對任何系列證券的投資而一致行事的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對任何系列證券的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

？證券法 指修訂後的1933年美國證券法。

4

？證券是指S公司根據本契約認證和交付的一種或多種債務證券。

？短衍生工具是指衍生工具：(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其付款或交付義務普遍減少，但履約參考發生負面變化。

？支付任何系列證券的任何違約利息的特別記錄日期？是指公司根據第3.07節確定的日期。

？所述到期日，當用於任何證券或其任何部分本金或利息時，指在該證券中指定為該證券本金或該部分本金或利息(視情況而定)到期和應付的固定日期。

？股票包括公司股票的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。

？《信託契約法》是指修訂後的《1939年美國信託契約法》。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為受託人為止，此後受託人是指或包括每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的受託人是指該系列證券的受託人。

《美國愛國者法案》是指通過提供《攔截和阻撓2001年恐怖主義法案》所需的適當工具，《團結和加強美國》的第三章。

1.02

其他定義。

術語

 在部分中定義

·適用法律？

 1.18

？公司名稱？

 4.02

《聖約》的失敗

 13.02(c)

？違約利息？

 3.07

“失敗”

 13.02(b)

《指導持有者》

 6.02

？違約事件？

 6.01

？持有者方向？

 6.02

？初始缺省？

 6.02

？績效參考？

 衍生工具的定義？

職位代表？

 6.02

安全寄存器？

 3.05

安全註冊器？

 3.05

·受託人選擇

 4.02

《核查公約》

 6.02

1.03

合規證明和意見。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，本公司應 向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約規定的與建議行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守。

5

(B)該官員的S證書或律師對遵守本契約規定的條件或契諾的意見(第5.07節要求的陳述除外)還應包括：

(i)

該獲授權人員或大律師已閲讀該契諾或條件的聲明；

(Ii)

關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該審查或調查是S律師證書或律師意見中所載的陳述或意見所依據的；

(Iii)

説明該人認為該人已作出必要的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)

關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的聲明。

1.04

交付受託人的文件格式。

(a)

在任何情況下，如若干事項須由任何指明的 人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項以及就其他事項的一名或多名該等人士核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

(b)

任何獲授權人員的證書、聲明或意見，在涉及法律 事項的範圍內，均可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該獲授權人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道與該證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、意見或陳述是錯誤的。大律師的任何證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，可基於一名或多名本公司高級人員的證書、陳述或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司管有(視屬何情況而定)，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(c)

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

1.05

致受託人及本公司的通知。

根據本契約或證券條款作出的任何通知、請求、指示、同意或通信，如果 以書面形式發出，並通過親自或通過電子郵件、頭等郵件(掛號或認證，要求退回收據)或保證第二天送達的隔夜航空快遞送達，則為正式發出，地址如下：

如果是對公司：

TorRid 控股公司

聖何塞大道東18501號

工業城，加利福尼亞州91748

注意：首席財務官保拉·鄧普西；首席人力資源官、首席法務官兼公司祕書布里奇特·C·澤特伯格

電子郵件：pdempsey@torrid.com；bzeterberg@torrid.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約， 紐約10022

注意：Joshua N.Korff，P.C.；Michael Kim，P.C.；Asher A.Qazi

電子郵件：joShua.korff@kirkland.com；michael.kim@kirkland.com；asher.qazi@kirkland.com

6

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

公園大道277號，25號這是地板

紐約，紐約10172

注意：TorRid Holdings Inc.管理員

本公司或受託人可互相發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：在如此送達的時候，如果是親自送達或通過電子郵件發送的，則視為已經送達；如果是郵寄的，則在寄送後五個歷日內預付郵資；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則視為已及時送達快遞的下一個工作日。

向持有人發出的任何通知或通訊都將通過電子郵件或郵寄方式發送或郵寄至頭等郵件(認證或掛號、要求回執)或隔夜航空快遞，保證第二天送達其在安全註冊處保存的登記冊上顯示的地址。任何通知或通訊也將以電子郵件或郵寄方式發送給《信託契約法》第313(C)節所述的任何人，在信託契約法要求的範圍內。未能通過電子郵件或郵寄通知或通信給持有人，或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或來文在規定的時間內以上述規定的方式發送或郵寄，則不論收件人是否收到通知或來文，通知或來文均已正式發出。

1.06

發給持有人的通知；放棄。

(a)

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人和證券註冊處應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

(b)

儘管本契約或任何全球證券有任何其他規定，但如果本契約或任何 全球證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過電子郵件、郵寄或其他方式)，則根據適用程序向託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

(c)

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

1.07

根據《信託契約法》成立公司。

當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

本契約中使用的下列信託契約法案術語具有以下含義：

·任何系列證券的債務人是指本公司和任何證券的繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、在《信託契約法》中參照另一法規定義、或由《信託契約法》下的委員會規則定義且未在本文中以其他方式定義的，在本文中按定義使用。

1.08

信託契約法案控制。

如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

7

1.09

繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

1.10

可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

1.11

義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.12

適用法律；服從管轄權；陪審團審判豁免。

本契約和證券應受紐約州適用於在紐約州境內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。因本契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起，並可由任何上訴法院提起，且本契約各方及持有人接受證券後，在此不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

每一家公司、受託人和每一證券持有人在接受後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

1.13

法定節假日。

除非第3.01節另有規定，或根據第3.01節的規定，在任何證券的利息支付日期、贖回日期或規定到期日是法定假日的情況下，則(儘管本契約或證券有任何其他規定)支付該證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)無需在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力與在付息日期或贖回日期或所述到期日支付的相同；但在該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後至下一個營業日的期間內，於該日期到期的款項不會產生額外利息。

1.14

電子簽名和對應的電子簽名。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，所有副本加在一起構成一份文書。在任何情況下，通過電子PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本契約可通過電子簽名的方式簽署，任何此類電子簽名應具有與實物簽名相同的約束力。為免生疑問，在本契約或任何與本契約有關的文件中或與本契約或任何與本契約相關的文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易；但即使本協議有任何相反規定，受託人並無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人明確同意按照受託人批准的合理程序接受電子簽名。

1.15

沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

8

1.16施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)

術語具有賦予它的含義；

(2)

未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(3)

？或？不是排他性的；

(4)

單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(5)

將會被解釋為表達一種命令；

(6)

規定適用於連續的事件和交易；

(7)

·包括？意味着？？包括但不限於？；

(8)

對《證券法》、《交易法》和《信託契約法》的條款或規則的提及將被視為包括委員會不時採用的替代、替代或後續條款或規則；以及

(9)

在此，本文和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定物品、部分或其他部分。

文章和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

1.17

美國《愛國者法案》。

本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構和 一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

1.18

FATCA。

為遵守外國金融機構或發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構受或已同意受本契約約束的不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、準則和解釋)， 公司同意(I)向受託人提供受託人合理要求的關於持有人或其他相關方和/或交易的充分信息(包括對此類交易條款的任何修改)，以便受託人可以確定其是否根據適用法律承擔與税務有關的義務，(Ii)受託人有權在遵守 適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的付款，而受託人不對此負任何責任；及(Iii)就第(Ii)及 (Iii)條中的每一項而言，受託人因遵守該適用法律而可能遭受的任何損失不會對受託人造成損害，但受託人S故意行為不當或嚴重疏忽所引致的任何責任或損失除外。本款條款在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職或免職後繼續有效。

II.保安表格

2.01

一般情況下，表格。

每個系列的證券實質上應採用由董事會決議或根據董事會決議設立的形式，或在一個或多個補充契據中，每種情況下均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及其上可能需要的 圖例或批註，或可能由執行該證券的授權人員在執行 證券時一致決定。如果根據一項或多項董事會決議(S)採取的行動確立了任何系列的證券形式，則所採取的任何此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或本公司的助理祕書或另一名適當的授權人員(視情況而定)認證，並在第3.03節預期的書面命令(S)交付之前交付受託人，以認證 和交付每個系列的初始證券。任何該等董事會決議案或該等行動的記錄須附有經該等董事會決議案或根據該等董事會決議案(S)批准的保證金表格的真實而正確的副本。受託人S認證證書實質上應採用第二條規定的格式。

9

每一系列的最終證券應以打字、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何組合製作，或可以任何其他方式製作，包括任何證券交易所或自動報價系統規則允許的任何方式，該系列的證券可在其上上市或交易，所有這些都由執行該等證券的高級人員決定，由他們執行該等證券所證明。

2.02

受託人S認證證書格式。

受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

這是根據上述契約發行的指定系列中的證券之一。

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人
發信人：

授權簽字人
日期：

2.03

證券的形式。

每份擔保應採用董事會決議或一份或多份補充契約不時批准的一種形式，該等契約應列出第3.01節所要求的信息。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則每個證券系列的證券應以登記形式發行，不含息票。

2.04

全球證券的入賬準備。

如果根據第3.01節或按照第3.01節的規定，本公司應確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應執行，受託人應根據第3.03節的規定，以臨時或永久的形式認證和交付一種或多種全球證券：(I)由一種或多種環球證券代表該系列的未償還證券的本金總額；(Ii)如果是註冊形式，則應 登記，以該全球證券或全球證券的託管人或該託管人的指定人的名義，(Iii)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人S的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

此擔保是下文所指契約所指的全球性擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可交換以保管人或其代理人以外的人的名義登記的證券，除非或直到全部或部分證券以最終登記的形式交換，否則本證券不得轉讓給 保管人作為一個整體，或由保管人向保管人或另一名保管人轉讓，或由保管人或任何此類保管人轉讓給後繼保管人或該繼任保管人的代名人。

根據第3.01節指定的或按照第3.01節的規定在美國交付全球證券的每個託管機構，在指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

如果某系列證券託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果該系列證券託管人在任何時候不再是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構，本公司應採取其商業上合理的努力，為該系列證券指定一名繼任託管人。如果本公司在收到通知後90天內未指定該系列證券的繼任託管人，或在得知該不符合資格後90天內，本公司根據第3.01(13)節作出的S選擇對該系列證券不再有效，本公司應籤立，受託人在收到本公司關於認證和交付該系列最終證券的書面命令後，應按照該書面命令(S)的規定進行認證和交付。最終形式的此類系列證券，本金總額等於該全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該等全球證券或證券。

10

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等環球證券或證券代理。在此情況下，本公司應籤立，受託人應在收到本公司關於認證和交付該系列最終證券的書面命令後，認證並交付該書面命令(S)中規定的最終形式的該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金 金額，以換取該全球證券或證券。

如果根據第3.01節關於一系列證券的規定，該系列證券的託管人可以按照本公司和該託管人可以接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券，以換取該系列證券的最終形式的證券。因此，公司應籤立，受託人應認證並交付，不收取服務費：

(1)

向該託管人所指定的每一人提供一份或同一系列的任何授權面額的證券，本金總額等於S在全球證券中的實益權益，並作為交換；以及

(2)

對於該託管機構，新的全球證券的面值等於交出的全球證券的本金金額與如此交付給其持有人的證券本金總額之間的差額(如有)。

在上述三項規定的任何一項交易中，本公司應簽署並由受託人以授權面額的最終登記形式進行認證和交付。

在以 最終形式交換全球證券擔保時，受託人應取消此類全球擔保。根據第3.05節為換取全球證券而發行的證券應以該全球證券的託管人應通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

本公司初步委任受託人擔任證券註冊處處長及付款代理，並就環球證券 擔任託管託管人。本公司已按託管銀行及受託人提供的格式與託管銀行訂立申述函件，本公司的每名代理人或受託人現獲授權按照該函件及適用程序行事。

三、證券

3.01

數量不限;可連續發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行，除第3.01節另有規定外，每個此類系列應具有同等的等級和平價通行證以及本公司的所有其他無擔保和無從屬債務。在任何系列證券的初始發行之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員S證書中載明，或在一個或多個補充契約中設立：

(1)

該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券，但現有系列的其他證券正在發行或將會發行的範圍除外)；

11

(2)

對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、4.03或11.04節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)；但此類系列的授權本金總額可不時通過董事會決議或按照設立該系列證券的補充債券的規定增加到該數額以上；

(3)

支付該系列證券的本金和溢價(如有)的一個或多個日期，或用於確定該等日期或多個日期的方法；

(4)

該系列的證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或其確定方法(如有的話)、產生該利息的一個或多個日期或其確定方法、支付該利息的付息日期以及在任何付息日期應付利息的定期記錄日期(如有)；

(5)

如果不是美國貨幣，則為一種或多種貨幣或一個或多個貨幣單位， 包括複合貨幣，其中應支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，以****何目的確定其等值於美國貨幣的方式 ，包括第1.01節未償債務的定義；

(6)

如果該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)將在公司或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或一種或多種貨幣單位支付，而該貨幣、貨幣或貨幣單位不是用於支付該證券的本金或任何溢價或利息，則應支付該證券本金或任何溢價或利息的貨幣、期限、條款和條件，可作出此類選擇或在何種情況下應如此支付任何此類證券，以及要求持有人通過從此類付款中扣除來承擔貨幣兑換費用的任何規定；

(7)

如該系列的任何證券的本金、保費(如有)或利息(如有)的付款額可參照指數、公式或其他方法釐定，則釐定該等款額的方式；

(8)

應支付 系列證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地方，該系列證券可提交轉讓或交換登記的一個或多個地方，以及可就該 系列證券向本公司發出通知和要求的一個或多個地方；

(9)

如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限或日期、價格以及條款和條件；

(10)

如適用，可由持有人選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限或日期、價格以及條款和條件；

(11)

本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的期限、價格、所採用的一種或多種貨幣(包括貨幣單位)以及其他條款和條件；

(12)

根據系列證券持有人或公司的選擇，將系列證券轉換或交換為公司普通股或其他證券或財產(無論是公司或任何其他人的)或為其轉換或交換的任何權利的條款，包括轉換或交換任何系列證券的一個或多個期限和價格(包括對價格的調整)，全部或部分轉換或交換；

12

(13)

證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該等全球證券的各自託管機構和任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可以全部或部分兑換已登記證券的任何情況，以及任何該等全球證券的全部或部分轉讓可以登記在該等全球證券的託管機構或其代名人以外的人的名下，以及管轄該等全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

(14)

該系列的證券(如有)可發行的面額，但面額為$2,000及其任何整數倍的面額除外；

(15)

如果不是本金，根據第6.02節的規定，應在宣佈加速到期時支付的 系列證券的本金部分；

(16)

第13.01節的適用(如有)，或為該系列證券規定的其他清償和清償方式；

(17)

根據第13.02節，該系列的證券是否應全部或任何特定部分遭受失效或契約失效，如果是，則與其相關的條款，以及公司為使該等證券失效或契約失效而作出的任何選擇應 予以證明，如果不同於本文中與其相關的條款；

(18)

為該系列證券委任任何一名或多名付款代理人、證券註冊處處長或認證代理人(如受託人除外)；

(19)

適用於該系列證券的第6.01節所列違約事件的任何刪除、修改或增加，受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節宣佈到期應付本金的權利的任何變化，或對第六條的任何其他修改；

(20)

對第五條所列適用於本系列證券的契諾進行的任何刪除、修改或增加；

(21)

該系列證券的任何付款或其他債務是否將以任何財產擔保，如果是，擔保該證券的條款和條件，如果適用，該留置權可能排在擔保其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

(22)

與該系列證券有關的應付款項的償付權利是否排在任何其他債務的優先償付之後，如果是，這種從屬的程度和方式以及與此相關的任何其他規定；

(23)

本契約中關於該系列證券的任何必要的增補或變更， 以允許或促進該系列證券以不記名形式的發行，可登記或不可登記本金，以及有或沒有利息息票;

(24)

該系列證券的形式;及

(25)

該系列證券的任何其他條款以及本契約中與該等證券有關的任何其他刪除、修改或增補。

如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則應在該系列證券首次發行時或之前將該行動的適當記錄的副本交付受託人。除非受託人書面同意，否則高級職員S證書不得影響受託人S本人在本契約下或在其他方面對任何證券系列的權利、義務或豁免。

3.02

面額。

除非第3.01節對任何證券系列另有規定，且除第3.03節另有規定外，每個系列的證券的面值應為1,000美元及其任意整數倍。每個系列的證券應按受託人合理批准的方式或按照授權人員確定的計劃編號、字母或以其他方式區分。

13

3.03

執行、認證、交付和約會。

證券應由授權人員代表公司簽署。該等簽署可以是任何現任或未來獲授權人員的手寫、傳真或其他電子簽署或其電子副本，並可印製或以其他方式複製在證券上。

只有託管人以第2.02節規定的形式提供的認證證書由受託人手動簽署的證券才有權享有本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。受託人就本公司所籤立的任何保證金所發出的證明書，應 為經認證的保證金已妥為認證並已根據本協議交付的確證。

帶有個人手冊、傳真或其他電子簽名或其電子副本的證券應對本公司具有約束力，即使該個人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期並未擔任該職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的任何系列證券交付受託人認證。受託人須隨即將該等證券認證及交付本公司的書面命令，並由獲授權人員簽署，或按照受託人及該等收受人合理接受的程序，而無須本公司採取任何進一步行動。在認證該等證券，並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並應在依賴以下各項時受到充分保護：

(1)

確定第2.01節和第3.01節規定的系列證券的形式或形式和條款的一份或多份文書；

(2)

根據第1.03節編寫的律師意見，內容如下：律師意見可包含律師認為適當的假設、限制和限制：

(i)

此類證券的形式和條款已按照本契約第2.01節和第3.01節確定；

(Ii)

已遵守本契約第2.01、3.01和3.03節中規定的認證和交付此類證券的所有先決條件；以及

(Iii)

此類證券經受託人認證和交付，並由公司以律師意見中規定的方式和條件發行，將構成公司有權享受本契約提供的利益的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守 (A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律，(B)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)，(C)其他公認的關於可執行性的法律和司法制約，包括訴訟法規，以及(D)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

受託人有權拒絕認證和交付此類證券，如果受託人根據律師的建議合理地確定這樣的行動可能不合法或將使受託人承擔個人責任。

每份證券應註明其認證日期。

儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果一個系列的所有證券 不是一次發行的，則無需在該系列的每個證券最初發行時或之前交付第3.01節規定的高級管理人員S證書(S)或本公司的書面命令和根據本第3.03節要求的律師意見，前提是此類文件是在該系列的第一個待發行證券最初發行時進行認證時或之前交付的。

14

3.04

臨時證券。

在準備永久全球證券或任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在遵守第3.03節後，受託人應認證並交付印刷、平版、打字、雕刻或以任何授權面額印刷、平版、打字、雕刻或製作的臨時證券， 基本上與所發行的最終證券的主旨相同，並由執行該等證券的獲授權人員決定適當的插入、遺漏、替換及其他變更，由執行該等證券的獲授權人員決定。就任何系列的證券而言，該等臨時證券可以是全球形式，代表該系列的全部或部分未償還證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會 不合理地延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時可交換為該系列的最終證券。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立並由受託人鑑定及交付相同本金金額之獲授權面額及類似期限之同一系列最終證券。

在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非第3.01節關於以臨時形式支付證券利息另有規定。此類交換應由公司自費進行，且不收取任何費用。

3.05

登記；轉讓和交換登記。

本公司應安排為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在此有時統稱為證券登記冊，在符合其可能規定的合理規定的情況下，本公司應在其中就該等證券的登記及該等證券的轉讓作出規定。該登記簿應保存在證券登記處的辦公室或代理機構，以便登記本文規定的證券和證券轉讓。

於任何系列證券的轉讓交回登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份相同系列、相同期限、任何授權面額及相同本金總額及述明到期日的新證券。在任何情況下，一系列證券不得 有一個以上的安全登記冊。

在持有人的選擇下，任何系列的證券(全球證券除外)可以在交出待交換的證券時交換相同系列和類似期限、任何授權面額和類似本金總額和規定到期日的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管第3.05節有任何其他規定，除非以最終登記形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分交換給 證券，否則不得將代表該系列證券全部或部分的全球證券轉讓給託管機構的代名人或託管機構的一名代名人，或由託管機構或其他託管機構的另一代名人轉讓，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效責任，以證明該等證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務及在本契約下有權享有的相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有本公司及受託人滿意格式的書面轉讓文書，由持有人或其正式授權的受託人正式籤立。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項或其他政府收費的款項。

15

本公司不須(I)於根據第4.02節贖回任何特定系列的證券的選定日期前15天開市起至發出贖回通知當日收市為止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何特定系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

每個持有人同意賠償公司和受託人因轉讓、交換或轉讓該持有人S證券而可能產生的任何責任，該轉讓、交換或轉讓違反了本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定。

受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括任何全球證券的託管參與者或權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求 交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處或本公司均不對託管機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

3.06

損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券，而受託人亦應為此認證及交付新證券。

如本公司及受託人(I)獲交付令他們滿意的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，及(Ii)彼等可能要求的抵押或彌償，使他們各自及其任何代理人不受損害，則本公司須籤立，並應書面要求，受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金的新證券，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據第3.06條發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本第3.06節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有 利益。

本第3.06節的條款是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

3.07

支付利息；保留利息權利。

任何證券的利息，如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則須於該利息的正常記錄日期，於交易結束時以該證券(或一項或多項前身證券)的名義登記的 人支付。

任何系列證券的任何利息，如在任何利息支付日期 應支付但未按時支付或未得到適當撥備(此處稱為違約利息)，應在相關定期記錄日期營業結束時立即停止向持有人支付，違約利息應由公司在其選擇時支付，如以下第(1)或(2)款規定的 ：

16

(1)

本公司可選擇向該系列的證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期為支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期應以下列方式確定。本公司應 以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人合理滿意的安排，該等款項存放於 信託內，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司須為支付該等違約利息定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於 10天，除非受託人另有協議，否則不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應迅速以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，並應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以電子郵件或郵寄(一等郵資已付) 於該特別記錄日期前不少於10天，按證券登記冊上所載持有人的S先生的電郵或地址或按適用程序寄發予該系列的每名證券持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發出，該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期交易結束時登記於其名下的人士。

(2)

本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議的 付款的書面通知後，受託人合理地認為該支付方式是可行的。

除第3.07節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保應計且未付的利息和應計利息的權利。

3.08

被當作擁有人的人。

本公司及受託人及其各自的代理人應將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)(在第3.07節的規限下)及所有其他目的，不論該證券是否已逾期，而本公司及受託人或其各自的代理人均不受相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處將不會對與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

3.09

取消。

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或抵扣與償債基金或類似債務有關的款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證及交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券均須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證以代替或交換按第3.09節的規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應由受託人按照其常規程序處置，受託人應應書面要求向本公司交付一份有關該證券的註銷證書。

17

3.10

利息的計算；計算。

除非第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的 證券的任何利息應按360天的一年（12個月，每個月30天）計算。

公司應負責進行證券和本契約項下要求的計算，包括確定 利息、額外金額、贖回價格、溢價（如有）以及證券的任何其他應付金額。如無明顯錯誤，本公司的計算將為最終結果，並對持有人具有約束力。’受託人有權 最終依賴本公司計算的準確性，而無需獨立核實。

3.11

CUSIP號碼、ISIN和通用代碼。

本公司在發行任何證券時可使用CUSIP號碼、 ISIN號碼和/或通用代碼號碼（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在給持有人的通知中為方便起見使用CUSIP號碼、ISIN號碼和/或通用代碼號碼;但任何此類通知可聲明，對證券上印刷的或任何通知中包含的此類號碼的正確性不作任何陳述，且僅可依賴證券上印刷的其他識別號碼。“““本公司將及時以書面形式通知 受託人任何證券的通用證券編號、ISIN編號和/或通用代碼編號的任何變更。“

四.贖回證券

4.01

贖回權的適用性。

贖回證券任何系列 證券的條款所允許的（根據償債基金或類似條款（如適用）除外），應根據該等條款以及第4.02、4.03和4.04節進行;但是，儘管第四條有任何相反規定，如果一系列 證券的任何此類條款與本第四條的任何規定相沖突，應以該系列的條款為準。

4.02

選擇贖回；贖回通知；部分贖回。

本公司選擇贖回任何系列的任何證券，須在向證券持有人發出贖回通知時，由或根據S高級職員證書予以證明。如果公司希望行使贖回任何系列證券的全部或任何部分(視情況而定)的權利，應向將按本第4.02節下文規定贖回的證券的持有人發出贖回通知。

任何將全部或部分贖回給證券持有人的贖回通知應按照第1.06節規定的方式在指定的贖回日期前不少於10天也不超過60天發出。根據本公司的S酌情決定權，任何該等贖回通知可在滿足一項或多項先決條件的情況下發出。在此情況下，有關贖回通知應説明各項該等條件，並(如適用)在本公司S酌情決定權下，(I)贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60日，包括以電子傳輸方式)，或(Ii)該等贖回不可發生，而倘若本公司未能於有關贖回日期或延遲的贖回日期前滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人履行。

每份上述贖回通知應指明贖回證券的固定日期和贖回價格(或贖回價格的計算方式，如果當時不知道，則為計算方式)，並應説明本契約和授權贖回的證券的章節，並應説明將贖回證券的贖回價格連同其應累算的利息支付到但不包括指定的贖回日期(但如果該贖回日期是利息支付日期)，則在該日期就特定證券到期的利息應改為在該利息支付日期支付給定期交易結束時記錄在冊的持有人

18

(br}該利息支付日期的記錄日期)將在交出和交還該證券時作出，並且從該確定的贖回日期起及之後，該證券的任何利息將停止產生，受該贖回約束的該證券將停止發行，其持有人(S)除有權在交出和交出時獲得贖回價格外，對該證券無權獲得贖回價格。 通知應註明CUSIPN編號、SIN碼和/或通用碼編號，並且不會就CUSIP碼、SIN碼和/或通用碼編號的正確性或準確性作出任何陳述如有，請列於該公告或印製於證券上。

如果一個系列的任何證券僅在第 部分贖回(該部分應為該系列證券的授權面值，如第3.01節所述)，則與該證券有關的通知應説明本金中需要贖回的部分，並且在贖回日及之後，當該證券交還時，應發行(或通過賬簿記賬轉讓)本金金額相當於其未贖回部分的新證券或相同系列的證券。根據第3.01節規定，面值為本金最低面值的證券不得部分贖回。

在任何系列的證券有不同條款的範圍內，如果一個系列的所有證券的贖回數量少於 ，公司應指定贖回證券(公司名稱)。如贖回條款相同的系列證券少於全部，本公司須於贖回通知送交證券持有人前，給予受託人不少於五個營業日(或受託人批准的較短天數)有關贖回證券總額的書面通知。

如果某個系列的證券在任何時候少於全部贖回，並且該系列的證券是環球證券，則將根據適用的程序選擇贖回。如果該系列的證券不是全球證券，受託人應(受託人選擇)在持有人中選擇要贖回的證券 (1)符合證券上市的主要國家證券交易所的要求，或(2)如果證券不是如此上市，則在按比例受託人應以任何方式、抽籤或按照任何其他方法認為公平和適當，或按照適用的託管程序，並應在此後將選定贖回的證券及其本金贖回以書面通知本公司及任何付款代理人(如受託人除外)。

任何贖回通知均可由本公司根據本第4.02節發出。應S公司的要求，受託人應S的名義並自費提供贖回通知，但公司須在發出通知日期前至少三個營業日(或受託人批准的較少天數)向受託人遞交書面要求，要求在通知中列明資料。

4.03

支付證券需要贖回。

如果贖回通知已按照第4.02節規定的方式發出，則該通知中指定的證券或其部分應在通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同其應計利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期， 在該贖回日期及之後(除非本公司拖欠按贖回價格向(但不包括)該等證券或其部分支付款項，連同其應計利息(如有))，指定贖回日期)任何被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，該等證券和證券部分應被視為不屬於本契約項下的未償還證券，且無權根據本契約獲得任何 利益，但持有人(S)有權根據下一句收取贖回價款連同其應計利息(如有)至(但不包括)指定贖回日期 。在提交和交出該等證券時，在贖回通知中指定的贖回日期或之後，公司應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分，連同應累算的利息(如有)至指定的贖回日期，但不包括；但是，除非第3.01節另有規定，在贖回日或之前到期的證券的利息分期付款應根據其條款和第3.07節的規定支付給在相關定期記錄日期收盤時登記為該證券或一隻或多隻前身證券的持有人。

於提交及交回任何僅須部分贖回的證券後，本公司須簽署一份或多份新證券，並由持有人認證及交付，或以賬簿記賬方式轉讓，費用由本公司承擔。該等新證券或多項證券的本金為同一系列的授權面額，等同於如此交回的證券的未贖回部分。

19

4.04

證券贖回資金的繳存。

上午11：00或之前於本細則第IV條所規定的任何證券贖回日期(如有)，本公司應以信託形式將足夠於贖回日期贖回的證券或部分證券，連同應累算的利息(如有)存入受託人或任何付款代理(或如本公司為其本身的付款代理，則本公司須以信託形式提存)，以贖回將於該贖回日期贖回的證券或其部分。受託人或付款代理人(視何者適用而定)會將本公司存放於受託人或付款代理人(視何者適用而定)的任何款項，連同支付適用贖回價格所需的利息(如有)，連同應計利息(如有)，迅速退還本公司，但不包括贖回日期。

4.05

強制贖回。

除非高級管理人員S證書、補充契據或董事會決議另有指明，否則本公司無須就任何證券系列支付任何強制性贖回或償債基金款項。

V. 特定公約

5.01

本金、保險費(如有)及利息(如有)的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將在該系列證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的時間和地點，以本文和該系列證券中規定的方式，及時和準時地支付或安排支付該系列證券的本金(如有)和利息(如有)。

5.02

為某些目的而設立的辦公室或機構。

本公司將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出證券以供付款，在那裏可以交出證券以登記轉讓或交換，並在那裏向本公司或向本公司送達有關該等證券和本契約的通知和要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類辦事處或機構的地點，以及任何地點的任何變更。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在紐約市或紐約市以外)，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司按照上述規定維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

5.03

維持生存。

本公司將保留其存在，但本公約並不要求本公司在本公司根據本章程第XII條的規定與任何其他人士合併或合併的情況下繼續生存，或在根據本章程第XII條的規定出售或轉讓本公司的全部或 幾乎所有財產的情況下，本公司將失去其身份。

5.04

放棄某些契諾。

在任何特定情況下，公司可以不遵守第5.03節中關於任何系列證券的任何條款、條款或條件，以及適用於該系列證券的任何附加契諾(如果根據第3.01節明確規定的話)，前提是在遵守該條款的時間之前，該系列未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人應在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款。本公司就任何該等條款、條文或條件而承擔的責任及受託人的責任，將保持十足效力及作用，除非該等條款、條文或條件被明示放棄，且直至該豁免生效為止。

20

5.05

任命S辦公室理事填補空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

5.06

有關向代理人付款的條文。

(A)如本公司就任何一系列證券委任受託人以外的付款代理人，本公司將安排該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人須在第5.06節的規限下與受託人達成協議，除履行信託契約法第317條所規定的職責外，在任何該等失責行為持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，本公司將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(B)如果公司就任何一系列證券充當自己的支付代理，則公司將遵守信託契約法的第317條。

(C)每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於上午11：00或之前。於東部時間該系列任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足以支付本金、溢價(如有)或利息(如有)的款項，因此 該筆款項將以信託形式為該等證券的持有人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)付款代理人須迅速通知本公司的受託人S採取行動或沒有采取行動。

(D)儘管第5.06節有任何相反規定，本公司可隨時選擇為獲得對本協議項下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或基於任何其他原因，向受託人(或付款代理人)支付或安排向受託人(或付款代理人)支付或安排向受託人(或付款代理人)支付本第5.06節所規定的受託人或本條款下任何付款代理人以信託形式持有的任何該等系列的所有款項。

(E)儘管第5.06節有任何相反規定，第5.06節中規定的以信託形式持有款項的協議仍受第13.04和13.05節的約束。

5.07

高級船員就失責所作的聲明。

公司應在其財政年度結束後120天內向受託人提交一份由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的書面聲明(該聲明無需包含在高級管理人員S證書中或與其一起簽署)，説明據其所知，公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約(而不考慮通知要求或寬限期)，以及如果公司發生違約，指定他或她可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

5.08

進一步的保證。

當受託人不時提出合理要求時，本公司將訂立、籤立及交付或安排訂立、籤立及交付或安排訂立、籤立及交付為履行本契約條款的意向或便利履行本契約條款而合理必需或適當的任何及所有其他文書及保證。

VI.受託人和持有人在失責情況下的補救

6.01

違約事件。

·違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列任何一種事件 ，除非該事件在補充契約中或根據根據本契約第3.01節確定該系列條款的高級官員S證書進行了具體刪除或修改：

(1)

在任何該系列證券的利息到期並應付時違約，並持續違約30天；

(2)

任何該系列證券在到期時未能支付本金或溢價(如有的話)，並持續違約五天；

21

(3)

違約或違反本公司在本契約中的任何契約或該 系列的任何擔保(違約或不履行的後果在本第6.01節的其他部分闡述的契約或明確包括在本契約中的契約除外，無論是否通過補充契約的方式，僅為該系列以外的證券的利益)，並在公司收到書面通知後90天內繼續違約或違約(未按照本契約的規定糾正或放棄該違約或違約)，通過掛號信或掛號信或保證次日送達的隔夜航空快遞，由受託人遞送，或在公司和受託人收到書面通知後，通過掛號或掛號信或保證次日遞送的隔夜航空快遞，由持有該系列未償還證券本金總額至少30%的持有人遞送，具體説明該違約或 違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；

(4)

有司法管轄權的法院在房產內登記：(A)根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中對本公司作出的判令或濟助命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的判令或命令，或就本公司的幾乎所有財產委任本公司的託管人、接管人、管理人、清盤人、受託人、財產扣押人或其他類似官員，或下令將本公司的事務清盤或清算，而任何該等濟助判令或命令未予擱置及連續有效60天而繼續有效；

(5)

公司根據任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，或公司同意根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律就公司的非自願案件或程序提出濟助令或命令，或同意啟動針對公司的任何破產或破產案件或程序，或公司同意提交此類請願書或指定託管人、接管人、財產保管人、清盤人、受讓人，公司的受託人、扣押人或類似的官員，或公司的幾乎所有財產，或公司為債權人的利益進行的轉讓 ；或

(6)

根據第3.01節，S主管證書或補充契約中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

儘管本契約中有任何相反規定，就任何違約或違約事件而言，存在、仍在繼續或與之有關的類似表述應指違約或違約事件已經發生且尚未治癒或放棄；但雙方理解並同意，任何有管轄權的法院可(X)根據適用法律的要求，在任何實際或據稱的違約事件成為實際或據稱的違約事件之前延長或擱置任何寬限期，或(Y)在實際或據稱的違約事件發生時暫停受託人行使補救措施。如果由於以下原因而發生違約或違約事件：(I)本公司未能在規定時間內採取任何行動，則該違約或違約事件應被視為在本公司採取該行動之時(如有)或(Ii)本契約條款當時不允許本公司採取任何行動時被視為已得到補救，該違約或違約事件應被視為在(X)在本契約下允許採取該行動之日(X)較早發生之日得到補救。包括根據允許該訴訟的適用修正案或豁免，或以其他方式，以及 (Y)該訴訟解除或以其他方式修改至本契約在此時(包括在生效任何修正案或豁免之後)允許該經修訂的訴訟所需的程度的日期。

22

6.02

加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列的證券發生違約事件(但第6.01節第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於30%的持有人可 宣佈該系列所有證券的本金或該系列證券規定的較低數額的本金及其應計和未付利息(如有)到期並立即支付，向本公司(及受託人(如由持有人發出))發出書面通知，並於作出任何該等聲明後，本金或有關金額較低者(視屬何情況而定)，而該等應計及未付利息應即時到期及應付。如果發生第6.01節第(4)或(5)款規定的任何系列證券的違約事件，則該系列的所有證券的本金，或該系列證券中為 規定的較低金額，以及其應計和未付的利息，應這是事實在受託人或該系列證券的任何持有人無需作出任何聲明或作出任何其他行動的情況下，即可立即到期及支付。

在任何系列的證券加速(無論是通過受託人或持有人的聲明或自動加速)之後的任何時間，在受託人獲得本條第VI條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可通過書面通知公司和受託人，在與該系列有關的所有現有違約事件均已按照第6.07節的規定治癒或免除的情況下，撤銷和取消該加速及其後果。但不支付僅因提速而到期的本金(或該較小數額)或利息，以及根據第7.07節欠受託人的款項已予支付。此類撤銷不應影響任何後續違約。

不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動發出違約通知，並公開報告或向持有人報告。任何系列證券的任何一名或多名持有人(每一名直接持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(持有人指示)，必須附有每個該等持有人提交給本公司及受託人的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為託管人或其代名人的情況下，該持有人並非完全由非實益擁有人指示該持有人)淨空頭(持倉陳述)，如果是與交付違約通知有關的持有人指示，則應被視為持續陳述，直至由此產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或適用系列的證券加速發行。此外，於提供持有人指示時，各指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以在提出要求後五個工作日內核實該指示持有人S的持倉陳述的準確性(核實公約)。在任何情況下，如果直接持有人是託管人或其代名人，則應由適用系列證券的實益所有人代替託管人或其代名人提供本協議所要求的任何倉位陳述或核實契約。

如果在任何系列證券的持有人指示發出後，但在該系列證券加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其頭寸陳述，並向受託人提供高級職員S證書，聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其頭寸陳述，並尋求使任何違約無效，如果因適用的持有人指令導致違約或加速(或其通知)事件，則與該違約有關的補救期限應自動暫停，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在任何系列證券的持有人指示交付後，但在該系列證券加速之前，本公司向受託人提供了一份S證書，聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則針對該違約的補救期限應自動暫停，且因適用的持有人指示而導致的該系列證券的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，並且在該驗證約定得到滿足之前暫停任何補救措施。任何違反持倉表述的行為將導致該持有人S對該持有人指示的參與被忽略，如果沒有該持有人的參與，該系列證券的其餘持有人所持有的適用系列證券中的證券百分比，如果提供該持有人指示將不足以有效地提供該持有人指示，則該持有人指示無效。從頭算(向受託人提供或提供的任何賠償或擔保除外)，如果該違約或違約事件應被視為從未發生，則加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

23

儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間，持有人向受託人發出的任何指示不應要求遵守上述兩款規定。

為免生疑問，受託人有權最終依賴任何持有人指示、高級職員S證書或按照本契約向其交付的其他 文件，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其交付的任何 高級職員S證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人不會就本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照持有人指示行事，或確定任何持有人是否已提交倉位申述或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議而對本公司、任何持有人或任何其他人士負有責任。

如果因未能交付與另一違約相關的所需通知或證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被糾正時，僅由於該初始違約而導致的未能交付與另一違約相關的所需通知或證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步的措施。根據本契約的任何其他規定未能交付任何通知或證書的任何違約或違約事件應被視為在該契約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等通知或證書交付後被視為已被治癒。即使這種交付不是在本契約規定的期限內交付。本契約中補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

在第11.01節規定的範圍內，本公司和受託人可以就任何證券系列簽訂一份或多份補充契約，該等補充契約可就該系列證券規定額外的、不同的或較少的違約事件。此外，關於該系列證券的不同或更少的違約事件也可以根據第3.01節規定。

6.03

受託人追討債項；受託人可證明債權。

本公司承諾：(I)如(I)任何證券的任何分期利息到期及應付時出現違約，且該違約持續超過30天，或(Ii)任何證券的本金或溢價(如有)出現違約，則不論該等證券到期或贖回或在宣佈或其他情況下到期及應付，本公司將應受託人的要求向受託人支付：為了該證券的持有人的利益，按該證券所承擔的利率，支付該證券屆時到期應付的本金和溢價(如有)利息(如有)以及任何利息分期付款的利息(如有)，包括對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償。以及受託人在本協議項下發生的任何費用或責任，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外。

在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列證券，或在任何與該系列證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討均須為該系列證券持有人的應課税益。在受託人提起的任何訴訟中(以及任何涉及解釋本契約任何 條款的訴訟，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表一系列證券的所有持有人，並且沒有必要讓該系列證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

如果特定系列證券在本協議項下發生違約事件，受託人可以，但不應承擔任何義務，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力。或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。受託人有權提交必要或適宜的索賠證明和其他文件或文件。

24

命令允許受託人(包括受託人、其代理人和大律師對合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠)和證券持有人在與公司(或證券的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中的索賠，並有權並有權就任何此類索賠收取、接受和分發任何金錢或其他財產，並授權任何此類司法程序的託管人向受託人支付此類款項。如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而未支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

6.04

收益的運用。

受託人根據第6.03節就一系列證券收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後，根據本契約可就S公司義務分配的任何款項或其他財產，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，以分配該等 款項或財產：

第一：支付與收取這類款項有關的所有費用和開支，以及根據第7.07條應支付給受託人、其代理人和受託代理人的所有金額；以及

第二：支付當時到期和未支付的全部證券款項，而該等款項是在沒有任何優先權或優先權的情況下收取的，按該等證券的到期和應付金額計算，如部分支付，則按該等證券的到期和應付金額計算，如部分支付，則在退回證券時支付。

當時剩餘的任何盈餘都應支付給公司。

6.05

持有人對訴訟的限制。

除《信託契約法》第316(B)條所述外，任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，在衡平法或法律上對本系列證券提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或以衡平法或法律對本系列證券提起訴訟、訴訟或法律程序，或根據本合同的規定委任接管人或受託人，或採取任何其他補救措施，除非(1)該持有人已事先就該系列證券的違約事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還證券本金總額不少於30%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、起訴或法律程序，並須已向受託人提供其所要求的保證或彌償，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任，或因此而：(3)受託人在收到該等通知、要求及提供保證或彌償後60天內，即未有提出任何該等訴訟，訴訟或訴訟程序；(4)不得根據第6.07節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；經該系列證券持有人與其他該系列證券持有人及受託人明文約定，任何一名或多名該系列證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得較任何其他該等證券持有人的優先權或優先權，或執行本合同項下的任何權利，但以本文所規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。

25

6.06

累積的權力和補救措施；延遲或遺漏不放棄。

本條款第六條賦予受託人或任何系列證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，在符合第6.05條的規定下，應被視為累積的，且不排除受託人或該等持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他此類權力和補救措施或任何其他權力或補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，並且受託人或任何系列證券的任何持有人不得延遲或遺漏行使因上述任何違約而產生的任何權利或權力。不得損害任何該等權利或權力，或被解釋為放棄任何該等違約或默許，且在第6.05節的規限下，本條第VI條或法律賦予受託人或該等持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或該等持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下隨時行使。

6.07

由持有人控制；放棄違約。

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使受託人授予的任何信託或權力；然而，該指示不得 按照法律和本契約的規定作出，不得使受託人承擔個人責任或已被受託人認定為過度損害其他持有人的權利(應理解為受託人並無確定任何該等指示是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)；此外，本契約的任何規定不得損害受託人採取其認為適當的任何 行動的權利，且該等指示與該等持有人的指示並無牴觸。任何系列的未償還證券本金總額至少佔多數的持有人可代表所有 該系列證券的持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但對該系列證券的任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付違約除外(但任何系列未償還證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等豁免的情況下，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件就本契約的每一目的而言均應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及本協議項下的權利，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約。

6.08

承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用和開支；但本第6.08節不適用於受託人或本公司提起的訴訟、持有人根據本條款第6.05節提起的訴訟，或任何系列未償還證券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

七、關於受託人

7.01

某些職責和責任。

(A)除非在受託人的負責人員實際知悉的失責事件持續期間，

(I)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身沒有惡意、故意的不當行為或疏忽的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

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(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且受託人的責任人員實際上知道該事件，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時會在 情況下行使或使用的一樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I) 本第7.01(C)節不得解釋為限制第7.01(A)節的效力；

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)對於受託人根據第6.07節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任；以及

(Iv)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每一條款均應受本第7.01節的規定的約束。

(E)受託人無須就履行其在本協議下的權力或職責提供任何保證或擔保。受託人履行本契約所列事項的權利或權力不得解釋為受託人的職責。

7.02

關於違約的通知。

在任何系列證券發生違約後90天內或受託人實際知道違約後30天內，受託人應將受託人的負責人實際知道的違約通知轉交給該系列證券的所有持有人，除非該違約已被糾正或放棄；但除非該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付出現失責，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。此外，如果第6.01(3)節規定的 字符對該系列證券發生任何違約，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本第7.02節而言，術語違約是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

7.03

受託人的某些權利。

(1)

受託人可根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件(不論其原件或電子形式)採取行動或不採取行動，並應受到保護；

(2)

本協議中提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應通過由公司授權人員以公司名義簽署的 文書予以充分證明（除非本條例特別訂明其他證據）;且公司董事會的任何決議可由公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明，或公司的其他適當高級人員;

(3)

受託人可以諮詢其選擇的律師，律師的意見或任何律師意見 應是對其在本協議項下本着誠信和信賴而採取、承受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護;

27

(4)

受託人沒有義務在任何持有人的請求、命令或指示下，根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支和責任；

(5)

受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，並被 它認為是授權的或在本契約授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內的；

(6)

受託人沒有義務對與該系列證券有關的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行 進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權在公司正常營業時間內並在合理的情況下向本公司發出通知。親自或委託代理人或受權人審查公司的簿冊、記錄和房產，以及公司應償還給受託人的合理費用；

(7)

受託人可以直接執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，也可以通過代理人或受託人或通過代理人或受託人履行職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)

在任何情況下，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式，受託人均不對任何持有人承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的或 任何種類的後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任或責任；

(9)

受託人不應被視為知道任何系列證券的任何違約或違約事件(根據第6.01(1)節或第6.01(2)節的違約事件除外，但只有在受託人也是支付代理人的情況下)，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知涉及 該系列證券和本契約；

(10)

賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得補償、補償和賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份執行；

(11)

受託人可要求公司提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(12)

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，以及黑客、網絡攻擊、或超出授權訪問權限使用或滲透受託人S技術基礎設施(前提是受託人在允許任何此類黑客攻擊、網絡攻擊或其他用途或 滲透受託人S技術基礎設施方面沒有重大疏忽或故意不當行為)，或聯邦儲備銀行電報、電子或其他電報或通信設施的其他不可用；有一項理解是，受託人應作出合理努力，使其符合銀行業公認的慣例，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

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7.04

受託人不負責獨奏會。

除受託人S認證證書及受託人有權訂立本契約及履行其職責外，本文件及證券所載的陳述應視為本公司的陳述，而受託人對該等陳述的正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益或向本公司支付的任何款項或根據本公司根據本契約任何條文作出的S指示而負責。受託人對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用不負責任。受託人無義務確定或查詢本公司履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況，但受託人可要求提供有關執行上述契諾、條件或協議的全面資料及意見。受託人不對任何與證券出售有關的文件中的任何陳述負責，除非受託人向公司提供有關受託人的信息，以便在任何此類文件中納入或使用。

7.05

受託人和其他人可以持有證券。

受託人、任何付款代理人、證券登記員或公司的任何其他代理人或受託人，以其個人或任何其他 身份，可以成為證券的所有人或質權人，並可以與公司或證券的任何其他債務人進行交易，其權利與受託人、任何此類付款代理人、證券登記員或 任何此類其他代理人所享有的權利相同。

7.06

受託人或付款代理人持有的款項。

根據第13.04節和第13.05節，受託人或任何付款代理人收到的所有款項無需與其他 資金隔離，但法律要求的情況除外。受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非受託人或任何付款代理人與公司書面約定。本 第7.06節的規定不適用於根據第5.06（b）節作為其自己的付款代理人的公司。

7.07

受託人及其留置權的賠償。

The Company covenants and agrees to pay to the Trustee from time to time, and the Trustee shall be entitled to, compensation (which shall be agreed to in writing from time to time by the Company and the Trustee and which shall not be limited by any provision of law in regard to the compensation of a trustee of an express trust), and, except as herein otherwise expressly provided, the Company will pay or reimburse the Trustee upon its request for all reasonable expenses, disbursements and advances incurred or made by the Trustee in accordance with any of the provisions of this Indenture (including the reasonable compensation and the expenses and disbursements of its counsel and of all persons not regularly in its employ) except any such expense, disbursement or advance as may arise from its gross negligence or willful misconduct, as determined by a final order of a court of competent jurisdiction. If any property other than cash shall at any time be subject to the lien of this Indenture, the Trustee, if and to the extent authorized by a receivership or bankruptcy court of competent jurisdiction or by the supplemental instrument subjecting such property to such lien, shall be entitled (but shall not be required) to make advances from funds collected or held in trust by the Trustee as such for the purpose of preserving such property or of discharging tax liens or other prior liens or encumbrances thereon. The Company also covenants and agrees to indemnify the Trustee, any predecessor Trustee and their agents for, and to hold them harmless against, any loss, liability claim, damage or expense incurred without gross negligence or willful misconduct on their part, as determined by a final order of a court of competent jurisdiction, arising out of or in connection with the acceptance or administration of the trust or trusts hereunder, including the costs and expenses of defending themselves against any claim (whether asserted by the Company or any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of the Trustee’s powers or duties hereunder, or in connection with the enforcement of the provisions of this Section 7.07, except to the extent that such loss, liability, claim, damage or expense is due to their own gross negligence or willful misconduct, as determined by a final order of a court of competent jurisdiction; provided, however, that the Company need not pay for any settlement made without its consent, which consent shall not be unreasonably withheld. The Trustee shall notify the Company promptly of any claim for which it may seek indemnification. The obligations of the Company under this Section 7.07 shall constitute additional indebtedness hereunder. Such additional indebtedness shall be secured by a lien prior to that of the Securities upon all property and funds held or collected by the Trustee as such, except funds held in trust for the benefit of the Holders of particular Securities.

當受託人因 第6.01（4）或6.01（5）條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，該費用（包括其律師的合理收費和費用）和服務補償將構成任何適用破產、無力償債、重組或其他類似法律下的 管理費用。

29

本第7.07條的規定在受託人辭職或被免職以及本契約解除或以其他方式終止後繼續有效。

7.08

受託人依賴某些高級職員證書的權利。

每當受託人在執行本契約條文時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無疏忽或故意行為不當的情況下，該事項(除非與此有關的其他證據另有特別規定)可被視為已由高級人員向受託人遞交S證書予以確證和確立，而在受託人並無疏忽或故意不當行為的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書。根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

7.09

有資格獲委任為受託人的人。

本協議項下應始終有受託人，該受託人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的實體，根據此類法律被授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並受美國聯邦或州當局的監督或審查。如果該實體根據法律或監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就第7.09節而言，該實體的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本第7.09節或《信託契約法》不再具有資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。本公司或本公司的任何關聯公司均不得擔任根據本協議發行的任何系列證券的受託人。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因成為本契約項下的受託人而被視為就多於一個系列的證券或本公司的任何其他契約擁有衝突的利益。

7.10

受託人的辭職和免職；繼任人的任命。

(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就任何一個或多個或所有證券系列向本公司發出書面通知，並以第1.06節規定的方式向證券持有人發出有關辭職的通知。在收到該辭職通知後，公司應盡其商業上合理的努力，通過董事會命令簽署的書面文件，就適用的系列迅速任命一名或多名繼任受託人，該文書的副本應 交付給辭職受託人和繼任受託人。如果沒有繼任受託人就某一特定系列被如此委任，並且在該辭職通知發出後30天內接受任命，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或任何已成為善意的持有 適用系列證券至少6個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(1)根據第7.09節，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(2)受託人將不能行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，本公司可於30天前發出書面通知，將適用證券系列的受託人免任，並委任繼任受託人，書面文書一式兩份，並按董事會的命令籤立。該文書的一份副本須交付如此刪除的受託人，另一份副本須交付繼任受託人或任何已成為善意的持有任何該等證券或證券系列至少 6個月的持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院呈請罷免受託人及就該系列委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並就該系列委任一名繼任受託人。

30

(C)任何系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，可於任何時間於30天前發出書面通知，罷免該系列的受託人，並就該系列委任一名繼任受託人，方法是向如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及本公司提交第9.01節規定的持有人所採取行動的證據，除非在通知本公司該項提名後10天內，本公司反對該項提名，在此情況下，受託人 或任何曾是受託人的持有人善意的持有適用系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，並由本公司承擔費用，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任受託人。

(D)根據第7.10節的規定，受託人的任何辭職或免職以及繼任受託人的任何任命，只有在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後才能生效。

7.11

接受繼任受託人的委任。

根據第7.10節任命的任何繼任受託人應就接受本協議項下任何和所有適用的一系列任命向本公司和前任受託人籤立、確認並交付一份文件，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人在沒有任何其他行為、契據或轉易的情況下，應被授予與本協議項下該系列前任受託人有關的所有權利、權力、信託、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.07節的規定支付當時到期應付的任何該等款項後，籤立並交付一份文書，將有關如此停止行事的受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的合理要求下，本公司須以 書面簽署任何及所有文書，並肯定會將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的留置權，以確保根據第7.07節當時應支付的任何金額。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券任命繼任受託人的情況下，本公司、前任受託人和任何適用系列證券的每名繼任受託人應簽署並交付補充契約，該補充契約應包含被認為必要或適宜的規定，以確認前任受託人對未退休的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。並須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何條文均不構成同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應為本契約項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。

任何證券系列的繼任受託人不得接受本節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.09節規定的資格。

在接受任何系列證券的繼任受託人的任命後，公司應以第1.06節規定的方式向證券持有人發出該受託人在本協議項下繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後10天內發出該通知，則接任受託人應安排發出該通知，費用由本公司承擔。

31

7.12

受託人的合併、轉換或合併。

受託人可以合併、轉換或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的實體，應是受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動；但該繼任受託人應符合本條例第7.09節和《信託契約法》第310(A)(1)、(2)和(5)節的規定。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

7.13

對代理進行身份驗證。

受託人可委任本公司合理接受的代理人(認證代理)對證券進行認證，受託人須向該認證代理所服務的系列證券的所有持有人發出有關委任的書面通知。除非受此類任命條款的限制，否則任何此類認證代理人均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。如此認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本契約認證一樣。

每個身份驗證代理 應始終是根據美國聯邦或州法律組織並開展業務的實體，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並根據此類法律授權充當身份驗證代理，如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內正式註冊為身份驗證代理，並接受美國聯邦或州當局的監督或審查。如果該實體根據法律或該權力機構的要求至少每年發佈一次關於其狀況的報告，則就第7.13節而言，該實體的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。 如果認證代理人在任何時候根據本第7.13節的規定不再有資格以該身份行事，則應立即按照本第7.13節規定的方式和效力辭職。

任何認證代理可合併、轉換或合併的任何實體，或任何認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或任何認證代理的全部或幾乎所有公司代理業務的繼承者， 應為本協議項下認證代理的繼承人，前提是該繼承者實體有資格按照本條款7.13的規定行事，而無需簽署或提交任何 文件或受託人、認證代理或該繼承者實體的任何進一步行動。

任何認證代理可在任何時間通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到該通知或辭職或終止時，或在任何時間，任何認證代理人將不再有資格按照第7.13節的規定行事， 受託人可指定一名繼任認證代理人。在任何證券最初發行後的任何時間委任任何繼任者、額外或新的認證代理後，受託人應向本公司發出關於該任命的書面通知，並應向該認證代理將以第1.06節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出關於該任命的通知，費用由本公司承擔。根據第7.13節的規定接受任命後，任何繼任認證代理應被賦予其前身在本條款下的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初被任命為認證代理的效力相同。除非有資格按照第7.13節的規定擔任繼任認證代理，否則不得指定繼任認證代理。

任何認證代理在接受其委任後，應視為已與受託人達成協議，就受託人所招致的任何損失、責任或開支向受託人作出賠償，並就因該認證代理的任何作為或不作為而向受託人提出的任何索賠提出抗辯，但該認證代理不對其按照受託人的具體書面指示採取的任何行動承擔任何責任。

本公司同意不時為其服務向每個認證代理支付合理的補償和費用。

32

第7.04、7.05和7.08節的規定應適用於每個認證代理的利益，其程度與其適用於受託人的程度相同。

如果根據第7.13節的規定對一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可能已在其上背書了受託人S認證證書以外的備用認證證書 ，其實質形式如下：

這是其中指定的系列證券中的一種，以上述 契約發行。

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人
發信人：[身份驗證代理的合法全稱]，作為身份驗證代理
發信人：

授權簽字人

日期：

7.14

優先收集索賠。

如果且當受託人成為公司（或證券的任何其他債務人）的債權人時，受託人應遵守《信託契約法》第311（a）節關於向公司（或證券的任何其他債務人）收取索賠的規定，但不包括《信託契約法》第311（b）節中列出的任何債權人關係。

八.受託人及公司的持有人名單及報告

8.01

公司提供受託人姓名和持有人姓名。

根據《信託契約法》第312（a）條，公司應向受託人提供或促使向受託人提供：

(a)每半年（不遲於每年6月15日和12月15日）或在董事會決議或授權該系列的補充文件中規定的其他日期，就每個系列的證券提交一份截至適用日期的持有人姓名和地址列表，在每種情況下，以受託人合理要求的格式提交;以及

(b)在公司收到受託人的任何書面請求後30天內，提供一份格式和內容類似的清單 ，但該清單的提供時間不得超過該清單提供時間前15天;但是，只要受託人是證券登記員，則無需提供該清單。

8.02

受託人的報告。

(a)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。如果《信託契約法》第313（a）節要求，受託人應在根據第3.01節首次發行證券 後的每年3月15日之後的60天內，根據《信託契約法》第313（c）節，截至3月15日，關於上述第313（a）和313（b）（2）條規定的任何事件的簡要報告 信託契約法，這可能已經發生，因為最近的前三月15日和本契約的日期較晚。

(b)受託人應在《信託契約法》第313（a）條規定的時間提交該條要求的報告。

(c)根據本第8.02節提交的報告應按照《信託契約法》第313（c）和313（d）節要求的方式發送給相關人員。

33

8.03

公司報告。

(a)根據《信託契約法》第314（a）節，只要任何系列證券的證券尚未清償，公司應向受託人提交遵守《信託契約法》第314（a）節規定所需的信息、文件和其他報告;但（i）公司未能遵守 本規定不構成違約或違約事件，及（ii）只有受託人可對公司提起法律訴訟以強制執行該交付義務。

(b)儘管有上述規定，如果公司向 SEC提交了前款所述的信息和報告，並且此類信息是公開的，則公司應被視為遵守其根據本第8.03條向受託人提供此類信息的義務。

(c)根據本第8.03節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述文件不應構成對其中所含任何信息的推定或實際通知，也不應構成對其中所含信息的可確定通知，包括公司遵守其在本協議項下的任何契約（受託人有權僅依賴高級管理人員的證書）。’’受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已 在任何備案系統下備案或張貼在任何網站上。

九.關於持有人

9.01

持有人採取行動的證據。

本契約規定，持有 證券或任何系列證券本金總額的特定百分比或多數的持有人可以採取任何行動（包括作出任何要求或請求，發出任何通知，同意或放棄或採取任何其他行動）的事實，在採取任何此類行動時， 該特定百分比或多數的持有人已加入本協議，可通過（i）由持有人親自或由書面委任的代理人或代表簽署的任何文書或任何數量的類似條款的文書證明，（ii）根據證券持有人在根據第X條制定的規則和程序正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄，或（iii）通過該等文書或 文書以及該等持有人會議的任何該等記錄的組合。

根據 本契約，存管機構的成員或參與者對於由存管機構或存管託管人代表其持有的任何全球證券或根據該全球證券持有的任何全球證券不享有任何權利，並且公司、受託人以及公司或 受託人的任何代理人可出於任何目的將存管機構視為該全球證券的絕對所有人。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人使存管人提供的任何書面 證明、委託書或其他授權生效，或損害存管人與其代理成員之間的關係，保存人管轄 任何全球安全的利益。

9.02

簽署文件和持有證券的證明。

除信託契約法第7.03節和第315節的規定另有規定外，持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

任何上述人士籤立任何文書的事實和日期，可由獲授權在美國境內任何州記錄契據認收的任何公證人或其他官員的證明書、簽署該文書的人向該公證人或其他官員確認籤立該文書的人證明，或由該等公證人或其他官員在該公證人或其他官員面前宣誓的見證誓章證明。如果是由公司或協會的高級職員或代表該公司、協會或合夥的合夥企業的一名成員簽署的，該證書或誓章也應構成該高級職員或成員S或S權威的充分證據。任何該等文書的籤立事實及籤立日期，亦可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

證券的所有權可由證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

34

如本公司向任何系列證券持有人徵詢任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，本公司可選擇董事會決議案，預先定出一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期是固定的，可以在該記錄日期之前或之後尋求或給予該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，但只有在該記錄日期收盤時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列未清償證券中所需比例的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。而為此目的，該系列的未償還證券須自該記錄日期起計算。

受託人可要求 提供其認為必要的關於第9.02節所指任何事項的額外證明(如果有)。

9.03

撤銷所採取的行動的權利。

在按照第9.01節的規定向受託人證明持有人就該訴訟採取了本契約規定的證券或任何系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)的任何時間，任何證券持有人，如果其證券的序列號通過第9.01節的規定被證明包括在證券中，則任何持有人可以通過向受託人在其主要辦事處提交書面通知，並根據第9.02節所規定的持有證明， 就此類安全而言，撤銷此類操作。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為該證券而發行或取代該證券的任何證券，不論是否就該證券或為該證券交換或取代該證券而發行的任何證券作出任何批註，均為最終行動並具約束力。本契約所列證券本金總額百分比的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及所有證券持有人具有最終約束力。

十、持有人會議

10.01

會議規則。10.02

受託人可以為持有人會議制定合理的規則和程序。

Xi。補充契據

11.01

未經持有人同意的補充假牙。

當董事會決議授權時，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂契約或補充契約(應但僅在適用的範圍內，符合信託契約法案在簽署該等補充契約之日有效的規定)，用於下列一個或多個目的：

(1)

將公司需要的任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為證券的抵押品；

(2)

證明另一公司對公司的繼承或連續繼承，以及繼承公司根據第十二條承擔公司的契諾、協議和義務；

(3)

在本公司的契諾和協議中增加或修改該等進一步的契諾、協議、限制或條件，以保護所有或任何系列證券的持有人；

(4)

為所有或任何系列證券持有人的利益，增加或修改任何違約事件；

(5)

禁止認證和交付附加系列證券；

(6)

糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(7)

就本契約項下出現的事項或問題作出不得與本契約或任何補充契約的規定相牴觸的其他規定；

35

(8)

確定第2.01、 3.01和3.03節允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行先前授權的其他系列證券，或增加對授權數量、發行、認證或 交付任何系列證券的條款或目的的條件、限制或約束，如本文所述，或其後須遵守的其他條件、限制或約束;

(9)

證明並規定繼任受託人接受本協議項下關於一個或多個系列 證券的委任，或根據第7.11節的要求，在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約項下的信託;

(10)

提供非憑證式證券作為憑證式證券的補充或替代;

(11)

刪除、修改或補充本協議或任何補充協議中的任何規定（刪除、 修訂或補充可能適用於一個或多個系列的證券，或可能普遍適用於本契約，包括本契約的修訂和重述），但該等修訂或補充並不（i）適用於任何 在補充抵押之日之前創建或發行的任何系列的未清償證券，根據該補充抵押進行刪除、修改或補充（視情況而定），並有權享受刪除的條款的利益， 經該補充票據修改或補充，或（ii）修改任何該等證券持有人的權利;

(12)

為所有或任何系列的證券的利益增加擔保人;

(13)

保證所有或任何系列的證券;

(14)

遵守有關保存人的適用程序;

(15)

遵守《信託契約法》或根據《信託契約法》維持本契約的資格;以及

(16)

使本契約和證券的條款符合 適用招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中的説明。

根據公司的要求，並通過董事會決議，受託人特此被授權與公司一起簽署任何此類補充契約，制定任何進一步的適當協議和規定，並接受任何財產的轉讓、 轉移、轉讓、抵押或質押，但是，如果受託人合理地認為補充契約會對受託人’在本契約項下的權利、義務或豁免權產生不利影響，則受託人沒有義務簽署補充契約。

儘管有第11.02節的規定，本 節第11.01節的規定授權的任何補充契約應由公司和受託人簽署，並且不需要任何證券持有人在未償還時的同意。

11.02

經持有人同意的補充假牙。

徵得其同意（如第9.01節所述證明）的任何系列的未償還證券的不少於 本金總額的大多數的持有人受該補充契約的影響時，公司（經董事會決議授權或根據董事會決議）和受託人可隨時訂立 契約或補充契約（僅在適用範圍內，符合在簽署補充契約或契約之日生效的《信託契約法》的規定）， 對於此類系列證券，增加任何條款或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或與該系列證券有關的任何補充契約，或以任何 方式修改該系列證券持有人的權利;但是，未經受此影響的各證券持有人的同意，任何此類補充標記不得：

(a)變更任何證券的本金或溢價（如有）或任何分期利息（如有）的規定到期日，或減少其本金額或溢價（如有）或利率（或修改該利率的計算），或減少本公司選擇贖回或持有人選擇償還時的應付金額，或減少根據第6.02節宣佈提前到期時到期應付的任何原始發行折扣證券的本金金額;

36

(b)對任何持有人收取任何證券本金和 利息的權利產生不利影響，或損害在規定到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，在每種情況下，規定到期日（如適用）可根據此類 證券的條款延長;

(c)變更任何證券的本金、任何溢價或利息的應付貨幣;

(d)減少任何系列的未償證券的本金百分比，該系列的持有人需要同意任何 此類補充擔保，或需要同意任何豁免（遵守本契約的某些條款或本契約的某些違約及其後果），如本契約第5.04節或第6.07節所述;或

(E)修改第11.02節或第6.07節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。

在本公司提出書面要求後，並附上授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本 ，並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非受託人合理地斷定該等補充契據對受託人S本人在本契約項下的權利、責任或豁免權造成不利影響，在此情況下，受託人可酌情決定但並無責任 訂立該等補充契據。

任何補充契約，如更改或取消本契約或任何明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的任何證券系列的任何條款，或修改該系列證券持有人在該等條款方面的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

第11.02節規定的持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在公司和受託人根據第11.02節簽署任何補充契約後，公司應立即按照第1.06節規定的方式向證券持有人發出通知，概述該補充契約的實質內容。然而，公司未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

11.03

補充性義齒的效果。

於根據本細則xi條文籤立任何補充契據後，本契約應並被視為 據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及證券持有人在本契約項下各自享有的權利、限制權利、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應且被視為本契約條款及條件的一部分。

11.04

關於補充契約的證券批註。

在依照本細則xi條文籤立任何補充契據後或在根據第X條條文在持有人大會上採取任何行動後認證及交付的證券，可在受託人批准的格式上就該補充契據或任何該等行動所規定的任何事項作出批註，如受託人提出要求，則須予批註。如本公司及受託人決定，本公司及受託人認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的任何系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時尚未發行的該系列證券。

37

11.05

大律師及高級人員的意見S證書鬚髮給受託人。

受託人應在符合第7.03節和信託契約法第315節的規定下， 收到律師的意見和高級官員S證書，聲明(I)任何此類補充契約是本契約條款授權或允許的，以及(Ii)僅就律師的意見而言，任何此類補充契約是公司的合法、有效和具有約束力的義務，但須受(A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的約束。(B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)；(C)關於可執行性的其他公認的法定和司法限制，包括訴訟時效；(D)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

第十二條。合併、合併和出售

12.01

公司可合併或合併等

除第12.02節的條文另有規定外，本契約不得阻止本公司與任何其他人士合併或將本公司合併為任何其他人士，或任何其他人士合併至本公司，或本公司或其繼承人或其他繼承人作為一方或多方參與的後續合併或合併，或 阻止將本公司所有或基本上所有財產及資產出售或轉讓給任何其他合法有權收購該等財產及資產的人士。

12.02

合併或合併等的條件

(A)本公司不得與任何其他人士合併或合併，或將其全部或實質所有財產及資產出售或轉讓予另一人，除非(I)在合併的情況下，本公司應為持續經營人，或(Ii)如本公司將與另一人合併或合併為另一人(且本公司不得為持續經營人)， 或出售或轉讓其全部或實質所有財產及資產予另一人，因該等合併而成立或本公司將被合併的人士，或以出售或轉讓方式取得本公司全部或幾乎所有財產及資產的人士，須透過籤立及交付受託人的補充契據，承擔到期及準時支付證券本金(及溢價，如有)及利息(如有)及S公司在本契約項下的其他責任。

(B)每名該等繼承人在以受託人合理滿意的形式籤立該補充契據後，須繼承本公司(視屬何情況而定)，其效力猶如其曾是本契約的最初一方一樣(該繼承將解除本公司在本契約及證券下的所有責任及契諾)，而該等繼承人須擁有並可不時行使本公司在本契約及證券下的每項權力，並可以該繼承人的名義籤立及交付本契約下的證券。而本契約規定須由本公司任何董事會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，可由該等繼承人的相同董事會或高級職員以同樣的效力或效力作出或進行。在任何該等合併、合併、出售或轉讓的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但實質上除外)。

12.03

須向受託人提交的文件及意見。

本公司承諾並同意，如果本公司將與任何其他人士合併或合併，或如本公司將出售或轉讓其全部或幾乎所有財產及資產，本公司將立即向受託人提交一份高級人員S證書及大律師意見，每一份均述明其第12.02節所載的契諾已獲遵守 。

第十三條契約的清償和解除；

失敗；無人認領的錢

13.01

滿足感和解脱。

除非根據第3.01節的規定，本第13.01節被宣佈不適用於任何系列的證券，在公司以書面命令的指示下，本契約對該書面命令中規定的任何系列的證券不再有效，受託人在收到該書面命令後，應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔。

38

(A)以下其中一項：

(I)迄今已認證並交付的所有該系列證券(第3.06節規定已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的該系列證券除外)；及(2)該系列證券的付款款項迄今已交由本公司以信託形式存入或分開存放，並由本公司以信託形式持有，其後根據第13.05節的規定償還予本公司或從信託中解除)；或

(Ii)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列證券：

(1)

都是到期和應付的，

(2)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)

如可由本公司選擇贖回，則須根據受託人合理滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，

而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已為此目的而以信託基金的形式向受託人存放或安排存放該等證券的貨幣或政府債務(根據該等證券當時指明為於指定到期日須支付的貨幣而釐定)，或兩者的組合(視乎適用而定)，而該等款項的款額足以支付及清償該等證券的全部債務，包括該等證券的任何溢價及利息的本金。至該等存款的日期(就已到期及應付的證券而言)或至其述明的到期日(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就該系列未償還證券支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約有關該系列清償及清償本契約的所有先例規定的條件。

如果有兩個或兩個以上系列證券在本協議項下未清償，則每個此類系列的受託人應被要求籤署一份文書，確認僅就其受託人所屬的該系列證券以及在符合本第13.01節規定的其他條件的情況下，本契約已得到清償和解除。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和解除，但本公司根據第7.07節對受託人負有的義務，以及如果已根據本第13.01節(A)第(Ii)款將資金存入受託人，則本公司和受託人根據第3.05、3.06、5.02、5.06、13.03和13.06節就該系列證券承擔的義務。該系列證券的持有人(除非根據第3.01節對該系列證券另有規定)要求本公司回購或償還該等證券的任何權利，以及公司根據第3.01節由持有人選擇回購或償還該等證券的義務，以及該系列證券持有人(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)轉換或交換的任何權利，以及本公司將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券的義務，應繼續有效；但在本契約清償及解除後，持有人有權要求本公司回購或償還該等證券，或將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券，則持有人有權要求回購、償還、轉換或交換(視屬何情況而定)任何該等證券，而本公司亦有義務回購、償還、轉換或交換(視情況而定)，任何該等證券(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)應於該等證券最終聲明的到期日營業結束後立即終止，或緊隨該證券於任何較早的 贖回日期的營業時間結束後終止(只要本公司沒有拖欠贖回價格加上於該贖回日期到期的應計及未付利息(如有))。

39

13.02

失敗和聖約的失敗。

(A)除非根據第3.01節，(I)本第13.02節(B)項下的一系列證券或該系列內的證券失效，或(Ii)本第13.02節(C)款下的一系列證券或該系列內的證券的契約失效，不適用於該系列證券，則該等規定連同本第13.02節的其他規定(經根據第3.01節就任何證券規定的修改後)應適用於該等證券，在遵守第13.02節規定的條件後，本公司可隨時通過董事會決議，就該系列或該系列內的證券選擇將第13.02(B)節或第1302(C)節適用於該等未償還證券。除非根據第3.01節就任何系列的證券另有規定，否則本第13.02節(B)款下的失效和本第13.02節第(Br)(C)款下的約定失效只能對任何系列中所有且不少於所有未償還證券生效。在本契約中或依據本契約設立的任何抵押的條款允許本公司或其任何持有人延長有關該等抵押的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付日期的範圍內，則除非根據第3.01節另有規定，否則延長該日期的權利將於失效或契約失效(視屬何情況而定)時終止。

(B)本公司於S行使適用於第13.02(B)條的選擇權後，於第13.02(B)條第(D)款所述的條件獲滿足之日起，本公司即被視為已解除對該等未償還證券的責任(下稱“失效解除”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就本第13.02節第(E)款和本款第(I)至(Iv)款所述的本契約其他章節而言，該未償債務應被視為未償債務，並已履行其在該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用， 應簽署正式文書承認該等債務)，以下情況除外：(I)未清償證券的持有人有權從本第13.02節(D)(1)所述的信託基金中單獨獲得(除下文第(Ii)款所規定的以外)，並在第13.02節和第13.03節中更全面地規定，在此類證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)到期時，就該證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)支付款項的權利，(Ii)本公司及受託人根據第3.05、3.06、5.02及5.06條，就該等證券持有人(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)要求本公司回購或償還該等證券的任何權利，以及本公司根據第3.01條由持有人選擇回購或償還該等證券的義務，關於該等證券的持有人(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)轉換或交換的任何權利，以及公司將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券的義務，(Iii)受託人在本協議下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(Iv)本第13.02節以及第13.03和13.06節；但是，對於持有人有權要求本公司回購或償還該等證券，或將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券的任何系列證券的失敗，持有人有權要求回購、償還、轉換或交換(視情況而定)任何此類證券，且本公司承擔回購、償還、轉換或交換(視情況而定)的義務。 任何此類證券(除非根據第3.01節關於該系列證券另有規定)應在該證券最終聲明的到期日營業結束後立即終止 ，或緊隨該證券在任何較早的贖回日期的交易結束後終止(只要本公司沒有拖欠贖回價格外加於該贖回日期到期的應計未付利息(如有))，視情況而定。

(C)本公司在S行使適用於本第13.02(C)節的上述選擇權 後，本公司將被解除第5.03節規定的義務，並在第3.01節規定的範圍內，適用於該等證券的任何其他契諾應在本第13.02條第(C)款規定的條件得到滿足之日及之後停止適用於該證券 (下稱《契約失效》)，此後，就持有人與任何此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何 的後果)而言，此類證券應被視為非未清償證券，但就本協議項下的所有其他目的而言，此類證券應繼續被視為未清償證券。為此目的，該公約失效意味着對於該等未清償證券，本公司可直接或間接不遵守任何該等條款或任何該等其他公約所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。因本協議其他地方提及任何該等條款或該等其他公約，或因在任何該等條款或該等其他公約中提及本條款或任何其他文件中的任何其他條款，而該等遺漏並不構成根據第6.01(3)或6.01(6)條(視屬何情況而定)的違約或違約事件。

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(D)以下是適用本條款第13.02條(B)或(C)款的條件，適用於任何未償還證券或系列內的任何未償還證券：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或其他符合第7.09節要求的實體)存入或促使存入信託基金，作為信託基金，以信託基金的形式進行以下付款，特別質押並僅為該等證券的持有人的利益作擔保，或(Br)以美元或該等外幣為單位的數額，而該等證券在規定的到期日或，如果這種失效或契約失效是按照下文第(6)款的規定進行的，則在相關的贖回日期(視屬何情況而定)，(Ii)適用於此類證券的政府義務(根據該證券當時指定為在規定到期日應支付的貨幣確定，或者，如果此類失效或契約失效將按照下文第(6)款的規定在相關的贖回日期生效，則在相關贖回日期(視屬何情況而定))，根據其條款，通過與該證券相關的本金和利息的預定支付將規定：在不遲於上述證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)支付到期日的前一天，該證券的本金或(Iii)兩者的組合，在任何情況下， 在不考慮該本金和利息的任何再投資的情況下， 在向受託人提交的書面證明中表明， 足以支付和 解除，並應由受託人(或其他合資格受託人)用於支付和解除，(Y)(和保費，於該等本金或本金或利息分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)聲明到期日(如有)及利息(如有)及(Z)任何強制性償債基金付款或類似付款(如有)於該等款項到期及根據本契約及該等證券的條款 到期及應付之日適用於該等未償還證券。

(2)該等失效或契諾失效不應 導致違反或違反本契約或本公司或本公司任何附屬公司為立約一方或受其約束的任何其他重大協議或文書項下的失責。

(3)任何違約或違約事件(根據上文第(1)款借入資金進行存款及授予任何與此相關的留置權所導致的違約或違約事件除外)將不會在上述存款之日發生並繼續發生，且僅在第13.02(B)條下的失敗情況下，不應發生或繼續發生第6.01節第(4)或(5)款下該證券的違約事件或第6.01節第(4)或(5)款下的違約事件，並且在該存款之日繼續發生。

(4)在根據第13.02(B)條規定無效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，但須符合慣常的假設和排除，聲明(X)公司已從美國國税局收到裁決或已由其公佈裁決，或(Y)自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在這兩種情況下，律師的意見應確認， 該未償還證券的持有人將不會確認收入，因此類失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；或者，在根據第13.02(C)條規定的契約失效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，但須遵守慣例假設和排除，大意是該未償還證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。

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(5)本公司須已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各述明根據本契約而導致失效或契諾失效(視屬何情況而定)的所有先決條件已獲遵守。

(6)如根據上文第(Br)(1)條存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付第(1)條就某一特定贖回日期的本金及溢價(如有)及利息(如有)，本公司應已發出不可撤銷指示，要求受託人於該日期贖回該證券，並根據本契約的規定向持有人發出贖回通知。

(7)即使本第13.02(D)節有任何其他規定，該等失效或契諾 失效須符合根據第3.01節對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

(E)除第13.05節另有規定外，根據第13.02節(D)(1)款就任何系列的任何未償還證券存入受託人(或其他合資格受託人，就本第13.02(E)節和第13.03節，統稱為受託人)的所有金錢和政府債務(或根據第3.01節提供的其他財產)(包括其收益)應由受託人按照該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(本公司作為其本身的付款代理除外)，向該等證券的持有人支付所有到期及到期應付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據第13.02條繳存的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費或就該等債務而收取的本金或利息向受託人支付，並向受託人作出賠償，但法律規定須由該等未償還證券持有人承擔的任何税項、費用或其他收費除外。

儘管第13.02節有任何相反規定，受託人應 在接到書面命令後，不時向本公司交付或支付第13.02節(D)(1)款規定由公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，該等款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)的金額超過根據第13.02節向受託人提交的書面證明所需存入的金額，以便 按照第13.02節的規定實施失效或契諾失效。

13.03

受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。

根據第13.01和13.02條存入受託人的所有款項，或受託人根據第13.01條或13.02條存入受託人的義務而收到的所有款項，應以信託形式持有，直至受託人將該等款項直接或通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)用於向特定證券的持有人支付該等款項已存放於受託人的所有到期和即將到期的本金、保費(如有)的付款為止。 和利息(如果有的話)。除非法律要求，否則根據第13.03條持有的資金不需要與其他基金分開，受託人不對任何此類資金的利息承擔責任。

13.04

付款代理人所持款項的償還。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人(受託人除外)當時根據本契約持有的所有款項，須在本公司要求下並按照本公司的要求支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

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13.05

返還無人認領的款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，任何存入受託人或任何付款代理人的款項如未動用，但在證券持有人於該等證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)到期及應付之日起兩年內仍無人認領，則受託人或該代理人須按書面要求向本公司償還 。此後，任何有權收取該等款項的證券的持有人應只向本公司尋求付款，除非適用的遺棄財產指定另一人，而受託人將不再對該等款項負任何責任。

13.06

復職。

如果受託人(或根據第13.02(D)(1)條委任的其他合資格受託人)或任何付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列證券的命令或判決，而無法運用根據第13.01條或第1302(D)(1)條存放的任何款項或政府債務，支付任何系列證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，則公司在本契約和 本契約項下的S義務和 該系列證券應恢復和恢復，就像沒有發生該等存款一樣，直到受託人(或其他符合資格的受託人)或付款代理人被允許將所有該等款項和政府義務用於支付第13.01節或第13.02節(視屬何情況而定)和 第13.03節所述的該系列證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)；然而，如本公司在上述義務恢復後就該系列證券支付本金或溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將從受託人(或其他合資格受託人)或付款代理人持有的資金中代位於付款持有人的權利。

第十四條。公司註冊人、股東、

高級職員及董事

14.01

法人團體、股東等的個人法律責任豁免權

根據或根據本公司或任何補充契諾或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或任何基於該等義務、契諾或協議或任何擔保的索賠，不得直接或通過本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司，或通過任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的股東、子公司、員工、高級職員或董事追索權。作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任和任何及所有此類索賠在此明確放棄和免除。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

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茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

TorRid Holdings Inc.
發信人：

/S/寶拉·鄧普西

姓名： 保拉·鄧普西
標題： 首席財務官
威爾明頓信託，全國協會，作為受託人
發信人：

撰稿S/艾瑞斯·穆尼奧斯

姓名： 愛麗絲·穆尼奧斯
標題： 總裁助理

[印痕的簽名頁]

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